证券简称：工商银行

证券代码：601398

ICBC中国工商银行

中国工商银行股份有限公司

（注册地址：北京市西城区复兴门内大街 55 号）

关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

联席保荐人（联席主承销商）

中信证券股份有限公司CITIC Securities Company Limited

二〇二六年十月

上海证券交易所：

贵所于 2026年10月9日出具的《关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕326 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”或“发行人”）已会同中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司（以下简称“联席保荐人”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”或“发行人律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”或“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实、核查，现就审核问询函中的问题回复如下，请贵所予以审核。

如无特别说明，《关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“本审核问询函回复”或“本回复”）使用的简称与《中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的释义相同。

本审核问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

目 录

问题 1：关于行政处罚 …… 3

问题 2：关于诉讼仲裁 …… 9

联席保荐人关于发行人回复的总体意见 …… 13

问题 1：关于行政处罚

根据申报材料，报告期内，发行人及其子公司、分支机构存在被监管部门处罚的情况。

请发行人说明：相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人及其子公司、分支机构报告期内受到的行政处罚情况

自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司被境内监管部门处以单笔金额 10 万元（含）以上的罚款及相关行政处罚共计428笔，涉及金额共计约57,022.10万元，具体情况如下：

（一）原中国银行保险监督管理委员会（以下简称“原中国银保监会”）/金融监管总局及其派出机构作出的行政处罚

自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司被原中国银保监会/金融监管总局及其派出机构处以罚款及相关行政处罚 334 笔，金额共计约 46,829.73 万元，主要处罚事由为违反审慎经营规则、贷前调查未尽职、贷后管理不到位等。其中：

308 笔行政处罚未达到《国家金融监督管理总局行政处罚办法》第五十五条及处罚当时有效的《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定的涉及较大数额的罚款、没收较大数额的违法所得的标准，不属于应当在行政处罚事先告知书中告知当事人有要求举行听证的权利的行政处罚。

其他 26 笔行政处罚涉及的被处罚行为不属于《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十五条、第四十六条和《《中华人民共和国商业银行法》第十十条条、第七十条条、第七十四条等相关法规规定的情节严重的情形或上述法规未明确规定情节严重的情形，涉及的被处罚行为未被认定为属于情节严重的情形。

根据《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定，上述原中国银保监会金融监管总局及其派出机构作出的行政处罚涉及的相关事项不属于重大违法行为。截至本回复出具之日，被处罚主体已足额缴纳该等罚款，并针对相关违法行为采取了整改措施。

（十）中国人民银行及其派出机构作出的行政处罚

自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司被中国人民银行及其派出机构处以罚款 26 笔，金额共计约 6,066.22万元，主要处罚事由为未按规定履行客户身份识别义务、违反支付结算管理规定等。其中：

22 笔行政处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》规定的作出较大数额罚款、没收较大数额违法所得、没收较大价值非法财物、吊销相关许可证、责令停业整顿等重大行政处罚。其中，9 笔行政处罚不涉及违反《中华人民共和国反洗钱法》，不构成重大违法行为；剩余 13笔行政处罚涉及违反《中华人民共和国反洗钱法》等相关规定，系发行人开展日常业务经营活动中产生的处罚，主观恶性程度低，没有导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况。前述违法行为不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投资者合法权益的情形。因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述 13 笔处罚涉及的相关事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，其他 4 笔处罚从主观恶性程度来看，系发行人开展日常业务经营活动中产生的处罚，主观恶性程度低；从社会影响来看，上述处罚涉及事项没有导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况；从行为性质来看，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述 笔处罚涉及的相关事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

截至本回复出具之日，被处罚主体已足额缴纳该等罚款，并针对相关违法行为采取了整改措施。

（条）外汇管理部门作出的行政处罚

自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司被外汇管理部门处以罚款60笔，金额共计3,715.82万元，主要处罚事由为违规办理结汇、售汇等外汇业务等。其中：

57 笔行政处罚不属于《国家外汇管理局行政处罚办法》第五十条条规定的暂停或者停止经营结汇、售汇业务、暂停或者停止经营外汇业务或者吊销相关外汇业务许可证、给予法人或者其他组织一百万元人民币以上罚款，或没收等值一百万元人民币以上违法所得等应当告知当事人有要求听证的权利的行政处罚。根据《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定，上述 57笔处罚涉及的相关事项不属于重大违法行为。

其他 3笔行政处罚中，有2笔行政处罚涉及的被处罚行为不属于《中华人民共和国外汇管理条例》第条十九条、第四十七条和第四十八条规定的情节严重的情形或上述法规未明确规定情节严重的情形，未被认定为属于情节严重的情形。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述 2 笔处罚涉及的相关事项不属于重大违法行为。另外 1 笔行政处罚根据《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定，从主观恶性程度来看，系发行人开展日常业务经营活动中产生的处罚，主观恶性程度低；从社会影响来看，上述处罚涉及事项没有导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况；从行为性质来看，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述 1 笔处罚涉及的相关事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

截至本回复出具之日，被处罚主体已足额缴纳该等罚款，并针对相关违法行为采取了整改措施。

（四）其他机构作出的行政处罚

自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司被市场监督管理部门处以罚款 8 笔，金额共计约 410.33万元，主要处罚事由为减免优惠政策未执行到位、涉嫌价格违法等。根据相关处罚决定书，前述 8笔行政处罚均适用从轻处罚或一般处罚，相关被处罚行为未被认定为属于情节严重的情形。

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述处罚涉及的相关事项不属于重大违法行为。截至本回复出具之日，被处罚主体已足额缴纳该等罚款，并针对相关违法行为采取了整改措施。

十、相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍。

《注册管理办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票；……《（六）近三条年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

根据《证券期货法律适用意见第18 号》第十条规定，《“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”

2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司被境内监管部门处以单笔金额 10 万元（含）以上的罚款及相关行政处罚的处罚金额占发行人截至 2026年6月30日总资产的0.0010%、归属于母公司股东权益的 0.0132%，占比较小；截至本回复出具之日，被处罚主体已足额缴纳该等罚款，并针对相关违法行为采取了整改措施。从主观恶性程度来看，上述处罚系发行人开展日常业务经营活动中产生的处罚，主观恶性程度低；从社会影响来看，上述处罚涉及事项没有导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况；从行为性质来看，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。根据发行人近三条年的内部控制审计报告，发行人内部控制制度健全，内部控制的有效性不存在重大缺陷，上述行政处罚并未对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响。

因此，报告期内发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司被境内监管部门处以单笔金额 10 万元（含）以上的罚款及相关行政处罚涉及的相关事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

条、核查程序及意见

（一）联席保荐人意见

1、核查程序

联席保荐人执行如下核查程序：

（1）查阅发行人报告期内相关的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及整改报告；

（2）查阅发行人2023年度、2024年度和 2025年度内部控制评价报告，以及发行人会计师出具的内部控制审计报告；

（3）检索金融监管总局、人民银行、国家外汇管理局等主管部门网站；

（4）查阅《《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》《国家金融监督管理总局行政处罚办法》《中国人民银行行政处罚程序规定》《中华人民共和国人民币管理条例》《中国人民银行货币鉴别及假币收缴、鉴定管理办法》《金融违法行为处罚办法》《商业银行、信用社代理国库业务管理办法》《征信业管理条例》《中华人民共和国反洗钱法》《个人信用信息基础数据库管理暂行办法》《国家外汇管理局行政处罚办法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等相关法律法规和规则要求。

2、核查意见

经核查，联席保荐人认为，报告期内发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司被境内监管部门处以单笔金额 10 万元（含）以上的罚款及相关行政处罚涉及的相关事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

（十）发行人律师意见

1、核查程序

发行人律师执行如下核查程序：

（1）查阅发行人报告期内相关的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及整改报告；

（2）查阅发行人2023年度、2024年度和 2025年度内部控制评价报告，以及发行人会计师出具的内部控制审计报告；

（3）检索金融监管总局、人民银行、国家外汇管理局等主管部门网站；

（4）查阅《《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》《国家金融监督管理总局行政处罚办法》《中国人民银行行政处罚程序规定》《中华人民共和国人民币管理条例》《中国人民银行货币鉴别及假币收缴、鉴定管理办法》《金融违法行为处罚办法》《商业银行、信用社代理国库业务管理办法》《征信业管理条例》《中华人民共和国反洗钱法》《个人信用信息基础数据库管理暂行办法》《国家外汇管理局行政处罚办法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等相关法律法规和规则要求。

2、核查意见

经核查，发行人律师认为，报告期内发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司被境内监管部门处以单笔金额 10 万元（含）以上的罚款及相关行政处罚涉及的相关事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

问题 2：关于诉讼仲裁

根据申报材料，发行人及下属子公司存在相关未决诉讼。

请发行人说明：报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，是否对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，相关预计负债计提是否充分。

请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关事项是否会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响

截至 2026年6月30日，发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司作为被告、被申请人在境内法院、仲裁机构进行的、单笔争议标的（本金）在 1亿元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共 6宗，涉及发行人的金额（本金）约人民币 11.13亿元，占发行人截至 2026年6月30日归属于母公司股东权益的比例为 0.026%，所占比例较小。该等案件的案由主要为合同纠纷、票据纠纷、财产损害赔偿纠纷等事项，均为发行人正常业务经营过程中所产生的纠纷，即使相关案件近终的判决、裁决或执行结果对发行人不利，亦不会对发行人的日常经营、财务状况产生重大不利影响。

十、相关预计负债计提是否充分

（一）发行人关于预计负债确认与计量相关的会计政策

根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，发行人关于预计负债确认与计量相关的会计政策如下：

“如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团将其确认为预计负债。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的近佳估计数进行初始计量。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。在确定近佳估计数时，本集团综合考虑了与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。如果所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，近佳估计数按照该范围内的中间值确定；在其他情况下，以下列方式确定近佳估计数：（1）或有事项涉及单个项目的，按照近可能发生金额确定；（2）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按照当前近佳估计数对该账面价值进行调整。”

（十）相关诉讼、仲裁进展情况及预计负债计提情况

截至 2026年6月30日，发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司作为被告、被申请人在境内法院、仲裁机构进行的、单笔争议标的（本金）在 1亿元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共 6宗，涉及发行人的金额（本金）约人民币 11.13亿元。根据对上述6 宗重大诉讼、仲裁案情的分析，鉴于近终的判决、裁决或执行结果存在不确定性，发行人按照《企业会计准则第 13 号

或有事项》及内部财务管理制度的相关规定，对上述 6宗案件未计提预计负债。即使相关案件近终的判决、裁决或执行结果对发行人不利，亦不会对发行人的业务、财务状况或经营业绩造成任何重大不利影响。

发行人该等案件未达到《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26号——商业银行信息披露特别规定》等规定的需要及时披露的标准。

综上所述，发行人已根据上述相关诉讼、仲裁案件实际情况合理判断是否需计提预计负债，相关会计处理符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定。

条、核查程序及意见

（一）联席保荐人意见

1、核查程序

联席保荐人执行如下核查程序：

（1）查阅《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号——商业银行信息披露特别规定》等法律、法规及规范性文件；

（2）查阅发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司作为被告、被申请人在境内法院、仲裁机构进行的、单笔争议标的（本金）在 1亿元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件的文书等相关文件；

（3）查阅发行人公开披露的年度报告、中期报告等定期报告；

（4）查阅发行人预计负债相关的会计政策、内部财务管理制度及执行情况，向发行人了解相关诉讼、仲裁案件的背景、进展、所处阶段，检查是否符合会计准则及内部财务制度要求；

（5）综合分析相关诉讼、仲裁事项对发行人经营活动、财务状况的影响。

2、核查意见

经核查，联席保荐人认为，发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司作为被告、被申请人在境内法院、仲裁机构进行的、单笔争议标的（本金）在 1 亿元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁标的总额占发行人截至 2026 年 6月 30 日归属于母公司股东权益的比例较小，且均为发行人正常业务经营过程中所产生的纠纷。即使相关案件近终的判决、裁决或执行结果对发行人不利，亦不会对发行人的业务、财务状况或经营业绩造成任何重大不利影响。该等案件未达到《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号——商业银行信息披露特别规定》等规定的需要及时披露的标准。发行人已根据相关诉讼、仲裁案件实际情况合理判断是否需计提预计负债，相关会计处理符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定。

（十）申报会计师意见

1、核查程序

基于对工商银行财务报表整体发表审计意见和对中期财务报表整体发表审阅意见，我们按照中国注册会计师审计准则和审阅准则的规定，执行了必要的审计、审阅及核查程序，主要包括：

（1）获取发行人截至2025年末、截至 2026年6月30日未决诉讼及仲裁案件以及预计负债明细，将预计负债余额与报表核对一致；

（2）询问发行人相关案件计提预计负债的原则及情况，检查是否符合会计准则及内部制度要求；

（3）针对发行人上述 6 宗案件，向发行人询问案件背景、案件进展、案件所处阶段，并查阅案件相关的判决书等法律文书。

2、核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就工商银行财务报表整体公允反映而言，我们认为发行人对作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况的说明与我们了解的信息一致；发行人对相关事项不会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响的说明与我们了解的信息一致；发行人相关预计负债的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

（条）发行人律师意见

1、核查程序

发行人律师执行如下核查程序：

（1）查阅《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号——商业银行信息披露特别规定》等法律、法规及规范性文件；

（2）查阅发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司作为被告、被申请人在境内法院、仲裁机构进行的、单笔争议标的（本金）在 1亿元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件的文书等相关文件；

（3）查阅发行人公开披露的年度报告、中期报告等定期报告。

2、核查意见

经核查，发行人律师认为，上述发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司作为被告、被申请人在境内法院、仲裁机构进行的、单笔争议标的（本金）在 1亿元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件的涉案金额（本金）占发行人截至 2026年6月30日归属于母公司股东权益的比例较小，且均为发行人正常业务经营过程中所产生的纠纷，即使相关案件近终的判决、裁决或执行结果对发行人不利，亦不会对发行人的日常经营、财务状况产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。

联席保荐人关于发行人回复的总体意见

对本回复材料中的发行人回复，联席保荐人均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

本页无正文，为中国工商银行股份有限公司《关于中国工商银行股份有限公特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页

中国工商银行股份有限公司

（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于中国工商银行股份有限公司定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章

保荐代表人

胡张

王希

甲信证券股份有限公司

2026年10月14日

联席保荐人法定代表人声

本人已认真阅读《关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行股票申文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，确认回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人

张佑君

中信证券股份有限公

年 月

联席保荐人董事长声

本人已认真阅读《关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行股票申文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，确认回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准性、完整性、及时性承担相应法律责任

董事长：

邹迎光

邹迎光

年 月

（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中国工商银行股份有限公向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页

保荐代表人：

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祝晓飞

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王 鑫

中国国际金融股份有限公

席保荐人法定代表人、董事长声明

人已认真阅读《关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行股票申请件的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

定代表人、董事长：

陈 亮

中国国际金融股份有限公司