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关于西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废相关事项
的
法律意见书
锦路安生律师事务所
西安：西安市高新区锦业路1号都市之门D座 1804-1805
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北京：北京市朝阳区工体东路 18号2 号楼四层 412 室至 416 室、421 室至 425 室
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释义....1
正文....5
一、本次作废及本次归属的批准与授权....5
二、本次作废的具体情况....7
三、本次归属的具体情况....8
四、结论意见....10
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
| 本所 | 指 | 北京锦路安生(西安)律师事务所 |
| 炬光科技、公司 | 指 | 西安炬光科技股份有限公司(含全资子公司) |
| 本次激励计划、2024年资产收购相关限制性股票激励计划 | 指 | 西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划 |
| 《激励计划(草案)》 | 指 | 《西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划(草案)》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本次激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 归属 | 指 | 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后,炬光科技将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 本次激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 本法律意见书 | 指 | 《北京锦路安生(西安)律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司第四届董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法(2025 年修正)》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《监管指南4号》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《西安炬光科技股份有限公司章程》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
致：西安炬光科技股份有限公司
本所接受公司的委托，担任本次激励计划的专项法律顾问，就公司本次激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件(“本次归属”)及部分限制性股票作废(“本次作废”)相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次归属及本次作废有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次归属及本次作废所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本所声明：
1. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2. 本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3. 公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
4. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中 华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所 律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
5. 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；
本法律意见书仅就与本次作废及本次归属有关的法律问题发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票机制、考核标准等问题的合理性以及有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关证券服务机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6. 本法律意见书仅就与本次作废及本次归属有关的法律问题发表意见，并不对 本次激励计划所涉及的标的股票机制、考核标准等问题的合理性以及有关会 计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产 评估等内容时，均为严格按照有关证券服务机构出具的报告引述，并不意味 着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
7. 本法律意见书仅供公司为本次作废及本次归属之目的使用，不得用作其他任何目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
正 文
一、 本次作废及本次归属的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行如下程序：
(一) 2024 年 9 月 26 日，炬光科技第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象 C\*\*\*Z\*\*\*先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并提请股东大会审议。
2024 年 9 月 26 日，炬光科技第四届监事会第三次会议审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象 C\*\*\*Z\*\*\*先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于核查<西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
(二) 2024 年 9 月 27 日，公司披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王满仓先生作为征集人就公司 2024 年第五次临时股东大会所审议的本次激励计划相关提案向公司全体股东征集投票权。
(三) 年 月 日至 年 月 日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务以内部张贴的方式进行公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予的激励对象提出异议。2024 年 10 月 9 日，公司披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司 年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
(四) 2024 年 10 月 14 日，公司召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2024 年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象 C\*\*\*Z\*\*\*先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划有关事项的议案》。
(五) 根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2024年10月14 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年资产收购相关限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
(六) 2024年10月 14日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024 年资产收购相关限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，监事会对2024 年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(截至授予日)进行了核查并发表了核查意见。
(七) 2024年11月 20日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2024 年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
(八) 2024 年 11 月 21 日至 2024 年 11 月 30 日，公司对本激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 12 月 3 日，公司披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
(九) 2025 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向刘兴胜先生授予 2024年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的议案》《关于向其他激励对象授予 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会及董事会薪酬与考核委员会对剩余预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2025年4月26日披露了相关公告。
(十) 2025年4月 28日至2025年5月7日，公司对本激励计划剩余预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025 年 5月 9 日，公司披露了《西安炬光科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
(十一) 2025年5月 16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于向刘兴胜先生授予 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的议案》。
(十二) 2025年10月 14日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
(十三) 2026 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于作废 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2024年资产收购相关限制性股票激励计划预留授予及剩余预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划预留授予及剩余预留授予第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
(十四) 2026 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2024年资产收购相关限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
(十五) 2026年10月 14日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2024 年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废及本次归属已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 4号》《激励计划(草案)》的相关规定。
二、 本次作废的具体情况
根据《管理办法》《激励计划(草案)》的有关规定及《西安炬光科技股份有限公司关于作废 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，本次作废 2024年资产收购相关限制性股票激励计划限制性股票共计 200,972股，具体情况如下：
(一) 本次激励计划首次授予的激励对象中有 33名激励对象因离职，已不具备激励对象的资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 122,963 股，其中首次授予的限制性股票 112,827 股，剩余预留授予的限制性股票10,136 股。
(二) 本次激励计划首次授予第二个归属期公司层面业绩考核目标达到目标值，公司层面归属比例为 100%。个人层面绩效考核结果实行百分制，公司依据本次激励计划绩效考核相关制度对个人实施绩效考评，并根据各激励对象的个人绩效考评分值分别确定其个人层面归属比例。根据个人绩效考核结果，部分激励对象本期个人层面归属比例未能达到 100%，作废其本期不能归属的部分限制性股票合计 78,009 股。
薪酬与考核委员会同意本次作废，并对首次授予第二个归属期归属名单进行了审核。薪酬与考核委员会认为：本次作废部分限制性股票事项符合有关法律法规及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司作废本次激励计划部分限制性股票。
综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。
三、 本次归属的具体情况
(一) 归属期
根据本次激励计划的相关规定，首次授予激励对象(A类激励对象与 B 类激励对象)的第二个归属期为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为 2024年10月14日，因此首次授予限制性股票的第二个归属期为 2026 年 10 月 14 日至 2027 年 10 月 13 日。
(二) 归属条件及成就情况
根据公司提供的文件并经本所律师核查，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：
| 归属条件 | 达成情况 | |||||||
| (一) 公司未发生如下任一情形:1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;4. 法律法规规定不得实行股权激励的;5. 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足归属条件。 | |||||||
| (二) 激励对象未发生如下任一情形:1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6. 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,满足归属条件。 | |||||||
| (三) 激励对象归属权益的任职期限要求: | 33名激励对象因离职不 | |||||||
| 激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限。 | 具备激励对象资格,其余393名激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||
| (四) 满足公司层面的业绩考核要求:单位:万元/人民币 | ||||||||
| 归属期 | 对应考核年度 | 战略增长业务收入(A) | 全球光子工艺和制造服务业收入(B) | 汽车应用解决方案业务收入(C) | ||||
| 目标值(Am) | 触发值(An) | 目标值(Bm) | 触发值(Bn) | 目标值(Cm) | 触发值(Cn) | |||
| 第二个归属期 | 2025年 | 3,500 | 2,800 | 3,400 | 2,720 | 27,900 | 23,200 | |
| 业绩考核指标 | 业绩完成度 | 对应系数(X/Y/Z) | ||||||
| 对应考核年度战略增长业务收入(A) | A≥Am | X=100% | ||||||
| An≤AX=80% | X=80% | |||||||
| AX=0% | X=0% | |||||||
| 对应考核年度全球光子工艺和制造服务业务收入(B) | B≥Bm | Y=100% | ||||||
| Bn≤BY=80% | Y=80% | |||||||
| BY=0% | Y=0% | |||||||
| 对应考核年度汽车应用解决方案业务收入(C) | C≥Cm | Z=100% | ||||||
| Cn≤CZ=80% | Z=80% | |||||||
| CZ=0% | Z=0% | |||||||
| 公司层面归属比例(W) | W=MAX(X,Y,Z) | |||||||
| 注:1.上述“战略增长业务收入”指标以年度报告中披露的“战略增长业务线”的对外交易收入数据为准,“全球光子工艺和制造服务业务收入”指标以年度报告中披露的“全球光子工艺和制造服务业务线”的对外交易收入数据为准,“汽车应用解决方案业务营业收入”指标以年度报告中披露的“汽车应用解决方案业务线”的对外交易收入数据为准。2.公司在制定“2024年限制性股票激励计划”时,本次资产收购项目已在实施中,因此,“2024年限制性股票激励计划”中“汽车应用解决方案业务营业收入增长率”指标已充分考虑本次收购事项对该业务的影响。故,上述“汽车应用解决方案业务营业收入”指标与公司“2024年限制性股票激励计划”中“汽车应用解决方案业务营业收入增长率”指标的收入金额保持一致。归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标,所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属,并作废失效。 | ||||||||
| (五) 满足激励对象个人层面的绩效考核要求:激励对象个人层面绩效考核按照公司内部对于本次激励计划制定的绩效考核相关制度实施,个人层面绩效考核结果实行百分制,公司依据本次激励计划绩效考核相关制度对个人实施绩效考评,根据个人绩效考评分值得出个人层面归属比例(S)。届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属股数。在公司层面业绩考核目标达成的前提下,激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例(W)×个人层面归属比例(S)。 | 本次符合归属资格的激励对象共393名,根据个人绩效考核结果,部分激励对象本期个人层面归属比例未能达到100%,本次符合归属条件的393名激励对象整体归属比例为94.44%。 | |||||||
(三) 归属人数及归属数量
截至本次归属前，本次激励计划首次授予的激励对象共 426 名。其中：
(1) 33名激励对象因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 122,963 股作废失效，其中首次授予的限制性股票 112,827 股，剩余预留授予的限制性股票 10,136 股；其余 393名激励对象符合归属任职期限要求。
(2) 根据个人绩效考核结果，部分激励对象本期个人层面归属比例未能达到 ，本次符合归属条件的 名激励对象整体归属比例为94.44%，因此，作废激励对象本期不能归属的部分限制性股票合计78,009 股。
综上，本次激励计划首次授予第二个归属期合计 393名激励对象可归属限制性股票 1,323,767 股。
薪酬与考核委员会认为，公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予第二个归属期 393名激励对象的归属条件已成就，其本次可归属限制性股票数量合计 1,323,767 股。本事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南 4号》等法律、法规、规范性文件及公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象和归属数量符合《管理办法》《上市规则》《激励计划(草案)》的相关规定。
四、 结论意见
综上，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属和本次作废事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。
2. 本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象人数及归属数量符合《管理办法》《上市规则》《激励计划(草案)》的相关规定。
3. 本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。
4. 公司尚需就本次归属和本次作废及时履行信息披露义务，并依法办理本次归属相关手续。
本法律意见书壹式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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北京锦路(西)律师事务所
负责人：台代力
经办律师：曾宪东
经办律师：贾
2026年10月14日
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