中国石油化工股份有限公司2026 年第一次临时股东会资料

2026 年 10 月

注意事项

为维护全体股东的合法权益，保证股东会的会议秩序和议事效率，特将会议有关事项提示如下：

一、公司将根据《公司法》《证券法》及中国石油化工股份有限公司《公司章程》《股东会议事规则》等规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、股东和股东授权代理人凭本人身份证明、授权委托书（如适用）参会。

三、股东和股东授权代理人参加股东会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得扰乱会议的正常秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

四、股东和股东授权代理人如要求在股东会上发言，请于会前登记，以便公司做好会务安排，有针对性地作出回应。

五、股东会采用投票表决方式。

六、如有任何问题，请垂询会议组织人员。

联系人：陈冬冬先生，电话：010-59969671。

董事会办公室

2026 年 10 月 14 日中国石油化工股份有限公司2026年第一次临时股东会文件

关于公司与中国石化集团公司 2026 年及 2027 年持续关联交易上限调整的议案

（2026 年 10 月 23 日）

各位股东、股东授权代理人：

为了规范关联交易并保证生产经营的正常运行，中国石油化工股份有限公司（简称“公司”）自上市之时，与中国石油化工集团有限公司（简称“集团公司”）签署了一系列持续关联交易协议。公司每三年按照监管要求调整与集团公司的持续关联交易上限，目前执行的是2024 年第一次临时股东会审议通过的关于2025-2027 年持续关联交易的范围、金额及豁免披露上限。

鉴于 2026 年 7 月 9 日，中国航空油料集团有限公司（简称“航油公司”）成为集团公司的全资附属公司，公司在日常业务中与航油公司进行的持续交易成为公司与集团公司之间持续关联交易的一部分。根据公司与航油公司现有交易金额及未来交易需求估算，互供协议项下持续关联交易的现有年度上限将不能满足预期交易需求。同时，考虑到原油及成品油价格的上涨和波动，以及公司与集团公司原油及成品油互供数量预期增加，需就2024年第一次临时股东会审议通过的互供协议的服务范围、互供协议项下公司向集团公司提供产品和服务及集团公司向公司提供产品和服务的 2026 及2027 年度上限进行修订，并签订《关联交易第八补充协议》。除以上所述外，互供协议的所有其他条款、定价原则保持不变。

2026 年 9 月 7 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司与中国石化集团公司 2026 年及 2027 年持续关联交易上限调整的议案》。现将有关情况说明如下（具体请参见公司于 2026 年 9 月 8 日披露的《中国石油化工股份有限公司持续关联交易调整的公告》）。

一、定价原则

本次上限调整涉及产品和服务的定价原则与公司目前披露的一致，主要包括：（1）政府定价（含政府指导价），适用于成品油（汽油、柴油）购买与出售。（2）相关市场价（含招标价），适用于航空煤油、原油和相关服务。

二、上限调整建议

以下为截至 2025 年 12 月 31 日止年度及截至 2026 年 6 月30 日止六个月互供协议项下公司与集团公司互供产品及服务的历史数据及现有年度交易上限：

单位：人民币亿元

注：为截至2026 年 6月30 日止6个月的历史数据。

根据测算，买入项下，2026 年和 2027 年预测金额较目前执行的上限金额分别增加195 亿元、875 亿元；卖出项下，预测金额分别增加 1,314 亿元、2,881 亿元。综合考虑公司业务发展、地缘政治不确定性、大宗商品价格波动、汇率波动及其他不可预见的因素，建议将前述 2026 年和 2027 年新增金额分别上浮 5%、15%。调整后，2026 年、2027 年全年持续关联交易上限，买入为4,420 亿元、5,236 亿元，卖出为 3,928 亿元、5,946 亿元。

三、独立财务顾问意见及独立董事专门会议审议意见

公司聘请香港公司迈时资本为独立财务顾问，就本次上限调整发表独立意见。迈时资本已完成尽职调查并出具了独立财务顾问意见函。迈时资本认为，互供协议项下关于公司向集团公司提供产品和服务及集团公司向公司提供产品和服务之持续关联交易乃于公司的日常业务过程中按一般商务条款进行，该等交易条款及建议修订年度上限属公平合理，且符合公司及股东的整体利益。迈时资本建议独立董事委员会推荐以及推荐独立股东投票赞成有关建议修订的决议案。

公司独立董事已于 2026 年 9 月 4 日召开专门会议审议通过本议案。

四、提交股东会审议的事项

按照境内外监管规定，本次上限调整需要获得公司独立股东批准，关联股东回避表决。现提请各位股东、股东授权代理人审议并批准以下事项：

（一）公司与集团公司 2026 年及 2027 年持续关联交易上限调整方案及《关联交易第八补充协议》；

（二）授权董事、总裁万涛先生代表公司签署协议等有关文件，并按董事会通过的决议作出必要或适宜的行动。

以上议案，请予审议。