V/INCON

山东文康律师事务所关于山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书

二〇二六年十月

目 录

第一部分 引言.... 3

第二部分 正文.... 5

一、本次发行的批准和授权.... 5

二、本次发行上市的主体资格.... 8

三、本次发行的实质条件.... 9

四、结论意见.... 14

山东文康律师事务所关于山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书

致：山东隆华新材料股份有限公司

第一部分 引言

本所接受发行人的委托，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之特聘法律顾问。本所指派赵振斌律师、张鼎新律师作为本次发行的经办律师，根据《证券法》《公司法》《发行注册办法》《可转债办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行事宜出具本《法律意见书》。

本所出具的《法律意见书》仅对出具日以前已经发生或存在的、且与本次发行有关的事实、法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。

本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所出具的《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的本《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具本《法律意见书》。

除非单独说明，本所已出具的法律意见书/补充法律意见书/律师工作报告中所述出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《法律意见书》。

第二部分 正文

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行的批准

2025 年9月9日，发行人召开2025 年第二次临时股东大会会议，审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行有关的议案，同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券。本次发行方案的主要内容包括：发行证券的品种、发行规模、票面金额、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向现有股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、担保事项、评级事项、募集资金管理及存放账户、本次发行方案的有效期限等内容。

2026 年9月7日，发行人召开2026 年第二次临时股东会会议，审议并通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券决议及授权延期的议案》，同意将本次发行的决议有效期延长十二个月。

（二）本次发行的授权

发行人 2025 年第二次临时股东大会会议，还审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士在符合相关法律、法规的前提下全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，具体包括但不限于：

1.在相关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、制定和修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东会审议的除外；

3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；

4.聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5.根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券及所转换的股票的登记、结算和上市等事宜；

6.在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜；

7.在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外；

8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定延期或终止实施本次发行事宜；

9.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

上述第2项、第5项、第6项授权自公司股东会批准之日起至相关事项办理完毕之日止，其他各项授权自公司股东会审议通过本项议案之日起12 个月内有效，自公司股东会审议通过本项议案之日起计算。在公司股东会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会的期限一致。

2026 年9月7日，发行人召开2026 年第二次临时股东会会议，审议并通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券决议及授权延期的议案》，同意将本次发行的授权有效期均延长十二个月。

（三）深交所审核通过及中国证监会同意注册

2026 年7月27 日，深圳证券交易所上市审核委员会召开了2026 年第47 次审议会议，审议通过发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的申请，根据审核结果，发行人本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026 年 9 月 3 日，中国证监会出具了《关于同意山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕2350号），同意本次发行的注册申请。

（四）查验与结论

本所律师审查了发行人第四届董事会第四次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十次会议及2025 年第二次临时股东大会会议、2026 年第二次临时股东会会议的相关文件（包括但不限于通知、议案、出席资格、签到、决议、记录等），查询了发行人在指定的披露媒体公告的与上述会议相关的公告，查阅了中国证监会和深交所出具的批复、同意文件。

在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：

1.发行人召开上述董事会会议、股东（大）会会议并作出批准本次发行的决议，符合法定程序。

2.上述会议决议的内容合法有效。

3.股东（大）会授权董事会具体办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。

4.发行人本次发行上市已通过深交所审核并取得了中国证监会同意注册的批复；发行人本次发行的可转换公司债券上市尚需取得深交所的审核同意。

二、本次发行上市的主体资格

（一）发行人的法律地位

发行人系采用发起设立方式，由山东隆华化工科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。

2021 年8月17 日，中国证监会核发《关于同意山东隆华新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2687 号），同意公司首次公开发行股票的申请。2021 年11 月8日，经深交所审核同意，发行人首次公开发行的61,934,172股人民币普通股股票自2021年11月10日起可在深交所上市交易，证券简称为隆华新材，证券代码为301149。

发行人现持有统一社会信用代码为 91370300571684282M 的《营业执照》，注册资本为559,000,023 元，住所为山东省淄博市高青县潍高路289 号，法定代表人为张萍，经营范围为许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；热力生产和供应。一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；机械设备销售；日用百货销售；建筑陶瓷制品销售；日用陶瓷制品销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。

（二）发行人存续的合法性

根据发行人《公司章程》和本所律师的查验，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

（三）查验与结论

本所律师查验了发行人自成立以来的全套工商登记档案，核查了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及历次股东（大）会会议文件。

在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：

1.发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易，具备本次发行的主体资格。

2.发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止经营的情形。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》等法律法规规定的下列条件：

1.根据发行人 2025 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件并经本所律师核查，发行人本次发行已由股东会审议通过，《募集说明书》已载明可转换公司债券具体的转换方法，债券持有人对转换股票或者不转换股票具有选择权，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。

2.经本所律师核查，发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会以及有关的组织机构，具备健全的法人治理结构。发行人股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及发行人各项制度的规定规范运作，符合《证券法》第十五条第一款第一项的规定。

3.经本所律师核查，根据容诚会所出具的容诚审字〔2024〕251Z0029 号《审计报告》、容诚审字〔2025〕251Z0115 号《审计报告》以及容诚审字〔2026251Z0004 号《审计报告》，最近三年（2023 年、2024 年、2025 年）发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 24,802.95 万元、17,138.01 万元和 14,251.87万元，不考虑留存收益，平均可分配利润为18,730.94 万元。按照本次拟募集资金金额及参考近期债券市场的发行利率水平测算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定。

4.经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》《山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后，拟用于围绕发行人主营业务发展的固定资产投资项目建设，符合国家相关的产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，若后续改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议，符合《证

券法》第十五条第二款的规定。

5.经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。

6.经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未公开发行过公司债券，亦不存在其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实，不存在《证券法》第十七条规定的情形。

（二）本次发行符合《发行注册办法》规定的下列条件：

1.经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册办法》第十三条第一款第一项的规定。

2.经本所律师核查，关于发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，详见本法律意见书“三、（一）3”部分，符合《发行注册办法》第十三条第一款第二项的规定。

3.经本所律师核查，截至2023 年末、2024 年末、2025 年末和2026 年6月30 日，发行人合并口径资产负债率分别为 30.30%、40.63%、39.36%和 40.67%，整体财务状况较为稳健，资产负债结构相对合理，不存在重大债务风险。报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量（合并口径）净额分别为23,670.85 万元、7,877.40 万元、18,418.88 万元及-28,517.48 万元（最近一期末为负系加大了原材料及产成品储备力度，购买商品、接受劳务支付的现金增加所致），具有正常的现金流。本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%，符合《发行注册办法》第十三条第一款第三项的规定。

4.经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实勤勉履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定的行为。发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行注册办法》第九条第二项及第十三条第二款的规定。

5.经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册办法》第九条第三项及第十三条第二款的规定。

6.经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的法人治理结构并根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等相关规定，建立了现代企业的财务核算体系和内部控制体系。

发行人已聘请容诚会所对最近三年的财务报告及内部控制情况进行了审计并出具了《内部控制审计报告》。根据前述报告，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，且容诚会计师对发行人最近三年财务会计报告均出具了无保留意见审计报告，符合《发行注册办法》第九条第四项及第十三条第二款的规定。

7.经本所律师核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。截至报告期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资，符合《发行注册办法》第九条第五项、第十三条第二款及《法律适用意见第18 号》第二条的规定。

8.经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《发行注册办法》第十条规定的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

发行人不存在上述情形，符合《发行注册办法》第十三条第二款的规定。

9.经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未公开发行过公司债券，亦不存在其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实，更不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募集资金用途的情况，不存在《发行注册办法》第十四条列举的情形。

10.经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟用于围绕发行人主营业务发展的固定资产投资项目建设，募投项目已经依法办理立项及环评等有关手续，募投项目建设符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不会作为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性且不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《发行注册办法》第十二条及第十五条的规定。

11.经本所律师核查，根据发行人2025 年第二次临时股东大会决议，发行人股东会已就本次发行的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项作出决议，符合《发行注册办法》第十九条的规定。

12.经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。发行人本次发行的可转债具有前述要素且利率将由发行人与主承销商依法协商确定，符合《发行注册办法》第六十一条第一款及第二款的规定。

13.经本所律师核查，《募集说明书》中已载明，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《发行注册办法》第六十二条的规定。

14.经本所律师核查，《募集说明书》中已载明，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日发行人A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由发行人股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行注册办法》第六十四条的规定。

（三）本次发行符合《可转债办法》的下列条件：

1.经本所律师核查，发行人已聘请东吴证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在《募集说明书》中约定可转债受托管理事项。东吴证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。本次发行符合《可转债办法》第十六条的规定。

2.经本所律师核查，发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在《募集说明书》中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转债办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。本次发行符合《可转债办法》第十七条的规定。

3.发行人已在《募集说明书》中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可转债办法》第十九条的规定。

（四）查验与结论

本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《发行注册办法》《可转债办法》等法律法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转债实质条件的相关规定，根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的查验方式，就发行人是否符合相关实质条件进行了查验。

在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：

发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》《发行注册办法》和《可转债办法》等法律法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。

四、结论意见

综上所述，本所律师经核查后认为，截至本《法律意见书》出具之日：

1.发行人召开2025 年第二次临时股东大会会议、2026 年第二次临时股东会会议并作出批准本次发行的决议，符合法定程序；上述决议的内容合法有效；股东会授权董事会具体办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。

2.发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易，发行人具备本次发行的主体资格；发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止经营的情形。

3.发行人本次发行上市具备《公司法》《证券法》《发行注册办法》和《可转债办法》等法律法规及规范性文件规定的实质条件。

4.发行人本次发行上市已经深交所上市审核委员会审核通过，并取得了中国证监会同意注册的批复。

5.发行人本次发行可转换公司债券上市尚需取得深交所的上市同意。

（以下无正文，为签署页）

(本页无正文，系《山东文康律师事务所关于山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书》之签署页

负责人 ：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_殷启峰）

经办律师： ：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ (赵振斌)

经办律师： 师：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ （张鼎新

年 月