关于江苏微导纳米科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见

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释 义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

德恒上海律师事务所

关于江苏微导纳米科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的

法律意见

德恒 02F20250563-00004 号

致：江苏微导纳米科技股份有限公司

本所根据与公司签订的《江苏微导纳米科技股份有限公司和德恒上海律师事务所专项法律服务协议》，接受公司的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的义务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本激励计划出具法律意见书。

对本所出具的法律意见，本所承办律师声明如下：

1．本所律师依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2．本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．本法律意见仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所同意本法律意见作为公司为本激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。

4．本所承办律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所承办律师有权对引用后的相关内容进行审阅并确认。

5．本所承办律师已经审阅了本所承办律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具本法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所承办律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所承办律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所承办律师并不具备核查和做出判断的合法资格。

6．本所承办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所承办律师提供了本所承办律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言等全部事实及材料，并且其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假及任何重大遗漏、误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

7．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件为制作本法律意见的依据。

8．本法律意见仅供为公司制定和实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

一、关于本激励计划、授予价格调整、本次归属及本次作废的批准和授权

根据公司提供的资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具日，公司已就本激励计划、授予价格调整、本次归属及本次作废事项履行程序如下：

（一）2025 年9月 19 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2025年9月23 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

同日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见。

2025 年 9 月 24 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏微导纳米科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；公司于2025年9月24日至2025年10月3日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计 10天。截止公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2025年10 月9 日披露了《江苏微导纳米科技股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为列入本激励计划的首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的拟激励对象范围及条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

2025年10 月14 日，公司2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（二）2025 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就上述相关事项发表了明确同意的核查意见。

同日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（三）2026 年5月 29 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。2026 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（四）2026 年 10 月 12 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于调整2023 年、2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。2026 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023 年、2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》及《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》（关联董事已回避表决）。董事会同意将 2025 年限制性股票激励计划激励对象的授予价格由24.30 元/股调整为24.16 元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属人员名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划、授予价格调整、本次归属及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南 4号文》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、授予价格调整

根据公司提供的《激励计划（草案）》、本次授予价格调整相关的董事会文件等相关文件，截至本法律意见出具日，本次授予价格调整的具体情况如下：

（一）调整原因

公司于 2026 年 6 月 24 日披露了《2025 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-040），公司 2025 年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份为基数实施利润分配，向全体股东每 10 股派发现金红利1.44 元（含税），公司不进行资本公积转增股本，不送红股。截至实施权益分派股权登记日（2026 年 6 月 29 日），公司总股本464,463,109 股，以扣减回购专用证券账户中股份总数 3,705,500 股后的股本460,757,609 股为基数，以此计算合计拟派发现金红利 66,349,095.70 元（含税）。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

根据《管理办法》《激励计划（草案）》相关规定和公司 2025 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本次股权激励计划的授予价格进行相应的调整。

（二）调整方法及结果

根据《激励计划（草案）》规定，授予价格的调整方法具体如下：

派息： mathrm P = mathrm P _ 0 - V

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

由于公司本次利润分配属于差异化分红，前述公式中每股的派息额应当为根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利，即每股派息额 V=（参与分配的股本总 数 × 实 际 分 派 的 每 股 现 金 红利 ） ÷ 总 股 本 = （ 460,757,609×0.144 ）div 46 4,46 3,10 9 approx 0.14 3 元/股（四舍五入，保留三位小数）。

综上，调整后的授予价格 P=24.30-0.143≈24.16 元/股（四舍五入，保留两位小数）。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会、董事会意见

公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于调整2023年、2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司对2025 年限制性股票激励计划授予价格进行调整。鉴于公司 2025 年年度权益分派已实施完毕，公司根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2025年第三次临时股东大会的授权对 2025年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，调整程序合法合规，符合有关法律、法规、规范性文件和相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司对 2025 年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2023 年、2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司对 2025 年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

综上，本所承办律师认为，公司本次授予价格调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、关于本次归属的具体情况

（一）本次归属各项条件成就的说明

1．归属期届满的说明

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象首次授予限制性股票的第一个归属期为自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予日为 2025 年10 月14 日，因此第一个归属期为 2026 年 10 月 14 日至 2027 年 10 月 13 日。

2．归属条件的说明

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象首次获授的限制性股票第一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：

3．公司董事会薪酬与考核委员会的审查意见

2026 年 10 月 12 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会对公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期374 名激励对象进行了核查。

董事会薪酬与考核委员会认为公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的公司层面业绩考核目标已达成，本次符合归属条件的374 名激励对象个人绩效考核结果合规、真实，激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。

（二）首次授予部分第一个归属期归属人数、归属数量及授予价格

根据《激励计划（草案）》的相关规定及第三届董事会第十次会议决议文件，本次符合归属条件的首次授予激励对象共计374 名，为公司高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员、中层管理人员及公司董事会认为需要激励的其他人员，本激励计划首次授予时激励对象中不包括公司届时在任董事，授予后核心技术人员吴兴华被选举为公司职工代表董事，张礼胜被聘任为公司副总经理。以上所有激励对象不包括独立董事、监事，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。本次可归属的限制性股票数量为1,143,612股，约占截至 2026 年 9 月 30 日公司股本总额 46,446.9956 万股的 0.25%。首次授予价格（调整后）为 24.16 元/股。

综上，本所承办律师认为，本激励计划首次授予的部分限制性股票已于2026年 10 月14 日进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已经成就，归属数量、归属人数、授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、关于 2025 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的具体情况

（一）作废原因及数量

根据《激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效；激励对象离职的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。此外，激励对象自愿放弃认购限制性股票，公司董事会根据《激励计划（草案）》认定作废处理。

根据公司提供的资料，本次作废限制性股票具体情况如下：

鉴于公司2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中46人因离职原因，其已授予但尚未归属的合计51,200 股限制性股票不得归属，并按作废处理。鉴于公司2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中16人因个人层面绩效考核结果为B，本期可归属比例为90%；3人因个人层面绩效考核结果为C，本期可归属比例为60%，上述人员已获授但未满足第一个归属期归属条件的合计3,128 股限制性股票不得归属并由公司作废处理。本次不能归属且作废失效的股票共计 54,328 股。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为，公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象存在部分激励对象因离职、个人层面绩效考核未达 A/B+评价标准等不符合归属要求/全部归属要求的情形，对应已授予但尚未归属的限制性股票将由公司作废处理。本次作废处理部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规以及公司的相关规定，相关事项的审议和表决均履行了现阶段必要的程序。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司此次作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。

综上，本所承办律师认为，本激励计划作废部分的限制性股票的作废原因及作废数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、本次归属、本次作废、授予价格调整的信息披露

经核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南4号文》的相关规定，及时公告第三届董事会第十次会议决议、《江苏微导纳米科技股份有限公司关于调整 2023 年、2025 年限制性股票激励计划授予价格的公告》《江苏微导纳米科技股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》及《江苏微导纳米科技股份有限公司关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的公告》等与本次归属、本次作废、授予价格调整相关事项的文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。

六、结论性意见

综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划、授予价格调整、本次归属及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次授予价格调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的部分限制性股票已于 2026 年 10 月 14 日进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已经成就，归属数量、归属人数、授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划作废部分的限制性股票的作废原因及作废数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见正本一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见》签署页）

德恒上海律师事务所（盖章）

负 责 人： 沈宏山

承办律师： 张露文

承办律师： 王金波

2026 年 10 月 14 日