北京市君合律师事务所

关于

南通联亚药业股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市

之

法律意见书

二〇二六年十月

北京市君合律师事务所关于南通联亚药业股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书

南通联亚药业股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受南通联亚药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次上市”，合称为“本次发行及上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024 年修订）》（深证上〔2024〕341 号）（以下简称“《审核规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按照中华人民共和国（以下简称“中国”）律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次上市事宜，出具本《北京市君合律师事务所关于南通联亚药业股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及复印件，并基于发行人向本所作出的如下保证：发行人已经提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明性文件和/或发行人及相关当事人的说明、确认及承诺出具本法律意见书。

本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、市值预估等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格和能力。

本所及本所律师依据《证券法》《管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则 12 号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为其申请本次上市所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

综上所述，本所出具本法律意见书如下：

正 文

一、发行人本次发行及上市的批准和授权

（一）董事会的召开及决议

根据本所律师对发行人提供书面文件的审查，发行人于 2025 年 4 月 30日召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于南通联亚药业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行及上市相关的议案。

据此，经本所律师核查，上述董事会决议在形式及内容上均为合法、有效。

（二）股东（大）会批准及授权

根据本所律师对发行人所提供书面文件的审查，发行人于 2025 年 5 月 23日召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过了上述由董事会向股东会提交的与本次发行及上市相关的议案。

据此，经本所律师核查，上述股东会召开的时间、地点、议题等与股东会的通知相符，股东会的召开程序和表决程序符合《公司章程》相关规定，该等股东会所形成的决议不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，因此该等股东会通过的决议合法有效。

（三）经核查，发行人 2025 年第三次临时股东大会审议通过的《关于南通联亚药业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》符合法律、法规和规范性文件的规定。

（四）经核查，发行人 2025 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，对董事会的授权范围、程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，作出的决议合法有效。

（五）2026 年 7 月 9 日，深交所上市审核委员会召开 2026 年第 41 次上市审核委员会审议会议，审议结果为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（六）2026 年 7 月22 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于同意南通联亚药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1796 号），同意发行人关于本次发行的注册申请。

（七）2026 年 10 月 13 日，深交所向发行人出具《关于南通联亚药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2026〕1378 号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“联亚药业”，证券代码为“301569”

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准和授权，并经深交所上市委员会审议通过及中国证监会同意注册，已取得深交所的上市同意。

二、发行人本次发行及上市的主体资格

（一）发行人系由南通联亚药业有限公司（以下简称“联亚有限”）整体变更设立的股份有限公司，其于 2022 年 3 月22 日取得南通市市场监督管理局核发的整体变更设立后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320691769874145D）。

（二）根据《管理办法》第十条第二款规定，发行人持续经营时间可以从联亚有限成立之日起计算，发行人现行《营业执照》（统一社会信用代码：91320691769874145D）登记其前身联亚有限的成立时间为 2005 年 1 月 10 日。据此，截至本法律意见书出具日，发行人持续经营时间超过三年。

（三）根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在股东（大）会决议解散、因公司合并或分立而需要解散、依法宣告破产、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备《管理办法》第十条规定的关于首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。

三、发行人本次发行及上市的实质条件

1、如本法律意见书正文第一章“发行人本次发行及上市的批准和授权”所述，发行人本次发行上市已经深交所上市审核委员会审议同意并取得了中国证监会的同意注册批复，据此，发行人本次发行及上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项规定。

2、根据发行人持有的现行有效之《营业执照》记载、发行人本次发行前股本总额为 75,785.7528 万元，超过人民币 4 亿元，发行人本次公开发行股份数量13,373.9563 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），发行人本次发行及上市后的股本总额变更为 89,159.7091 万元。据此，发行人公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的 10%，本次发行及上市后股本总额不低于人民币3,000 万元，发行人本次发行及上市符合《上市规则》第2.1.1 条第一款第（二）项及第（三）项规定。

3、根据《招股说明书》及《审计报告》，发行人 2024 年度、2025 年度归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）为 18,092.94万元、22,299.50 万元，合计 40,392.44 万元，因此发行人最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项规定。

4、根据发行人的确认，发行人及其董事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.7 条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。

四、相关承诺主体为本次发行及上市出具的声明、承诺

根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事（含审计委员会委员）、高级管理人员等相关主体（以下简称“相关承诺主体”）出具的公开承诺及声明文件，相关承诺主体已就股份锁定、股份减持、欺诈发行上市时相关措施、未能履行承诺时约束措施、本次发行及上市申请文件真实、准确、完整等事宜出具了相关承诺及声明。经本所律师核查相关承诺主体的主体资格证明文件及出具的公开承诺及声明文件，相关承诺主体作出的公开承诺及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规的规定。

五、本次上市的保荐机构和保荐代表人

（一）发行人已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次上市的保荐机构。中金公司系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格的证券公司，符合《证券法》第十条第一款的规定。

（二）中金公司已指定刘欢，吴越作为保荐代表人具体负责对发行人的保荐工作，前述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单。

六、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准和授权；发行人具备本次上市的主体资格；发行人符合《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件；相关承诺主体作出的公开承诺及未履行承诺时的约束措施符合相关法律法规的规定；发行人本次上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于南通联亚药业股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》之签署页）

北京市君合律师事所

负责人：华晓军

经办律师：王毅

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经办律师：邓琳

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经办律师：蒋雨达

年 月 日