袁隆平农业高科技股份有限公司关于受让河北巡天农业科技有限公司少数股东部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆平高科”）于2026年10月10日召开第十届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于受让河北巡天农业科技有限公司少数股东部分股权的议案》，同意公司与河北巡天农业科技有限公司（以下简称“巡天农业”或“目标公司”）少数股东签订《河北巡天农业科技有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），以29,996.26万元受让其合计持有的巡天农业24.9998%股权，本次交易完成后，公司对巡天农业的持股比例由51.0000%变更为75.9998%，本次交易不会导致公司合并范围发生变化。同时，巡天农业拟引入战略投资者（“拟议增资”），后续若启动相关事宜，协议各方均同意并认可拟议增资，并同意放弃所适用的优先认购权及/或其他权利（如涉及），拟议增资如达到审议和披露标准，公司将按相关规定履行程序。董事会同意授权公司管理层办理本次股权受让等相关事宜，包括但不限于签署与本次股权受让事项相关的协议及文件、办理备案登记等相关事项，推进拟议增资事宜。

本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）自然人基本情况

（二）法人基本情况

名称：北京高峰宏道投资有限公司

注册地址：北京市东城区后永康胡同17 号10 号楼1层1891 室

法定代表人：曹晓东

注册资本：1,000 万元人民币

统一社会信用代码：91110101747502623X

成立日期：2003 年3 月6日

经营范围：投资；企业管理咨询

（三）上述交易对手方不属于失信被执行人，不是公司关联方；与公司及前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

公司拟以 29,996.26 万元受让巡天农业少数股东持有的巡天农业 24.9998%股权（对应注册资本2,601.98 万元），目标公司基本情况如下：

（一）目标公司概况

名称：河北巡天农业科技有限公司

注册地址：河北省张家口市宣化区洋河南巡天农业（洋河大桥南行2公里路东）

法定代表人：温君

注册资本：10,408 万元人民币

统一社会信用代码：911307050581989960

成立日期：2012 年12 月7日

经营范围：一般项目：非主要农作物种子生产；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；食用农产品初加工；初级农产品收购；包装服务；化肥销售；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；生物农药技术研发；生物饲料研发；太阳能发电技术服务；储能技术服务；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；农作物种子进出口；草种进出口；草种生产经营；农作物种子质量检验；农药批发；农药零售；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）本次交易前后股权结构为：

（三）目标公司主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

注：1.上述数据保留两位小数，数据如有尾差，为四舍五入所致。

2.上述 2025 年合并口径财务数据经张家口宣欣会计师事务所（普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告，2026 年 1-7 月合并口径财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告。

3.标的公司或有事项涉及诉讼已在公司相关定期报告中进行披露。

4.种子销售业务存在明显季节性特征，前三季度收入相对较低，销售收入主要集中在第四季度。

（四）巡天农业不是失信被执行人，除已披露事项外，不存在其他有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；本次交易的股权产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况。

（五）本次交易完成后，不会导致公司合并范围发生变化。公司不存在为巡天农业提供违规担保等构成巡天农业占用公司资金的情况。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。

四、《股权转让协议》的主要内容

公司拟与巡天农业少数股东签订《河北巡天农业科技有限公司股权转让协议》，主要内容如下：

（一）协议签署方

甲方：袁隆平农业高科技股份有限公司（“受让方”或“隆平高科”）

乙方 1：温君；乙方2：叶世峰；乙方3：王彦廷；乙方4：闫洪锐；乙方5：闫怀民；乙方6：武永芬；乙方7：郭鹏；乙方8：陈婷；乙方 9：宋国宏；乙方10：庞荣；乙方11：奚玉银；乙方 12：高继龙；乙方13：北京高峰宏道投资有限公司

以上乙方1-乙方13，合称为“乙方”或“转让方”

丙方：河北巡天农业科技有限公司（“目标公司”或“巡天农业”）

丁方 1：张家口市农业科学院；丁方2：赵治海

以上丁方1、丁方 2，合称为“丁方”

甲方、乙方、丙方和丁方在协议中合称“各方”

（二）交易标的

转让方合计持有的目标公司24.9998%股权。

（三）转让方案

1.本次股权转让的评估基准日为 2026年7 月31 日。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟收购河北巡天农业科技有限公司股权涉及的河北巡天农业科技有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字2026第 022018 号），目标公司于评估基准日的股东全部权益市场价值评估值为 119,986.00 万元。经甲乙双方协商，并经丁方同意，确定以29,996.26 万元（下称“股权转让款”）受让转让方所持有的共计 24.9998%的标的股权，对应注册资本2,601.9750 万元，对应实缴出资2,601.9750 万元。

2.拟议增资：协议各方一致认可巡天农业后续增资并引入战略投资者（“拟议增资”），若启动相关事宜，协议各方均同意并认可拟议增资，并同意放弃所适用的优先认购权及/或其他权利（如涉及）。

（四）股权转让款的支付

本次交易股权转让款分2 期支付：

1.第一期股权转让款支付：本协议生效后，甲方于协议约定相关先决条件满足后 10个工作日内，支付本次股权转让款的60%。乙方收到第一期转让款之日起15 个工作日内（如遇不可抗力双方协商日期）完成本次股权转让的相关工商变更登记，并取得新的营业执照。

2.本次股权转让工商变更登记完成且乙方向甲方提供本次股权转让之完税凭证后15 日内，甲方支付剩余40%股权转让款。

（五）股权转让款支付先决条件

第一期股权转让款支付先决条件为：

1.转让方及目标公司已经向受让方交付所有经过适当签署的交易文件，包括但不限于修订后的公司章程、本协议及其他交易文件；目标公司已通过股东会决议，批准本次股权转让事宜及相应章程修订；

2.目标公司在本次股权转让工商变更登记完成前不存在具有重大不利影响的事件；

3.目标公司已与其高级管理人员及所有负有保密义务的关键员工签署了保密、知识产权与不竞争协议；且目标公司核心团队人员均已与目标公司签署《同业竞争限制协议》。

（六）业绩承诺、考核及其他承诺义务

1.业绩承诺与差额补足

（1）乙方承诺目标公司2026 年度经审计的合并报表的净利润不低于人民币8,500.00 万元（以下简称“承诺净利润”）。2026 年度净利润以甲方选定的具备相关业务资格的会计师事务所出具的 2026 年度审计报告审定数据为准，且仅以目标公司自身内生增长所产生的业绩为限，不含目标公司因对外投资、并购所并入的业绩。

（2）若目标公司2026 年度实际实现的净利润低于承诺净利润，乙方应向甲方补足该等差额，补足金额＝承诺净利润-2026 年度实际实现的净利润。差额补足款应于目标公司2026 年度审计报告出具后30 个工作日内一次性支付。若差额补足义务触发时存在股权转让款未支付情形，甲方有权直接从应付而未付之股权转让款中抵扣补偿金额，不足部分乙方仍应以现金补足。

2.业绩考核

目标公司应按照其向甲方提交的2027-2029年度营业收入与净利润规划落实各年度营业收入和净利润目标，并接受甲方依据届时有效的相关管理制度对其目标实现情况进行的考核。若任一年度未达成规划净利润目标值，目标公司对核心团队人员不予发放当年度的绩效薪酬。巡天农业2027-2029 年营业收入及净利润规划如下：

单位：万元

注：1.上述规划指标不含目标公司因新增对外投资、并购所形成的并表营业收入及净利润；

2.以上净利润包含权益法核算的长期股权投资收益，不含其他投资收益。

3.工商变更后义务：在本次股权转让完成工商变更登记后，转让方仍负有持续督促目标公司合规义务、持续经营义务，乙方核心团队人员负有勤勉履职义务。

4.转让方与目标公司保证：

（1）本次股权转让完成后，乙方所持目标公司股权均系其本人/本公司真实持有，不存在委托持股、信托持股、代持或任何其他类似安排；乙方未与任何第三方就所持股权的表决、收益、处分或管理作出任何未向受让方披露的协议安排，亦不存在任何可能导致乙方所持股权权属发生变更或受第三方约束的生效或潜在的判决、裁决、协议或其他法律程序；

（2）除已向受让方书面披露情形外，目标公司不存在任何其他债务或或有负债；目标公司未为任何第三方（包括股东、关联方）提供任何形式的担保或增信安排，不存在未入账的表外负债或账外经营；乙方亦不存在以目标公司资产或股权为其自身或第三方债务提供担保的情形；

（3）目标公司向受让方提供的财务报表系按照企业会计准则编制，在所有重大方面真实、完整、公允地反映了目标公司相应期间的财务状况和经营成果，不存在账外资产、账外负债、账外收入或虚增收入、利润的情形。

5.受让方陈述与保证：

（1）受让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

（2）受让方已就签署本协议并履行本协议项下义务履行了必要的内部决策程序及一切同意、批准和授权（如需）。

6.违约及赔偿责任：如任何一方违反本协议或任何其他交易文件，则违约方应当赔偿因其违约行为而给本协议其他各方造成的损失（包括因该等违约行为而发生的相关费用和开支、利息、罚金和律师费用等）。

7.税费承担：因本次股权转让产生的税费由各方依法各自承担。

8.协议生效：本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自隆平高科董事会批准后生效。

五、本次交易的定价政策及定价依据

公司聘请北京中同华资产评估有限公司对目标公司截至评估基准日2026年7 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了《袁隆平农业高科技股份有限公司拟收购河北巡天农业科技有限公司股权涉及的河北巡天农业科技有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字2026 第022018 号）。本次评估选取收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。巡天农业于评估基准日经审计合并口径净资产账面价值为 42,530.52 万元，经评估的全部权益为 119,986.00 万元，评估增值 77,455.48 万元。经交易各方共同确认，公司本次受让巡天农业24.9998%股权的定价为 29,996.26 万元。本次交易定价依据上述评估报告和评估结果并经各方协商一致确认，不存在损害公司股东利益的情况，对公司独立性没有影响。

六、本次交易的目的和对公司的影响

公司构建了涵盖杂交水稻、玉米、小麦等主粮作物，辣椒、黄瓜、谷子、食葵、棉花等专精特新作物为核心的产业布局。巡天农业是国内杂交谷子龙头企业，其主推的“张杂谷”系列品种抗逆性强，年推广面积占全国谷子种植总面积的60%左右，并保持较高毛利率水平；巡天农业已布局后续研发，正在推进饲用谷子、高粱等杂粮作物的品类扩充。本次收购其少数股东部分股权，旨在加强公司对巡天农业的赋能，加快拓展杂粮品类，夯实公司杂粮板块核心竞争优势，进一步引入战略资本，将其打造为公司杂粮作物产业运营平台，推动公司专精特新板块业务持续增长，并有利于公司整体毛利率和盈利水平的提升。本次交易适当提高隆平高科在巡天农业持股比例，也将有利于进一步优化巡天农业股权结构和治理水平，并为后续开展增资引战奠定基础。

本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。本次收购股权资金来源为公司自有资金、自筹资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。

七、备查文件

1、《第十届董事会第三次（临时）会议决议》；

2、《河北巡天农业科技有限公司股权转让协议》；

3、《袁隆平农业高科技股份有限公司拟收购河北巡天农业科技有限公司股权涉及的河北巡天农业科技有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字 2026 第 022018 号）。

特此公告

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二〇二六年十月十二日