北京浩天（郑州）律师事务所关于平顶山东方碳素股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的法律意见书

二零二六年十月

北京浩天（郑州）律师事务所

关于平顶山东方碳素股份有限公司 2026 年

法律意见书

致：平顶山东方碳素股份有限公司

北京浩天（郑州）律师事务所（以下简称“本所”）接受平顶山东方碳素股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派本所杨雨涵、姚东俊律师出席并见证贵公司 2026 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会的人员资格、表决程序等相关事宜出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了必要的核查与验证。公司保证和承诺，公司向本所提供的文件及所作的陈述和说明均为完整、真实、有效，有关文件原件及其上签名、印鉴均为真实，所有文件复印件与原件、副本与正本相符且内容一致，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

基于上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》(2023 修订)（以下简称“《公司法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等等法律法规和规范性文件以及《平顶山东方碳素股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）《平顶山东方碳素股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东会，审查了本次股东会的有关文件和材料，听取了公司对有关事实的陈述和说明。本所律师依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、法规和《公司章程》的规定,仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和本次股东会表决程序的合法有效性发表法律意见，而不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的股东授权委托书、身份证明等资料进行了核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责。

本法律意见书仅供公司为本次股东会见证之目的使用，未经本所或本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集和召开程序

1、公司于 2026 年 9 月 22 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于提议召开 2026 年第一次临时股东会的议案》。

2、公 司 董 事 会 于2026年9月23日 在 北 京 证 券 交 易 所 网 站（http://www.bse.cn/）公告了《平顶山东方碳素股份有限公司关于召开 2026年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2026-050）（以下简称“《通知公告》”）。《通知公告》包括以下内容：会议召开基本情况、会议审议事项、会议登记方法及其他事项。《通知公告》刊登的日期距本次股东会召开日期已超过15 日。

3、公司本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于 2026 年 10 月 9 日 15：00 在公司会议室召开，公司董事长杨遂运现场主持会议。通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 10 月 8 日 15:00至 2026 年 10 月 9 日 15:00。

经本所律师核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

二、关于出席本次股东会的人员资格

1、根据《通知公告》，出席本次股东会的人员为：于 2026 年 9 月 28 日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体普通股股东、公司董事及高级管理人员、公司聘请的见证律师。

2、根据出席本次股东会的股东身份证明、持股凭证及授权委托书等文件资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共【5】人，代表公司股份53,688,153 股，占公司股本总额的 45.1161%。除股东或股东代理人出席本次会议外，出席会议的其他人员还包括公司董事、董事会秘书以及见证律师，高级管理人员列席本次会议。

3、根据中国结算持有人大会网络投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东共 0人，持有表决权的股份数为 0股，占公司股份总额的0%。

本所律师经核查后认为，出席本次股东会或列席的人员及参加网络投票的股东具有相应资格，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、关于本次股东会的审议事项

根据《通知公告》，本次股东会的审议事项为：

1、《关于拟修订<公司章程>的议案》；

2、《关于修订公司部分内部管理制度的议案》；

2.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

2.02《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

3、《关于<非独立董事选举>的议案》；

3.01《关于选举<非独立董事杨晓鹏>的议案》；

3.02《关于选举<非独立董事张梦楠>的议案》；

4、《关于选举<独立董事选举>的议案》；

4.01《关于选举<独立董事刘永锋>的议案》；

4.02《关于选举<独立董事栗正新>的议案》。

经本所律师核查，本次股东会所审议的议案与《通知公告》中列明的内容一致。

四、关于本次股东会的表决程序和表决结果

1、出席本次股东会现场会议的股东对《通知公告》中列明的议题进行了审议，并采取现场投票的方式进行了表决。本次股东会现场投票表决结束后，由股东会推荐的计票人和推举的监票人清点了现场表决情况，并由会议主持人当场公布了现场投票表决结果。出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

2、本次股东会网络投票结束后，中国结算向公司提供了本次股东会网络投票结果。

3、本次股东会投票结束后，公司合并统计了本次股东会现场投票和网络投票的表决结果。本次股东会的表决结果如下：

（1）审议通过了《关于拟修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意 53,688,153 股，占出席本次会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%。

（2）分项审议《关于修订公司部分内部管理制度的议案》，表决结果如下：

2.01 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意 53,688,153 股，占出席本次会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%。

2.02 审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意 53,688,153 股，占出席本次会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%。

（3）采用累积投票制分项审议《关于<非独立董事选举>的议案》，表决结果如下：

3.01 选举杨晓鹏先生为公司第五届董事会非独立董事

同意 53,688,153 股，表决通过。

其中出席会议的中小股东表决结果：同意 70,586股。

3.02 选举张梦楠先生为公司第五届董事会非独立董事

同意 53,688,153 股，表决通过。

其中出席会议的中小股东表决结果：同意 70,586股。

（4）采用累积投票制分项审议《关于<独立董事选举>的议案》，表决结果如下：

4.01 选举刘永锋先生为公司第五届董事会独立董事

同意 53,688,153 股，表决通过。

其中出席会议的中小股东表决结果：同意 70,586股。

4.02 选举栗正新先生为公司第五届董事会独立董事

同意 53,688,153 股，表决通过。

其中出席会议的中小股东表决结果：同意 70,586股。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《上市规则》和《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。

五、结论性意见

本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席或列席本次股东会人员的资格、表决程序及决议事项等均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，本次股东会形成的决议合法有效。

（以下无正文）

签署页

1、本页无正文，为《北京浩天（郑州）律师事务所关于平顶山东方碳素股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》签章页。

2、本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

3、本法律意见书正本一式伍份，无副本。

北京浩关（郑州）律师事务所

负责人：徐瑞聪

徐瑞聪

经办律师：构雨2

杨雨涵

姚东俊

姚东俊

2026年10月9日