润贝航空科技股份有限公司

关于 2023 年限制性股票激励计划首批授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次解除限售股票上市流通日为2026 年10 月14日（星期三）；

2、本次符合解除限售的激励对象共 50 名，可解除限售的限制性股票共计704,816 股，占公司当前股本总额的 0.437%。

润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润贝航科”）2023 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）首批授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，公司按照本激励计划的相关规定办理了本激励计划首批授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通手续，具体情况如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023 年 7 月 10 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十五次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核查，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。

（二）2023 年 7月 11 日，公司以在内部张贴的形式对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自 2023 年 7 月11日起至 2023 年7月 20 日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。

（三）2023 年7 月28 日，公司2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

（四）2023 年 7 月 28 日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向2023 年限制性股票激励计划首批授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司董事会以7 月28 日作为授予日向激励对象授予限制性股票。2023 年9 月 26 日，首批授予部分股份完成授予登记，授予股份数量为 221.30 万股，授予价格为 18.07 元/股，授予人数为 65人。

（五）2024 年7 月9 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2023 年限制性股票激励计划回购价格及首批授予价格的公告》《关于向激励对象授予2023 年限制性股票激励计划首批限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过上述议案，并对本期激励计划首批授予部分激励对象名单发表了同意的核查意见。2024 年 7 月 24 日，预留授予部分股份完成授予登记，授予股份数量为24.70 万股，授予价格为17.425 元/股，授予人数为18 人；2024年7月29 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2025 年 6 月6 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次审议范围内不符合解除限售条件限制性股票的回购注销事宜。

（六）2024 年 9 月 19 日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2023 年限制性股票激励计划首批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查。2024 年9月30 日，公司2023 年限制性股票激励计划首批授予第一期符合解除限售条件的59 名激励对象共计106.75 万股限制性股份上市流通。

（七）2024 年11 月26 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销16 位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 20.10 万股。2024 年 12 月 16 日，公司召开 2024 年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2025 年6月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次审议范围内不符合解除限售条件限制性股票的回购注销事宜。

（八）2025 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为本激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为16 名，可解除限售的限制性股票数量为15.68 万股。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

（九）2025 年9月 19 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2023 年限制性股票激励计划首批授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会认为（1）本激励计划首批授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为51 名，可解除限售的限制性股票数量为77.952 万股；（2）鉴于公司2024 年年度、2025 年中期实施了权益分派，限制性股票回购价格由17.425 元/股调整为11.838 元/股，并按照 2024 年年度分红股份转增比例相应调整回购数量。（3）同意公司回购注销公司 2023 年限制性股票激励计划中 6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1.918 万股。董事会薪酬与考核委员会对首批授予限制性股票第二期解除限售相关事项进行了核查，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。2025 年10 月13 日，公司召开2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2025年12月5日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成本次审议范围内不符合解除限售条件限制性股票的回购注销事宜。

（十）2026 年7月 23 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为14 名，可解除限售的限制性股票数量为 16.7286 万股。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票第二期解除限售相关事项进行了核查，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

（十一）2026 年 9月 23 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首批授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会认为：（1）本激励计划首批授予部分第三个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 50 名，可解除限售的限制性股票数量为70.4816 万股。（2）鉴于公司2025 年年度、2026 年中期实施了权益分派，限制性股票回购价格由11.838 元/股调整为7.7943 元/股，并按照2025 年年度分红股份转增比例相应调整回购数量。（3）同意公司回购注销公司2023 年限制性股票激励计划中18 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 8.6338 万股。董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行了核查，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

二、2023 年限制性股票激励计划首批授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

公司《2023 年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件及第三个解除限售期内解除限售条件的成就情况具体如下：

根据公司《2023 年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划首批授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。本激励计划首批授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

2023 年限制性股票激励计划首批授予的限制性股票的上市日期为 2023 年 9月26 日，第三个解除限售期为自首批授予限制性股票授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日起至首批授予限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。公司首批授予的限制性股票的第二个限售期已于 2026 年9月25 日届满，故第三个解除限售期自2026 年 9月26日届至。

综上所述，公司董事会认为2023 年限制性股票激励计划首批授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理本次解除限售相关事宜。

三、首批授予部分第三个解除限售期的解除限售情况

（一）本次解除限售股份的上市流通日为2026 年10 月14 日（星期三）；

（二）本次符合解除限售的激励对象共 50 名，可解除限售的限制性股票共计704,816 股，占公司当前股本总额的0.437%；

（三）公司首批授予第三期激励对象符合解除限售条件的激励对象人数为50人；

（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

单位：万股

注：1、上表数据中“首批获授的限制性股票数量”与首批授予时获授股数的差异，系公司实施 2024 年度及 2025 年度权益分派方案时公积金转增股本所致。 2、上表数据未包含已离职激励对象的情况，后续公司将对不符合解禁条件的股份办理回购注销手续，并履行相关信息披露义务。 3、以上数据中合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的，为四舍五入所致。

四、本期实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

公司 2023 年年度权益分派工作已于2024 年7月8 日实施完毕，向全体股东每10 股派发现金红利人民币6.45 元（含税）。公司于2024 年7月9 日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及首批授予价格的议案》，经调整后，限制性股票回购价格由18.07 元/股调整为17.425 元/股，首批限制性股票授予价格由18.07元/股调整为 17.425 元/股。

公司 2024 年年度权益分派工作已于2025 年7月7 日实施完毕，向全体股东每10 股派发现金红利人民币 3.65 元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10 股转增4 股；公司2025 年中期权益分派工作已于2025 年9月5日实施完毕，向全体股东每10 股派发现金红利人民币3.48 元（含税）。公司于2025 年9 月23日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》，限制性股票的回购价格由 17.425 元股调整为 11.838 元/股，回购数量根据2024 年年度权益分派方案资本公积金转增股本情况进行相应调整。

公司 2025 年年度权益分派工作已于2026 年5月20 日实施完毕，向全体股东每10 股派发现金红利人民币 4.36 元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10 股转增4 股；公司2026 年中期权益分派工作已于2026 年9月4日实施完毕，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.50 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司于2026 年9 月23 日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》，限制性股票的回购价格由 11.838 元/股调整为 7.7943 元/股，并按照 2025 年年度权益分派方案资本公积金转增股本比例相应调整回购数量。

公司分别于 2025 年 6 月 6 日、2025 年 12 月 5 日对不符合解禁条件的股票22.10 万股、1.918 万股进行回购注销，注销事项已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，具体内容详见本公告“一、本激励计划已履行的相关审批程序”部分内容；公司于2026 年9月23日审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销公司2023 年限制性股票激励计划中 18 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 8.6338 万股，公司将在股东会审议通过之后办理相关回购注销手续。

除上述调整内容外，公司本次解除限售情况与公司已披露的本期股权激励计划相关内容不存在差异。

五、本次解除限售的限制性股票上市流通后股本结构变动情况

本次解除限售后公司的注册资本和股本变更情况以最终中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和市场监督管理部门的核准登记为准。

五、本次解除限售的限制性股票上市流通后股本结构变动情况 股份类别 本次变动前 本次变动情况 本次变动后 股份数量（股） 比例 限制性股票解 除限售 股份数量（股） 比例 有限售条件 股份 10,793,610 6.70% -704,816 10,088,794 6.26% 无限售条件 股份 150,367,978 93.30% 704,816 151,072,794 93.74% 股份总数 161,161,588 100.00% 0 161,161,588 100.00% 本次解除限售后公司的注册资本和股本变更情况以最终中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司和市场监督管理部门的核准登记为准。

六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2023 年限制性股票激励计划首批授予部分第三个解除限售期的解除限售条件进行了审核，并对激励对象名单进行了核查，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划》和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意公司在限售期满后按照相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理本次解除限售事宜。

七、法律意见书结论性意见

“综上所述，本所认为：

1.截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销事项提交公司股东会审议并根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和注册资本变更手续外，公司本次调整、本次解除限售及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

2.本次调整的内容符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；

3.本激励计划首批授予部分的第三个解除限售期将于2026年9月26日届至，除此外，首批授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售的其他条件均已满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定，合法有效；

4.本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。”

八、备查文件

（一）《润贝航空科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；

（二）《润贝航空科技股份有限公司薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议》；

（三）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划解除限售事项的法律意见书》。

特此公告。

董 事 会

二〇二六年十月十三日