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浙江九洲药业股份有限公司

2026 年第三次临时股东会

会 议 资 料

JIUZHOU Pharmaceutical

中国·浙江·台州

二〇二六年十月十九日

目 录

2026年第三次临时股东会会议议程....3

2026年第三次临时股东会会议须知....5

股东会会议议案....7

议案一 关于修订《公司章程》的议案....7

议案二 关于修订《股东会议事规则》的议案....9

议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案....10

议案四 关于选举非独立董事的议案....11

议案五 关于选举独立董事的议案....13

浙江九洲药业股份有限公司

2026 年第三次临时股东会会议议程

会议时间：2026 年 10 月 19 日下午 14：00

会议地点：浙江九洲药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路99 号）

会议召集人：公司董事会

—签到、宣布会议开始—

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》

2、宣布会议开始并宣读会议出席情况

3、推选现场会议的计票人、监票人

4、宣读大会会议须知

—会议议案—

5、议案一《关于修订<公司章程>的议案》

6、议案二《关于修订<股东会议事规则>的议案》

7、议案三《关于修订<董事会议事规则>的议案》

8、议案四《关于选举非独立董事的议案》

9、议案五《关于选举独立董事的议案》

—审议、表决—

10、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答

11、大会对上述议案进行审议并投票表决

12、计票、监票

—宣布现场会议结果—

13、宣读现场会议表决结果

—等待网络投票结果—

14、宣布现场会议休会

15、汇总现场会议和网络投票表决情况

—宣布决议和法律意见—

16、宣读本次股东会决议

17、律师发表本次股东会的法律意见

18、签署会议决议和会议记录

19、宣布会议结束

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董事会

2026 年 10 月 19 日

浙江九洲药业股份有限公司

2026 年第三次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

本次会议第 4、5 项议案选举公司非独立董事、独立董事，采用累积投票制，累积投票制的选票不设“反对”项和“弃权”项，投票人可分别在候选人姓名后面“得票数”栏内填写对应的选举表决权数，在对非独立董事候选人和独立董事候选人两个类别进行投票时，每个类别中所投出的表决权总票数不得超过其在该类别

中所拥有的最大有效表决权票数。

(1). 股东拥有的选举非独立董事的最大有效表决权票数=股东持有的表决权股份总数\*5

(2). 股东拥有的选举独立董事的最大有效表决权票数=股东持有的表决权股份总数\*3

如股东在累积投票栏内对候选人直接打“√”，则表示在对应的选举非独立董事、选举独立董事的类别中，该股东将所拥有的最大有效表决权总票数平均分配给打“√”的候选人。

六、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

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董事会

2026 年 10 月 19 日

浙江九洲药业股份有限公司

股东会会议议案

议案一 关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

公司于 2026年 5月25日、2026年6月 10日分别召开第八届董事会第二十一次会议、2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意将本次回购的股份部分用于后续实施股权激励计划或员工持股计划，部分用于注销并减少注册资本。其中，用于实施股权激励计划或员工持股计划的股份数量不高于回购总量的 60%，用于注销并减少注册资本的股份数量不低于回购总量的 40%。截至目前，本次回购股份已实施完毕，公司本次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 15,412,800 股。经决定，本次用于注销并减少注册资本的股份数量为 6,165,120股（回购总量的 40%）。经公司申请，公司于 2026年9月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份 6,165,120 股。该部分股份注销完成后，公司股份总数由 881,710,028 股变更为 875,544,908 股，注册资本由 881,710,028 元变更为875,544,908 元。

同时，为进一步优化和完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规相关规定，对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容如下：

公司提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次修改《公司章程》相关的工商变更登记手续等相关事宜。请各位股东审议！

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董事会

2026 年 10 月 19 日

议案二 关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及修订后的《公司章程》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《股东会议事规则》进行梳理及修订，修订内容已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026 年 9 月 30 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司股东会议事规则》。

请各位股东审议！

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董事会

2026 年 10 月 19 日

议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及修订后的《公司章程》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》进行梳理及修订，修订内容已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026 年 9 月 30 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司董事会议事规则》。

请各位股东审议！

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董事会

2026 年 10 月 19 日

议案四 关于选举非独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司第八届董事会的任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司于2026年9月29日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，董事会同意提名花莉蓉女士、梅义将先生、林辉潞先生、沙裕杰先生、许铭先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，其中花莉蓉女士、梅义将先生、许铭先生为非执行董事候选人，林辉潞先生、沙裕杰先生为执行董事候选人，任期自 2026 年第三次临时股东会审议通过之日起算，任期三年。

现提交本次股东会逐项审议如下：

（1）花莉蓉

（2）梅义将

（3）林辉潞

（4）沙裕杰

（5）许铭

请各位股东审议！

公司第九届董事会非独立董事候选人简历附后。

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董事会

2026 年 10 月 19 日

附件：非独立董事候选人简历

花莉蓉：女，1968 年出生，中国国籍，硕士，高级经济师。花莉蓉女士曾担任国家小品种药（短缺药）供应保障联合体会员单位副理事长，现任浙江省女企业家协会副会长、台州市进出口企业协会副会长等社会职务。先后任职于浙江东大进出口公司、浙江中贝九洲集团有限公司，现担任浙江九洲药业股份有限公司董事长。

梅义将：男，1975 年出生，中国国籍，本科，毕业于浙江工业大学精细化工专业，高级工程师。1998 年毕业后加入公司，从事医药研发、市场营销、管理等工作，历任公司业务发展部经理、销售总监、副总裁等职务，现担任公司执行董事、总裁。

林辉潞：男，1973 年出生，中国国籍，硕士。现任台州市政协委员、台州市工商联执委。曾先后任职本公司项目部、投资证券部。现担任公司执行董事、执行副总裁、董事会秘书。

沙裕杰：男， 年出生，中国国籍，硕士，毕业于上海财经大学会计专业，美国注册管理会计师 CMA、高级会计师。曾就职于西子电梯集团有限公司高级内控经理、财务副部长，杭州爱科科技有限公司资深高级经理，浙江大华股份有限公司资深高级经理，公司财务副总监等职务，现担任公司执行董事、执行副总裁、财务负责人。

许铭：男，1969 年出生，中国国籍，博士，毕业于复旦大学管理学院产业经济学专业；北京大学光华管理学院博士后。现任北京大学公共卫生学院全球卫生学系研究员。曾在抗艾滋病、结核和疟疾全球基金、南京诺唯赞生物科技股份有限公司、中国医药保健品进出口商会、联合国伊拉克科威特观察团和中国驻韩国大使馆等机构任职。现担任公司非执行董事。

议案五 关于选举独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司第八届董事会的任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司于 2026年9月29日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，董事会同意提名杨立荣先生、蒋琦女士、史炳锋先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自 2026年第三次临时股东会审议通过之日起算，任期三年。

现提交本次股东会逐项审议如下：

（1）杨立荣

（2）蒋琦

（3）史炳锋

请各位股东审议！

公司第九届董事会独立董事候选人简历附后。

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董事会

2026 年 10 月 19 日

附件：独立董事候选人简历

杨立荣：男，1962 年出生，中国国籍，博士，毕业于浙江大学生物化工专业，浙江省特级专家，国家技术发明奖获得者。现任浙江大学求是特聘教授，博士生导师，工业生物催化国家地方联合工程实验室主任；“国家固态酿造工程技术研究中心”学术委员会委员、浙江省合成生物产业技术联盟理事长、浙江省农药创新与发展委员会主任委员。兼任浙江奥翔药业股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

蒋琦：女，1980 年出生，中国国籍，硕士，毕业于香港中文大学，正高级会计师、注册会计师、税务师、国际注册内部审计师。现任浙江中健会计师事务所（普通合伙）副所长，浙江省注册会计师协会咨询服务业务专家委员会委员，浙江省注册会计师协会第二届注册管理委员会委员，第二届浙江省管理会计专家咨询委员会委员。现担任公司独立董事。

史炳锋：男，1978 年出生，中国国籍，博士，毕业于中国科学院上海有机化学研究所有机化学专业；加州大学圣迭戈分校和 Scripps 研究所博士后。2019年国家杰出青年基金获得者、2025 年国家杰青延续资助获得者，中国化学会会士，英国皇家化学会会士，教育部青年长江学者。现任浙江大学求是特聘教授、理学部副主任，中国化学会理事、中国化学会有机化学学科委员会、物理有机化学专业委员会、磷化学专业委员会和奖励工作委员会委员等。