证券代码：300756

证券简称：金马游乐

广东金马游乐股份有限公司

Guangdong Jinma Entertainment Corporation Limited(广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号)

募集说明书

（注册稿）

保荐人（主承销商）

国联民生证券承销保荐有限公司GUOLIAN MINSHENG INVESTMENT BANKING COMPANY LIMITED

(中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

签署日期：2026年9月

声 明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。本募集说明书中如有涉及未来的业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

一、本次向特定对象发行股票情况

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过，并经2026年第二次临时股东会审议通过。本次发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过且经中国证监会作出同意注册的批复后方可实施。

2、本次发行的发行对象不超过35 名（含35 名），包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过56,121.52 万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过 66,191,233 股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的30%。

在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量将由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

5、本次发行股票募集资金总额不超过 56,121.52 万元（含本数），在扣除相关发行费用后计划全部投资于以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹或通过其他融资方式解决。

在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

6、为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行后公司总股本的3%（含发行前认购对象及其关联方、一致行动人已持有的公司股份），超过部分的认购为无效认购。

7、本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至少6 个月内不得转让；法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

在上述限售期内，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

8、公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况和未来发展需要制定了《未来三年（2024年-2026 年）股东分红回报规划》。

9、本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发2014〕17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律法规的相关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回

报措施能够得到切实履行作出了承诺。

相关假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、特别风险提示

（一）IP 授权尚未正式签约及 IP 到期、热度衰退、授权终止风险

公司通过实施IP赋能提升项目，拟引入外部IP授权赋能公司现有主营业务。截至本募集说明书签署之日，公司尚未与 IP 版权方签署正式授权协议，IP 授权核心商业条款尚未最终确定，相关IP 授权能否最终按计划达成存在一定风险。同时，公司 IP 授权费用支出将形成无形资产等资产，IP 资产价值受 IP 内容口碑与生命周期、版权方经营状况及运营策略、知识产权保护状况等因素影响而存在波动，若公司引进 IP 的热度衰退、授权提前终止或到期无法续约，相关IP资产将面临减值风险，减值准备计提将直接减少公司当期利润，极端情况下可能对公司经营业绩造成重大不利影响。

（二）募投项目的运营管理风险

本次募投项目投向“文旅文娱机器人研发和产业化项目”“IP 赋能提升项目”，募投项目的实施将对公司未来的经营管理产生深远影响，并涉及多个产品线研发、IP 的有效整合落地的同步推进。项目实施后，公司产业布局将进一步完善，业务规模将会进一步扩大，对公司跨区域、跨业态的项目统筹、资源调配、人员管理和风险控制等管理统筹能力提出更高要求。若公司管理体系未能有效支撑多项目并行推进，可能出现项目进度延误、资源错配或运营效率下降等问题，进而影响募投项目整体效益的实现。公司提醒投资者特别关注各项目存在的运营管理风险：

1、文旅文娱机器人研发和产业化项目：当前，具身智能机器人正处于大规模商业化应用初期阶段，头部客户通常需较长的试用验证及预算审批流程，客户采购周期与付费意愿存在一定不确定性，公司文旅文娱机器人系列产品的客户开发、场景渗透仍存在不确定性风险；文旅文娱机器人的持续研发投入与更新迭代需要公司投入大量资源，随着更多同行业企业进入该领域，后续商业化运营的难度和成本可能进一步增加。

2、IP 赋能提升项目：IP具备生命周期，市场热度受内容更新、受众喜好变化、竞品 IP冲击等因素影响，若后续引进IP 市场关注度下降、粉丝粘性减弱，将直接导致IP主题嘉年华、IP衍生服务包、IP主题固定式乐园客流营收，以及IP 大型游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目、IP 文旅文娱机器人订单不及预期，弱化 IP赋能效果。IP 授权存在固定合作期限，到期后续授权存在续约成本上涨、授权条款收紧、无法顺利续约的风险。同时IP 合作通常限定使用场景、区域、产品范围，违规使用将面临违约追责，若合作终止/续约失败，公司前期为IP 赋能业务投入的授权费用、定制化研发及生产投入、市场推广等相关成本将难以收回，无法获得预期回报，进而对公司经营业绩造成不利影响。

（三）重大安全事故风险

公司生产的大型游乐设施属于特种设备，关系到使用者的人身安全，产品的安全性和可靠性要求高。国家法律已经明确大型游乐设施的制造、安装、改造、修理工作均需遵守相关法规与规范，并取得相应资质，交付使用前需由特种设备检验机构进行安装监督检验，但在产品使用过程中仍然不能完全避免出现质量问题。若未来公司产品因设计、制造、安装质量问题导致重大安全事故，公司将承担由此产生的损害赔偿责任和行政处罚，相关人员亦可能被追究刑事责任。

因此，一旦发生游乐设施重大质量安全责任事故，将会给公司的生产经营带来重大不利影响，特别严重时甚至可能会影响公司持续经营。

（四）募投项目短期内无法盈利的风险

本次募投项目中，文旅文娱机器人研发和产业化项目的建设周期为36个月。其中，文旅文娱机器人研发和产业化项目涉及文旅文娱机器人新产品，新产品的核心技术需持续攻关，新产品的市场接受度存在不确定性。上述项目达产及实现稳定收益可能需要较长时间，存在短期内无法盈利的风险。

（五）新产品无法获得客户验证的风险

本次募投项目文旅文娱机器人研发和产业化项目涉及智能售卖、智能导览等多类型文旅文娱机器人产品在主题公园、景区、场馆、商业综合体等终端场景的应用。文旅文娱机器人作为新产品，目前在行业内尚无成熟大规模商业化案例，其产品性能、安全性、稳定性等均需经过严格的市场检验和客户认证才能实现规模化销售。客户可能需要进行较长时间的试用验证、技术评审和商务评价后才能实现大规模商业化落地。若公司研发的文旅文娱机器人产品在关键技术指标、安全性、稳定性等方面未能达到客户要求，或验证周期长于预期，将导致产品无法及时获得客户验证，影响项目商业化进程和投资回报。

（六）募投项目新增产能无法消化的风险

本次募投项目建成后，公司将形成多类型文旅文娱机器人的量产能力。然而，文旅文娱机器人市场目前仍处于培育阶段，市场接受度、客户采购意愿等方面存在一定的不确定性。客户对文旅文娱机器人的采购预算、采购周期、应用规模仍存在变数。若下游市场对文旅文娱机器人的接受度低于预期，或客户因宏观经济波动、经营压力等因素推迟或减少采购计划，将导致新增产能无法得到有效消化，造成产能闲置、投资回报不及预期。

另一方面，随着人工智能和机器人技术的快速发展，国内外其他企业也在积极布局文旅文娱机器人领域，未来市场竞争可能加剧。若竞争对手以更低成本、更快速度推出同类产品，或客户采用其他技术路径解决智能化服务需求，将对公司产品的市场竞争力和市场份额构成挑战，进一步增加新增产能消化的不确定性。

目 录

声明....1

重大事项提示....2

一、本次向特定对象发行股票情况....2

二、特别风险提示....5

目录....8

释义....11

一、基本用语....11

二、专业术语....12

第一节 发行人基本情况....14

一、发行人概况....14

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况....15

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....16

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容....39

五、现有业务发展安排及未来发展战略....55

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况....58

七、重大未决诉讼、仲裁情况....66

八、行政处罚情况....66

九、2023-2025年年度报告问询函主要关注的问题....68

第二节 本次证券发行概要....69

一、本次发行的背景和目的....69

二、发行对象及与发行人的关系....73

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期....73

四、募集资金金额及投向....75

五、本次发行是否构成关联交易....76

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化....76

七、公司主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形....77

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....79

一、本次募集资金总体投资计划....79

二、募集资金使用的必要性和可行性分析....79

三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响....111

四、本次募集资金的可行性分析结论....112

第四节 历次募集资金的使用情况....113

一、前次募集资金使用情况....113

二、前次募集资金投资项目实现效益情况....119

三、前次募集资金运用专项报告结论....119

四、本次发行与前次发行时间间隔符合相关规定....120

五、历次前募变更募集资金用途所履行的程序....120

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....123

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划....123

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化....123

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况....124

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况....124

第六节 与本次发行相关的风险因素....126

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素....126

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素....129

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素....130

四、每股收益被摊薄的风险....133

第七节 公司利润分配政策及执行情况....134

一、公司现有利润分配政策....134

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况....137

三、公司未来三年股东回报规划....138

第八节 与本次发行相关的声明....144

一、发行人全体董事、高级管理人员声明....144

二、发行人审计委员会委员声明....145

三、发行人控股股东、实际控制人声明....146

四、保荐人（主承销商）声明....147

五、发行人律师声明....150

六、会计师事务所声明....151

七、发行人董事会声明....152

释 义

在募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、基本用语

二、专业术语

注：本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外，本募集说明书中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股本结构

截至 2026 年6月30日，公司的股本结构如下：

（二）前十名股东持股数量、比例与限售情况

截至 2026 年6月30日，公司前十名股东持股数量和比例如下：

（三）发行人控股股东及实际控制人

截至本募集说明书签署之日，公司的控股股东、实际控制人为邓志毅，邓志毅持有公司股份24,857,806 股，占公司总股本的11.27%。邓志毅自 2007 年起一直担任公司董事长，长期主导公司的战略规划、核心业务、财务审批和关键人事任命，能够支配公司重大的财务和经营决策。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定：“上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。

实际控制人简历如下：

邓志毅先生，男，1959 年生，中国国籍，无境外永久居留权，在职经理工商管理硕士（MBA）。1975 年至 1999 年，先后在中山机床厂、中山市游乐机械设备厂、中山市游乐机械设备总厂、中山市金马游乐设备实业公司、中山市金马游乐设备有限公司历任技工、班长、车间主任、科长、经理等职。1999 年起至今，历任中山市金马游艺机有限公司董事长、总经理、董事。2007 年起至今，任本公司董事长。同时兼任中国游艺机游乐园协会副会长、广东省特种设备行业协会副会长、中山市文化产业促进会会长等多项职务，是中山市第十三、十四、十六届人大代表。2011 年2 月获颁“中山市二〇一〇年度十杰市民”荣誉称号，2019 年11 月获评“第五届广东省非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者”，2020 年12 月获评“中山市第三届非公有制经济凤凰奖杰出贡献企业家”。

（四）控股股东、实际控制人变动情况

报告期内，公司控股股东、实际控制人均为邓志毅先生，未发生变动。

（五）控股股东、实际控制人所持公司股份是否存在质押、冻结或潜在纠纷的情况

截至本募集说明书签署日，邓志毅先生所持公司股份不存在质押、冻结及其他权利限制的情况。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司主营业务属于“C24-文教、工美、体育和娱乐用品制造业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务属于“C-制造业”

中的“246-游艺器材及娱乐用品制造”，主要产品为大型游乐设施等文旅装备。

（一）所处行业的发展情况

1、旅游投资总体趋稳，结构调整持续深化

（1）旅游经济高位运行稳定投资基本面

宏观经济平稳运行、旅游经济繁荣发展支撑旅游投资景气。2025 年度，我国 GDP 同比增长5.0%，最终消费支出对经济增长贡献率为52%，拉动GDP 增长 2.6 个百分点；资本形成总额对经济增长贡献率为15.3%，拉动GDP 增长0.8个百分点。旅游市场高位运行，旅游需求持续释放，冰雪季、暑期、五个公共假期持续释放旅游消费潜力，国内、入境、出境旅游市场人次、国内出游总花费、国际旅游收入均实现快速增长。根据加速器理论，投资水平取决于产出的变化量（GDP 增长、收入增长等），宏观经济平稳向好为投资提供了良好环境，旅游人次与花费的强劲恢复性增长，有效引致了为维持和改善运营能力所必需的持续性投资，构成了投资指数的稳定基盘。经综合测算，2026 年一季度，旅游行业投资综合指数为 133.66，较 2025 年同期增长4.5%，较2025 年前三季度提升 7.8%。企业信心同步回升，对行业整体运行的信心指数同比增长 10.7%，对文旅投资领域的信心指数同比增长17.5%。投资与预期双向改善，表明行业在结构调整过程中仍保持较强发展韧性，持续运行于景气区间。

2023-2026 年一季度旅游投资综合指数及细分指数波动情况

（2）项目投资回暖与存量项目升级并行

旅游项目投资在投资基本面稳定下稳步回暖。据相关行业统计数据，全球游乐设施市场预计将从 2025 年的 946.06 亿元增长至 2032 年的 1,605.56 亿元，年复合增长率为 7.85%；2025 年中国游乐设施市场规模约为 347 亿元。2025 年前三季度，主要旅游集团及上市公司依托其资本实力与系统化运营能力，通过并购等方式整合优质资源。中国旅游集团并购北大湖滑雪场、首旅酒店获40 亿元融资强化北京环球影城二期配套建设、祥源文旅与海昌海洋公园实施战略重组等投资举措，提振了行业投资信心，推动了旅游领域轻重资产协同发展格局的优化。

与此同时，大型游乐设施制造行业在经历了近30 年的高速发展后，市场正步入成熟期，呈现出规模稳步增长但市场竞争加剧、结构分化的鲜明特征。在这个阶段下，行业未来的增长将由放量的粗放型增长模式转变为重质的技术创新型增长模式。存量优化领域的投资正向深度化、精细化方向发展。近年在存量项目升级及设备更新背景下，对现有资产进行内容升级、场景更新与体验优化成为市场的重要投资选项。专项调研表明，当前投资重点集中在景区更新改造与场景营造、娱乐休闲新业态培育、文商旅综合体建设等领域，其中景区二次消费服务、特色装备升级、旅游目的地运营提升及演艺产品开发等细分方向备受青睐。从城市更新角度来看，城市发展也在转向存量提质增效的阶段，通过存量优化投资，引入新技术、新业态、新模式，将工业遗址、历史街区和老旧厂区转化为文旅新地标，既提升了单位资产的价值产出效率，也推动了城市空间优化、功能升级和活力提升。

（3）行业转型期利好与压力并存

当前，行业正处于迈向高质量发展的重要转型期，行业呈现出利好与压力并存态势。一方面，国民出游需求持续释放，消费分层与市场加速细分不断催生新业态、新消费增长点，为行业投资带来更多利好前景。科技、教育、医疗、艺术、时尚与文化和旅游的融合日益紧密，提供了更多投资机会。另一方面，旅游行业、市场主体仍在经历转型阵痛，传统门票经济依赖、同质化竞争困境、企业内部管理等结构性问题尚未真正缓解，企业投资决策更加审慎。

部分企业依托精准定位、战略性并购和精细化运营等，获得了较好的现金流和品牌溢价，投资收益更高，投资信心更强；同时，也有大量旅游企业面临较大的经营压力，市场需求的不确定性又增加了企业扩大投资的顾虑。

2、市场需求变化引致游乐装备采购结构性调整

（1）新场景、新需求拓展游乐装备采购新空间

中小型游乐空间、多元休闲娱乐综合体及特色住宿场景的游乐装备与服务需求具备增长潜力。专项调研数据显示，近两年各类游乐园（水上乐园、室内乐园/室内娱乐中心、嘉年华/游乐场、无动力乐园/极限拓展项目等）、城市商业综合体、田园综合体的游乐装备应用需求在上升，这些场景围绕家庭亲子和年轻群体的娱乐休闲需求，不断增加游乐装备与服务的采购投入。这些新兴游乐场景对装备的灵活性、功能适应性和采购模式需求区别于传统主题公园、游乐园，供需的精准匹配仍需过程，这也为更多聚焦细分领域、具备定制化能力的

装备供应商创造了新的市场机遇。

运营服务与创意策划等服务采购增长，科技装备采购进入体验升级阶段。分类装备采购指数测算显示，旅游目的地运营、创意和策划服务的采购指数达到 52.1%，处于扩张区间，这与存量优化的市场逻辑高度契合，景区、度假区、商圈、文化场馆运营主体将投资重点从硬件设施转向内容提升，专业服务采购、创新内容运营、新业态培育、活动策划的需求在增长。过去几年，沉浸式大屏、VR 空间、AI 数字人等科技装备已在文化和旅游休闲场景广泛落地应用，成为常设、常态化的消费项目，未来科技装备的采购扩容仍需要更多体验升级。

当前，游乐设备的技术创新已从追求单纯的感官刺激逐渐转向与 IP 叙事、沉浸式环境及互动科技的深度融合的方向。以长隆欢乐世界新推出的“超级激流”为例，该项目不仅采用了全球首个“旋转式双提升”系统以革新机械体验，更深度植入了原创 IP“卡卡虎大冒险”的故事线，通过主题景观、动态雕塑和声光特效，构建了一个完整的叙事世界，让游客从“乘坐者”转变为“故事参与者”。同时，装备制造企业正通过专利研发不断拓展设备可能性。2026 年 1月，金马游乐公布的“垂直升降旋转的提升塔”专利，实现了以更紧凑的结构支持复杂的多维运动轨迹，在增加趣味性的同时节约了空间资源。

（2）游乐装备市场竞争加剧，创新投入积蓄长期动能

市场结构调整、部分产品同质化等使游乐装备领域尤其是中小型产品领域市场竞争加剧，各市场主体通过差异化策略积极应对挑战。在大型、中高端游乐装备领域，头部制造企业凭借技术积淀与交付能力，在激烈竞争中保持稳定业务来源和较强的议价能力。中小型装备供应商在日益细分的应用场景中通过精准定位，凭借专业化产品与灵活服务，在特定领域建立起竞争优势，实现了稳健经营。

当前，市场对游乐装备与服务的需求不断提高，围绕技术保障、设备价格、运维服务、创新研发的复合型标准要求更加严格，游乐装备市场主体积极应对，前期的创新投入已初见成效。从游乐装备应重点改进的问题调研数据可以看出，技术水平、创新研发始终是市场关注热点。未来，游乐装备采购市场需求依然可观，数据显示，63.9%的企业表示2026 年将增加装备采购，20.9%的企业将维持现有规模。从城市到乡村，从国内到海外，游乐装备市场正在更广阔的领域寻求发展机遇，通过提质增效推动行业实现高质量发展。

3、主题乐园行业的发展近况

主题乐园行业是文旅装备行业的主要下游行业。其行业变化直接决定着游乐设备行业的变化。全球主题乐园市场在经历阶段性调整后，已展现出强大的韧性并步入复苏与增长通道。根据 Fortune Business Insights 调研数据，2024 年，全球主题乐园市场规模为 559.0 亿美元，预计市场将从 2025 年的 607.5 亿美元增长至 2032 年的1,247.1 亿美元，期间年均复合增长率约为 10.82%。这一增长不仅源于游客量的恢复，更得益于全球领先乐园通过提高票价、优化二次消费结构（餐饮、商品、酒店）所带来的人均消费提升。

中国市场是全球复苏与增长的主要引擎。根据中国主题公园研究院统计数据，尽管行业内仍有部分公园面临经营压力，但整体呈现爆发式增长。数据显示，2023年中国86家主题公园共接待游客1.30亿人次，实现累计营业收入303.89亿元人民币，同比分别增长71.05%和97.86%，显示出主题乐园行业迅速恢复正常运营并展现出强劲的发展动力。2024 年，中国90 家主题公园共接待游客1.27亿人次，营业收入 292.52 亿元人民币。同比分别下降 1.76%和 3.74%，行业整体呈现轻微负增长趋势。受到经济增长放缓、物价上涨和气候因素等多重因素的共同影响，二次消费也呈现下降趋势。

2025 年，中国主题公园市场预计将有小幅度增长，本土品牌有望迎来高速发展期，科技与文化的深度融合将成为主流，个性化和沉浸式体验将成为主流需求。可持续发展理念将深入人心，区域联动发展和数字化运营将全面铺开。

（二）主要法律法规、已发布或拟发布的行业政策等对生产经营的影响

1、主要法律法规

（1）行业主管部门及监管体制

公司所处行业实行国家宏观经济政策调控下的市场调节管理体制。行业市场化程度较高，企业面向市场自主经营，接受国家相关行政主管部门的监督管理，并通过行业协会进行自律管理。

公司所处行业主管部门为国家市场监督管理总局特种设备安全监察局及地方质量技术监督部门，自律管理组织主要是中国游艺机游乐园协会。

①国家市场监督管理总局特种设备安全监察局

国家市场监督管理总局特种设备安全监察局主要职责是拟订特种设备目录和安全技术规范；监督检查特种设备的生产、经营、使用、检验检测和进出口，以及高耗能特种设备节能标准、锅炉环境保护标准的执行情况；按规定权限组织调查处理特种设备事故并进行统计分析；查处相关重大违法行为；监督管理特种设备检验检测机构和检验检测人员、作业人员；推动特种设备安全科技研究并推广应用。其内设机构包括综合处、锅炉与节能环保处、电梯和索道游乐设施处、起重场车和安全生产协调处、压力容器和压力管道处、检验管理处。

②地方质量技术监督部门

地方质量技术监督部门是主管标准化、计量、质量及特种设备安全监察工作，并行使执法监督职能的市政府直属机构。主要职能是宣传、贯彻执行国家、省、市有关质量技术监督工作的法律、法规和方针、政策；制定和实施质量技术监督事业发展规划；协调行业和专业质量技术监督工作；管理和指导该地区质量工作；组织贯彻实施《质量振兴纲要》等国家重大质量政策；管理产品质量监督工作等。

③中国游艺机游乐园协会

中国游艺机游乐园协会是由游艺机游乐园行业科研、设计、制造、销售及游乐园（场）经营等企业、事业单位按照自愿原则组成的跨行业、跨地区、跨所有制的全国性行业组织，是不以盈利为目的的社会团体法人，属国家一级协会。其业务主管部门是中华人民共和国文化和旅游部，社团登记管理机关是国家民政部。协会接受业务主管单位和社团登记管理机关的业务指导和监督管理。

（2）行业主要法律法规及政策

①按照分类监督管理原则，我国对特种设备生产实行许可制度。其中，大型游乐设施的制造、安装、改造、修理单位应当依法取得许可后方可从事相应的活动，并对其制造、安装、改造、修理质量负责。大型游乐设施行业所处监督管理体制架构如下：

②公司所处行业对产品质量标准要求较高，大型游乐设施的主要国家标准

如下：

③从《文化及相关产业分类（2018 年）》及行业发展趋势来看，大型游乐设施制造属于“085 游乐游艺设备制造”，兼具文化创意与特种设备制造业的双重属性。鼓励本行业及下游行业的相关政策主要如下：

2、已发布或拟发布的行业政策等对生产经营的影响

公司所处行业是我国旅游经济的重要组成部分，旅游行业是我国重点发展产业，是增强人民群众的获得感、幸福感的重要落脚点。本行业及下游旅游业，近年来都受到国家产业政策的大力支持。相关法律法规及产业政策的出台一方面有利于行业市场规模的扩大，另一方面有利于引导产业朝着高端化、集约化的方向发展，为公司经营发展提供了有力的法律保障及政策支持，给公司的经营发展带来积极影响。

（三）行业竞争格局

1、文旅装备制造

（1）游乐设施

游乐设施最早起源于欧洲，随即在欧美地区迅速发展，目前国际上知名的大型游乐设施制造企业大多在欧美地区，且具有数十年甚至上百年历史，多在某一类或某几类游乐设施上具有绝对优势，形成很高的进入门槛和相当的市场垄断性，如 Bolliger & Mabillard Consulting Engineers Inc.、Intamin AmusementRides Int. Corp. Est.、Vekoma Rides Manufacturing B.V.、Antonio Zamperla S.P.A.

等。目前，该类企业已经进入中国市场与国内游乐设施制造企业展开激烈竞争。

国内游乐设备供应商最初主要以生产中小型游乐设备为主，如中山市金马游艺机有限公司、温州南方游乐设备工程有限公司、北京实宝来游乐设备有限公司等，发展初期的产品主要面向全国各地的中小型游乐园、动物园、植物园、市政公园等。但随着国内游乐设施制造企业设计水平、技术工艺的不断提高，其在大型游乐设施制造领域快速发展壮大，所生产的游乐设施越来越多应用于主题乐园，在国内市场与国外企业形成正面竞争，且市场份额正不断扩大。

（2）虚拟沉浸式游乐项目

虚拟沉浸式游乐项目是以虚拟现实、增强现实、影视动画、数字互动等虚拟内容为核心体验，结合动感乘骑、轨道/无轨载具、运动平台、环境特效等装置，通过视觉、听觉、触觉、体感、运动等多感官协同，让游客产生强沉浸感的高科技文旅体验类游乐设备。虚拟沉浸式游乐项目的形态源头可追溯至机械人偶+轨道载具+实体布景方式呈现的游乐项目。如1955 年迪士尼乐园《20,000Leagues Under the Sea》是最早的轨道式黑暗乘骑原型。1967 年迪士尼《加勒比海盗》确立“轨道车+机械人偶+声光电+剧情”的经典黑暗乘骑范式，沿用至今。1990 年至 2010 年，随着 3D/4D 影院、动感平台、定位技术等逐渐成熟普及，逐步升级为载具运动与 3D 影片精准同步的3D 黑暗乘骑。2000 年前后，打破轨道限制的无轨乘骑正式出现，同时以悬挂式座椅+球幕模拟飞行的飞行影院（FlyRide）也开始落地。此阶段，迪士尼幻想工程（WDI）、Intamin、Vekoma 等垄断高端无轨乘骑、影视过山车、顶级动感平台设备。2010 年至 2020 年，随着激光投影、动态捕捉、无轨导航成熟，此类游乐项目已逐步成为乐园标配，华强方特、金马游乐、智崴科技、博涛文化等开始规模化生产。2020 年以来，随着大模型、具身智能、数字孪生、实时交互技术快速发展，沉浸式项目从游客被动体验逐步向可交互、可参与、多结局的体验模式升级。国内厂商凭借性价比与本地化服务优势，正逐步向高端无轨、复合项目突破。

（3）文旅文娱机器人

文旅文娱机器人的演进轨迹与机器人技术、人工智能、文旅消费升级三条主线紧密交织，经历了从概念萌芽到商业落地的完整周期。文旅文娱机器人初步形态为 20 世纪60 年代至2010 年左右的自动化游艺设备。这个阶段的文旅文娱机器人更多是以“自动机械装置”（Animatronics）的形式存在。自 1963 年迪士尼乐园推出“魔幻tiki 鸟屋”以来，以气动、液压或电机驱动的、按照预设程序进行重复动作的机械人偶，成为主题乐园营造场景氛围、讲述故事的核心元素。2010 年至2020 年，随着计算机视觉、SLAM 导航、语音交互等技术的初步成熟和成本下降，以提供标准化服务为目标的商用服务机器人开始出现。在文旅领域，这一阶段的探索主要集中在酒店、餐厅等场景，2012 年哈工大小型机器人春晚舞台表演《机器人总动员》成为国内早期机器人演艺的标志性探索。2021 年以来，以 Transformer 架构为基础的 AI 大模型取得突破性进展，赋予文旅产业更大的创新空间。头部文旅企业开始致力于打造“硬件+软件+内容+服务”的整体解决方案和生态平台，文旅机器人开始在沉浸式演艺、文化 IP 活化、主题乐园、夜游经济等领域发挥重要作用。

游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目等文旅装备研发、生产、集成应用的同行业企业如下：

（1）浙江南方文旅科技股份有限公司

浙江南方文旅科技股份有限公司，前身是温州市南方微型车厂，于1990 年转产文化旅游游乐设施研发制造，现为一家集文旅项目创意设计、游乐设施研发生产、文旅IP孵化于一体的国家级高新技术企业。

（2）浙江巨马文旅股份有限公司

浙江巨马文旅股份有限公司成立于1989 年，是一家专业从事大型游乐设施研发、制造、安装和销售的国家高新技术企业。占地面积约 300 亩，具备较强的自行研制开发各类大型高新游乐设施产品的能力，在上海设立了分公司、贵州成立巨马索道科技有限公司、天津成立巨马（天津）文旅产业发展有限公司。

（3）深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司

深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司是云南旅游（002059）子公司，成立于 2009 年 12 月 9 日，总部位于广东省深圳市，是中央企业华侨城集团旗下的文化旅游科技跨界创新企业。主营业务为大型高科技互动文旅装备的研发制造，并提供文化旅游项目“全生命周期+全产业链条”的系统集成和运营服务。

2025 年 9月，签署战略合作协议，推动机器人产品在文旅场景的落地应用，重点开发适用于主题公园、景区的机器恐龙、互动NPC 机器人，以及提升游客体验的零售服务机器人。

（4）大连博涛文化科技集团股份有限公司

大连博涛文化科技集团股份有限公司（832013）成立于2005 年，总部位于大连，萌芽于大连理工大学多媒体研究中心，以打造原创 IP为核心，提供专业的EPCO文商旅全流程解决方案。自2019大型仿生机械艺术装置产品面市以来，填补了国内空白，近两年，该产品除直接销售，商业模式进行了升级，形成以大型仿生机械装置IP 为核心吸引物的文商旅综合体运营场景，成为文旅业态在城市更新方向的典型产品。

（5）浙江大丰实业股份有限公司

浙江大丰实业股份有限公司（603081）经过30 多年发展和积累，已成为集文体旅创新科技和赋能服务于一体的平台企业，以创新科技和赋能服务双轮驱动，提供“策划创意+建设实施+运营管理”的文体旅全产业链解决方案。与国内人形机器人龙头公司合资成立浙江硅基方舟机器人有限公司，将围绕人形机器人在文娱旅体商场景的创新应用展开深度合作，以“技术+场景+IP”融合模式推动文体旅产业智能化升级。双方确定“IP 打造+场景化体验+数据运营”三位一体模式，以人形机器人为载体实现IP深度运营。

（6）广州华立科技股份有限公司

广州华立科技股份有限公司（301011）是集设计、研发、制造、发行、营运、服务于一体国内最大的商用游乐设备发行与运营综合服务商之一，产品覆盖中国和全球过万家高级游乐场所，聚焦多元化线下游乐体验和室内乐园一站式解决方案。华立科技拥有先进的设计、研发、生产能力，与微软 XBOX、万代南梦宫（BANDAI NAMCO）、世嘉（SEGA）、宝可梦、MARVELOUS、RAWTHRILLS、IGS 等具全球影响力的 IP 和开发商，以及大玩家、星际传奇、风云再起、万达宝贝王、永旺莫莉幻想、天空之城、卡通尼、Round1、Time Zone、Tom’sWorld 等海内外知名连锁主题乐园品牌建立了长期战略合作关系。

（7）Vekoma Rides Manufacturing B.V.

Vekoma Rides Manufacturing B.V.（威克马游乐设施公司），成立于 1926 年，总部位于荷兰，主要从事过山车、摩天轮等各类游乐设施的设计、生产和销售业务。漳州威克马贸易有限公司，成立于 2007 年 7 月，注册资本 10 万欧元，主营业务为从事游乐过山车、魔幻屋、飞行岛等游乐设备及其部件的进出口和批发，并提供有关的项目管理、售后及咨询服务。

（8）Antonio Zamperla S.P.A.

Antonio Zamperla S.P.A.（意大利赞培拉游乐设备公司），成立于 1966 年，总部位于意大利，主要从事过山车、摩天轮等各类游乐设施的设计、生产和销售业务。赞培拉游乐设备（苏州）有限公司，成立于2006 年3 月，注册资本100万欧元，主营业务为儿童型、家庭型和大型游乐设备及相关产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）业务，并提供相应的售后和技术服务。

2、文旅运营服务

主题公园是以游乐为目标的模拟景观的呈现，将游乐与某种主题结合，园区内包含多个故事线区域，区域内的建筑、景观、服务设施等要素共同构建特殊的氛围与环境，是集娱乐活动、休闲要素和服务接待于一体的旅游目的地。全球旅游市场的蓬勃发展刺激了全球主题公园产业发展，而再投资、科学技术应用、知识产权发展、旅游目的地自身加强建设、亲子游出境游热潮等综合因素共同助力全球主题公园产业发展。

全球主题公园运营商在产业背景、发展历程、主体特色等方面存在差异，从宏观层面上看，其经营模式大致可以划分为以下两类：一是依托 IP 资源，发展媒体影视、主题公园及衍生品生产等业务，形成完整产业链的综合性集团；另一种是以主题公园为主要业务，具备较强投资运营能力的专业化集团。

文旅运营服务同行业企业如下：

（1）华强方特文化科技集团股份有限公司

华强方特文化科技集团股份有限公司（834793）深耕文化旅游产业20 余年，在国内率先实施文化科技融合发展战略，打造了“创、研、产、销”一体化文化科技产业链，拥有大量自主知识产权，已在国内国际市场上树立起了强势的中国文旅品牌。在文化高科技主题乐园板块，华强方特成功实现了规模化发展和全国性布局，先后在全国 20 余座城市建成运营 30 余座主题乐园，成功打造了“方特东方神画”“方特东方欲晓”“方特欢乐世界”“方特水上乐园”“方特东盟神画”“方特丝路神画”“方特国色春秋”“方特恐龙王国”“方特•狂野大陆”“熊出没欢乐港湾”“熊出没乐园”等十多个主题鲜明、风格多样、体验丰富的主题乐园品牌，弘扬了中华民族精神和中国历史文化的主旋律，形成文化样板与示范效应，产生巨大社会效益，成为各地文化旅游支柱和特色文化旅游品牌。其中，芜湖方特旅游度假区荣膺国家5A 级旅游景区。华强方特在主题乐园领域持续创新，获得了业界与游客的大力追捧与交口称赞，多次揽获“摩天奖”、IAAPA“铜环奖”等行业重量级奖项。

（2）欢乐谷文化旅游发展有限公司

欢乐谷文化旅游发展有限公司是华侨城（000069）子公司，总部设在深圳，作为华侨城主题公园产品线平台，是华侨城旅游业务“两核三维多点”新发展格局的战略重点和引领力量。欢乐谷公司致力于深耕主题公园行业，目前管理深圳、北京、成都、上海、武汉、天津、重庆、南京、西安、南昌、衡阳等地8个欢乐谷和10 个玛雅海滩水公园，以及深圳锦绣中华·中国民俗文化村、深圳世界之窗、襄阳度假区等共25 个主题公园，遍布全国13 个城市，其中5A 级景区 3 个、4A 级景区 9 个，年接待游客约 4,000 万人次，累计接待游客近 3 亿人次。欢乐谷公司秉承“常看常新、常玩常新”的经营理念，推进主题公园产品迭代升级，所属主题公园拥有全球先进的主题游乐设备近千台套，充分发挥自身规模优势、品牌优势，致力于打造优质IP 聚集地，为全龄段游客提供沉浸式文娱旅游体验。

（3）广州长隆集团有限公司

长隆集团始创于1989 年，是一家集主题公园、度假酒店、文化演艺、特色餐饮、商务会展、科普教育为一体的大型文旅集团。历经36 年发展历程，成功打造了三个世界级文化旅游度假区——广州长隆、横琴长隆、清远长隆，共拥有 7 大主题乐园、九家度假酒店和三座国际马戏大剧院。长隆集团现已跻身全球主题公园集团前列，年接待游客量突破4,000 多万人次，长隆品牌深受国内外游客喜爱。

（4）海昌海洋公园

海昌海洋公园控股有限公司（02255.HK），以海洋文化为基础的中国领先的综合文旅集团，是国内首家在香港联交所主板上市的主题公园运营商，11 次荣获中国旅游集团二十强。目前，已在上海、郑州、三亚、大连、烟台等30 余座城市布局了以海洋文化为主，且各具特色的综合主题文旅项目，其中涵盖“旗舰式海洋主题度假区”“海洋主题公园”“主题文娱街区”“器械类游乐公园”“水公园”“精品海洋馆”等多个产品与品牌，并先后荣获两个国家级“5A”、七个国家级“4A”景区、“国家文化产业示范基地”、“全国首批国家级夜间文化和旅游消费集聚区”等称号，累计接待游客超 3 亿人次，完成了环渤海、长三角、华中及成渝等主要经济圈布局。

（5）大连圣亚旅游控股股份有限公司

大连圣亚旅游控股股份有限公司（600593）为国内第一座海底通道式水族馆、首座情景式海洋主题公园的缔造者。目前拥有“大连圣亚海洋世界”和“哈尔滨极地公园”两大国家AAAA 级景区。公司主要产品或服务为景区经营、商业运营、动物经营、酒店运营。公司深耕海洋主题公园经营30 年，致力于打造中国领先的海洋文旅品牌，守护奇妙海洋文明，让逛海洋馆成为国民旅游的消费习惯，创造人类快乐梦想。近年来，公司致力于将“5G、文化、科研、演艺、体育”全方位赋能旅游，打造智慧旅游景区，布局数字化营销，输出文旅融合产品及原创系列 IP，持续深化丰富表演内容，满足消费升级下的高品质需求。

（6）迪士尼

华特迪士尼公司（TheWalt DisneyCompany）是一家总部位于美国的跨国媒体和娱乐集团，成立于 1923 年，业务涵盖电影制作、主题公园、电视网络等多个领域。迪士尼乐园（Disneyland）是指迪士尼公司旗下主题乐园的总称，全世界开设有 6 个迪士尼乐园，分别位于美国加州、美国奥兰多、日本东京、法国巴黎、中国香港、中国上海。2020 年，上海迪士尼乐园荣获“年度最佳文化旅游大奖”。2024 年，上海迪士尼乐园“疯狂动物城”和东京迪士尼海洋的“梦幻泉乡”获“主题乐园园区杰出成就奖”、上海迪士尼乐园“疯狂动物城”获2024 中国主题公园卓越项目奖。

（7）环球影城

环球影城（Universal Studios）是全球知名的主题乐园品牌之一，其母公司为美国康卡斯特（Comcast）旗下的NBC 环球（NBCUniversal）。“环球影城”最初源于好莱坞电影制片厂的公众参观活动，经过一个多世纪的发展，如今已在全球多地建立大型主题公园，并成为仅次于迪士尼的世界第二大主题公园品牌。环球影城目前在全球共有 5 个主要度假区运营（洛杉矶、奥兰多、大阪、新加坡、北京）在全球市场上，环球影城的总游客量在 2023 年约为 6,000 万人次，仅次于迪士尼乐园的1.42 亿人次，位居全球第二阵营。

3、公司市场竞争优势

（1）技术能力优势

技术创新是驱动公司高质量发展的重要驱动力。作为国家高新技术企业，公司以市场需求为导向，建立起以自主创新为主、产学研相结合的创新运行机制，与欧、美、日等游乐技术公司开展技术交流合作，获认定设有广东省游艺设备（金马科技）工程技术研究中心、广东省省级企业技术中心、测绘遥感信息工程国家重点实验室金马科技中山研究中心等多个技术创新平台。

历经多年传承积累和创新发展，公司整体技术水平稳居行业前列，在机电一体化控制、复杂场景运动控制、高精度机械制造、数字孪生交互、多模块系统集成等方面形成了深厚积累和可复用的模块化技术能力，使公司不仅能高效响应客户个性化定制需求，也为公司业务延展、新业务开拓奠定了坚实的技术基础。在自主掌握的先进技术支撑下，公司持续推进科技成果转化，推出多项“首创”产品，保持了较快的产品上新和迭代频率，以技术创新推动公司高端化、全球化进程，以高品质创新产品为文旅文娱场景注入欢乐源泉。

截至本募集说明书签署之日，公司拥有已获授权专利 163 项，取得软件著作权10 项，取得作品著作权18项，累计参与制定国家标准28项。

（2）品质制造优势

公司拥有一支传承了逾40 载大型游乐设施制造经验的专业技能人员团队，建立起涵盖创意、策划、研发、采购、生产、检验、售后服务的全生命周期质量管理体系，具备全球先进的文旅装备研发、制造及集成能力。为保证产品品质，公司设立行业领先的规范化标准车间和产品检测中心，产品遵循接轨国际标准的制作要求，采用领先加工工艺推动产品工艺革新，通过安全冗余设计确保产品在极端工况下的运行可靠性，使产品在安全性能、技术工艺等方面达到国际先进水平，成功进入环球影城等国际顶级主题乐园，获得国内外客户的广泛认可。公司近年加快推进产品标准化及智能化生产，引进了数字控制滚弯机、激光切割、三维加工、五轴数控雕刻、3D 打印机、焊接机器人、离子切割机等各类先进生产设备，进一步提升产品制造能力、工艺质量水平及生产效率。

（3）人才团队优势

公司团队由行业权威专家、教授级高级工程师等人才领军，拥有机械工程、力学、自动化、人工智能、电气控制、复合材料、工业设计、工艺美术、动漫影视、内容制作、项目策划、运营管理等各专业领域的各类人才，具备丰富的行业经验和良好的技术素养，涵盖文旅装备研发制造、文旅运营服务全产业领域。为主动适应国际化企业发展需要，公司基于“价值创造”理念持续加强全球化高素质人才队伍建设，积极广汇英才，不断健全优化人才选用、培育及晋升机制，构建系统化、科学化、专业化激励机制促使人才不断进步，在研发、设计、制造、运营等核心领域培养出多位杰出代表，打造出一支年龄梯度合理、专业能力扎实、业务协同高效的人才团队，为公司高质量发展提供强大智力支撑与组织保障。

（4）市场品牌优势

“金马”品牌历经逾40 载传承，在国内游乐行业享有较高的品牌知名度。依托持续的技术研发与深厚的工艺积累，公司建立起国内外同行业少有的全品类产品矩阵，涵盖过山车、摩天轮、飞行塔、转马、虚拟沉浸式产品等多个类别；凭借优质的产品力和相较进口产品明显的质价比优势，公司产品成功实现进口替代，并赢得了市场的广泛信赖。基于文商旅应用场景数十年的持续深耕，公司深刻理解文旅文娱市场需求，洞悉文旅消费的变化趋势，积累了如环球影城、华侨城、华强方特、长隆等国内外知名文旅客户资源，与国内外多个高端大型连锁主题乐园运营商达成稳定合作关系，产品目前已覆盖全球近50 个国家和地区，在市场信息获取、市场需求调研、前沿技术研发、品质产品投放、场景应用创新等方面具备领先优势。

4、公司主要竞争劣势

（1）相较国际一流企业，公司产品创意能力仍存在一定差距

公司凭借在大型游乐设施制造业的长期积累，形成了较为健全和丰富的产品种类和系列，具有较为稳定的客户群体和较高的品牌声誉，已成为国内大型游乐设施制造行业的龙头企业。但与国际知名企业相比，在创意策划、领先技术运用等方面仍存在一定的差距。

（2）文旅投资运营业务规模效应不足

相比于国内文旅运营头部企业，公司文旅投资运营业务处于起步阶段，运营规模较小，但园区建设、设备投资及维保、IP 授权、乐园运营人员、水电、管理、营销费用等投入较为刚性，导致固定成本较高，规模效应不足；且目前尚未形成具有辨识度的乐园品牌，对周边客流的吸引力有待进一步提高。

（四）未来发展趋势

公司将持续实施“制造+服务”协同发展战略，以先进装备制造与现代游乐服务双轮驱动，以“文化+科技”融合赋能，聚焦文旅文娱场景的价值需求与体验创新，构建以客户为中心的全生命周期专业服务体系，提供“产品+场景+服务”一体化解决方案，驱动公司高质量发展成为具有全球竞争力的创新综合文旅服务商。

先进装备制造：以高端制造夯实发展根基

以先进文旅装备制造为基石，聚焦“高端游乐装备+文旅文娱机器人”的产品组合，持续提升技术引领优势，实现创意构想到产品落地的精准转化；以高品质游乐装备巩固市场地位，提升进口替代市场份额；以新一代数字沉浸式产品、文旅文娱机器人打造独特的文旅体验新载体，助力文旅文娱场景数字化、智能化升级；以多元化产品加速国际出海，以点带面打响全球品牌知名度和影响力。

现代游乐服务：以专业服务驱动价值提升

以现代游乐服务为价值延伸引擎，依托核心文旅装备与产业积累牵引服务跃迁，提供前期策划、研发设计、生产制造、运营管理、专业维护、提质更新、体验优化在内的全方位支持，实现与客户的价值共生；坚持优中选优有序推进自营项目落地与布局，加强项目精细化运营管理，依托特色文化内容和合理市场定位实现可持续发展；积极整合优质产业资源，构建多层次的产业协同支撑体系，全面提升核心竞争优势。

（五）上下游行业发展情况

公司主营业务所处行业为文旅装备制造业，上游行业供应的材料主要包括钢结构、轴承、玻璃钢、电机、金属合金、电子元器件、IP 内容等。本行业的下游行业主要包括游乐园、主题公园、商业综合体、景区景点、科博馆、演艺场馆、电影院线等文化、文旅行业场所。公司所处行业与上、下游行业的关系如下图所示：

本行业上游行业市场化程度较高，能够保证本行业发展所需原材料的稳定供应。本行业的下游行业主要包括游乐园、主题公园、商业综合体等文化、文旅行业。由于下游行业持续发展，对先进文旅装备有持续需求，能够为本行业

发展提供长期的市场空间。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）公司从事的主要业务

公司是一家集文旅装备制造、文旅运营服务于一体的综合型文旅服务企业。公司深耕文旅文娱场景，实施“制造+服务”协同发展战略，以先进装备制造与现代游乐服务双轮驱动，以“文化+科技”融合赋能，提供“产品+场景+服务”一体化解决方案，致力于为全球提供优质的文旅体验产品和服务。

（二）公司的主要产品及用途

公司的主要产品为文旅装备，包括大型游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目。上述产品广泛应用于游乐园、主题公园、旅游景区、商业综合体、博物馆、艺术馆等各大文旅项目。

1、大型游乐设施

大型游乐设施产品是公司运用行业领先技术，通过结构创新、运动形式创新、玩法创新、工艺创新等形式研发制造出的用于满足游客刺激、新奇需求的机动型游乐设备。主要包括滑行车类游乐设施、飞行塔类游乐设施、观览车类游乐设施、转马类游乐设施等类别。

（1）滑行车类游乐设施

滑行车类游乐设施是指沿轨道运行或有惯性滑行特征的滑行车及运动形式类似的游乐设施。公司生产的滑行车类游乐设施主要包括过山车、矿山车、激流勇进及悬挂滑车等产品。

过山车	矿山车	激流勇进

（2）飞行塔类游乐设施

飞行塔类游乐设施是指乘人部分用挠性件吊挂，边升降边绕垂直轴回转及运动形式类似的游乐设施。公司生产的飞行塔类游乐设施主要包括飞行塔、太空梭、跳伞塔、观光塔、青蛙跳、自由塔等产品。

（3）观览车类游乐设施

观览车类游乐设施是指乘人部分围绕水平轴转动及主体运动形式类似的游乐设施。公司生产的观览车类游乐设施主要包括摩天轮、海盗船及大摆锤等产品。

	海盗船

（4）转马类游乐设施

转马类游乐设施是指乘人部分绕垂直轴旋转及运动形式类似的游乐设施。公司生产的转马类游乐设施主要包括单层豪华转马、双层豪华转马及转转杯等产品。

（5）自控飞机类游乐设施

自控飞机类游乐设施是指乘人部分绕中心轴转动和升降运动的自控飞机及运动形式类似的游乐设施。公司生产的自控飞机类游乐设施主要包括自控飞机、翻滚音乐船、音乐船等产品。

（6）其他各类游乐设施

包括架空游览车类游乐设施、陀螺类游乐设施、水上游乐设施、碰碰车类、小火车类、赛车类、滑道类、无动力类等其他各类游乐设施。

2、虚拟沉浸式游乐项目

虚拟沉浸式游乐项目是公司运用VR、AR、MR 等新一代数字信息技术，以“科技+文化”的形式，融合声、光、电、影视、动漫、文化创意、主题故事等多种元素，游乐与文化深度融合的高沉浸式体验项目。目前公司已开发有黑暗乘骑、飞行影院、影视动力过山车、VR系列、动感影院、影视塔类、影视滑行

车、水上黑暗乘骑等八大系列产品。

3、文旅文娱机器人

文旅文娱机器人产品包括智能售卖、智能导览等多个场景应用，该品类系公司拓宽先进文旅装备制造业务边界，丰富公司产品生态的重要举措。

4、文旅项目投资运营和运营支持服务

依托多年来在市场研究、方向把控、项目规划、供应链管理、渠道资源、品牌知名度等方面形成的“软实力”，公司以满足刚性文旅消费需求为核心，发展游乐生活化、游乐普及化的差异化文旅业态，打造并运营高品质的多元文旅消费场景；基于客户及合作伙伴项目建设及运营需要，提供创意策划、研发设计、生产制造、运营管理、专业维护、提质更新、体验优化等全方位运营支持。

（三）公司的经营模式

1、文旅装备制造业务

（1）采购模式

公司主要原材料包括钢材、轴承、电机、电气元器件、橡胶件、工器具、钢结构、玻璃钢制品等材料，其中钢材、轴承、电机、电气元器件、橡胶件、工器具均由公司直接采购，零部件加工、钢结构、玻璃钢制品等通过外协采购

取得。

公司依据生产计划，执行严格的供应商管理制度，通过综合评估质量、成本、服务等因素，遴选合格供应商并纳入名录，实行集中采购、择优合作。采购合同签订后，由供应商按合同约定提供原材料及配件，在生产过程中对供应商提供的原材料及配件质量进行动态检查。公司的采购流程如下图所示：

公司在采购实施阶段，对于橡胶件、工器具、劳保用品、一般金属材料等一般性、通用性物料，主要采用集中定点采购模式，在已签署《年度采购合同》的合格供应商中以订单形式采购；部分零部件及外协件等需定制化采购的产品主要采用合同采购模式，每次采购行为需签署《采购合同》。

（2）创意、策划和研发模式

公司以市场需求为导向开展创意、策划和研发工作，包括开发任务导入、主题策划、内容创意、产品设计、产品实现、设计验证、型式试验等环节。一方面，基于市场洞察及新技术发展动向推进前瞻性技术攻关及科技成果转化；另一方面，为定制化产品开发、个性化项目打造等提供技术支持。

（3）生产模式

公司主要实行“以销定产”的生产模式。公司根据订单产品类别，由中山火炬、中山港口、中山板芙、武汉新洲等研发生产基地分别完成。生产部门根据当月生产计划，编制“月度生产计划表”，合理安排各种产品生产、装配顺序。产品完成各生产工序流程后，先行自检（检查本工序产品是否合格），然后送质量控制部门检验，检验合格后办理入库手续。大型产品、深度定制化产品交付周期一般为1-1.5 年，中小型产品、经典类产品等交付周期一般为1年以内。产品交付后，按客户需求提供包括运营支持、维护升级在内的全生命周期服务。公司的生产流程如下图所示：

（4）营销模式

基于业务的专业性要求，公司建立起“专家型”的项目策划和营销团队，主要采取直销的销售模式，针对不同目标市场分别由国内、国际及欧洲子公司营销团队直接独立面对客户，从项目规划设计阶段便提供专业、全面的营销服务，与客户建立起长期、稳定的合作关系，形成完善的市场营销体系。

公司直销模式下，存在融资租赁公司作为公司客户的情况。融资租赁业务的终端客户系公司通过直销模式获取，终端客户自主选择融资租赁模式及融资租赁公司；设备由公司直接发送到终端客户指定的经营场地，安装并验收；由融资租赁公司支付款项；售后服务由公司与终端客户对接。和其他直销模式基本一致。

公司国内销售获取订单的方式主要有两种：一种是通过与客户洽谈，以议价方式实现销售；另一种是通过参与客户邀标或招投标的方式实现销售。销售流程如下图所示：

公司国外销售主要通过参加国际展会、投放专业杂志广告、拜访客户、合作伙伴推荐等方式开拓国外市场。公司通过国内第三方出口公司或自主报关出口货物并收取货款。外销客户分布于东南亚、独联体、南美等多个国家或地区。公司通过国内第三方出口公司货物出口流程如下图所示：

（5）结算模式

公司与客户的结算，通常是依据合同的约定，就客户所购买的一揽子产品进行结算。一般情况下，在签订销售合同时收取约占合同款项 10%-30%左右预收款；在生产过程中根据产品生产安装进度收取进度款，产品验收前一般可累计收到约 70%-80%预收款项；产品验收合格后，公司累计收取90%-95%的款项，约 5%-10%的质保金在质保期（一般为1-2 年）后收取。

2、文旅运营服务业务

（1）自主投资运营。以独资方式投资、建设、运营差异化文旅项目；

（2）合作投资运营。与合作方共同设立项目公司，由项目公司负责项目的投资、建设、运营，根据固定期限的经营收益情况按投资比例或协议约定分享项目经营收益；

（3）委托运营。受客户委托，由公司团队代为运营管理文旅项目，按约定条件收取项目管理费用或按项目经营收益进行分成；

（4）一站式设计策划。根据客户需求，提供行业研究、市场分析、前端规划、主题 IP设计、内容策划、设备研发、设计总包等一站式解决方案；

（5）项目赋能。深度研究客户项目情况，提供运营管理诊断、项目活化、行业培训等项目赋能提升服务。

（四）公司的主要经营资质

截至本募集说明书签署之日，公司及其控股子公司拥有的主要生产、经营许可权情况如下：

（五）公司的核心技术及核心技术来源

公司核心技术来源主要为自主研发，具体情况如下：

（六）公司的产能产量及销量情况

报告期内，公司主要产品为大型游乐设施和虚拟沉浸式游乐项目，上述产品生产及销售采用“以产定采”“以销定产”的业务模式。报告期内，其产能、产销量情况如下：

单位：万元、台、套

注：公司产品大部分为非标准化产品，其不同类型、型号产品之间的体积大小和加工复杂程度存在较大的差异，不同类型、型号产品的产能之和不能准确反映公司产能状况。因此，未单独统计公司产能情况

（七）公司原材料、能源采购情况

公司原材料主要为生产文旅装备所需的钢材、轴承、电机、电气元器件、橡胶件、工器具、钢结构、玻璃钢制品等材料。报告期内，公司向前五大供应商合计采购的金额分别为 4,681.37 万元、4,301.75 万元、5,452.81 万和 2,878.58万元，占采购总额比例分别为 21.92%、16.56%、16.22%和 17.13%。其中大部分钢材类原材料和部分其他标准的原材料存在公开的市场报价，市场竞争充分且供应充足。

公司的主要能源是电和水。公司生产用水较少，基本为生活用水、工程建设用水等。公司使用的电和水均以市场价格采购，日常经营所需的电和水供应较为充足，未出现短缺以致严重影响公司日常生产经营的情况。报告期内，电和水的供应价格波动较小，且能源成本占总生产成本比重较小。

（八）公司主要生产设备、房屋及土地

1、主要生产设备

公司的主要生产设备系购买及技术改造取得。截至报告期末，公司主要生产设备情况如下：

单位：万元

公司生产经营所需的主要生产设备成新率为34.80%，主要分布于金马游乐、子公司金马游乐工程及子公司金马文旅科技。

2、土地使用权及房屋所有权

截至本募集说明书签署之日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及房屋所有权情况如下：

3、租赁土地

截至本募集说明书签署之日，发行人及其控股子公司租赁土地的情况如下：

截至本募集说明书签署之日，出租方未向公司提供前述第 1 项租赁土地的权属证书。该宗租赁土地的主要用途为堆放游乐设备半成品或零部件，若无法继续使用该宗租赁土地，公司可寻求替代性土地，不会对生产经营产生重大不利影响，该等租赁权属瑕疵情况不会对本次发行构成实质性法律障碍。

4、租赁房屋

截至本募集说明书签署之日，发行人及其控股子公司租赁房屋用于日常生产经营的情况如下：

注：粤（2018）中山市不动产权第 0216949 号房产所有权人为中山火炬开发区黎村股份合作经济联合社。根据中山火炬开发区黎村股份合作经济联合社出具的证明，其授权中山市德云管理有限公司在 2030 年 12 月 30 日期限内实际使用，且对该厂房出租给金马游乐的事实清楚且无异议。

（1）租赁备案情况

上述租赁物业均未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，因此，上述租赁合同未办理租赁备案手续不影响该等租赁合同的有效性，亦不会影响发行人使用该等房屋。

（2）租赁物业瑕疵情况

上述租赁办公场所中第 1 项未取得出租方提供的不动产权属证明文件，存在一定的权属瑕疵风险。但该等房屋并不具备特殊性或不可替代性，具有较方便的替代房源，发行人寻找新的租赁物业并无实质性障碍。因此，该等瑕疵对发行人的生产经营不会造成实质性影响，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）整体发展目标

公司实施“制造+服务”协同发展战略，以先进装备制造与现代游乐服务双轮驱动，以“文化+科技”融合赋能，聚焦文旅文娱场景的价值需求与体验创新，构建以客户为中心的全生命周期专业服务体系，提供“产品+场景+服务”一体化解决方案，驱动公司高质量发展成为具有全球竞争力的创新综合文旅服务商。

先进装备制造：以高端制造夯实发展根基

以先进文旅装备制造为基石，聚焦“高端游乐装备+文旅文娱机器人”的产品组合，持续提升技术引领优势，实现创意构想到产品落地的精准转化；以高品质文旅装备巩固市场地位，提升进口替代市场份额；以新一代数字沉浸式产品、文旅文娱机器人打造独特的文旅体验新载体，助力文旅文娱场景数字化、智能化升级；以多元化产品加速国际出海，以点带面打响全球品牌知名度和影响力。

现代游乐服务：以专业服务驱动价值提升

以现代游乐服务为价值延伸引擎，依托核心文旅装备与产业积累牵引服务跃迁，提供前期策划、研发设计、生产制造、运营管理、专业维护、提质更新、体验优化在内的全方位支持，实现与客户的价值共生；坚持优中选优有序推进自营项目落地与布局，加强项目精细化运营管理，依托特色文化内容和合理市场定位实现可持续发展；积极整合优质产业资源，构建多层次的产业协同支撑体系，全面提升核心竞争优势。

（二）现有业务安排和未来发展计划

1、强化技术创新赋能，加速领先成果落地

公司以“强化核心业务，孵化未来增量”为主线，坚持创新驱动，围绕体验与品质升级，集中力量推进原始技术创新与战略性核心技术攻关，加速优质文化 IP、领先科技成果等在新一代产品中的市场化落地应用，持续巩固核心产品领先优势和竞争壁垒；结合市场需求开展产品标准化底层架构建设，以标准化、批量化建立产品快速迭代体系，提升产品制造、运输及安装便捷性，缩短交付周期，打造差异化、高品质、规模化的“爆款”产品；基于场景需求深化人工智能、大数据、虚拟现实等技术与产品的融合集成应用，以“科技+IP+内容”推动产品从“功能化”向“场景化、体验化”跃迁，让文旅文娱场景变得可感、可触、可互动，创造革新的文旅体验。

2、巩固现有业务基础，持续推进市场突破

公司聚焦基础巩固与增长突破，通过提升产品和服务价值水平、强化专家型营销队伍全案服务能力、完善拓宽全球营销服务渠道等，稳固现有业务基本盘，持续推进市场突破，构建多元市场格局。国内市场方面，公司将继续深耕核心目标市场，巩固与现有客户的紧密合作基础，深化与头部战略客户的合作联动，拓展“文旅+”应用场景，全力推动高价值文旅装备进口替代，以场景化价值创新提供高品质的跨界全案服务解决方案；国际市场方面，通过区域重点国家市场精准突破、不同业务条线的协同管理、加快海外渠道布局建设、国际竞合合作、积极参与国际IP 全球连锁乐园筹建等，实现从单一项目到区域市场的立体拓展，推动标志性产品在海外市场突破落地，增强品牌国际影响力，稳步提升国际业务收入占比。

3、质量管控提质增效，数智驱动交付升级

基于市场交付偏好及订单结构变化，公司以精益思维为引领，质量管理为基石，数智技术为依托，持续推进生产交付体系变革升级，构建更加灵活高效的生产交付体系。一方面，推动质量控制从“事后检验”向“全程预防”转变，建立覆盖所有产品类别，贯穿研发设计、供应链、加工制造、安装交付所有环节的质量管理体系，通过强化全流程质量管理提升产品加工精度和一致性，在提高生产效率、降低成本的同时保证产品质量；另一方面，针对不同类别产品实施精准化、差异化的生产计划，借助数智赋能打通研发、生产、供应链、营销、交付、售后、运营的全价值链数据，实现业务在线化与决策智能化，合理高效地分配各生产基地、各类别产品的制造产能，为满足订单的快速交付需求提供重要支撑。

4、拓展具身智能业务，培育未来增长动能

在文旅产业深度融合与数字化转型的浪潮下，公司将继续聚焦具身智能落地的“最后一公里”，发挥公司在需求洞察、产品定义、技术整合、场景拓展等方面的优势，加强具身智能业务的培育孵化，以“自主研发+产业合作”实现具身智能机器人在文旅文娱真实场景的可靠运行和规模化应用，形成具有竞争力的具身智能业务模式；同时，公司将继续秉持开发共创的产业合作理念，将产业资源转化为产品力，携手产业伙伴构建从“创意 IP”到“智能硬件”，从“数据赋能”到“场景运营”的协同产业生态，通过深度绑定合作、技术协同与资源共享，让技术真正服务于人，持续为消费者带来更优质的智能化体验，为行业高质量发展注入新的活力。公司“智能机器人零售服务店”已完成首期小批量交付并确认营业收入，实现在真实场景下的商业化运营使用。当前，公司正积极推进后续订单的生产交付，并结合实际运营情况加速产品迭代优化升级。

5、加强组织能力建设，筑牢长期发展根基

公司将持续加强组织能力建设，激发组织活力与员工创造力，为公司战略目标实现和长期高质量发展提供坚实保障。组织建设方面，公司以市场需求为导向进一步深化敏捷型组织建设，通过数字化管理平台提升资源整合效率与响应速度，形成高效协同的运营体系；绩效管理方面，公司基于价值导向完善差异化激励机制，实现组织目标与个人回报的紧密联动，牵引各部门提效增能；人才队伍建设方面，公司围绕战略实施制定专项人才计划，加强年轻骨干培养，吸引行业优秀人才加盟，打造兼具商业思维、经营意识和专业能力的高素质人才队伍；风险管控方面，公司建立弹性的预算与预警机制，加强现金流管理，严控经营风险，定期开展系统性风险识别，严守安全、环保与质量红线，筑牢持续健康发展的运营基础。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）最近一期末公司持有的财务性投资情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司未经审计的资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目情况如下：

单位：万元

1、货币资金

截至 2026 年6月30 日，公司货币资金为39,767.56 万元，具体构成情况如下：

单位：万元

公司货币资金主要由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金为保函履约保证金、汇票保证金、微信余额和支付宝余额等，不属于财务性投资。

2、交易性金融资产

截至 2026 年 6月 30日，公司持有的交易性金融资产金额为 800.79 万元，均为理财产品-保本浮动收益型结构性存款，具体明细如下：

单位：万元

公司购买的理财产品-保本浮动收益型结构性存款安全性高、流动性好、风险较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。公司购买保本浮动收益型结构性存款的目的仅为充分满足流动性的前提下进行现金管理，故不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面余额为 1,888.09 万元，账面价值为 1,496.32 万元，具体明细如下：

单位：万元

公司其他应收款主要为日常经营活动中产生的保证金、往来款及押金、员工备用金等。其中，应收深圳源创文化旅游发展有限公司 714 万元，系公司2025年 6 月通过定向减资退出相关投资后，尚未收回的投资返还款。除上述投资退出形成的款项外，公司其他的其他应收款均为正常经营往来，不存在资金拆借、委托贷款等情形，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他流动资产的金额为 4,599.48 万元，具体明细如下：

单位：万元

公司其他流动资产为待抵扣进项税、预缴所得税等，不属于财务性投资。

5、长期股权投资

截至 2026 年 6 月 30 日，公司长期股权投资的金额为 5,666.61 万元，具体明细如下：

单位：万元

（1）中山金马时代伯乐产业投资合伙企业（有限合伙）

金马时代为公司对外投资产业基金，报告期期末公司持有 47.66%的出资份额。截至本募集说明书签署之日，金马时代投资标的均为发行人供应商或潜在供应商，系发行人围绕产业链上游开展的产业投资。根据《证券期货法律适用意见18号》“围绕产业链上下游获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资……，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”。因此，发行人通过金马时代开展的上述投资不属于财务性投资。

公司本次对外投资设立产业基金，是为了实现新兴产业的战略布局，充分借助专业战略合作伙伴的投资经验、优质资源和专业能力，补齐短板，延展产业发展链条。公司主动布局与主营业务形成资源互补、与产业链形成相关、有利于协同战略发展的投资项目，未来投资重点是甄选具身智能机器人及其核心零部件、AI、AR/VR等新兴产业领域的投资项目作为标的，通过新兴产业基金进行培育，有效降低公司直接投资带来的风险，为公司在战略层面持续良性布局发展提供优质项目储备，促进公司产业延展升级和资产优化扩大，进一步提升公司整体价值，符合公司和全体股东的利益，符合公司发展战略。金马时代主要投向智能制造、人工智能、机器人、AR/VR、光学、物联网等新兴产业领域的未上市企业股权（含新三板挂牌企业股权）。根据谨慎性原则，公司将对金马时代的投资5,586.83 万元认定为财务性投资。

（2）广州星栩文化传媒有限公司

2026 年 4月，金马文旅科技与古德恒签署《合资协议》，共同出资设立广州星栩文化传媒有限公司，金马文旅科技认缴出资81 万元，持股比例为45%。金马文旅科技参股设立广州星栩文化传媒有限公司，系围绕文旅投资运营业务的活动策划、游乐嘉年华活动推广等开展的产业投资。星栩文化为公司乐园运营活动的供应商，该投资与公司主营业务高度相关，故不属于财务性投资。

6、其他权益工具投资

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资金额为 4,780.00 万元，具体明细如下：

单位：万元

公司其他权益工具投资系公司持有的上海矩阵超智系统集成有限公司、杭州贝丰科技股份有限公司、星海图（北京）人工智能科技股份有限公司、杭州乐晖机器人有限公司的股权。

（1）上海矩阵超智系统集成有限公司

2025 年 5 月，公司以 2,000 万元增资取得上海矩阵超智系统集成有限公司3.6697%股权，旨在深化双方合作，推动人工智能技术在公司游乐装备制造业务、游乐投资运营业务的应用落地。目前，公司已与上海矩阵超智系统集成有限公司共同设立广东金马矩阵智能科技有限公司，其中公司持股 70%，上海矩阵超智系统集成有限公司持股 30%，重点推进文旅文娱机器人相关技术迭代与产品规模化，系公司围绕文旅装备主营业务开展的产业布局与产业投资。该投资与公司主营业务高度相关，故不属于财务性投资。

（2）杭州乐晖机器人有限公司

2026 年 4月，公司与杭州恒晖企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州乐自天成企业管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立杭州乐晖机器人有限公司，公司认缴出资人民币 280 万元，持股比例为 14%。公司参股设立杭州乐晖机器人有限公司，系围绕文旅文娱机器人业务，开展下游终端运营的产业投资。该投资与公司主营业务高度相关，故不属于财务性投资。

（3）星海图（北京）人工智能科技股份有限公司

2026 年 4月，公司、金马时代产业基金与星海图（北京）人工智能科技股份有限公司（以下简称“星海图”）签署《股东协议》，公司、金马时代产业基金分别向星海图增资500 万元、1,000 万元，取得星海图0.0345%、0.0689%股权。星海图是一家专注于具身智能基础模型及具身智能机器人自主研发的人工智能科技公司。公司以自有资金及产业基金增资星海图，系围绕文旅文娱机器人业务，开展上游人工智能大模型及具身智能机器人本体的产业投资。该投资与公司主营业务高度相关，故不属于财务性投资。

（4）杭州贝丰科技股份有限公司

2026 年4 月，公司与杭州贝丰科技股份有限公司（以下简称“贝丰科技”）

签署《增资协议》，公司向贝丰科技增资6,000 万元，取得贝丰科技3.7037%股权。贝丰科技是一家专注于微型高性能电机、风机、风扇制造的国家级专精特新重点“小巨人”企业，其电机产品可应用于具身智能机器人领域。公司以自有资金增资贝丰科技，系公司围绕文旅文娱机器人业务，开展上游核心零部件的产业投资。2026 年3 月，公司与贝丰科技、周冲、李晓出资设立杭州金贝电驱科技有限公司，主要开展具身智能机器人电机及其控制系统研发，微特电机及组件制造业务。该投资与公司主营业务高度相关，故不属于财务性投资。

7、投资性房地产

截至 2026 年 6月 30日，公司投资性房地产账面价值为 751.74 万元，均为采用成本模式计量的投资性房地产，均为客户以房抵债的房屋及建筑物，不属于财务性投资。

8、其他非流动资产

截至 2026 年6月30日，公司其他非流动资产的金额为25,964.83 万元，具体明细如下：

单位：万元

公司其他非流动资产为预付工程款、长期大额存单等，不属于财务性投资。

综上，根据谨慎性原则，公司将对金马时代的投资 5,586.83 万元认定为财务性投资。该笔金额不属于金额较大的情况，未超过最近一期公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，即44,484.23 万元。故截至最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。符合《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定。

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情形

2026 年1月20 日，公司召开董事会第十七次会议，审议通过本次向特定对象发行股票的相关决议。自本次发行的董事会决议日前 6 个月至今，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、金融业务等财务性投资的情形，不存在实施或拟实施投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

1、投资类金融业务

自本次发行的董事会决议日前 6 个月至今，公司不存在对融资租赁、商业保理和小额贷款业务等类金融业务投资的情形。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行的董事会决议日前 6 个月至今，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行的董事会决议日前 6 个月至今，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资。

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行的董事会决议日前 6 个月至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

5、拆借资金

自本次发行的董事会决议日前 6 个月至今，公司不存在对外拆借资金的情形。

6、委托贷款

自本次发行的董事会决议日前6个月至今，公司不存在委托贷款的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行的董事会决议日前 6 个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形。公司在该期间购买了理财产品-保本浮动收益型结构性存款，风险低，持有期限短，不属于《证券期货法律适用意见第18 号》中

规定的财务性投资。

综上，自本次发行相关董事会决议日（2026 年1 月20 日）前6个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情形。

七、重大未决诉讼、仲裁情况

发行人报告期内发生的涉诉金额500 万元以上的未决诉讼案件如下：

公司作为上述案件的原告，无需对此计提预计负债，不会对公司报告期内的营业收入及净利润产生重大不利影响。

八、行政处罚情况

（一）中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责的情况

报告期内，公司不存在中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责的情况。

（二）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

2023 年 7月，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对广东金马游乐股份有限公司的监管关注函》（广东证监函〔2023〕745 号），要求公司就未在2022 年年度报告中披露环境行政处罚信息作出整改，并加强证券法律法规学习。收到上述监管关注函后，公司高度重视，立即向时任全体董事、监事和高级管理人员及相关部门进行了通报、传达，组织相关人员深入学习与定期报告相关的法律法规，制定持续学习计划，不断提高相关人员的业务水平，以防止类似情况再次发生。

除上述情形外，报告期内，公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

（三）其他主管部门行政处罚等情况

最近 36 个月，发行人子公司受到的行政处罚如下：

此外，发行人分别于 2023 年 6 月、2024 年 12 月、2025 年 11 月收到“中山开发区税简罚〔2023〕618 号”、“中山税二分局简罚〔2024〕7596 号”、“中山税二分局简罚〔2025〕17287 号”简易处罚，对于发行人丢失发票行为分别处以 200 元罚款。

除上述情形外，报告期内，金马游乐及其子公司不存在其他因违法违规行为受到行政处罚的情况。

（四）控股股东、实际控制人违法违规情况

最近三年内，发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

九、2023-2025年年度报告问询函主要关注的问题

2025 年5月27 日，公司收到深交所创业板公司管理部下发的《关于广东金马游乐股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2025〕第204 号）。根据深交所的有关要求，公司会同中介机构就相关问题进行了逐项落实，并于2025 年 6月6日完成对2024年年度报告问询函之回复。

2026 年 6月5 日，公司收到深交所创业板公司管理部下发的《关于对广东金马游乐股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2026〕第341 号）。根据深交所的有关要求，公司会同中介机构就相关问题进行了逐项落实，并于2026 年 6月15 日完成对2025 年年度报告问询函之回复。

报告期内公司历次年度报告问询函主要关注的问题包括：

（一）关注营业收入、毛利率等业绩指标波动的合理性，是否与同行业可比公司趋势一致等问题；

（二）关注存货余额的合理性及其与在手订单的匹配性，当期存货跌价准备计提的充分性，与同行业可比公司比较情况等问题；

（三）关注金马数字文旅产业园等项目在建状态、转固时点的判断依据及合理性，及其他在建工程项目预计转固安排；关注是否存在通过关联方采购或利用在建工程转固调节利润的情形。

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、新时代下人工智能等科技引领为文旅行业深层次发展创造重要机遇

近年来，人工智能技术快速发展，包括公司所属的文旅行业在内，在科技进步及人工智能革新的驱动下，在多个方面涌现出“人工智能+”的应用场景及潜在发展机会。

工业和信息化部等六部门联合制定发布《关于增强消费品供需适配性进一步促进消费的实施方案》，提出组织开展人工智能赋能消费品工业深度行，推动解决方案供应商与生产企业深度对接。鼓励开发以智能产品为载体提供娱乐、健康、陪护等生活服务。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出：“加快发展文化产业，推进文化和科技融合，推动文化建设数智化赋能、信息化转型，发展新型文化业态，以文化赋能经济社会发展”。利用大数据、人工智能、物联网等技术，对文旅资产进行数字化升级改造，是未来文化旅游发展的重点方向之一。

由此可见，以智能机器人为代表的新时代下人工智能等先进科技，正依托政策红利，加速从实验室技术验证的“虚拟智能”向商业化的“具身智能”落地迈进，尤其在文旅文娱领域已呈现出良好的市场应用前景，为文旅行业深层次发展创造重要机遇。

2、社会发展进步及市场需求的不断提升，文旅行业正迎来重大变革

根据文化和旅游部统计数据，2024 年国内旅游人次56.15 亿，比2023 年同期增加 7.24 亿，同比增长14.8%，已接近2019 年同期水平。2024 全年国内游客出游总花费 5.75 万亿元，比 2023 年增加 0.84 万亿元，同比增长 17.1%，超越2019 年同期的 5.73 万亿元，创历史新高。2025 年，国内居民出游人次和出游花费持续增长，2025 年国内居民出游人次65.22 亿，同比增长16.2%；国内居民出游花费 6.30 万亿元，同比增长9.5%。在中国旅游业复苏及繁荣过程中，文旅市场的需求也在发生着巨大的变化，中国文旅市场从1.0 时代（景观旅游时代）、到 2.0 时代（休闲度假旅游时代），到 2024 年正式进入文旅 3.0 时代（体验旅游时代）。体验旅游时代对个性化的行程计划、独特的体验、参与感及革命性的创新有着更高的要求，特别是随着年轻旅行者成为了旅游市场的中坚力量，这种体验旅游已成为新趋势。

将具身智能机器人引入文旅场景是科技进步的重要体现，也是提升游客体验感的重要手段。文旅行业不仅承担着提升国家文化软实力的使命，同时也在努力提升人们的幸福感。通过机器人技术减少重复性劳动，提升服务品质，改善游客的文化感知与旅游体验感，正是科技赋能的真实体现，是对文旅行业的再造与提升。未来，随着技术的进一步发展，机器人在文旅行业的应用将不再局限于基础服务，而是能够通过技术的不断迭代，在表达情感和文化内涵方面有所突破，为游客带来更为丰富的互动体验，成为文化与旅游的重要组成部分。当前，具身智能机器人已走向初步商业化应用，正处于专用场景落地加速的关键阶段，人工智能技术与文旅文娱服务的深度融合催生出全新业态，文旅行业正在迎来重大变革。

3、核心技术的战略延伸与业务生态的优化拓展需要

多年来，公司一直深耕文旅文娱产业，持续深化双轮驱动战略实施，在文旅装备制造领域，已构建起涵盖过山车、摩天轮、虚拟沉浸式项目等全品类多元化产品矩阵，凭借成熟的研发制造能力与高标准的质量管控体系，成功服务环球影城、华侨城、华强方特等国内外头部文旅运营商，业务覆盖全球近50 个国家和地区，在高端游乐设备市场占据领先地位。

随着“情绪价值”成为文旅市场新引擎，文旅消费更加注重文化体验和情感共鸣，文旅消费需求正从“单一设备体验”向“一体化智慧服务”升级，客户对智能互动、场景沉浸、数字化运营的需求日益迫切，简单的功能性体验已难以满足追求情绪价值与个性化表达的多元化需求，拓展“科技+文化”的智能文旅装备成为推动公司长期稳健高质量发展的必然选择。

公司在高端文旅装备领域沉淀的机电一体化控制、复杂场景运动控制、高精度机械制造、多模块系统集成等核心技术，与本募相关产品研发生产具备较高的迁移适配性，运动控制技术可转化为机器人精准动作执行与路径规划能力，高精度制造工艺能保障机器人在高频使用场景下的稳定性与耐用性。技术的可迁移复用既降低了机器人产品的研发成本与试错风险，也能快速构建差异化竞争优势。因此，本次发行是公司核心技术的战略延伸与业务生态的优化拓展需要。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、持续做强核心业务，提升公司整体竞争力

公司正积极以“文化+科技”赋能文旅、文娱产业升级，从“装备制造”向“产品+场景+服务”一体化解决方案转变，向具有全球竞争力的“创新综合文旅服务商”迈进。本次发行募集资金所投入的文旅文娱机器人研发和产业化项目、IP 赋能提升项目等，与公司核心业务紧密关联，有利于公司不断提升整体竞争力，进一步拓宽公司产业边界，丰富产业生态。

2、把握产业发展新机遇，开拓业绩增长新动能

近年来，人工智能技术的快速发展，多层次、深远地影响了包括文旅行业等各行各业的运营模式、效率，产业链利益价值分配，并创造了许多新的应用场景。部分业内同行已经开始积极探索机器人在文旅、文娱领域的研发与应用尝试，文旅科技企业逐步布局高动态全身协同控制、多模态空间智能感知、情境化拟人交互等关键技术，推动机器人产品在文旅场景的落地应用。公司作为全球文旅装备头部企业，亟需把握智能机器人在文旅文娱终端落地的新机遇，抢占文旅文娱机器人市场先机，提高公司的综合竞争力，开拓业绩增长新动能。

本次发行的募投项目成功落地后，将推动公司从“文旅装备制造商”向“创新综合文旅服务商”转型，通过“高端游乐装备+文旅文娱机器人”的产品组合，提升客户合作粘性与单客价值，优化公司盈利结构；借助现有全球客户资源与渠道网络，文旅文娱机器人可快速实现市场部署，在开拓新增长曲线的同时，巩固公司全球文旅装备头部地位，强化技术创新与行业标准制定中的话语权，有效对冲宏观经济周期波动风险，助力公司完善产业布局，为长期可持续发展注入强劲动力。

3、顺应行业发展趋势，丰富品质产品供给

当前，文旅行业呈现出新的发展趋势。一是从供给侧来看，平台经济急剧扩张，文旅产品同质化、核心竞争力匮乏等导致经济形态变化，产业结构变迁、商业模式变革，传统体验单一的文化旅游业态内卷现象不断升级；二是从需求侧来看，新玩法、新体验、新场景开始主导未来的文旅产品开发，情绪体验成为消费者新的价值追求；三是旅游和生活重塑，进入新时代，游客开始深入城市社区及更广泛的生活空间，催生了新一轮的城市生活变革；四是文旅3.0 时代成为大势所趋，文化创意已经升级为 IP 引领，科技创新已经转变为 AI 驱动，持续生成、持续迭代、持续变革才能赢得新时代的市场竞争。

公司业务涵盖文旅装备制造和文旅投资运营，主要的产品和服务具有很强的文化创意属性，适合与IP 形象进行结合，通过科技赋能，实现文化IP 与产品的深度融合，增强产品的内容交互和情感属性，丰富高品质产品供给。一方面，公司将优质IP形象和内容植入产品，进一步提升产品文化附加值和情绪体验，并同时借助AI赋能与驱动，进一步拓展以具身智能机器人为代表的新质生产力科技文旅装备；另一方面，公司将优质IP 文化与自营园区景点相融合，打造各类融入 IP主题内容元素的优质乐园及景点，进一步丰富富有文化内涵与科技品质的产品供给。

4、助力产业升级，赋能文旅文娱场景智能化提升

目前，我国各类游乐园数量超过10,000 家，其中部分乐园运营周期已达到10 年以上，设备传统，环境老旧，游客体验感不佳，智能化水平较低。近年在设备到期、标准提升、IP 更新、技术进步等多种因素驱动下，国内部分存量乐园已逐步通过设备更换、设备升级等方式进行更新，以提升园区品质及吸引力。公司通过向各类文旅文娱场景提供融入文化主题IP 的高品质游乐装备及文旅文娱机器人，将有效提升各类场景的科技含量和智能化体验，解决园区长期运营痛点，助力产业全面升级，赋能文旅文娱场景智能化提升。

同时，公司正坚持优中选优聚焦发展亲子乐园、游乐嘉年华等差异化文旅业态，依托自身多年的市场积累和服务优势，结合时下消费者客群结构性变化所催生的文旅场景新需求，通过IP 赋能、设备更新等多种方式盘活存量园区与景点，提供多样化的更新改造和品牌运营服务，打造高品质的“家门口”多元文旅消费场景。

5、优化资本结构，提高公司抗风险能力

本次发行将进一步优化公司财务结构，有效降低资产负债率，提升公司抗风险能力。待募集资金到位后，公司资金实力得到增强，进而增强风险应对水平，不仅有助于稳固公司在产业布局及长期发展战略方面的可持续发展根基，亦能为深化文旅、文娱领域业务拓展提供重要支撑，实现跨越性发展并为巩固行业领先地位创造有利的条件。

二、发行对象及与发行人的关系

本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象及其与公司的关系。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）本次向特定对象发行的定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）本次向特定对象发行的发行数量

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过56,121.52 万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过 66,191,233 股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的30%。

为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行后公司总股本的 3%（含发行前认购对象及其关联方、一致行动人已持有的公司股份），超过部分的认购为无效认购。

在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量将由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

（三）本次向特定对象发行的限售期

本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至少 6个月内不得转让；法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

在上述限售期内，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

四、募集资金金额及投向

本次发行股票募集资金总额不超过56,121.52 万元（含本数），在扣除相关发行费用后计划全部投资于以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹或通过其他融资方式解决。

在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署之日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署之日，公司的控股股东、实际控制人为邓志毅，邓志毅持有公司股份24,857,806 股，占公司总股本的11.27%。邓志毅自 2007 年起一直担任公司董事长，长期主导公司的战略规划、核心业务、财务审批和关键人事任命，能够支配公司重大的财务和经营决策。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定：“上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。

为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行后公司总股本的 3%（含发行前认购对象及其关联方、一致行动人已持有的公司股份），超过部分的认购为无效认购。

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过56,121.52 万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过 66,191,233 股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行股份完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化。按照本次向特定对象发行股票的数量上限 66,191,233 股且邓志毅先生不参与认购进行测算，本次发行完成后，邓志毅先生持有公司8.67%的股份。因公司股权较为分散，且本次发行单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行后公司总股本的3%（含发行前认购对象及其关联方、一致行动人已持有的公司股份），本次发行后邓志毅仍为公司控股股东、实际控制人。

因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

七、公司主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形

公司是一家集文旅装备制造、文旅运营服务于一体的综合型文旅服务企业，属文化和旅游相关行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司主营业务属于“C24-文教、工美、体育和娱乐用品制造业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务属于“C-制造业”中的“246-游艺器材及娱乐用品制造”

根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，公司现有文旅装备制造属于其中第一类鼓励类“三十四 旅游业”之“旅游装备设备”。公司现有文旅运营服务属于第一类鼓励类“三十四 旅游业”之“旅游新业态”。根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等文件，发行人所属行业不属于产能过剩行业。

公司本次募集资金投资项目为“文旅文娱机器人研发及产业化项目”、“IP赋能提升项目”以及“补充流动资金”。其中，“文旅文娱机器人研发及产业化项目”属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》第一类鼓励类“四十七 智能制造”之“机器人及系统集成”；“IP 赋能提升项目”属于第一类鼓励类“三十八 文化”之“文化创意产品开发”。

综上，公司主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

截至本募集说明书签署之日，公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过，并经2026 年第二次临时股东会审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行相关事宜尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。公司将在通过深圳证券交易所发行上市审核及中国证监会发行注册程序后，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金总体投资计划

本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币56,121.52 万元，在扣除本次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，具体如下：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，则在上述募集资金投资项目的范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹或通过其他融资方式解决。

二、募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）文旅文娱机器人研发和产业化项目

1、建设内容和经营前景

本项目拟在中山市进行相关产品的研发及产业化的建设。项目计划总投资45,433.75 万元，拟使用募集资金34,898.80 万元，建设周期为 36 个月。

项目建成后，公司将开展文旅、文娱场景下机器人产品的应用开发、系统集成及场景化交付业务。核心内容包括：

①产品应用研发中心：聚焦具身智能机器人在文旅场景下的情境化交互设计、多模态感知融合应用、场景化行为编排等核心技术，以及通用机器人本体在文旅文娱场景下的适配性二次开发（含外观主题化设计、交互内容定制、安全策略优化、场景动线规划等）和产品的训练与升级迭代；

②产品集成生产基地：开展整机装配、场景专用结构部件生产（外壳骨架、主题包装、仿生面部、外观等）、文旅场景系统集成（与景区现有游乐项目、声光电系统、数字内容等联动），最终形成服务、导览、表演、仿生等多类型产品的场景化交付能力，适配主题公园、景区、院线、场馆、商业综合体等文旅文娱场景的多元需求，助力公司打造“文化IP+科技载体”的新一代文旅装备，强化“文化+科技”赋能文旅产业的核心优势。

本项目不涉及具身智能机器人核心零部件（如丝杠、减速器、电机、关节模组、电池等）的生产制造，上述部件通过产业链投资合作、定制开发以及市场化采购获取。公司依托现有机电一体化与系统集成能力、大型文旅装备结构设计与制造经验、文旅场景安全标准体系及实施经验，专注于具身智能机器人在文旅场景下的适配性开发、主题化集成与项目整体交付，充分发挥公司在文旅文娱领域懂场景、懂需求、懂安全、懂娱乐、懂集成的核心优势。

公司将通过本项目建设，持续深化具身智能应用场景端的业务布局，积极顺应国家政策导向，紧跟文旅文娱行业智能化发展趋势，加速具身智能机器人技术成果在文旅文娱领域的场景化转化与产业化落地，助力文旅、文娱场景下的具身智能机器人应用模式创新与市场拓展。同时，项目建设将满足下游市场对文旅文娱机器人解决方案不断增长的需求，助力公司打造基于场景Know-how的多元化成长曲线，推动业务规模与盈利能力的进一步提升。

本项目隶属于公司现有文旅装备制造业务，不属于新业务，属于公司对现有业务产品线的进一步扩宽，成功研发量产后将向市场推出新产品。新产品推出后，公司在运营模式、盈利模式等业务开展方式上与现有业务模式不存在重大差异。

本项目产品拟拓展的主要应用场景如下：

序号	应用场景	应用方式	图例
1	智能售卖类	融合商品动态展示与个性化推荐、智能交互、自主移动补货、多元支付结算及深度数据分析反馈等功能,全方位重构消费体验。
2	智能导览类	融合先进AI技术,实现AI智能介绍、AI自主导航、AI实时互动,为各类场景提供高效导览服务。
3	主题游乐类	基于金马机电一体化智能制造及具身智能应用,为客户定制专属主题互动智能角色。
4	梦幻巡游类	智能角色机器人演员与真人演员同台演出;节庆主题装饰花车+智能可互动圣诞老人;可动机械装置-海盗船;智能可互动海盗等。

2、实施主体及实施地点

项目实施主体为广东金马游乐股份有限公司、中山市金马数字文旅产业有限公司、广东金马智能机器人有限公司，实施地点位于广东省中山市。

3、项目实施必要性

（1）国家政策大力支持机器人在文旅文娱场景的落地应用

近年来，国家密集出台政策推动机器人与文旅产业深度融合，为行业发展筑牢政策支撑。2025 年国务院政府工作报告将“人工智能+”列为重点任务，明确支持智能机器人等新一代智能终端发展，为产业升级指明方向；2024 年文化和旅游部《智慧旅游创新发展行动计划（2024-2026 年）》提出“智慧旅游产品业态培育行动”，聚焦智慧旅游新装备研发与场景落地；2023 年工信部等十七部门《“机器人+”应用行动实施方案》明确将文旅列为重点领域，要求开发导览、讲解、演艺类服务机器人，鼓励央企国企开放应用场景并支持首购首用。

在政策持续加码、推动文旅产业高质量发展的基础上，近期促消费领域的专项政策进一步为文旅文娱机器人产业拓宽了落地路径。2025 年11 月，工信部联合国家发展改革委、商务部、文化和旅游部等六部门印发《关于增强消费品供需适配性进一步促进消费的实施方案》，鼓励开发智能服务机器人等人工智能终端，推动人工智能全流程融入消费品产业，并支持通过数字技术打造沉浸式文旅消费新场景。此外，2025 年全国工业和信息化工作会议明确深入实施消费品“三品”行动，分级打造中国消费名品方阵，进一步为优质文旅智能装备的品牌化发展创造了有利环境。

本项目作为文旅装备与智能技术融合的具体实践，契合国家推动文旅高质量发展、培育新兴智能终端、提振消费市场的多重政策导向，既是公司响应行业政策、履行行业龙头企业社会责任的必然选择，更能借助政策叠加红利，在资源获取、市场拓展等方面获得多重保障，有效降低项目落地风险与运营成本，为合作客户创造更具政策适配性与市场竞争力的服务解决方案。

（2）填补细分市场空白，抢占文旅机器人蓝海赛道

国内当前机器人行业呈现“通用场景扎堆内卷、细分领域专业缺位”的格局，多数企业聚焦工业生产、家庭服务等通用赛道，市场竞争白热化，而针对文旅文娱场景的专业化、定制化机器人布局较少，相关下游市场具有旺盛的需求需要得到满足，发行人需要新增该部分产能对该部分需求进行响应。目前部分业内同行已经开始积极探索机器人在文旅、文娱领域的应用尝试。公司作为全球文旅装备头部企业，需要抢占文旅文娱机器人先机，提高公司的综合竞争力。

在此背景下，依托公司长期积累的产业优势，本项目切入细分蓝海，结合公司在文旅行业多年积累的场景资源与客户基础，可快速实现产品落地与市场渗透，逐步构建“技术+场景+服务”的差异化竞争壁垒，推动公司从“文旅装备制造商”向“创新综合文旅服务商”转型，形成新的增长曲线，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。

（3）智能机器人应用于文旅文娱场景仍存在诸多尚未解决的使用痛点

结合文旅文娱场景的复杂性、游客需求的多样性以及技术落地的现实瓶颈，智能机器人应用于文旅文娱场景当前尚存在环境适配、交互体验、主题形象等亟待解决的使用痛点。环境适配方面，由于大多数文旅文娱场景存在开放性、复杂性与不确定性，对机器人的环境适应能力提出远超实验室场景的要求，如景区复杂地形与气候的适应性短板，高频动态人流中的决策滞后，与现有景区乐园基础设施依赖与兼容不足等问题。交互体验方面，当前机器人多停留在“指令-响应”的浅层服务，未能真正匹配文旅文娱场景中游客对“文化深度”与“情感温度”的核心需求，如机器人情感感知单一，多数机器人仅通过语音语调识别情绪，忽略微表情、肢体姿态等关键信号。主题形象方面，当前机器人主要以本体科技感形象展现，未实现与场景氛围的深度融合；微表情作为人机情感交互的核心载体现阶段存在表达单一、反馈僵化的不足，部分高端机器人虽然使用硅胶材质模拟面部肌肉活动，但仍受限于驱动电机的精度，表情不够自然流畅。

智能机器人应用于文旅文娱场景，仍需要提高机器人特殊环境适应性能力、多模态空间智能感知能力、情境化拟人交互能力、多机协同感知决策控制能力等核心技术。公司作为全球文旅装备头部企业，掌握了多项文旅装备核心技术并深刻理解市场需求，本次募投项目的实施将有助于提高具身智能机器人在文旅文娱场景下的适配度，助力文旅文娱场景智能化转型升级，提升游客体验感。

（4）基于通用智能机器人本体的二次开发应用，是促进机器人商业化加速落地的必然选择

具身智能机器人目前正处于技术探索的商业化初期阶段，下游应用领域的商业落地已在加速探索与验证。中短期内，具身智能机器人将主要集中应用于科学研究、应用开发、教育教学、文化表演、智能服务等领域；中长期内，具身智能机器人的目标将是走进工厂车间、千家万户，为工业、家庭及社会场景提供相关服务。休闲娱乐作为机器人本体下游消费级应用的重要场景之一，正处于商业化探索的前沿。通用机器人市场空间大、应用领域广，目前的产品技术与市场应用正处于快速发展阶段。但通用机器人本体公司由于行业资源受限，仅能够对少部分行业终端客户进行覆盖，并主要通过下游二次开发企业对终端市场的多样化需求进行广泛性、针对性的开发覆盖及方案解决。

作为头部文旅装备制造企业，公司在文旅终端的需求洞察与渠道推广等方面具备核心优势，借助具有优质产业资源的合作伙伴，携手针对目标市场进行针对性适配开发和市场部署，将有效提升具身智能机器人的商业化推广效率，与机器人本体制造企业形成战略互补。通过“自主研发+产业合作”对机器人本体进行改造提升、针对性适配开发等，打造适合目标终端场景的具身智能机器人产品，向客户提供“产品+场景+服务”的一体化解决方案。公司的战略定位可以有效打通具身智能机器人在文旅终端商业化应用“最后一公里”的阻碍，通过与本体企业合作等方式，有利于共同促进行业应用场景加速落地，推动机器人的行业技术进步与产业化进程。

4、项目实施可行性

（1）公司现有产业基础具备较高的迁移适配性，为本项目实施提供坚实保障

作为全球文旅装备头部企业，公司掌握多项国际先进水平的核心技术，如机电一体化及数字技术、AGV 自动导航技术、六自由度并联机器人技术、机械臂技术、电磁弹射技术等国内国际领先技术，具备机电装备产品开发、加工、集成等先进制造能力。公司现有的游乐设备技术和生产工艺与具身智能机器人研发生产有诸多迁移适配性，公司具备本募产品研发生产的基础。具体表现如下：

①机电一体化技术：游乐设备和具身智能机器人都需要机电一体化技术来实现机械结构与电子控制的协同工作。例如，公司在大型过山车和摩天轮的研发中，运用机电一体化技术实现了设备的精准运行和控制，这与本募产品中电机驱动关节、传感器反馈控制等技术原理是一致的。

②运动控制技术：公司掌握的六自由度并联机器人技术、机械臂技术等，对于具身智能机器人的运动控制具有重要参考价值。如六自由度并联机器人技术可实现机器人在空间中的多维度运动，与文旅具身机器人在复杂场景中灵活移动和操作的需求相契合。

③自动导航与定位技术：AGV 自动导航技术可用于具身智能机器人在文旅场景中的自主导航，使其能够在景区、主题公园等环境中准确移动，为游客提供服务。同时，游乐设备中常用的定位技术也可帮助机器人精确确定自身位置，实现精准的动作执行和任务完成。

④动力驱动技术：电磁弹射技术等动力驱动技术可以为具身智能机器人提供强大的动力支持，使其能够完成一些需要较大力量或快速动作的任务。例如，在一些需要机器人进行表演或互动的场景中，电磁弹射技术可以让机器人做出更加精彩的动作。

⑤生产加工工艺：大型游乐设施的生产制造需要高精度的加工工艺和严格的质量控制体系，这与具身智能机器人的生产要求是一致的。公司在生产过山车、摩天轮等游乐设备时，对于零部件的加工精度、装配工艺等方面有着丰富的经验，这些经验可以应用于具身智能机器人的生产制造，确保机器人的质量和性能。

（2）资源协同充足，产业链支撑有力

公司在人才储备、产业链合作、客户渠道等维度的深厚积累，为项目构建了全方位、多层次的支撑体系，保障项目稳步推进。

在人才储备方面，公司拥有一支涵盖机械技术、电气控制、人工智能、系统集成等核心领域的专业研发团队，核心成员平均从业年限超 10 年，具备从技术研发、产品设计到落地应用的全流程实操能力，能够精准匹配本募产品的研发生产需求。同时，针对具身智能业务，公司设立了专门从事 AI 及机器人业务的研发团队，与公司研发体系资源共享，互补协调，已开展具身智能机器人的研发及试制。

在产业链合作方面，公司正加速整合各类优质产业资源，致力于构建涵盖“上游零部件－中游本体制造－下游场景应用”，从“创意IP”到“智能硬件”，从“数据赋能”到“场景运营”的完整生态闭环，携手合作伙伴共创共赢。

公司已完成对上海矩阵超智系统集成有限公司的战略投资，并共同出资成立合资公司，携手推进 AI 与机器人在文旅文娱等场景的创新应用，于 2025 年11 月发布首款文旅智能服务型人形机器人——“小马1号”，该产品专为主题公园、景区、商业综合体等场景研发设计，具备互动交互、多语言服务等核心功能，可满足不同场景的多元化需求。

公司与星尘智能（深圳）人工智能科技股份有限公司（曾用名：星尘智能（深圳）有限公司）达成战略合作，并通过产业基金完成对其的战略投资，于2025 年 11 月联合发布全球首个量产绳驱 AI“机器人Mart”，可独立完成语音接待、下单支付、商品递送等复杂操作。“机器人 Mart”可快速规模化部署、持续迭代、提升景区客流与转化，创造商业价值闭环。目前，“机器人 Mart”已在北京、上海等多地城市商业综合体部署，正在推进乐园、景区景点部署。

此外，公司还通过产业基金投资了横川机器人（深圳）有限公司、国华（青岛）智能装备有限公司、智身科技（北京）有限公司、星海图（北京）人工智能科技股份有限公司等人工智能基础模型、核心零部件、智能制造企业，在具身智能产品核心零部件及本体领域进行了深度布局。

在客户与渠道方面，公司已积累包括环球影城、华侨城、华强方特、长隆在内的数十家国内外核心文旅客户资源，现有销售团队可直接对接客户需求，无需从零构建销售网络；同时，公司积极整合优质产业资源，携手合作伙伴共建市场化运营平台，共同聚焦文旅文娱场景具身智能机器人的研发应用以及智能潮玩 IP衍生品的制作、布局与推广，推动“硬件+内容+智能”深度融合，为文旅文娱场景消费者带来更具科技感与情感价值的消费体验。此外，公司自营乐园可作为项目产品的实景试验田，通过实际场景应用加速产品迭代优化与市场验证，为后续大规模推广奠定坚实基础。

（3）公司深刻理解市场需求，与公司现有业务形成高度协同

公司深耕文商旅应用场景数十年，积累了如环球影城、华侨城、华强方特、长隆等国内外知名文旅客户资源，产品遍布国内外众多知名主题乐园、景区及商业综合体，覆盖全球近 50 个国家和地区，累计服务超 1,000 家主题公园、景区、商业综合体。凭借多年的市场积累和服务优势，公司深刻理解文旅文娱市场需求以及文旅消费的变化趋势，为客户提供智能文旅终端装备综合解决方案。

本项目产品的核心应用场景包括主题公园、景区、场馆、商业综合体、电影院线等，与公司现有业务在目标客户、应用场景层面高度契合，且能与游乐设备产品形成高效协同，保障项目市场风险可控与投资回报稳定。以头部文旅集团为例，其在采购过山车等游乐设备的同时，公司可同时满足客户对智能售卖机器人、导览机器人、表演机器人等智能文旅装备的一站式采购需求，大幅降低市场拓展成本。

现阶段，具身智能机器人行业方兴未艾，但市面上高质量文旅文娱专用机器人基本空白，具身智能机器人存在落地场景难、商业变现难的问题，尚未形成显著具有行业龙头地位的优势企业。本项目顺利实施后，可向市场供应各类适用文旅、文娱场景的智能机器人产品，与公司现有业务形成高度协同。

（4）公司具备文旅终端真实场景优势，对机器人训练具有不可替代作用

目前，机器人行业最为缺乏高质量训练数据，通过遥操作采集数据成本高昂、效率较低，导致很多机器人企业难以获取真机数据；虚拟与真实脱节、数据低效稀缺、训练成果难落地，是机器人技术规模化的核心梗阻，影响机器人智能化迭代效率。同时，文旅终端场景与家庭、养老、工业、物流、特种作业等场景存在显著差异，不同于工业、家庭等场景具有相对固定 SOP，文旅文娱终端场景将“复杂地形、超高人流、零事故、表演式交互”等要求叠加到同一时空，对机器人训练提出了更高阶的动态安全与社交智能要求，文旅文娱场景下的虚拟仿真环境训练难以满足产品进化迭代需求。

公司拥有国内外知名文旅、文娱头部企业的深度合作基础，在全球拥有广泛的客户资源，且拥有自营文旅终端场景，具有文旅终端真实场景核心优势。公司可通过与客户合作开发及运用自营文旅场景，推动机器人在真实文旅场景下进行端到端大模型训练开发，让机器人在文旅真实世界能接触到模拟环境难以复现的复杂物理特性，通过实际场景训练与应用加速产品迭代升级。

5、投资概算

本项目计划总投资额为 45,433.75 万元，拟投入募集资金 34,898.80 万元，其余部分使用公司自有资金投入。其中建设投资 37,309.75 万元，研发费用

4,548.00 万元，铺底流动资金3,576.00 万元，具体投资构成如下表所示：

单位：万元

6、经济效益测算及合理性分析

本项目完全达产后预计每年平均新增营业收入62,760.00 万元，静态投资回收期（含建设期）为8.34年。项目经济效益的主要测算过程如下：

（1）效益测算的主要假设条件

本项目建设期 3 年，T+2 年开始投产，所有系列产品在 T+5 年完全达产；折旧与摊销根据企业会计准则并遵照公司现有会计政策中对于固定资产折旧、无形资产摊销的方法以及使用年限的规定取值；成本费用率参考公司历史经营数据计取；税费率与目前一致。

（2）效益测算的基础与过程

①营业收入测算。本项目营业收入测算根据产品预计销售单价乘以当年预计销量进行测算。项目建成完全达产后，年销售收入为62,760.00 万元。其中，产品销售数量按照本项目建成后的产品方案及相应生产能力进行估算；产品单价根据同类型或类似产品的市场价格水平进行估算。

②营业成本测算。本项目营业成本估算口径包括直接材料、直接薪酬、直接燃料和动力费、制造费用（含折旧与摊销费、间接生产人员薪酬、其他制造费用）。直接材料、燃料动力费系根据生产工艺及历史经验、市场价格等进行测算；直接人工系根据产线定岗人数及历史员工薪酬情况确定；折旧及摊销系以项目拟使用的现有资产及新增资产为基础，依据公司折旧摊销政策计算。

③期间费用测算。本项目对管理费用的预估主要分为折旧与摊销费、管理人员薪酬、其他管理费用。本项目对研发费用的预估主要分为折旧与摊销费、研发人员薪酬、其他研发费用。管理费用和研发费用主要系根据同行业期间数据以及项目实际情况等进行合理估算。本项目对销售费用的预估主要分为折旧与摊销费、销售人员薪酬、其他销售费用，根据公司历史期间数据以及项目实际情况等进行合理估算。

④税费测算。增值税按照13%计算，企业所得税按照25%计算。

（3）效益测算主要指标的合理性

该募投项目达产后毛利润、费用率情况如下所示：

注：本项目效益测算不考虑财务费用影响。

7、整体进度安排

本项目建设采用项目负责人责任制，项目管理小组负责项目的具体实施和各方面的协调工作，确保项目顺利高效进行。项目计划建设期约为36 个月，具体实施进度时间计划如下表：

8、项目备案、环评等实施准备及进展情况

本项目已取得编号为粤（2021）中山市不动产权第 0162255 号的不动产权证书。

本项目已完成备案手续，取得《广东省企业投资项目备案证》，项目代码为“2601-442000-04-01-632049”。

本项目已完成环评手续，取得《中山市生态环境局关于〈文旅文娱机器人研发和产业化项目环境影响报告表〉的批复》（中（港）环建表〔2026〕7号）。

9、本项目与公司现有业务、发展战略及前次募投项目的关系

（1）本项目与公司现有业务、发展战略的关系

公司是一家集文旅装备制造、文旅运营服务于一体的综合型文旅服务企业。随着文旅行业与具身智能及AI技术快速发展，本募相关产品的研发和产业化，是公司实践“文化+科技”创新，引领先进文旅装备制造和提供现代游乐服务的必然选择。

随着“情绪价值”成为文旅市场新引擎，文旅消费更加注重文化体验和情感共鸣，文旅消费需求正从“单一设备的物理刺激体验”向“一体化智慧服务”升级，客户对智能互动、场景沉浸、数字化运营的需求日益迫切，简单的功能性体验已难以满足追求情绪价值与个性化表达的多元化需求。公司作为行业引领者，需要为客户及消费者提供与此需求相对应的相关产品。结合公司在高端文旅装备领域沉淀的机电一体化、运动控制、高精度机械制造、多模块系统集成等核心技术，与本募产品研发生产具备较高的迁移适配性。

项目实施完成后，公司将开展相关产品的研发、生产及其系统集成业务。产品将进一步丰富公司文旅装备产品体系，成为公司文旅装备产品矩阵体系中的重要组成部分，属于现有主营业务中的新一代文旅装备。本募产品与公司现有的大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目互补，形成更加立体、有机的产品矩阵。相关产品量产后，将主要通过现有渠道及客户进行销售，与公司现有的游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目产品一并为客户提供一站式综合文旅装备选择。

（2）本项目与前次募投项目的关系

本次募投项目与前次募投项目华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）均围绕公司主营业务展开，但在项目投资总额、具体投向、产品规划、实施主体、实施地点等不尽相同。公司拟通过本次募投项目的建设，进一步将公司文旅装备产品线延伸，抢占全新市场，为未来公司持续发展奠定产能基础。本项目与前次募投项目华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）的主要区别在于：

①目标市场及产品结构拓展

本项目拟生产的产品与前次融资项目的大型游乐设施产品，均属于文旅装备的研发、生产、集成。大型游乐设施以机电一体化、运动控制和特种设备安全为核心，侧重于开发打造高技术、高精度的大型装备，主要满足广大游客的高品质游乐及观光需求。本募产品则以具身智能、情境化拟人交互和多模态空间感知等前沿技术为驱动，强调人机互动与情感共鸣，能够在主题公园、商业综合体、科博文化场馆等多元化场景中提供导览、售卖、表演等持续性、个性化服务。本项目是公司围绕文旅装备制造主业拓展新产品，是对现有产品及业务体系在场景覆盖及产品结构上的重要补充与拓展。

②文旅装备产品与技术升级

本募产品量产后将为公司带来全面技术升级，并对主业发展形成深远的战略赋能。公司将实现从“装备制造”向“智能交互”的跨越，核心在于将游乐设备机电一体化、运动控制、空间定位等核心技术升级为具身智能、多模态感知与情境化交互等前沿 AI 技术；通过引入“仿真预训练+真实场景训练”的混合研发范式，利用自营场景解决行业数据痛点，加速算法迭代。同时，本募产品高精度制造、高度定制化的要求，将促进公司生产工艺向精密化、柔性化升级。而公司在大型游乐设施领域积累的复杂系统集成能力，也可高效迁移至本募产品的系统集成与整体交付，实现技术能力复用。

③生产车间、设备等投资内容不同

公司前次再融资募投项目建设内容为满足游乐设施研发与生产需求的生产基地场所，产能匹配游乐设施产品。本次募投项目将建设相关产品的生产线，引入全新的前沿生产设备。同时，将新建一个具有行业领先地位的研发平台。这些投资内容与前次募投项目的投资内容均具有本质区别。

10、本项目募集资金用于研发投入情况

本项目的研发投入全部费用化，各研发项目的主要内容，技术可行性，研发预算及时间安排，预计可取得的研发成果如下：

（1）表情控制人形仿生机器人头部系统开发

A、主要内容

本项目专注于开发高拟真度的人形机器人头部系统，旨在基于现有开源框架开发仿生面部表情控制技术。高仿真人形机器人头部及颈部，应该具有约25个头部自由度（多自由度面部驱动机构），面部材质采用具有逼真质感的硅胶模型皮肤，可实现多种表情能力，包括笑、愤怒、伤心、思考、疑虑等。本设备的核心功能模块分别为实现多种微表情表达的高精度面部驱动系统，接入成熟大语言模型的AI对话交互系统，以及通过摄像头捕捉真人表情，提取特征并转化为机器人面部动作的表情示教系统。

B、技术可行性

C、研发预算及时间安排

本项目研发预算共 300 万元，总研发周期为12 个月。

D、预计可取得的研发成果

本项目直接交付物为高仿真人形机器人头部系统样机1台（约25 自由度）及其相关的技术文档，包括面部驱动机构设计图纸与装配工艺规范、控制系统架构与运动控制算法、AI 交互模块集成文档、表情特征提取与映射算法代码、测试验证报告等，并形成一套高寿命仿生皮肤机构的安装与维护规范。

（2）基于立体仓储与机器人协同的自动化售卖系统研发

A、主要内容

本项目聚焦智能零售领域，打造软硬件结合的无人化售卖解决方案，优化现有售卖亭的智能应用，实现自动开闭店、优化补货流程，以及提升空间利用率和用户体验。本项目产品主要达到以下要求：1）自动化交易：无人化、自动化购买流程；2）仓储扩容：立体化或动态机械结构增加 SKU 容量；3）无人值守：远程控制与定时任务，自动开闭店；4）科学陈列：符合人体工学与视线习惯的机械结构。

本设备的应用场景包括文旅景区无人零售、商业综合体自动售卖、主题乐园纪念品销售等。

B、技术可行性

本项目具备较高的技术可行性。本项目属于优化改进性质，公司在相关研究方面已经积累了一定的know-how，主要是机械结构与调度算法与软硬件结合的技术改进要点，并且已完成智能领养店的收银系统与远程开关机设计，具备全流程集成经验。同时，公司与客户合作已有一定基础，本立项是对现有机器人智能售卖亭的提升改进，与合作伙伴深度合作可降低市场验证风险。同时，智能零售市场高速增长，将带来业内的快速技术迭代。

C、研发预算及时间安排

本项目研发预算共 65 万元，总研发周期为12 个月。

D、预计可取得的研发成果

本项目直接交付物为 1）机器人智能售卖亭样机 1 台；2）三模块系统（后端系统、仓储模块、运输模块）；3）自动开闭店、自动补货流程。

（3）六轴机械臂的研究开发

A、主要内容

本项目专注于开发具备轨迹录制与复现能力的六轴机械臂双臂系统，为文旅演艺机器人提供上肢操作基础。核心目标是建立公司在人形机器人上肢控制与操作能力方面的技术储备，开发双臂机械臂系统，支持轨迹录制与高精度复现，打通“动作采集 → 数据沉淀 → 模型训练”的技术路径。设备预期具有如下特性：

应用场景包括1）文旅演艺：舞蹈表演、互动动作、主题乐园机器人表演；2）场景道具：乘骑项目中的逼真场景故事人物道具；3）景区服务：机器人表演、迎宾引导；4）技术验证：为后续 AI训练提供高质量动作数据。

B、技术可行性

外部技术生态成熟：具身智能机器人通用本体厂商及电机厂商在关节电机与人形结构领域持续突破；国外开源生态（ROS2+MoveIt2）成熟，推动机器人开发效率提升；EngineeredArts 等公司已实现高拟人上肢与表演能力；Disney等文旅企业通过机器人角色增强沉浸式体验。

公司技术基础扎实：在智能售卖亭项目中，已完成机器人接入、中控系统开发及前后端交互逻辑搭建。在机器狗项目中，已完成控制中间层开发、动作玩法设计、硬件改造。团队具备开源机器人系统（ROS、强化学习、动作控制等）复现与二次开发经验，有能力基于开源架构进行深度的二次开发与场景化适配，解决版本兼容与硬件动力学匹配难题。

C、研发预算及时间安排

本项目研发预算共 45 万元，总研发周期为10 个月。

D、预计可取得的研发成果

本项目直接交付物为 1）双臂机械臂样机 1 台（双臂 12 DOF+腰部头部 3DOF）；2）单臂及单手样机（开发过程中的中间产物）；3）相关的软件系统及支持的技术文档。

（4）人形表演机器人智能演艺交互系统开发

A、主要内容

本项目在公司已有技术基础上进行系统级整合与平台化升级。核心目标是构建完整的人形表演机器人智能演艺交互系统，实现动作编排、实时互动、多机协同与安全控制，从“单体功能实现”向“系统级解决方案”转型。设备预期具有如下特性：

B、技术可行性

本项目具有较高技术可行性。本项目在已有技术基础上进行系统整合，其核心是开发统一的演艺调度中间件，需要重点验证系统架构可行性。项目研发的可行性包括已完成机器人本体动作控制与语音交互二次开发，公司拥有技术基础；已实现基础动作调用、动作库体系、语音识别、大模型对话集成；大模型技术成熟，语义理解能力强。

C、研发预算及时间安排

本项目研发预算共 370 万元，总研发周期为10 个月。

D、预计可取得的研发成果

本项目直接交付物为 1）人形机器人智能演艺交互系统 1套；2）预期实现≥60 个基础动作库；3）完整演艺节目包；4）统一的演艺调度中间件。

（5）四足机器人竞技与表演平台开发

A、主要内容

本项目基于四足机器人本体平台，开发面向文旅场景的表演与竞技系统。核心目标为建立面向文旅的节目生产工具链，形成安全运营策略，并且实现可复制的机器人表演与互动方案。设备应具有如下特性：

B、技术可行性

本项目具有较高可行性，设备基于成熟平台，主要是软件与系统集成，重点验证工具链与运营 SOP。虽然多机协同的技术难度较高，但可分阶段实现。项目研发的可行性包括一是四足机器人本体平台已成熟，公开资料显示具备8kg载荷、120 分钟续航；二是市场已有韩国爱宝乐园已有四足机器人巡游成功案例（600 米路线、35 分钟演出）；三是基于成熟平台开发，可降低硬件兼容的风险。

C、研发预算及时间安排

本项目研发预算共 350 万元，总研发周期为10 个月。

D、预计可取得的研发成果

本项目直接交付物为 1）四足机器人表演系统 1 套；2）可复用基础动作片段；3）完整演出节目包；4）面向文旅的节目生产工具链；5）安全运营策略与SOP。

（6）多模态情感交互陪伴机器人的研发

A、主要内容

本项目专注于开发具备高级情感交互能力的陪伴机器人，打造从“智能音箱升级版”向“情绪交互角色”的跨越。产品定位为面向家庭陪伴、儿童教育、商业空间互动等场景，超越传统语音问答，建立真正的情绪连接的多模态情感交互陪伴机器人。该设备核心功能模块包括：实时语音识别与流式语音交互（ASR→LLM→TTS）、大模型驱动的多轮连续对话能力、实时语音打断机制（采用 VAD优化技术实现灵敏打断）、情绪识别与动态反馈（基于语音特征与语义分析）、情绪-动作映射系统（表情与动作同步表达）、用户记忆功能（姓名、偏好记录），并支持情绪风格动态调整。

B、技术可行性

本项目技术路径清晰，可行性较高，不涉及复杂的机械结构设计，核心是软件算法与系统集成，迭代优化空间大，并且可分阶段实现：先保证基础对话与打断功能，再逐步提升情绪识别精度，并且团队已形成明确的ASR-LLM-TTS技术路径。

C、研发预算及时间安排

本项目研发预算共 370 万元，总研发周期为10 个月。

D、预计可取得的研发成果

本项目直接交付物为1）多模态情感交互陪伴机器人样机1台，支持实时语音打断、情绪识别、动态反馈功能；2）软件系统，包括流式语音交互系统（ASR→LLM→TTS 完整链路）、情绪识别模块（基于语音特征与语义分析）、实时打断与优先级管理机制、情绪-动作映射系统、用户记忆管理模块，以及相关的技术文档，包括多模态融合架构设计文档、算法模块开发文档、API 接口规范与SDK 开发文档、系统测试报告与性能验证报告、用户体验优化报告等。

（7）小型双足仿生角色机器人原型设计与具身化实现

A、主要内容

本项目旨在研发一款小型双足仿生角色机器人原型，将 IP形象从平面扩展为实体互动设备。该设备应该具备多模态交互能力，包括但不限于语音交互、触摸/接近感应、灯光反馈、基础表情与节目触发，以及支持预设节目和简单自主行为（定点互动、巡游模式）。同时，该设备应该具备相应的安全设计，包括全圆角外观、低电压供电、急停功能、关节防夹、跌倒保护策略与限扭限速。

该设备的应用场景包括主题乐园、商业综合体、展会等场所的迎宾引导、排队区互动、主题活动表演、品牌快闪展示等。

B、技术可行性

本公司研发团队具备的技术基础较为扎实，可行性较高，具体如下：

C、研发预算及时间安排

本项目研发预算共 380 万元，总研发周期为12 个月。

D、预计可取得的研发成果

本项目直接交付物为IP 仿生机器人原型样机1台（具备完整功能）及其相关的技术文档，包括机械结构设计图纸与BOM 清单、控制系统架构与代码、人机交互模块开发文档、动作编排与行为逻辑设计文档、系统测试报告与安全验证报告等。

（8）轮式智能移动基础平台项目

A、主要内容

本项目研发轮式智能移动基础平台。核心目标包括1）基于开源集成高精度定位算法、轻量化轮组及模块化控制单元；2）掌握轮式移动平台的核心知识产权；3）形成“算法-结构-应用”一体化技术体系。

B、技术可行性

本项目具有较高可行性。轮式移动技术成熟度高，风险相对较低，核心研究是算法优化与系统集成，同时，平台化设计思路可快速适配多场景。技术可行性包括一是公司已成熟掌握游乐设备空间定位技术，具备相关技术基础；二是 SLAM 与强化学习框架成熟；三是多传感器融合技术已有开源方案。

C、研发预算及时间安排

本项目研发预算共 510 万元，总研发周期为7 个月。

D、预计可取得的研发成果

本项目直接交付物为 1）轮式智能移动平台样机 1 台；2）针对文旅复杂路况（坡道、减速带、地毯）进行的专项优化算法；3）多机协同调度系统。

（9）多足运动控制算法与结构平台的研发

A、主要内容

本项目聚焦多足机器人核心技术的自主研发，打造“算法-结构-应用”一体化技术体系，具体为开发具备AI驱动自适应步态控制的多足机器人平台。

B、技术可行性

本项目具有技术可行性，可分阶段实现：先保证步态，再逐步提升越障能力与自适应水平。本项目技术可行性包括一是公司已熟练掌握游乐设备姿态、运动控制算法和技术；二是部分具身智能机器人通用本体公司等已有成功案例可借鉴；三是强化学习框架成熟，便于训练自适应步态模型。

C、研发预算及时间安排

本项目研发预算共 510 万元，总研发周期为11 个月。

D、预计可取得的研发成果

本项目直接交付物为 1）多足机器人样机 1台；2）自适应步态控制算法系统；3）多传感器融合感知模块以及相关的技术文档。

（10）机器人训练数据管理与标注平台研发

A、主要内容

本项目旨在建设面向机器人训练的全流程数据闭环平台，解决具身智能示教-数据采集-模型微调’闭环的关键基础设施，支撑“数据驱动训练与持续迭代”的技术演进。平台包括四个主要模块：1、数据接入与对齐回放；2、标注与质检能力；3、版本管理与训练导出；4、回放复盘与测评。

本项目可应用于公司所有本募产品，同时，可作为平台化能力对外提供服务。

B、技术可行性

本项目具有较高技术可行性。首先，公司文旅科技板块正在探索“机器人+文旅演艺/互动体验”以及“机器人售卖亭”涵盖售卖服务与售卖过程中的人机交互环节（引导、推荐、问答、异常处理等）。为支撑业务持续迭代与可复现

优化，亟需建设数据管理与标注平台。

其次，行业发展的趋势明确，机器人产业正在从“规则编程/脚本驱动”转向“数据驱动训练与持续迭代”，头部企业已经把数据闭环工具链平台化，如华为云 CloudRobo 具身智能云服务。同时，外部技术生态成熟：NVIDIAOmniverse Replicator 支持程序化合成数据与自动标注，DROID 等大规模真实世界数据集已达到约7.6 万条轨迹/约350 小时交互规模，AmazonARMBench 等基准数据集提供高质量标注参考。

C、研发预算及时间安排

本项目研发预算共约750 万元，总研发周期为24 个月。

D、预计可取得的研发成果

本项目直接交付物为软件平台：机器人训练数据管理与标注平台，包括数据接入与入库模块、时间对齐与回放检索模块、标注工具与质检流程模块、版本管理与训练导出模块 4 个成熟模块，以及数据字典与标注规范、平台架构设计文档、API 接口文档、用户使用手册等技术文档，形成公司自有具身动作数据集，为未来训练自有动作大模型提供核心资产。

（11）自感知多模态表达大模型系统

A、主要内容

本项目旨在构建“感知-理解-表达”一体化的大模型系统应用于文旅文娱领域，实现语音与面部表情的高自然度实时联动。本系统包含五大核心能力：1、语音驱动下的连续口型控制（唇形同步误差控制在可感知阈值以内，避免明显音画不同步现象）；2、时间序列预测与平滑控制（舵机控制信号具备连续性与平滑过渡能力，消除瞬时跳变现象，运动加速度变化控制在安全范围内）；3、语音情绪识别与表情强度映射（实现语义、情绪与面部表情参数的联动控制，支持基础语义情绪识别，实现简单情绪与表情自动匹配）；4、自适应能力（根据不同语速、语调自动调整面部动作节奏）；5、自感知表达机制（预留视觉反馈接口，实现后续基于用户表情的表达调节能力）。

本项目应用场景包括文旅场景：乘骑项目、主题乐园中的 IP角色互动；演艺场景：机器人表演中的动态表情与语音联动；商业场景：品牌代言人机器人；服务场景：导览、咨询机器人。

B、技术可行性

本项目具有较高技术可行性。公司技术基础扎实，现有技术主要聚焦于语音信号处理与人脸动作驱动的基础衔接，核心采用 ASR-LLM-TTS 技术路径，通过合成音素驱动舵机的方式，已实现基础的人脸动作联动，为后续技术升级奠定了坚实基础，并计划通过视觉反馈接口实时监测用户反馈，利用增强学习思路动态调整机器人的表达强度，实现初步具身化。同时，外部技术生态成熟：NVIDIAAudio2Face 技术已能实现音频到面部网格、唇形、微表情的实时驱动，OpenAI、Google Gemini 等全模态大模型已实现语音情感、语义理解与面部动态生成的深度融合。

本项目的市场需求明确：具备真实表达能力的人形机器人正在从实验室阶段逐步走向应用场景，相比传统静态装置或单一语音播报设备，具备动态表情与语音联动能力的仿生人形系统能够显著提升游客沉浸感与互动体验。

C、研发预算及时间安排

本项目研发预算共约740 万元，总研发周期为24 个月。

D、预计可取得的研发成果

本项目直接交付物为自感知多模态表达大模型系统 1 套，包括语音感知与语义理解模块、情绪建模与表达生成模块、时间序列预测与平滑控制模块、舵机动力学约束与运动控制模块 4 个主要模块，以及系统架构设计文档、模型训练与优化文档、API 接口文档、应用部署文档等技术文档。

（二）IP 赋能提升项目

1、建设内容和经营前景

本项目计划总投资 19,408.10 万元，拟使用募集资金9,222.72 万元，建设周期为36 个月。主要投资内容包括设备购置、IP授权、人员及其他费用等。项目建成后，将有效增强公司IP 创意设计能力及IP产品的开发能力。通过引入国内外优质 IP资源对公司业务进行深度赋能，一方面可以全面提升公司大型游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目以及文旅文娱机器人产品的经济附加值；另一方面为公司乐园及景点运营类项目提供差异化内容支撑，进一步增强乐园吸引力，提升用户游乐体验。

2、实施主体及实施地点

项目实施主体为广东金马游乐股份有限公司，实施地点位于广东省中山市。

3、项目实施必要性

（1）顺应文旅消费 IP 化趋势，构建竞争护城河

当前，中国文旅产业正从传统文旅休闲产品向深度文化体验和情感共鸣转型，“情绪价值”成为核心市场驱动力。消费者尤其是年轻客群不再局限于各类设备带来的感官刺激，更青睐有故事、有认同感的沉浸式体验。游乐场通过融合主题场景、社交元素及前沿科技，已成为满足年轻群体社交打卡与家庭亲子互动的新型消费空间。在这一趋势下，IP 凭借强大的情感链接和叙事能力，成为行业打造差异化体验、提升用户重游率的核心要素。

近年来，国内文旅产业内头部企业已率先通过IP 合作与孵化构建竞争优势，形成成熟的实践范式。华侨城欢乐谷加强国漫IP 与线下场景深度融合，和快看漫画达成战略合作，创新“国漫IP＋主题乐园”模式；华强方特依托“熊出没”等自有 IP，对乐园进行主题包装和内容孵化；湖州安吉与三丽鸥深度合作，落地中国首家 HelloKitty 主题乐园。国内首个潮玩行业沉浸式 IP 主题乐园北京泡泡玛特城市乐园于 2023 年 9 月开园，首月接待游客近 10 万人次，二次消费占比达72%，衍生品销售额是门店的5倍，2025 年上半年客流量和收入均超过了2024 年全年。同时，国家政策层面明确支持IP 培育与文旅创新。文化和旅游部近期提出将从供需两端发力，支持优质文旅产品上新，具体措施包括开展中国文化艺术政府奖动漫奖评奖以激励优质IP打造，以及推动品牌授权和文创开发。

因此，本次募投项目的实施是公司把握文旅消费趋势、响应国家政策号召的关键布局，有助于公司在激烈的市场竞争中构建长期差异化竞争壁垒，为公司持续稳健发展奠定坚实基础，有效适配行业未来发展需求。

（2）应对行业格局演变，抢占国潮 IP 战略高地

中国本土文化自信高涨，以“国潮”、“国漫”为代表的本土原创IP 正迎来黄金发展期。Z世代逐渐成长为 IP 消费主力军，其更强的文化自信、社交分享欲望和自我表达的需求，与热衷传统文化传承与复兴的偏好，推动国潮 IP 成为文旅市场商业化价值最高的稀缺资源之一。根据艾瑞咨询2024 年研究报告显示，消费者最常消费的文旅IP类型为景观IP，最常消费的产品风格为国潮风。如今，各大文旅集团已开启对优质国潮IP 的激烈争夺。例如，华侨城欢乐谷已联动《大闹天宫》《葫芦兄弟》《哪吒闹海》《中国奇谭》等国潮 IP，有效吸引了大量国漫粉丝和文化爱好者前来打卡消费，显著提高了欢乐谷的客流量和门票收入。

面对这一行业格局的演变，公司需尽快系统性地布局IP 领域，尤其是抢占具有中国文化特色和较大市场潜力的国潮 IP，避免行业洗牌的风险。本次募投项目的实施，通过和各类IP 建立独家或深度合作关系，将国潮文化势能转化为产品竞争力与场景吸引力，不仅能精准覆盖本土年轻客群，更能打造具有中国文化特色的文旅标杆，是公司在差异化竞争中构筑独特品牌价值、抢占行业战略高地的必然选择。

（3）协同“制造+文旅”两大业务板块提质增效，创造业绩新增量

公司正积极以“文化+科技”赋能文旅、文娱产业升级。在制造端，公司是国内领先的文旅装备供应商，产品涵盖 13 大类大型游乐设施及8大系列虚拟沉浸式游乐项目；在文旅运营端，公司已在多地落地亲子乐园、游乐嘉年华等自营项目。两大业务板块可通过IP 作为“内容灵魂”进行深度融合与价值提升。在装备制造业务领域，中小型游乐设备产品当前同质化竞争激烈且附加值偏低，搭载热门 IP的定制化游乐装备和具有IP 外型的文旅文娱机器人，使产品从单纯的游乐工具转变为具有独特吸引力和更高附加值的文化商品，能有力推动游乐设备进口替代和向高端化转型。在投资运营业务领域，自营乐园融入完整 IP 故事线，能从单纯的设备集合升级为主题鲜明的目的地，可显著提升门票溢价、二次消费和游客留存率。据公开数据显示，海昌海洋公园在引入奥特曼 IP 后，2023 年国庆期间接待游客 80 万人次，较 2019 年增长超50%，在成熟运营体系下，授权IP可为主题公园带来客流增长30%-100%，二次消费占比提升10%-25%，充分印证了IP对文旅运营业务的业绩拉动作用。

因此，本次募投项目的实施，将深度赋能公司“文旅装备制造+文旅投资运营”产业链，实现装备制造与乐园运营优势的深度协同。借助各类融入文化主题 IP的高品质游乐装备、文旅文娱机器人及优质乐园及景点，将产生显著的乘数效应，推动公司业绩提升。

4、项目实施可行性

（1）政策与市场双重红利叠加，为项目提供有利的外部环境

本募投项目实施面临着明确且积极的外部环境。政策层面，国家正大力推动文化和旅游领域设备更新与产业高质量发展。2024 年5 月，国家发改委发布《推动文化和旅游领域设备更新实施方案》将游乐设施更新、演艺设备更新等列入重点任务。这为公司研发和销售IP 主题的智能化、高端化新设备提供了巨大的存量替换市场。同时，文化和旅游部积极推动“产品上新”、“场景焕新”、“活动出新”，支持品牌授权和国潮IP 发展，为项目方向提供了顶层设计支持。市场层面，文旅市场强劲复苏。文化和旅游部统计数据显示，2024 年中国国内旅游人次 56.15 亿，比 2023 年同期增加 7.24 亿，同比增长 14.8%，已接近 2019年同期水平。2024 全年国内游客出游总花费 5.75 万亿元，比 2023 年增加 0.84万亿元，同比增长17.1%，超越 2019 年同期的5.73 万亿元，创历史新高。更为重要的是，文旅IP商业化市场迅猛发展。根据艾瑞咨询2024 年研究报告显示，2023 年宏观环境改善后，中国文旅 IP 商业化市场规模即回升至2018-2019 年规模水平，2024 年达到4,314 亿元，同比增速约为15.5%，预计未来几年仍将维持高速增长，2027 年市场规模将达到6,972 亿元。政策与市场的双重保障为 IP 赋能项目的实施构建了良好的外部环境。

（2）公司具备全产业链整合与技术创新能力

公司深厚的技术积累能为项目提供坚实保障。首先，公司具备“制造+文旅”全产业链服务能力。从 IP 创意设计开始，公司内部即可完成从设备定制研发、生产制造到乐园场景搭建、主题化运营的完整闭环。这种一体化能力可降低 IP落地过程中的沟通成本和执行偏差，确保IP 理念能被高度还原和有效运营。其次，公司拥有较强的技术研发和产品化实力。公司不仅掌握文旅装备领域多项国际先进的核心技术，产品矩阵齐全，更在积极拥抱前沿科技，探索和具身智能机器人的融合创新。这使得公司不仅能够将IP 形象呈现在设备上，更能通过智能交互、机器人表演、虚拟现实等动态科技手段赋予 IP生命，创造新的沉浸式体验，从而进一步放大IP价值。

（3）公司拥有成熟的 IP 合作基础与清晰的战略定位

公司在IP合作及资源储备方面已构建成熟基础。合作经验方面，公司现有一支约 20 人的IP设计团队，主要根据客户需求对定制产品外观或内容进行原创或二创。报告期前，公司已与世嘉（SEGA）IP 开展合作，以商标+技术等买断式授权方式，生产制造世嘉（SEGA）Wild Series 系列游乐设施；报告期内公司与“小黄鸭”“奶龙”等IP 合作，以“IP 联名+机动游乐+主题摊位”形式在深圳、广州、武汉、中山、福州等地举办运营了“B.Duck 造梦游乐厂”、“奶龙造梦游乐厂·秘密基地”等多场次“快闪式微乐园”嘉年华活动。合作期间，运营团队积累了与IP 授权方沟通协作、将形象与设备场景结合的成功经验，项目引入 IP后实现了运营规模的提升。此外，公司拥有国际知名IP 主题乐园客户资源，在国际市场上已建立起一定的品牌知名度，并已实现高端文旅装备产品的反向出口，这为未来引进国际知名IP 或将本土IP 主题的文旅装备走向全球奠定了基础。综上，从项目执行经验、资源储备等支撑本募集资金项目落地实施。

5、投资概算

本项目计划总投资额为19,408.10 万元，拟投入募集资金 9,222.72 万元，其余部分使用公司自有资金投入。其中设备购置费 1,876.60 万元，IP 授权费用12,600.00 万元，人员及其他费用4,931.50 万元，具体投资构成如下表所示：

单位：万元

6、经济效益测算及合理性分析

公司通过引进IP 为公司大型游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目、文旅文娱机器人等产品及公司文旅投资运营业务赋能，提升产品附加值、用户粘性与市场竞争力，对公司经营成果产生有利影响，不直接产生经济效益。

7、整体进度安排

本项目建设采用项目负责人责任制，项目管理小组负责项目的具体实施和各方面的协调工作，确保项目顺利高效进行。项目计划建设期约为36 个月，具体实施进度时间计划如下表：

8、项目备案、环评等实施准备及进展情况

本项目拟在公司现有办公场地开展，不涉及新增房屋及土地购置。

本项目已完成备案手续，取得《广东省技术改造投资项目备案证》，项目代码为“2601-442000-04-02-232423”。

本项目已完成环评手续，取得《中山市生态环境局关于〈IP 赋能提升技术改造项目环境影响报告表〉的批复》（中（港）环建表〔2026〕6号）。

9、本项目与公司现有业务、发展战略及前次募投项目的关系

（1）本项目与公司现有业务、发展战略的关系

从产业链关联度来看，本次IP 赋能提升项目围绕公司主营业务开展，与现有产业链高度契合。公司可依托IP 资源开发文旅装备衍生产品，包括IP 大型游乐设施、IP 虚拟沉浸式游乐项目、IP 文旅文娱机器人等，与公司现有文旅装备制造业务形成有效互补，进一步丰富产品形式与盈利模式。同时，通过 IP 赋能打造IP化乐园及文旅目的地，可以增强文旅投资运营业务的整体竞争力。

从技术关联度来看，项目核心技术与公司现有业务在技术原理、工艺方面具备高度通用性。公司在文旅装备制造过程中，可结合IP 形象进行定制化开发，具备IP角色造型设计能力基础及相关生产设备，有效提升产品附加值、用户粘性及市场竞争力。

从市场关联度来看，本项目产品下游应用领域与公司现有市场高度重合，应用场景、核心客户群体与现有业务保持一致。借助知名 IP自带的流量效应与粉丝基础，有利于进一步拓展客户资源、提升市场关注度，增强公司市场竞争力与市场份额。

综上所述，本项目与公司现有业务具有高度关联性，符合公司整体发展战略。

（2）本项目与前次募投项目的关系

公司前次募投项目包括华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）和补充流动资金。其中华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）是针对公司现有游乐设施产品产能的进一步扩充。前次募投项目拟生产大型观光类游乐设施、新型多维运动的游乐设施、嘉年华游乐设施、寓教于乐类游乐设施以及智能化游乐设施等多种类别产品。本次募投项目及前次募投项目均紧紧围绕主营业务展开，公司通过引进 IP为公司前次募投项目拟生产产品以及公司现有文旅投资运营业务赋能，增强公司市场竞争力。

10、本项目拓展的新产品及相关研发投入情况

本项目属于IP对公司现有产品和服务的赋能，赋能后将向市场推出新产品或者提供新服务。但公司在运营模式、盈利模式等业务开展方式上与现有业务模式不存在差异。本项目不用于拓展新业务，亦不存在用于研发投入。

（三）补充流动资金

1、项目基本情况

基于公司现有资金情况、实际运营资金需求缺口及未来战略发展需求等因素，为满足公司经营资金需求、增强公司抗风险能力、优化资产结构，并进一步提升持续盈利能力，公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的12,000.00 万元用于补充流动资金。本项目不涉及备案或环评程序报批事项。

2、项目实施必要性

（1）公司业务快速发展，营运资金需求日益加大

受益于文旅产业的快速发展和公司综合竞争实力的持续提升，公司经营规模稳步扩大。公司在业务规模迅速扩大的同时也面临着持续性的营运资金压力。补充流动资金可在一定程度上缓解公司因业务规模扩张而产生的资金压力，保障公司业务发展，增强公司总体竞争力。

（2）增强资金实力，提高抗风险能力

近年全球各主要经济体间发生贸易摩擦的风险不断提升，公司面临的外部环境不确定性因素正在增多，如经济周期、政治因素、贸易因素、金融因素等多方面因素均会对公司业务产生影响。因此，公司需要通过补充流动资金来提高公司资金实力，提高抵御各类风险的能力，为公司可持续发展提供持续保障。

（3）优化资本结构，改善公司财务情况

补充流动资金可进一步优化公司资本结构，有效降低资产负债率，改善公司财务情况，有利于维持公司快速发展的良好势头，保障公司的长期可持续发展，符合公司全体股东的利益。

综上所述，本次通过向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，会对公司财务状况及经营成果产生积极影响，有利于降低财务风险，同时可以促进公司规模的持续扩大，推动公司可持续发展。

3、补充流动资金的可行性分析

部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况以及所处行业发展的相关产业政策和行业现状，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营规模快速增长的需求，为公司未来业务的发展提供资金支持，推动公司长期持续稳定发展。

本次向特定对象发行股票的募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18 号》中关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，确保公司规范、有效使用募集资金，合理防范募集资金使用风险。

4、补充流动资金的测算

公司本次募投补充流动资金12,000.00 万元，上述补流安排主要是依据公司的日常经营的资金缺口、未来募投项目的投入计划等确定的。以下采用营业收入百分比法测算营运资金缺口。报告期内，公司实现营业收入分别为73,845.54万元、57,686.82 万元、68,572.43 万元和 39,140.48 万元，增长率分别为-21.88%、18.87%和25.53%，报告期内营业收入增长率算术平均值为7.51%。以公司2025年营业收入为基数，假设2026 年至2028 年营业收入增长率保持在9%；各项经营性流动资产项目、经营性流动负债项目占营业收入的比例保持2023-2025 年度水平。根据上述假设，采用销售百分比法测算公司 2026 年至 2028 年未来三年流动资金需求情况如下：

单位：万元

按上述假设计算，2028 年末公司新增流动资金需求为34,669.05 万元，公司本次以 12,000.00 万元募集资金补充流动资金是合理的和必要的。

三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金将用于文旅文娱机器人研发和产业化项目、IP 赋能提升项目、补充流动资金。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于丰富公司产品结构，促进产品升级、制造升级，巩固公司的竞争优势和行业地位，增强综合竞争力和持续盈利能力。募集资金项目建设投产后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司的经营管理模式、法人治理结构、董事和高级管理人员均不会发生重大变化。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，资产负债率将有所降低，有利于增强资本实力，优化资本结构，进一步提高公司抗风险的能力。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将有所增加；在募投项目建成运营后，公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。

本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险，净资产收益率可能会有所下降。但中长期来看，本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力，提升股东回报。

四、本次募集资金的可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金将用于“文旅文娱机器人研发和产业化项目”“IP 赋能提升项目”及“补充流动资金”，用途符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，将有助于公司优化资本结构，提高公司抗风险能力，增强资本实力，提高公司综合竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金是必要可行的。

第四节 历次募集资金的使用情况

一、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2879 号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股15,988,372 股，每股发行价格为人民币17.20 元/股，募集资金总额为人民币 274,999,998.40 元，扣除各项发行费用人民币7,743,455.13 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 267,256,543.27 元。前次募集资金为人民币 267,256,543.27 元，由主承销商民生证券股份有限公司于2023年7月10日汇入公司在交通银行股份有限公司中山华桂支行开立的募集资金专用账户（账号：484601200013001055510）。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2023 年 7 月 10 日公司本次向特定对象发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2023）第442C000329 号）。作为募集资金投资项目实施主体的公司及子公司均已开立了募集资金专用账户，并按要求分项存管募集资金。公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。

截至 2026 年 6 月 30 日，作为募集资金投资项目实施主体的公司及下属子公司已累计投入向特定对象发行股票募集资金26,150.88 万元（其中：以前年度已使用 24,534.95 万元，本年度使用1,615.93 万元），累计收到的银行存款利息和理财收益净额为 608.06 万元（其中：以前年度收到的银行存款利息和理财收益净额为602.43万元，本年度收到的银行存款利息和理财收益净额为5.63万元）。截至2026 年6月30 日，募集资金余额合计为1,182.83 万元。具体情况如下：

单位：万元

截至 2026年6月30日，前次募集资金的存放情况如下：

单位：万元

（二）前次募集资金的实际使用情况

截至 2026年6月30 日，公司前次募集资金实际使用对照情况如下表所示：

前次募集资金使用情况对照表 编制单位：广东金马游乐股份有限公司 单位：万元

（三）前次募集资金实际投资项目变更情况

公司于 2026 年 2 月 10 日召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期并调整募集资金内部投入计划的议案》，内容详见2026 年 2月10 日公司在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目延期并调整募集资金内部投入计划的公告》（2026-017 号）。上述议案已经保荐机构确认并出具了专项核查意见。

为保障项目的长期战略价值，“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”建设过程中，公司结合中长期发展需要对项目生产工艺流程和设备选型等进行了改进与升级，项目整体建设周期有所延长。截至本募集说明书签署之日，该项目研发生产场地及相关配套设施已完成土建施工。因设备安装调试及后续相关审批尚需一定周期，基于审慎性原则，公司对项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：

为加快募投项目建设进度，进一步提升募集资金使用效率，公司对“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”募集资金内部投入计划进行调整，将“软件购置”拟投入募集资金金额全部转至“生产设备购置”。项目后续建设过程中，相关项目费用超出募集资金拟投入额度部分将由公司以自有或自筹资金支出。具体调整如下：

单位：万元

上述前募项目调整不涉及实际投资项目内容变更。

（四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

1、截至2026 年6月30日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。

2、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况如下：

为保证募集资金投资项目的实施进度，向特定对象发行股票募集资金到位前，公司根据募投项目建设需要，以自筹资金预先投入 1,824.58 万元用于项目建设，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核并出具了《关于广东金马游乐股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况鉴证报告》（致同专字（2023）第442C015599 号）。公司于 2023 年 7 月 25 日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入，该部分募集资金于 2023 年 8 月 21 日完成置换。

（五）临时闲置募集资金情况

公司于2023 年7月 25 日召开第三届董事会第二十二次会议、于2023 年8月 11 日召开公司 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司武汉市金马游乐设备有限公司使用不超过 22,000 万元的向特定对象发行股票闲置募集资金（前次募集资金）择机购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等），授权期限为自2023 年第二次临时股东大会审议通过该议案之日起的 6 个月内；上述投资额度在授权期限内可以循环使用，无需公司另行出具决议；授权公司董事长行使投资决策权、签署相关法律文件并由财务负责人具体办理相关事宜。公司独立董事、时任监事会、保荐机构均已发表明确同意意见。

公司于 2023 年 12 月 21 日召开第四届董事会第三次会议、于 2024 年 1 月10 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司、控股子公司使用不超过人民币 16,000 万元的向特定对象发行股票闲置募集资金（前次募集资金）择机购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，授权期限为自2024年 1 月 20 日起的 12 个月内；上述投资额度在授权期限内可以循环使用，无需公司另行出具决议；授权公司董事长行使投资决策权、签署相关法律文件并由财务负责人具体办理相关事宜。公司时任监事会、保荐机构均已发表明确同意意见。

公司于 2024 年 12 月 25 日召开第四届董事会第九次会议、于 2025 年 1 月10 日召开公司 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司、控股子公司使用不超过人民币 10,000 万元的向特定对象发行股票闲置募集资金（前次募集资金）择机购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，授权期限为自2025年 1 月 20 日起的 12 个月内；上述投资额度在授权期限内可以循环使用，无需公司另行出具决议；授权公司董事长行使投资决策权、签署相关法律文件并由财务负责人具体办理相关事宜。公司时任监事会、保荐机构均已发表明确同意意见。

公司于 2025 年 12 月 24 日召开第四届董事会第十六次会议、于 2026 年 1月 9日召开公司2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司、控股子公司使用不超过人民币 3,000 万元的向特定对象发行股票闲置募集资金（前次募集资金）择机购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，授权期限为自2026年 1 月 20 日起的 12 个月内；上述投资额度在授权期限内可以循环使用，无需公司另行出具决议；授权公司董事长行使投资决策权、签署相关法律文件并由财务负责人具体办理相关事宜。公司保荐机构已发表明确同意意见。

截至 2026年6月30 日，公司及子公司2026 年度使用前次募集资金进行现金管理滚动累计2,400 万元（其中：未到期赎回800 万元）。

上述额度及期限均未超过公司股东（大）会审议通过的使用闲置募集资金进行现金管理的金额范围和投资期限。

（六）尚未使用募集资金情况

截至 2026 年 6月 30日，公司尚未使用的前次募集资金余额为 574.77 万元

（不含募集资金利息收入扣除手续费净额），占前次募集资金净额的2.15%。公司尚未使用的募集资金（含银行存款利息和理财收益）均存放在公司募集资金专项账户或理财专户，将用于募集资金投资项目的后续投入。

二、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况如下表：

单位：万元

三、前次募集资金运用专项报告结论

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2026 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证，并出具了致同专字（2026）第442C018429号《广东金马游乐股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证结论为：“金马游乐公司董事会编制的截至 2026 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，如实反映了金马游乐公司前次募集资金使用情况。”

经核查，保荐机构认为，发行人截至 2026 年 6 月 30 日募集资金存放和使用符合相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形；发行人前次募集资金实际使用情况与信息披露相符，募集资金使用履行了合法的审批程序和信息披露义务。

四、本次发行与前次发行时间间隔符合相关规定

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

本次发行的股票数量不超过 66,191,233 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，公司前次募集资金系源于2021 年度向特定对象发行股票融资，募集资金到账日期为 2023 年 7 月 10 日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。

五、历次前募变更募集资金用途所履行的程序

公司超过五年的前次募集资金（IPO募集资金）投资项目的实施明细变更及调整事宜，均未改变募集资金的投资总额及用途、涉及的业务领域和方向。公司超过五年的前次募集资金（IPO募集资金）实际投资项目调整所履行的程序如下：

1、2019 年度

（1）变更募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目内部资金投入计划

公司于2019 年4月 11 日召开第二届董事会第七次会议、于2019 年5 月8日召开 2018 年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目内部资金投入计划的议案》，内容详见2019 年4月12日公司在巨潮资讯网披露的 2019-036 号公告。上述议案已经保荐机构确认并出具了专项核查意见。

（2）变更部分募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目内部资金投入计划及适当延期

公司于2019 年12 月11 日召开第二届董事会第十五次会议、于2019 年12月 27 日召开 2019 年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目内部资金投入计划及适当延期的议案》，内容详见2019 年 12 月12 日公司在巨潮资讯网披露的 2019-135 号公告。上述议案已经保荐机构确认并出具了专项核查意见。

2、2020 年度

（1）部分募投项目延期

公司于2020 年4月 28 日召开第二届董事会第十七次会议、于2020 年5月20 日召开2019 年年度股东大会，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，内容详见 2020 年 4月29 日公司在巨潮资讯网披露的 2020-046 号公告。上述议案已经保荐机构确认并出具了专项核查意见。

3、2021 年度

（1）部分募投项目新增实施主体、变更实施地点及适当延期

公司于2021 年4月26 日召开第三届董事会第六次会议、于2021 年5月19日召开2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体、变更实施地点及适当延期的议案》，内容详见2021年4月27日公司在巨潮资讯网披露的2021-040号公告。上述议案已经保荐机构确认并出具了专项核查意见。

4、2022 年度

2022 年，公司前次募集资金（IPO 募集资金）投资项目不存在变更。

5、2023 年度

（1）部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目建设

公司于 2023 年 1 月 6 日召开第三届董事会第十八次会议、于 2023 年 1 月31 日召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目建设的议案》，内容详见2023年1月7日公司在巨潮资讯网披露的 2023-003号公告。上述议案已经保荐机构确认并出具了专项核查意见。

（2）对在建募投项目进行整合变更、延期并调整募集资金内部投入计划

公司于 2023 年 1 月 6 日召开第三届董事会第十八次会议、于 2023 年 1 月

31 日召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于对在建募投项目进行整合变更、延期并调整募集资金内部投入计划的议案》，内容详见2023年1 月 7 日公司在巨潮资讯网披露的 2023-004 号公告。上述议案已经保荐机构确认并出具了专项核查意见。

6、2024 年度

（1）部分募投项目延期

公司于2024 年4月 24 日召开第四届董事会第四次会议、于2024年5月22日召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，内容详见 2024年4月25 日公司在巨潮资讯网披露的2024-019 号公告。上述议案已经保荐机构确认并出具了专项核查意见。

（2）部分募投项目延期并调整募集资金内部投入计划

公司于 2024 年 12 月 25 日召开第四届董事会第九次会议、于 2025 年 1 月10 日召开2025 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于部分募投项目延期并调整募集资金内部投入计划的议案》，内容详见2024 年12 月26 日公司在巨潮资讯网披露的2024-060 号公告。上述议案已经保荐机构确认并出具了专项核查意见。

7、2025 年度

2025 年，公司超过五年的前次募集资金（IPO 募集资金）投资项目不存在变更。截至本募集说明书签署之日，公司前次募集资金（IPO 募集资金）已按计划使用完毕，结项并办理了募集资金专项账户注销手续。

综上，上述超过五年的前次募集资金（IPO 募集资金）投资项目的实施明细变更及调整事宜均通过了董事会或股东大会的审议，并就变更原因、内容、变更后募投项目的实施进展及效益情况履行了相应审议程序及信息披露义务。上述募集资金投资项目的实施明细变更及调整事宜，均未改变募集资金的投资总额及用途、涉及的业务领域和方向，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向和损害公司、股东利益的情形。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务及资产的整合。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

截至本募集说明书签署之日，公司的控股股东、实际控制人为邓志毅，邓志毅持有公司股份24,857,806 股，占公司总股本的11.27%。邓志毅自 2007 年起一直担任公司董事长，长期主导公司的战略规划、核心业务、财务审批和关键人事任命，能够支配公司重大的财务和经营决策。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定：“上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。 29

为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行后公司总股本的 3%（含发行前认购对象及其关联方、一致行动人已持有的公司股份），超过部分的认购为无效认购。

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过56,121.52 万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过 66,191,233 股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行股份完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化。按照本次向特定对象发行股票的数量上限 66,191,233 股且邓志毅先生不参与认购进行测算，本次发行完成后，邓志毅先生持有公司8.67%的股份。因公司股权较为分散，且本次发行单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行后公司总股本的3%（含发行前认购对象及其关联方、一致行动人已持有的公司股份），本次发行后邓志毅仍为公司控股股东、实际控制人。

综上，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况

公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在重大不利影响的同业竞争，该等情形不会因本次向特定对象发行而产生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间亦不会因本次发行产生新的同业竞争。

本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

截至本募集说明书签署之日，公司尚未确定发行对象，本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在的同业竞争将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

截至本募集说明书签署之日，公司本次发行尚未确定发行对象，本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

第六节 与本次发行相关的风险因素

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）市场风险

1、宏观经济波动风险

公司所处行业与宏观经济紧密相关，在世界百年变局加速演进背景下，地缘政治风险持续上升，国际经贸环境急剧变化，市场预期受到频繁扰动，国内经济深刻转型，消费、投资增长动力不足，供强需弱矛盾突出，可能影响客户对行业前景的判断，给公司新签订单、项目拓展、销售回款等带来一定挑战。

未来，假如我国及全球宏观经济景气度出现大幅波动，可能导致公司下游客户的产品需求减少，对公司经营业绩产生不利影响。

2、市场竞争加剧风险

公司所处行业以中小企业居多，市场化程度较高，竞争较为激烈，中小型产品同质化严重。受当前宏观经济等因素影响，产品价格成为越来越多中小型客户优先考虑的因素之一，竞争对手可能通过降价方式抢占市场，行业竞争风险加剧，可能导致公司综合毛利率下降，新签订单减少，影响公司盈利能力。如果公司不能抓住市场发展机遇加快技术创新、提高生产技术水平、提升整体市场份额，公司经营业绩和发展前景可能受到影响。

（二）经营风险

1、重大安全事故风险

公司生产的大型游乐设施属于特种设备，关系到使用者的人身安全，产品的安全性和可靠性要求高。国家法律已经明确大型游乐设施的制造、安装、改造、修理工作均需遵守相关法规与规范，并取得相应资质，交付使用前需由特种设备检验机构进行安装监督检验，但在产品使用过程中仍然不能完全避免出现质量问题。若未来公司产品因设计、制造、安装质量问题导致重大安全事故，公司将承担由此产生的损害赔偿责任和行政处罚，相关人员亦可能被追究刑事

责任。

因此，一旦发生游乐设施重大质量安全责任事故，将会给公司的生产经营带来重大不利影响，特别严重时甚至可能会影响公司持续经营。

2、客户违约风险

公司目前待履行合同金额较大，但产品生产周期较长，一般按进度分期收款，产品生产进度可能会根据客户开园计划、场地准备、付款等情况进行调整。如已签约客户未来存在延迟开园、现场准备迟延、经营不善或资金紧张等情形，公司产品可能面临延期交货，客户可能发生延期付款甚至弃单等违约行为，从而对公司经营业绩产生不利影响。

3、乐园及景点的运营风险

恶劣或极端的天气条件可能会对公司乐园的游客人数产生不利影响。由于公司现运营乐园项目均为户外项目，乐园客流量可能会受到持续恶劣或极端天气的不利影响，特别是在周末、假期或其他游园高峰期，这将对客流量和公司乐园运营收入产生负面影响。2025 年以来，公司乐园游客量受到了不利天气条件的负面影响，包括严重持续性高温、雷暴、台风等恶劣天气，一定程度导致公司乐园运营时间减少，客流量与营业收入下滑。随着近年来全球系统性极端气候条件的不利变化显著增强，气候变化的影响可能会进一步放大户外乐园运营风险，从而导致公司乐园运营收入不及预期。

乐园项目的成功运营高度依赖于所在区域的经济发展水平、人口密度、居民可支配收入、交通通达性、周边商业配套成熟度，以及针对目标客群偏好设计策划相应游乐项目和项目运营能力。若未来公司乐园项目选址未能充分评估区域市场容量、竞争对手分布，未能迎合目标客群游乐需求，或项目运营出现失误，则可能导致乐园客流量低于预期。

4、境外市场开拓风险

报告期内，公司境外销售收入金额分别为 1,383.95 万元、7,125.14 万元、11,938.05 万元及 10,057.19 万元，占营业收入的比例分别为 1.87%、12.35%、17.41%及25.79%，占比逐年上升。境外收入主要来源于独联体、东南亚地区、中东及北非地区、拉丁美洲等新兴国家或地区。当前全球地缘政治冲突、局部地区动荡频发，可能导致主要航线运输中断或境外交付周期延长。此外，若未来主要销售区域对公司产品加征关税，或大幅提高关税壁垒，将直接增加产品销售成本，降低公司在境外市场的价格竞争力。如果未来上述国家或地区的政治、经济环境、贸易政策、法律法规或市场需求出现重大不利变化，将对公司境外销售业务造成不利影响，进而影响公司整体经营业绩。

5、业务规模扩大带来的管理风险

本次募集资金到位和投资项目建成投产后，公司资产规模和生产规模都将有较大提升，在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司规模扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利的影响。

（三）财务风险

1、毛利率波动的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为 34.57%、31.00%、36.49%和 37.15%。公司产品主要为非标准产品，定制化程度较高，生产周期长，毛利率受市场供求状况、客户、公司议价能力、行业竞争情况、原材料市场价格、具体订单及产品等多种因素综合影响。公司产品面临毛利率波动的风险。

2、汇率波动风险

公司当前境外销售主要以美元结算，美元持续贬值或汇率波动加剧可能对经营业绩产生不利影响。随着公司经营规模的扩大，境外销售预计将进一步增加，汇率波动对公司经营业绩的影响将更加显著。当前国内外宏观经济、政治环境复杂多变，公司主要海外市场存在地缘政治风险，汇率走势不确定性较强。未来若人民币对美元等主要外币汇率发生大幅波动，产生较大的汇兑损失，将对公司整体经营业绩造成不利影响。

3、新产品开发风险

公司产品兼具文化创意与特种设备制造业的双重属性，所处行业特点为需要持续研发新产品。报告期各期，公司研发费用投入分别为 2,939.63 万元、2,705.80 万元、2,301.69 万元和 1,438.20 万元。在新产品的研发过程中，公司需要对研发的项目进行持续投入，投入的研发费用有可能超过预算，且有可能研发的项目不能通过检验部门的型式试验，或研发的产品达不到预计效果而无法销售给客户，因此，这些研发项目可能未来不能给公司带来销售收入，从而使得公司未来的收入和利润受到影响。

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准、公司股东会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次向特定对象发行股票能否通过深圳证券交易所发行上市审核及中国证监会发行注册程序，以及公司通过上述发行上市审核及发行注册程序的时间存在不确定性。

（二）发行风险

公司的股票在深圳证券交易所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。如在本次向特定对象发行过程中，投资者认购数量不足，可能导致本次发行失败或不能足额募集资金。

（三）股票价格波动风险

本次向特定对象发行将对公司的财务状况和生产经营产生影响，并进而影响公司股票价格。但股票价格波动不仅取决于公司的经营状况，同时也受宏观经济、产业政策、银行利率、股票市场的供求变化以及投资者心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离价值的波动，从而给投资者带来投资风险。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（一）IP 授权尚未正式签约及 IP 到期、热度衰退、授权终止风险

公司通过实施IP赋能提升项目，拟引入外部IP授权赋能公司现有主营业务。截至本募集说明书签署之日，公司尚未与 IP 版权方签署正式授权协议，IP 授权核心商业条款尚未最终确定，相关IP 授权能否最终按计划达成存在一定风险。同时，公司 IP 授权费用支出将形成无形资产等资产，IP 资产价值受 IP 内容口碑与生命周期、版权方经营状况及运营策略、知识产权保护状况等因素影响而存在波动，若公司引进 IP 的热度衰退、授权提前终止或到期无法续约，相关IP资产将面临减值风险，减值准备计提将直接减少公司当期利润，极端情况下可能对公司经营业绩造成重大不利影响。

（二）募投项目的运营管理风险

本次募投项目投向“文旅文娱机器人研发和产业化项目”、“IP 赋能提升项目”，募投项目的实施将对公司未来的经营管理产生深远影响，并涉及多个产品线研发、IP 的有效整合落地的同步推进。项目实施后，公司产业布局将进一步完善，业务规模将会进一步扩大，对公司跨区域、跨业态的项目统筹、资源调配、人员管理和风险控制等管理统筹能力提出更高要求。若公司管理体系未能有效支撑多项目并行推进，可能出现项目进度延误、资源错配或运营效率下降等问题，进而影响募投项目整体效益的实现。公司提醒投资者特别关注各项目存在的运营管理风险：

1、文旅文娱机器人研发和产业化项目：当前，具身智能机器人正处于大规模商业化应用初期阶段，头部客户通常需较长的试用验证及预算审批流程，客户采购周期与付费意愿存在一定不确定性，公司文旅文娱机器人系列产品的客户开发、场景渗透仍存在不确定性风险；文旅文娱机器人的持续研发投入与更新迭代需要公司投入大量资源，随着更多同行业企业进入该领域，后续商业化运营的难度和成本可能进一步增加。

2、IP 赋能提升项目：IP具备生命周期，市场热度受内容更新、受众喜好变化、竞品 IP冲击等因素影响，若后续引进IP 市场关注度下降、粉丝粘性减弱，将直接导致IP主题嘉年华、IP衍生服务包、IP主题固定式乐园客流营收，以及IP 大型游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目、IP 文旅文娱机器人订单不及预期，弱化 IP赋能效果。IP 授权存在固定合作期限，到期后续授权存在续约成本上涨、授权条款收紧、无法顺利续约的风险。同时IP 合作通常限定使用场景、区域、产品范围，违规使用将面临违约追责，若合作终止/续约失败，公司前期为IP 赋能业务投入的授权费用、定制化研发及生产投入、市场推广等相关成本将难以收回，无法获得预期回报，进而对公司经营业绩造成不利影响。

（三）募集资金运用不能达到预期效益的风险

在募投项目实际的建设实施过程中，不可排除将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。本次募投项目的效益系公司合理预测确定，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效益不达预期的风险。如公司募投项目实现效益未达预期，公司亦将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。

（四）募投项目短期内无法盈利的风险

本次募投项目中，文旅文娱机器人研发和产业化项目的建设周期为36个月。其中，文旅文娱机器人研发和产业化项目涉及文旅文娱机器人新产品，新产品的核心技术需持续攻关，新产品的市场接受度存在不确定性。上述项目达产及实现稳定收益可能需要较长时间，存在短期内无法盈利的风险。

（五）新产品研发失败的风险

文旅文娱机器人研发和产业化项目涉及情境化拟人交互、多模态空间智能感知、高动态全身协同控制等核心技术攻关，研发周期长，存在技术研发失败或无法达到预期技术指标的风险。本募产品中智能售卖类、智能导览类、人物仿真类、动感竞技类四类产品，面向无人值守零售、复杂场景自主移动、高拟真拟人交互、多机协同等技术方向，相关技术仍需在真实文旅场景应用中持续迭代验证。若本募产品研发失败或效果不及预期，将导致前期研发投入无法收回，新产品研发存在一定的失败风险。

（六）新产品无法获得客户验证的风险

本次募投项目文旅文娱机器人研发和产业化项目涉及智能售卖、智能导览等多类型文旅文娱机器人产品在主题公园、景区、场馆、商业综合体等终端场景的应用。文旅文娱机器人作为新产品，目前在行业内尚无成熟大规模商业化案例，其产品性能、安全性、稳定性等均需经过严格的市场检验和客户认证才能实现规模化销售。客户可能需要进行较长时间的试用验证、技术评审和商务评价后才能实现大规模商业化落地。若公司研发的文旅文娱机器人产品在关键技术指标、安全性、稳定性等方面未能达到客户要求，或验证周期长于预期，将导致产品无法及时获得客户验证，影响项目商业化进程和投资回报。

（七）募投项目新增产能无法消化的风险

本次募投项目建成后，公司将形成多类型文旅文娱机器人的量产能力。然而，文旅文娱机器人市场目前仍处于培育阶段，市场接受度、客户采购意愿等方面存在一定的不确定性。客户对文旅文娱机器人的采购预算、采购周期、应用规模仍存在变数。若下游市场对文旅文娱机器人的接受度低于预期，或客户因宏观经济波动、经营压力等因素推迟或减少采购计划，将导致新增产能无法得到有效消化，造成产能闲置、投资回报不及预期。

另一方面，随着人工智能和机器人技术的快速发展，国内外其他企业也在积极布局文旅文娱机器人领域，未来市场竞争可能加剧。若竞争对手以更低成本、更快速度推出同类产品，或客户采用其他技术路径解决智能化服务需求，将对公司产品的市场竞争力和市场份额构成挑战，进一步增加新增产能消化的不确定性。

（八）新增折旧摊销影响公司盈利能力风险

随着前次募投项目及本次募投项目建成达产，公司的固定资产、无形资产及其他长期资产将显著增加，每年新增的折旧及摊销将对公司盈利能力具有一定的影响。公司在建项目、本次募投项目预计运营期平均每年新增折旧摊销合计金额为 8,998.80 万元，新增折旧及摊销金额预计占同期营业收入的比例为3.30%-4.67%，预计占同期归属于母公司净利润的比例为 24.34%-37.43%。由于公司在建项目、本次募投项目预计合计新增折旧摊销规模较大，且占净利润的比例较高，若未来市场经营环境发生重大不利变化、生产销售不达预期，将导致募集资金投资项目不能产生预期收益，募投项目新增固定资产折旧将对公司盈利能力产生较大影响。

四、每股收益被摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

第七节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现有利润分配政策

公司现行的股利分配政策符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

3、同股同权、同股同利的原则；

4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，其中，现金股利政策目标为稳定增长股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）利润分配的时间间隔

在当年盈利的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

（四）利润分配的顺序

公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（五）利润分配的条件和比例

1、现金分配的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，在公司当年实现的归属于母公司股东的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利

润的 20%。

公司制定利润分配方案应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体利润分配总额和比例。

当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、当年实现的归属于母公司股东的净利润为负数等情形之一的，可以不进行利润分配。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2、发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

（六）利润分配应履行的审议程序

1、利润分配方案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。

2、股东会在审议利润分配方案时，需经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决同意。

3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会及股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。

（七）董事会和股东会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制

1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。

4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东会批准；公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

5、股东会在审议利润分配方案前，应当充分听取股东特别是中小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

6、审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及

决策程序进行监督。

（八）利润分配政策调整

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后方能提交股东会批准。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑中小股东的意见。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。同时，股东会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：

1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

4、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%；

5、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

2023 年度利润分配方案：以公司总股本157,598,176 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共计派发现金股利15,759,817.60 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

2024 年度利润分配方案：以公司总股本157,598,176 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共计派发现金股利 7,879,908.80 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

2025年度利润分配方案：以公司总股本157,598,176 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利 1.20 元（含税），共计派发现金股利 18,911,781.12 元，不送红股，以资本公积金向全体股东每10 股转增4股。

（二）最近三年现金分红情况

最近三年，公司现金分红情况如下表：

单位：万元

（三）未分配利润使用情况

最近三年末，公司未分配利润余额分别为53,177.54 万元、52,139.45 万元和58,428.55 万元，公司最近三年的未分配利润主要用于生产经营所需，包括补充经营性流动资金以扩大业务规模，优化业务结构，保证公司后续对外投资的资金需求，以支持公司的长期可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年股东回报规划

（一）本规划制定所考虑的因素

公司制定股东未来分红回报规划着眼于长远和可持续发展，综合分析考虑公司实际经营情况、未来盈利能力、战略发展规划、现金流量情况、股东意愿与要求、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东合理回报和公司可持续发展的基础上，对公司利润分配作出明确的制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划制定的原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。董事会、监事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑并听取独立董事和中小股东的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）未来三年（2024-2026 年）的具体股东回报规划

1、利润分配原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

（1）按法定顺序分配的原则；

（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

（3）同股同权、同股同利的原则；

（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

2、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，其中，现金股利政策目标为稳定增长股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、利润分配的期间间隔

在当年盈利的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

4、利润分配的顺序

公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

5、利润分配的条件和比例

（1）现金分配的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，在公司当年实现的归属于母公司股东的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。

公司制定利润分配方案应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体利润分配总额和比例。

当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、当年实现的归属于母公司股东的净利润为负数等情形之一的，可以不进行利润分配。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000 万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出事项需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。

（2）发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配后，采取股票分利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

6、利润分配应履行的审议程序

（1）利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数表决同意。

（2）股东会在审议利润分配方案时，需经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决同意。

（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。

7、董事会、监事会和股东会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制

（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。

（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东会批准；公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因。

（5）董事会、监事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑并听取独立董事和中小股东的意见。

8、利润分配政策调整

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东会批准。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑中小股东的意见。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%；

（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。

（四）股东分红回报规划的制定周期和调整机制

公司至少每三年审议一次股东回报规划，充分考虑公司面临的各项因素，听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

股东回报规划由公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定，并提交股东会审议批准。

如遇不可抗力或外部经营环境发生重大变化并对生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的股东回报规划影响公司的可持续发展，确实有必要对股东回报规划进行调整的，调整后的股东回报规划应当符合相关法律法规和《公司章程》的规定。股东回报规划的调整需要履行《公司章程》要求的决策程序。

（五）附则

本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效。

第八节 与本次发行相关的声明

一、发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名： 击函李

全体非董事高级管理人员签名：

林泽钊 曾庆远李讳 李建伟 郑彩云

广东金马游乐股份有限公司

二、发行人审计委员会委员声明

本公司审计委员会委员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责律责

全体审计委员会委员签名：

广东金马游乐股份有限公司

三、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东及实际控制人： 加函

邓志毅

广东金马游乐股份有限公司

四、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

肖舜华

保荐代表 人：

张 勇

外一鸣

刘一

法定代表人 ：

徐 春

国联民生证券承销保荐有限公司

年 月 日

保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责

保荐机构董事长： 徐春

徐 春

国联民生证券承销保荐有限公司

年 月 日

保荐机构（主承销商）总经理声明

本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律

保荐机构总经理：

张明举

国联民生证券承销保荐有限公司

年 月 日

五、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法

律师事务所负责人： ：

张学兵

经办律师： 师：

刘子丰 曾道扬

六、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人： ：

李惠琦

成计师签字注册会计师： 8 季恩成李恩成

李恩成

中国册会计师陆江杰110101300307陆江杰

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

10097273月16日

七、发行人董事会声明

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

鉴于广东金马游乐股份有限公司拟向特定对象发行股票，董事会关于除本次发行股票外未来十二个月的其他股权融资计划，本公司声明如下：

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排其他股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔201417 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律法规的相关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

1、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，因此短期内每股收益和净资产收益率等指标存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

2、填补回报的具体措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（1）保障募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并实现预期效益。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规要求，制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，努力提高股东回报。

（2）提升主营业务，提高公司持续盈利能力

公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；加强与客户的良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善。

公司将加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。

（3）完善公司治理，为企业发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和

检查权，为公司发展提供制度保障。

（4）完善公司利润分配制度，优化投资回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况和未来发展需要制定了《未来三年（2024年-2026 年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配的决策程序、分配原则和分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，不断完善投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

3、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

4、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报施的执行情况相挂钩；

、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；

、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

广东金马游乐股份有限公司

年 月

（本页无正文，为《广东金马游乐股份有限公司2026 年度向特定对象发行股票募集说明书》盖章页）

广东金马游乐股份有限公司