A 股代码：601107

A股简称：四川成渝

H 股代码：00107

H股简称：四川成渝高速公路

债券代码：241012.SH

债券简称：24成渝01

债券代码：102485587

债券简称：24成渝高速MTN001

关于四川成渝高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

联席保荐人（联席主承销商）

二〇二六年十月

上海证券交易所：

贵所于2026年9月21日出具的《关于四川成渝高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕306号）（以下简称“问询函”）已收悉。四川成渝高速公路集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“四川成渝”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“联席保荐人”或“中信证券”）、天府证券有限责任公司（以下简称“联席保荐人”或“天府证券”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“信永中和会计师”）、北京市中银律师事务所（以下简称“发行人律师”或“中银律师”）对问询函提出的问题逐项进行了认真核查落实。现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《四川成渝高速公路集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》具有相同含义。

本回复中的字体代表以下含义：

目 录

目录....2

问题1.关于本次募投项目....3

问题2.关于公司业务与经营情况....62

保荐机构总体意见....101

问题 1.关于本次募投项目

根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 318,000.00万元，拟用于“G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目”以及偿还有息债务；“G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目”的实施主体为公司控股子公司四川成雅高速公路有限责任公司，发行人与华西股份、交建集团、路桥集团、高路信息组成联合体共同投资建设。2）“G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目”资本金财务内部收益率（税后）为 6.39%。

请发行人说明：（1）本次募投项目实施的主要考虑，目前所处的建设阶段及未来的建设安排，相关批复、备案、许可等最新办理进展，募投项目的实施及运营是否存在重大不确定性风险；（2）本次募集资金是否拟投资于 PPP项目，是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目涉及用地是否合法合规，募投项目的土地使用权办理进展及具体安排，募投项目用地落实的风险；是否涉及政府出资或付费，是否符合法律法规的规定，是否存在潜在风险；（3）公司组建联合体共同投资建设的具体合作方式、权利义务安排、运营管理模式等，以及上述安排的主要考虑；本次募投项目预计总投资规模，实施主体的其他股东是否同比例增资或提供贷款，相关资金来源、合同约定及最新出资进展，是否存在重大不确定性；（4）本次募投项目实施新增关联交易的具体内容及必要性，定价机制及公允性，相关决策程序、信息披露是否合规，是否违反控股股东及实际控制人已作出的规范和减少关联交易的承诺；（5）本次募投项目的具体构成和测算依据，每公里造价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在重大差异，相关测算是否审慎、合理；（6）本次募投项目中车流量及预计增速、车型结构变化、通行里程、收费方案等参数的确定依据及合理性，以及同向高速公路或二级公路等潜在分流影响，说明“G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目”效益测算是否审慎，与同行业可比公司类似项目效益是否存在较大差异。

请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 2条、第 4条、第 8 条、第 12条对问题（1）-（4）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条、《监管规则适用指引——发行类第 7号》第

5条对问题（5）（6）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次募投项目实施的主要考虑，目前所处的建设阶段及未来的建设安排，相关批复、备案、许可等最新办理进展，募投项目的实施及运营是否存在重大不确定性风险

（一）募投项目实施的主要考虑

公司本次募投项目包括“G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目”（以下简称“成雅高速扩容项目”）和偿还有息债务。募投项目实施的主要考虑如下：

1、成雅高速是强化构建四川省综合立体交通网内外主骨架、促进沿线区域经济和产业发展的重要高速公路

成雅高速是四川省综合立体交通网对外“四向八廊”主骨架公路运输大通道。作为四川省高速公路网成都放射线之一，连接成都、眉山和雅安三个重要城市，在国家和区域路网中具有极其重要的地位。从四川省对外走廊来看，成雅高速主线连接成都与雅安，同时是川藏走廊、川滇走廊的共线部分，自成都起，向西进藏直通拉萨城市圈，向南经攀西通往滇中城市群。从四川省对内交通建设来看，成雅高速主线属于四川省内部交通主骨架“1轴2环3带4联”中的重要1带（广元经绵阳、德阳、成都、眉山、乐山/雅安、西昌至攀枝花）和重要 1 联（康定经雅安、成都至巴中）。芦山支线作为《四川省高速公路网布局规划（2022-2035年）》中的重要组成部分，可填补芦山、名山两地尚无高速公路通达的不足，有效连接项目区域内的邛芦荥高速（在建）和成雅高速，完善四川省高速公路网布局。因此，成雅高速实施扩容建设可进一步提升综合立体交通网中的川藏走廊、川滇走廊通行能力，同时可增强芦山县与名山区的便捷联系，项目的建设将进一步增加川西地区高速公路网密度，增强高速公路的辐射能力，对于完善四川省高速公路路网规划具有十分重要的意义。

同时，成雅高速作为成都至雅安的主要运输线路，是沿线城市拓展发展空间、产业分工协作、区域经济交流、资源开发利用的重要依托。成雅高速原路因交通量大、服务水平不足，严重制约了区域经济发展。此外，芦山支线串联雅安市芦山、名山、雨城等经济节点，沿线区域丰富的产业及生态资源亦亟需开发利用。

成雅高速扩容项目作为落实“西部大开发”、“交通强国”政策的具体举措，是区域经济发展的支撑和纽带，其建设有利于改善区域交通条件，对沿线区域物资流通、资源开发、招商引资、产业结构调整等发挥着重要作用。成雅高速扩容项目的建设能有效促进地区之间社会经济资源整合，加强沿线城市群地区间经济联系，带动区域经济和产业全面发展，对促进成渝双城经济圈的建设，助力推进新时代新形势下西部大开发等具有重要意义。

2、投资成雅高速扩容项目是满足业务增长需求、提高持续经营能力的必要措施

从公司的层面来看，成雅高速是公司的核心资产，最近三年及一期，成雅高速通行费收入分别为 104,027 万元、105,078 万元、104,040 万元和 46,785 万元，是公司重要的收入来源，但公司现有成雅高速的收费权将于 2029 年 12 月 31 日到期。本次投资成雅高速扩容项目将重新核定成雅高速收费期限和收费单价，保障公司现金流、利润及资产规模的稳定增长，有利于公司进一步做大做强主责主业，优化公路资产的经营期限结构，增强持续经营能力，夯实长远发展根基。同时，公司能够继续掌握成雅高速路网通道资源，促进综合能源、路衍服务等业务的协同发展。长远来看，成雅高速扩容项目对公司现金流、利润以及资产规模的稳健增长有积极作用，符合公司发展战略和股东整体利益。

3、募集资金偿还有息债务有利于公司优化资本结构，充实资金实力

高速公路行业属于资本密集型行业，高速公路属于使用周期长、技术标准高和投资规模大的基础性设施，从公司层面来看，近年来由于相继实施天邛高速项目、成乐高速扩容项目、成雅高速扩容项目等重大投资项目建设，资本开支密集且资金压力较大，通过债务融资的资金比例较高导致公司负债水平提高，增加公司的财务风险且利息费用侵蚀公司利润。本次募投项目实施后，公司净资产会相应增加，负债规模将有所减少，有利于改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，为主营业务增长与业务战略布局提供资金支持，进一步提升公司的核心竞争力，为公司在市场竞争中赢得优势。

（二）目前所处的建设阶段及未来的建设安排

本项目建设期为4年，项目包括原成雅高速扩容和新建芦山支线，目前已在部分先开工点启动施工。成雅高速扩容项目主线眉山、雅安段计划于2026年10月全面开工，成都段计划于2027年5月全面开工。成雅高速主线青龙场至对岩段预计2029年9月完工，主线白家至青龙场段预计2029年12月完工，芦山支线预计2030年9月完工。

（三）相关批复、备案、许可等最新办理进展，募投项目的实施及运营是否存在重大不确定性风险

1、本次募投项目相关批复、备案、许可等最新办理进展

本次募投项目相关批复、备案、许可等最新办理进展具体如下：

综上，截至本回复报告出具之日，成雅高速扩容项目已完成可研报告、项目核准批复、初步设计批复、地灾评估、地震安评、环评、稳评、水土保持方案、压覆矿、文物考古调查勘探、通航、行洪论证、施工图设计批复等相关审批程序，正式用地审批和施工许可正在办理中。

2、正式用地审批的进展及未来安排

《中华人民共和国土地管理法》第四十四条规定：“建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。永久基本农田转为建设用地的，由国务院批准”。第四十五条规定，“为了公共利益的需要，有下列情形之一，确需征收农民集体所有的土地的，可以依法实施征收：……（二）由政府组织实施的能源、交通、水利、通信、邮政等基础设施建设需要用地的……”。第四十六条规定：“征收下列土地的，由国务院批准：（一）永久基本农田；（二）永久基本农田以外的耕地超过三十五公顷的；（三）其他土地超过七十公顷的。征收前款规定以外的土地的，由省、自治区、直辖市人民政府批准。征收农用地的，应当依照本法第四十四条的规定先行办理农用地转用审批。其中，经国务院批准农用地转用的，同时办理征地审批手续，不再另行办理征地审批；经省、自治区、直辖市人民政府在征地批准权限内批准农用地转用的，同时办理征地审批手续，不再另行办理征地审批，超过征地批准权限的，应当依照本条第一款的规定另行办理征地审批”。同时，《关于进一步改进优化能源、交通、水利等重大建设项目用地组卷报批工作的通知》（自然资发〔2024〕36 号）的规定，先行用地批准后，应于1年内提出农用地转用和土地征收申请。

根据《用地预审与选址意见书》，成雅高速扩容项目拟用地总规模 1,315.03公顷，其中：使用原国有建设用地 615.41 公顷；本次新申请用地 699.62 公顷，农用地 573.37 公顷（耕地 137.07 公顷，涉及永久基本农田 59.66 公顷），建设用地 121.34 公顷，未利用地 4.90 公顷。根据上述法规的要求，成雅高速扩容项目作为重大建设项目，用地符合国家土地法律法规政策的规定。成雅高速扩容项目已取得部分用地的先行用地函，并于取得先行用地函的一年内正式用地报批，直接办理农用地转用审批手续，并经自然资源部报经国务院批准，符合现行法律法规及政策性文件的规定，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第4条的相关规定。

2025 年 7 月，成雅高速扩容项目取得《用地预审与选址意见书》，2025 年9 月，成雅高速扩容项目取得了自然资源部办公厅下发的《关于 G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目（雅安段）先行用地的函》（自然资办函[2025]2190号），根据先行用地函，成雅高速扩容项目应于取得雅安段先行用地函的一年内，即于2026年9月19日前进行正式用地报批。成雅高速扩容项目的正式用地分两个阶段，一段为眉山、雅安段，一段为成都段。眉山、雅安段的用地申请材料已于 2026 年 5 月报至四川省自然资源厅，截至本回复报告出具之日尚在审批过程中；成都段尚在征拆过程中，预计于 2027 年完成用地审批，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第 4 条的相关规定。

综上，截至本回复报告出具之日，项目正式用地报批尚在正常推进中，不会对募投项目的实施及运营造成重大不确定性。

3、施工许可的进展及未来安排

根据《中华人民共和国公路法》（以下简称“《公路法》”）第二十五条规定，公路建设项目的施工，须按国务院交通主管部门的规定报请县级以上地方人民政府交通主管部门批准。《公路建设市场管理办法》第二十四条规定，公路建设项目依法实行施工许可制度。国家和国务院交通运输主管部门确定的重点公路建设项目的施工许可由省级人民政府交通运输主管部门实施，其他公路建设项目的施工许可按照项目管理权限由县级以上地方人民政府交通运输主管部门实施。因此，鉴于成雅高速扩容项目为重点公路建设项目，因此需由四川省交通厅批准后实施。

《公路建设市场管理办法》第二十六条规定，项目法人在申请施工许可时应当向相关的交通运输主管部门提交以下材料：（一）施工图设计文件批复；（二）交通运输主管部门对建设资金落实情况的审计意见；（三）国土资源部门关于征地的批复或者控制性用地的批复；（四）建设项目各合同段的施工单位和监理单位名单、合同价情况；（五）应当报备的资格预审报告、招标文件和评标报告；（六）已办理的质量监督手续材料；（七）保证工程质量和安全措施的材料。

截至本回复出具之日，成雅高速扩容项目办理施工许可的各项材料正在按计划准备中，其中，（一）施工图设计文件获得四川省交通厅批复；（二）建设资金方案已明确并取得银行贷款承诺；（三）项目正式用地报批尚在正常推进中；（四）成雅公司已与华西股份、交建集团、路桥集团、高路信息分别签署《总承包合同》确定施工单位，并已完成先期开工点监理单位的比选并签订监理合同；（五）根据发改委核准批复，施工单位无需招标，其他事项将根据发改委核准批复要求陆续完成招标工作；（六）雅安市交通运输局、眉山市交通运输局、成都市交通运输局已分别就成雅高速扩容项目雅安市、眉山市、成都市境内的部分先期开工点同意实施工程质量安全监督；（七）成雅公司已制定保证工程质量和安全措施的相关制度。

为加快项目实施，成雅高速扩容项目已取得部分先开工点的施工许可，具体如下：

成雅高速扩容项目已于2025年9月20日取得四川省交通运输厅先开工点施工许可（川交许可建〔2025〕139号《高速公路工程施工许可》），准予施工范围 为 雅 安 市 雨 城 区 、 名 山 区 K106+160 至 K107+260 、 K116+438.686 至K118+408.686、K127+759.235 至 K127+861.245、K129+515 至 K130+470、K138+900 至 K139+800、K140+290.67 至 K140+371.33，于 2025 年 9 月 24 日取得四川省交通运输厅先开工点施工许可（川交许可建〔2025〕144号《高速公路工程施工许可》），准予施工范围为眉山市彭山区的 K52+900 至 K55+480，于2026年4月28日在原国有建设用地上取得四川省交通运输厅第二批先开工点施工许可（川交许可建〔2026〕34 号《高速公路工程施工许可》），准予施工范围为成都市双流区、新津区的 K19+420 至 K27+950、K43+100 至 K44+140（涵洞）、K20+245 至 K20+705（左幅）、K24+410 至 K24+510、K26+706 至 K26+867、

K26+917 至 K26+026、K26+760 至 K26+867（右幅）、K26+917 至 K27+026。截至本回复报告出具之日，根据前述先开工点许可，项目已开始进行部分施工点施工工作。

截至本回复报告出具之日，成雅高速扩容项目的全面施工许可尚在正常推进中，不会对募投项目的实施及运营造成重大不确定性。

综上所述，截至本回复报告出具之日，成雅高速扩容项目已完成可研报告、项目核准批复、初步设计批复、地灾评估、地震安评、环评、稳评、水土保持方案、压覆矿、文物考古调查勘探、通航、行洪论证、施工图设计批复等相关审批程序，正式用地审批和施工许可正在正常办理中，项目已取得用地预审与选址意见书、部分用地的先行用地的函及先开工点施工许可，部分施工点已启动施工工作。本次募投项目的实施不存在重大不确定性风险。

二、本次募集资金是否拟投资于 PPP 项目，是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目涉及用地是否合法合规，募投项目的土地使用权办理进展及具体安排，募投项目用地落实的风险；是否涉及政府出资或付费，是否符合法律法规的规定，是否存在潜在风险

（一）本次募集资金是否拟投资于 PPP 项目，是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目涉及用地是否合法合规，募投项目的土地使用权办理进展及具体安排，募投项目用地落实的风险

1、本次募集资金投资成雅高速扩容项目属于投资 PPP 项目

根据《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（2014年12月）的规定，政府和社会资本合作（PPP）模式是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。根据《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》（国办函〔2023〕115号）的规定，政府和社会资本合作应全部采取特许经营模式实施，根据项目实际情况，合理采用建设—运营—移交（BOT）、转让—运营—移交（TOT）、改建—运营—移交（ROT）、建设—拥有—运营—移交（BOOT）、设计—建设—融资—运营—移交（DBFOT）等具体实施方式，并在合同中明确约定建设和运营期间的资产权属，清晰界定各方权责利关系。根据《四川省发展和改革委员会关于G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目核准的批复》（川发改基础[2025]404号），成雅高速扩容项目按照ROT（改建-运营-移交）方式建设，项目估算总投资约297.55亿元（静态投资281.37亿元），其中资本金60.11亿元，由项目法人安排自有资金解决；其余资金由项目法人申请国内银行贷款解决。因此，成雅高速扩容项目系四川省发展和改革委员会确认的政府和社会资本合作PPP项目。

《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第三条规定，基础设施和公用事业特许经营，是指政府采用竞争方式依法授权中华人民共和国境内外的法人或者其他组织，通过协议明确权利义务和风险分担，约定其在一定期限和范围内投资建设运营基础设施和公用事业并获得收益，提供公共产品或者公共服务。第十六条规定，实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。成雅高速扩容项目投资人系根据公开招标方式确定，发行人组建的联合体中标后，联合体成员成立了项目公司，雅安市人民政府、成都市人民政府、眉山市人民政府与成雅公司（作为项目公司）签订的《G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程特许经营协议》（以下简称“《特许经营协议》”），协议明确了项目实施、特许经营期限等内容，约定了各方的权利、义务和责任。因此，成雅高速扩容项目系根据前述规定通过公开招标的竞争方式选择特许经营者的高速公路特许经营项目，符合政府和社会资本合作PPP项目对特许经营者选择的要求。

综上，本次募集资金投资于政府和社会资本合作PPP项目，系通过公开招标的竞争方式选择特许经营者的高速公路特许经营项目，项目公司与政府签订特许经营协议，符合规范性文件的规定。

2、是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目涉及用地是否合法合规，募投项目的土地使用权办理进展及具体安排，募投项目用地落实的风险

（1）有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序

截至本回复报告出具之日，成雅高速扩容项目已完成可研报告、项目核准批复、初步设计批复、地灾评估、地震安评、环评、稳评、水土保持方案、压覆矿、文物考古调查勘探、通航、行洪论证、施工图设计批复等相关审批程序，正式用地审批和施工许可正在正常办理中。详见“一、本次募投项目实施的主要考虑，目前所处的建设阶段及未来的建设安排，相关批复、备案、许可等最新办理进展，募投项目的实施及运营是否存在重大不确定性风险”的相关回复。

根据《公路水运工程安全生产监督管理办法》的规定，公路水运工程，包括经依法审批、核准或者备案的公路、水运基础设施的新建、改建、扩建等建设项目，适用公路水运工程安全生产监督管理办法，由交通运输主管部门负责监督管理。第十二条规定，公路水运工程应当坚持先勘察后设计再施工的程序，施工图设计文件依法经审批后方可使用。成雅高速扩容项目的安全生产体现在可研报告的安全评价章等章节以及项目设计中，该法律文件已经四川省发展和改革委员会、四川省交通运输厅、交通运输部审批。

根据《国家发展改革委关于印发<不单独进行节能审查的行业目录>的通知》（发改环资规〔2017〕1975号），“一、对于本目录中的项目，建设单位可不编制单独的节能报告，可在项目可行性研究报告或项目申请报告中对项目能源利用情况、节能措施情况和能效水平进行分析。二、节能审查机关对本目录中的项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见”，成雅高速扩容项目所属的“公路”行业系目录所列示的行业，能源管理体现在可研报告中，因此无需单独进行节能审查。

（2）项目涉及用地是否合法合规，募投项目的土地使用权办理进展及具体安排，募投项目用地落实的风险

成雅高速扩容项目涉及用地合法合规，已取得《用地预审与选址意见书》和部分用地的先行用地函，项目正式用地报批尚在正常推进中，募投项目不存在用地落实的风险。详见“一、本次募投项目实施的主要考虑，目前所处的建设阶段及未来的建设安排，相关批复、备案、许可等最新办理进展，募投项目的实施及运营是否存在重大不确定性风险”的相关回复。

（二）是否涉及政府出资或付费，是否符合法律法规的规定，是否存在潜

在风险

根据《四川省发展和改革委员会关于G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目核准的批复》，成雅高速扩容项目的资本金由项目法人安排自有资金解决；其余资金由项目法人申请国内银行贷款解决，不涉及政府出资或付费。

根据雅安市人民政府、成都市人民政府、眉山市人民政府与发行人（作为联合体牵头人）、中国华西企业股份有限公司（以下简称“华西股份”）、四川省交通建设集团有限责任公司（以下简称“交建集团”）、四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、四川高路信息科技有限公司（以下简称“高路信息”，华西股份、交建集团、路桥集团、高路信息均为联合体成员）签订的《投资协议》，联合体各方通过出资设立项目公司，开展项目的投资、建设、运营管理，并获得相应的回报，承担相应的风险，依法自主经营，自负盈亏；项目资本金在建设期完成缴付，第一年（含准备期已到位的资本金）20%，第二年30%，第三年30%，第四年20%；联合体各方在项目开工前累计到位项目资本金2亿元，项目开工前累计到位资金10亿元。

根据《特许经营协议》，成雅高速扩容项目估算总投资为285.48亿元，由项目资本金和项目公司债务融资构成，项目资本金不低于估算总投资的20.20%。项目公司由联合体各方共同出资组建。项目资本金由各股东按持股比例出资，均为自有货币资金。项目资本金之外的建设资金需求，由项目公司负责通过债务融资等方式解决，并由项目公司负责项目债务资金偿还。

根据发行人、华西股份、交建集团、路桥集团、高路信息签订的《合作协议》，项目资本金由联合体各方以现金出资；项目资本金由联合体各方在4年建设期内按20%:30%:30%:20%的进度完成出资到位；除项目资本金外，项目公司采取多种渠道积极筹集其他建设资金。

因此，根据成雅高速扩容项目的立项核准、政府方与联合体各方签订的《投资协议》、政府方与成雅公司签订的《特许经营协议》、联合体成员签订的《合作协议》，成雅高速扩容项目不涉及政府出资或付费，出资由项目资本金和项目公司债务融资构成，项目公司依法自主经营、自负盈亏，符合法律法规的规定，不存在潜在风险。

综上所述，本次募集资金投资成雅高速扩容项目属于投资PPP项目，成雅高速扩容项目已履行必要的审批、备案程序，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第12条的相关规定。成雅高速扩容项目涉及用地合法合规，截至本回复报告出具之日，已取得《用地预审与选址意见书》和部分用地的先行用地函，项目正式用地报批尚在正常推进中，募投项目不存在用地落实的风险，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条的相关规定。成雅高速扩容项目不涉及政府出资或付费，符合法律法规的规定，不存在潜在风险。

三、公司组建联合体共同投资建设的具体合作方式、权利义务安排、运营管理模式等，以及上述安排的主要考虑；本次募投项目预计总投资规模，实施主体的其他股东是否同比例增资或提供贷款，相关资金来源、合同约定及最新出资进展，是否存在重大不确定性

（一）公司组建联合体共同投资建设的具体合作方式、权利义务安排、运营管理模式等，以及上述安排的主要考虑

1、公司组建联合体共同投资建设的具体合作方式、权利义务安排、运营管理模式等

2025年7月，发行人、华西股份、交建集团、路桥集团、高路信息签订《合作协议》，根据《合作协议》，成雅高速扩容项目共同投资建设的具体合作方式、权利义务安排、运营管理模式如下：

（1）具体合作方式

联合体各方组成联合体参与成雅高速扩容项目投资并在中标后共同组建项目公司实施建设、营运管理，联合体牵头人为发行人。发行人、华西股份、交建集团、路桥集团、高路信息组建项目公司，分别持股85%、10%、3%、1%和1%。联合体各方应按照同股同权同责的基本合作原则进行项目管理。具体股权结构如下：

（2）权利义务安排

成雅高速扩容项目中标后，发行人、华西股份、交建集团、路桥集团、高路信息共同与招标人商谈、签署投资协议，共同出资组建项目公司，并遵守《投资协议》《合作协议》和招标文件约定，联合体各方须按照同股同权同责的基本合作原则，遵守招标文件有关规定，按各自认缴的出资比例，按期足额缴纳项目公司的注册资本金以及项目资本金，联合体各方的出资金额按照出资比例确定。联合体成员按照认缴出资比例享有股东权利和承担股东义务。

根据项目公司现行有效的公司章程，股东会是项目公司的权力机构，由全体股东组成。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

根据《合作协议》，项目公司按《公司法》相关规定设董事会及经理层，公司章程由联合体各方按照《公司法》规定的章程议事规则协商确定。为确保项目正常推进，保证管理结构稳定，由发行人牵头负责项目公司组织架构搭建，项目公司党组织及相关管理架构由发行人按相关规定牵头组建并负责。项目公司干部选拔任用、管理人员聘用按照发行人相关管理制度执行，项目公司和其签订劳动合同并缴纳社会保险。运营期项目公司组织架构及相关人员原则上按上述约定设置。具体来看，根据项目公司现行有效的公司章程，成雅公司设董事会，董事会由7名董事组成并经股东会选举产生，华西股份提名1名董事，其他均由发行人提名；董事长为项目公司法定代表人，由发行人提名，经董事会选举产生；设总经理和财务总监各1名，由发行人推荐，设高级管理人员若干，其中华西股份推荐1人，其余均由发行人推荐，由董事会聘任。

（3）建设期管理安排

项目建设期内，由项目公司负责对成雅高速扩容项目建设实行统一管理。成雅高速扩容项目采用投资自建一体的模式开展建设，由华西股份、交建集团、路桥集团、高路信息分别设立施工总承包部并与项目公司签订总承包合同。项目施工份额结合联合体各方高速公路扩容项目的经验、在手订单情况以及信用等级进行分配。

（4）运营管理模式

项目运营期，由发行人牵头负责，项目公司将依据有关法律规定及投标时承诺的目标和各级交通主管部门行业管理规定编制运营、养护和维修手册统一运营管理，并严格遵照执行。

根据前述安排，项目公司是成雅高速扩容项目的投资主体，发行人持有项目公司85%的股权且提名项目公司多数董事及总经理、财务总监等，保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制。

2、上述安排的主要考虑

本项目组建联合体共同投资建设的主要考虑如下：

（1）减轻成雅高速扩容项目资金压力、稳定公司资产负债结构。成雅高速扩容项目的总投资估算金额大，通过引入华西股份、交建集团、路桥集团、高路信息为联合体成员，项目资本金由联合体成员按持股比例承担，可以减轻公司资金压力、稳定公司资产负债结构。

（2）联合体成员的主营业务均涉及施工相关内容，且具备建设工程施工、公路管理与养护及公路机电施工等核心资质，有利于项目建设期施工顺畅和安全，有利于项目工程质量和成本管控。

因此，发行人组建联合体共同投资建设具有合理性。

（二）本次募投项目预计总投资规模，实施主体的其他股东是否同比例增资或提供贷款，相关资金来源、合同约定及最新出资进展，是否存在重大不确定性

根据《四川省发展和改革委员会关于G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目核准的批复》，成雅高速扩容项目估算总投资约297.55亿元（静态投资

281.37亿元）。根据《特许经营协议》，成雅高速扩容项目估算总投资为285.48亿元，由项目资本金和项目公司债务融资构成，项目资本金不低于估算总投资的20.20%。项目公司由联合体各方共同出资组建。

根据《特许经营协议》《投资协议》《合作协议》的约定，项目投资总额（暂以合同签订时项目总投资估算金额）的20.20%作为项目的资本金，联合体各方均以货币出资。项目资本金由联合体各方按股权比例（即出资比例）分期到位，应满足工程建设资金需求及金融机构的融资要求，并应在项目建设期内全部到位：第一年（含准备期已到位的资本金）20%，第二年30%，第三年30%，第四年20%。联合体各方在项目开工前累计到位项目资本金2亿元，项目开工前累计到位资金10亿元。除项目资本金外，项目债务融资以项目公司为融资主体并负责偿还，可以享有的项目收费权质押等方式融资，如金融机构需要，项目公司股东提供保证担保等增信措施。

按照本项目招标时的估算总投资，本项目估算总投资约为人民币285.48亿元，项目资本金为总投资的20.20%，约为人民币57.67亿元，由公司各股东按照持股比例承担。截至2026年6月末，项目公司各股东合计出资299,006.00万元，已超过投资协议要求的项目开工前累计到位项目资本金2亿元，项目开工前累计到位资金10亿元。发行人、华西股份、交建集团、路桥集团、高路信息分别出资267,000.00万元、16,300.00万元、9,424.00万元、3,141.00万元和3,141.00万元，各方出资均已达到投资协议约定的第一年出资20%的要求。按《合作协议》约定，发行人、华西股份、交建集团、路桥集团、高路信息剩余出资义务分别为22.32亿元、4.14亿元、0.79亿元、0.27亿元和0.27亿元。根据四川华西集团有限公司公告，截至2025年末，其子公司华西股份总资产467.59亿元、净资产46.81亿元；根据四川路桥2025年年度报告，其子公司交建集团2025年末总资产496.96亿元、净资产106.76亿元，路桥集团2025年末总资产1,853.40亿元、净资产349.83亿元；高路信息出资义务较少且系四川省属国企蜀道集团控制的公司。因此，项目公司的其他股东均具备出资实力，后续出资不存在重大不确定性。

综上所述，公司组建联合体共同投资建设具有合理性，联合体成员按持股比例进行出资；截至本回复报告出具之日，项目出资按协议约定正常推进，项目公司其他股东均具备出资实力，不存在重大不确定性。

（三）保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 8条的核查情况

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条，保荐机构和发行人律师核查情况如下：

综上，本次募投项目实施方式符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第8条的规定。

四、本次募投项目实施新增关联交易的具体内容及必要性，定价机制及公允性，相关决策程序、信息披露是否合规，是否违反控股股东及实际控制人已作出的规范和减少关联交易的承诺

（一）本次募投项目实施新增关联交易的具体内容

本次募投项目存在新增关联交易的情形，包括发行人与关联方交建集团、路桥集团及高路信息组成联合体共同投资成雅高速扩容项目，以及项目实施主体成雅公司向关联方交建集团、路桥集团及高路信息采购工程建设服务。具体内容如下：

1、共同投资

2025年6月27日，雅安市人民政府、成都市人民政府、眉山市人民政府就G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目发布招标公告，发行人牵头与华西股份、交建集团、路桥集团及高路信息组成联合体参与投标。根据招标文件规定和投标文件承诺，联合体中标后，应组建G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程的项目法人。

根据联合体于 2025 年 8 月 6 日与雅安市人民政府、成都市人民政府、眉山市人民政府签署的《投资协议》，联合体各方共同出资设立成雅高速扩容项目的实施主体成雅公司，成雅公司由发行人、华西股份、交建集团、路桥集团及高路信息分别持股85%、10%、3%、1%和1%，具体股权结构如下：

单位：万元

2、采购工程建设服务

根据《投资协议》，联合体具有相应的施工资质和能力的，经审批部门核准可依法自行组织实施项目施工。联合体依法自行组织实施的，应由具有相应施工资质的投资人分别与项目公司签订施工合同。

成雅高速扩容项目联合体成员具有相应的施工资质和能力，经四川省发展和改革委员会核准，该项目施工服务不招标，依法直接由联合体成员自行提供。

2025 年 11 月 10 日，公司第八届董事会第四十次会议审议通过了发行人控股子公司与施工单位分别签署《G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目工程总承包合同》的议案，同意成雅公司与交建集团、路桥集团、高路信息分别签署《总承包合同》。合同主要内容如下：

单位：亿元

最终合同桩号及工程范围以施工图设计出具后的图纸为准； 各合同价格为其所涉及工程总量的预算批复价（最终以中国有权行政主管机关批复施工图预算为准）下浮 10%。由于施工设计图纸及预算尚未获得有权机构的最终批复，各合同价格尚不能确定，但其金额不超过各合同约定的最高限价。

（二）本次募投项目实施新增关联交易的必要性

1、共同投资

高速公路项目投资规模大、建设难度高，对资金投入及工程建设能力要求较高。发行人与投资方组成联合体共同推进项目实施，有利于分担项目资本金投入及投资风险，减轻发行人资金筹措压力和建设期资金负担。同时，投资方具备突出的工程建设能力，与发行人实现有效的资源互补和能力协同，有助于提升项目推进效率并保障建设质量。因此，本次共同投资具有必要性。

2、采购工程建设服务

高速公路项目建设标准高、建设工期长且施工条件复杂，发行人不具备高速公路工程建设相关业务资质，为高效推进成雅高速扩容项目，发行人采用工程总承包模式，与具备相应资质和建设经验的交建集团、路桥集团及高路信息分别签署工程总承包合同，由其承担相关工程建设任务，可以充分发挥专业建设单位的技术和管理优势，提高施工组织效率。因此，本次采购工程建设服务具有必要性。

综上，本次募投项目实施新增关联交易具有必要性。

（三）本次募投项目实施新增关联交易的定价机制及公允性

1、共同投资

本次共同投资根据公开招标结果形成，发行人和各股东按出资比例享有股权，定价公平公允，各方权利与出资责任相匹配，按照同股同权同责的方式享有项目公司收益并承担相应义务，不存在损害发行人及全体股东利益的情形，不属于显失公平的关联交易。

2、采购工程建设服务

本次工程总承包合同价格以其所涉及工程总量的预算批复价下浮 10%，预算批复价最终以中国有权行政主管机关批复施工图预算为准，定价公平公允，不存在损害发行人及全体股东利益的情形，不属于显失公平的关联交易。

综上，本次募投项目实施新增关联交易的定价公平公允。

（四）本次募投项目实施新增关联交易相关决策程序、信息披露是否合规

本次募投项目实施新增关联交易已经必要的内部决策程序，发行人已履行信息披露义务，具体如下：

1、共同投资

2025年7月17日，发行人召开第八届董事会第三十六次会议，审议并通过《关于投资成雅高速公路扩容项目暨关联交易的议案》，关联董事已就相关议案回避表决。该议案在提交董事会审议前已经第八届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过；2025 年 8 月 13 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东会，审议并通过《关于投资成雅高速公路扩容项目暨关联交易的议案》，关联股东蜀道集团已就相关议案回避表决。

发行人已于2025年7月 23 日披露《关于G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目中标候选人公示暨关联交易的公告》，并分别于 2025 年 7 月 29 日、2025 年 8 月 7 日、2025 年 8 月 15 日和 2025 年 8 月 19 日披露相关事项的进展公告，信息披露合规。

2、采购工程建设服务

2025 年 11 月 10 日，发行人召开第八届董事会第四十次会议，审议并通过发行人控股子公司与施工单位分别签署《G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目工程总承包合同》的议案，关联董事已就相关议案回避表决。该议案在提交董事会审议前已经第八届董事会独立董事专门会议第十二次会议审议通过；2025年12月24日，发行人召开 2025年第三次临时股东会，审议并通过发行人控股子公司与施工单位分别签署《G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目工程总承包合同》的议案，关联股东蜀道集团已就相关议案回避表决。

发行人已于 2025 年 11 月 11 日披露《关于控股子公司与关联方分别签署工程总承包合同暨关联交易公告》，信息披露合规。

综上，本次募投项目实施新增关联交易相关决策程序和信息披露具备合规性。

（五）是否违反控股股东及实际控制人已作出的规范和减少关联交易的承诺

2021 年 5 月 28 日，发行人原控股股东交投集团与铁投集团实施新设合并，设立蜀道集团，蜀道集团承继交投集团对公司的所有权益。蜀道集团作为收购人于收购报告书中对发行人作出《关于减少及避免与四川成渝高速公路股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

“蜀道集团将避免、减少与上市公司之间不必要的关联交易。若存在确有必要且不可避免的关联交易，蜀道集团将按照公平、公允的原则进行相关关联交易，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息披露义务及必要的内部审批程序。”

本次募投项目实施新增关联交易中：（1）共同投资事项系根据公开招标结果形成，发行人和关联方按出资比例享有股权，定价公平公允，按照同股同权同责的方式享有项目公司收益并承担相应义务，不存在损害发行人及全体股东利益的情形，不属于显失公平的关联交易；（2）采购工程建设服务系发行人不具备高速公路工程建设相关业务资质，由控股股东下属具备相应资质和能力的单位进行建设。工程总承包合同价格以其所涉及工程总量的预算批复价下浮 10%，预算批复价最终以中国有权行政主管机关批复施工图预算为准，采购价格公允。

综上，本次募投项目实施新增关联交易确有必要发生，已按照法定程序履行了公开招标、关联交易审议和披露等相关程序，控股股东不存在违背承诺的情形，亦不存在严重影响发行人独立性的情形。

（六）保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 2条的核查情况

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条，保荐机构和发行人律师核查情况如下：

综上，本次募投项目新增关联交易符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的规定。

五、本次募投项目的具体构成和测算依据，每公里造价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在重大差异，相关测算是否审慎、合理

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 268,825.00 万元（含本数）（募集资金总额已扣除本次发行董事会决议日（即 2026年6月18 日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 49,175.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目和偿还有息债务。具体如下：

单位：万元

本次发行拟募集不超过 210,000.00 万元用于成雅扩容项目建设的建筑安装工程费用、土地使用及拆迁补偿费以及工程建设其他费用，均属于资本性支出，不用于预备费等非资本性支出项目。本次发行募集资金不超过 58,825.00 万元，用于偿还有息债务，该项目不符合《企业会计准则》资本化的要求，属于非资本性支出。

综上，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 268,825.00 万元，其中用于偿还有息债务金额为 58,825.00 万元，属于非资本性支出，占募集资金总额比例为 21.88%，未超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（一）成雅高速扩容项目的具体构成

根据《交通运输部关于G5 京昆高速四川省成都至雅安段改扩建工程初步设计的批复》和《四川省交通运输厅关于 G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程芦山支线两阶段初步设计的批复》，成雅高速扩容项目计划投资总额为 278.89亿元，具体构成如下：

单位：万元

（二）各项投资测算依据

1、项目投资测算编制依据

根据经四川省发改委审核通过，四川省公路规划勘察设计研究院有限公司牵头编制的《G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程工程可行性研究报告》（以下简称“《工可报告》”），项目投资测算的主要编制依据如下：

（1）编制办法：交通部 2018 年第 86 号文通知公布的《公路工程建设项目投资估算编制办法》（JTG3820-2018）（以下简称“部颁编制办法”）。

（2）指标及定额：《公路工程估算指标》（JTG/T3821-2018）及《公路工程概算定额》（JTG/T3831-2018）。

（3）四川省交通运输厅“关于执行交通运输部 2018年《公路工程建设项目投资估算、概算预算编制办法》中人工工日单价及各项费用取费标准有关事项的通知”（川交函[2024]497 号）。

2、项目主要工程数量情况

根据《工可报告》，G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程分为 5个路段，分别为白家至青龙场段、青龙场至公义段、公义至新店段、新店至对岩段及芦山支线段。各路段主要工程数量统计情况如下：

3、各项费用的取定标准

（1）人工工资单价

本工程路线位于成都、眉山和雅安市境内，根据川交函[2024]497 号“关于执行交通运输部 2018 年《公路工程建设项目投资估算、概算预算编制办法》中人工工日单价及各项费用取费标准有关事项的通知”，白家至青龙场段（成都双流区新津区 31.9km 和眉山 3.17km）人工工日单价为 101.37 元/工日；青龙场至公义段（眉山7.8km）、公义至新店段（眉山 6.13km、成都邛崃县蒲江县 37.85km、雅安16.75km）、新店至对岩段（雅安 31.148km）、芦山支线段（雅安 24.367km）人工工日单价均为94.94元/工日。人工单价按各标段路段经过里程加权计算取定。

（2）材料单价

本工程地方材料、外购材料参考《四川交通建设工程造价管理信息》2025年第5月的价格，采用社会运输方式计算运杂费后作为材料单价。其中，白家至青龙场段外购材及地材采用成都价格；青龙场至公义段外购材及地材采用眉山价格；公义至新店段外购材采用眉山价格，地材单价采用成都单价计算；新店至对岩段外购材及地材采用雅安价格。

（3）机械费

按《公路工程机械台班费用定额》（JTG/T3833—2018）计算。

（4）措施费

按“部颁编制办法”及“川交函[2024]497号”执行。其中白家至青龙场段：冬季施工增加费：无；雨季施工增加费：成都和眉山均在Ⅱ区 4个月；高原地区施工增加费：无。青龙场至公义段：冬季施工增加费：无；雨季施工增加费：眉山在Ⅱ区 4 个月；高原地区施工增加费：无。公义至新店段：冬季施工增加费：无；雨季施工增加费：成都和眉山均在Ⅱ区 4 个月，雅安在Ⅱ区 5 个月，按路线经过里程加权计算；高原地区施工增加费：无。新店至对岩段：冬季施工增加费：无；雨季施工增加费：雅安在Ⅱ区 5个月；高原地区施工增加费：无。芦山支线段：冬季施工增加费：无；雨季施工增加费：雅安在Ⅱ区5个月；高原地区施工增加费：无。

（5）企业管理费

按“部颁编制办法”及“川交函[2024]497号”执行。

（6）规费

按“部颁编制办法”及“川交函[2024]497 号”执行，以各类工程的人工费之和为基数，取费费率标准分别为养老保险费 16%、失业保险费 0.6%、医疗保险费9%、工伤保险费1.3%、住房公积金9%。

（7）利润

按“部颁编制办法”及“川交函[2024]497 号”执行，按定额直接费及措施费、企业管理费之和的7.42%计算。

（8）税金

按“部颁编制办法”及“交通运输部公告2019年第26号”执行，税率9%。

（9）专项费用

按“部颁编制办法”及“川交函[2024]497 号”执行，其中施工场地建设费以汇总后定额建安费减去专项费用为基数，按费率以累进办法计算。

（10）土地使用及拆迁补偿费

按照《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国耕地占用税法》《四川省〈中华人民共和国土地管理法〉实施办法》《四川统计年鉴》（ ）《眉山市统计年鉴》（2023）《关于调整森林植被恢复费征收标准引导节约集约利用林地的通知》（财税[2015]122 号）、四川省发展和改革委员会四川省财政厅关于草原植被恢复费收费标准及有关事项的批复（川发改价格[2018]573 号）、四川省人民政府关于同意各市(州)征收农用地区片综合地价标准的批复（川府函[2023]222 号）、四川省人民政府关于同意各市（州）征地地上附着物和青苗补偿标准的批复川府函（[2024]190 号）文等法律、法规的规定计算。成都市占地依据“成都市人民政府第129 次常务会议纪要”、“成都市交通运输局关于报请审定高速公路建设项目征地拆迁标准的请示（成交[2021]57 号）”、“四川省交通运输厅关于高速公路建设项目征地拆迁标准的复函”，成都征地单价按 60万/亩计列。依据《四川省交通运输厅关于征求 G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程（含芦山支线）土地使用及拆迁补偿综合单价意见的函》，眉山市和雅安市征地拆迁费分别按28.4303万/亩、32.3628万/亩包干单价计算。

（11）建设单位（业主）管理费

按“部颁编制办法”，以汇总后定额建安费为基数，按费率以累进办法计算。

（12）建设项目信息化费

按“部颁编制办法”，以汇总后定额建安费为基数，按费率以累进办法计算。

（13）工程监理费

按“部颁编制办法”，以汇总后定额建安费为基数，按费率以累进办法计算。

（14）设计文件审查费

按“部颁编制办法”，以汇总后定额建安费为基数，按费率以累进办法计算。

（15）竣（交）工验收试验检测费

按“部颁编制办法”，分别按道路工程、桥梁工程、隧道工程标准计列。

（16）研究试验费

按研究项目清单各项费用计列，全线共计 1,874.91万。

（17）建设项目前期工作费

按“部颁编制办法”，以定额建筑安装工程费为基数，按费率以累进办法计算。

（18）专项评价（估）费

按各专项评估费用项金额计列，金额为 2,225.2万。

（19）联合试运转费

按“部颁编制办法”，以定额建安费为基数按 费率计算。

（20）生产准备费

按“部颁编制办法”，改（扩）建工程的办公和生活用家具购置费按 12,250元/公路公里，新建段的办公和生活用家具购置费按 17,500元/公路公里计算。

（21）工程保通管理费

依据四川省交通运输厅交通建设工程造价管理站文件“关于印发《四川省高速公路建设项目前期造价文件审核工作手册》的通知”（川交造价[2024]118 号）计算本项目工程保通管理费，全线共计 8,500万。其中，白家至青龙场段：营运铁路保通管理费（下穿2处），共计 1,000万；营运高速公路保通管理费（2处），共计600万；跨一级公路、二级及以上干线公路（8处），共计 800万。青龙场至公义段：营运高速公路保通管理费（2处），共计600万；跨一级公路、二级及以上干线公路（1处），共计 100万。公义至新店段：营运铁路保通管理费（下穿 3 处），共计 1,500 万；营运高速公路保通管理费（1 处），共计 300 万；跨一级公路、二级及以上干线公路（9处），共计900万。新店至对岩段：营运铁路保通管理费（下穿 1 处），共计 500 万；营运高速公路保通管理费（3 处），共计900万；跨一级公路、二级及以上干线公路（5处），共计 500万。芦山支线段：营运高速公路保通管理费（2处），共计600万；跨一级公路、二级及以上干线公路（2处），共计200 万。

（22）工程保险费

按“部颁编制办法”，以建安费（不含设备费）为基数按 0.4%费率计算。

（23）其他相关费用

本项目计入“通行费收入补偿（运营损失费）”共计 81,531 万；计算方式参照成渝扩容项目，按前3年平均年交通量（扣除疫情期），施工期间考虑交通量损失 20%\*工期计算考虑费用。本项目计入“原路检测费”共计 743 万，因本项目为原路改建工程，需对原路进行检测，原路检测费参照 08标准“2008年四川省交通运输厅质量监督站关于试验检测费用的请示”文件的荷载试验费用取费计算。本项目计入绿化相关费用 万，分别为白鹤滩白鹭国家级湿地公园生态补偿150万，朝阳湖风景名胜区生态补偿及监测等 150万，碧峰峡风景名胜区生态补偿及监测等150万。

（24）基本预备费

按“部颁编制办法”，以建安费、土地使用及拆迁补偿费、工程建设其他费之和为基数按9%费率计算。

4、相关测算是否审慎、合理

综上所述，本次募投项目中 G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目的各类型费用测算编制依据详实，主要参数确定合理，该项目投资测算具备合理性。

（三）每公里造价与公司类似项目或同行业公司可比项目对比

本次募投项目中G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目的造价数据均来源于四川省公路规划勘察设计研究院有限公司出具的《工可报告》，并最终经四川省发展和改革委员会核准批复。

本次募投项目每公里造价为 1.75 亿元，公司存在类似高速公路改扩建项目“成都至乐山高速公路扩容建设项目”，该项目每公里造价为 1.85 亿元，与本次募投项目每公里造价差异较小。

经梳理政府公开信息与同行业上市公司公告，本次募投项目与四川省内其他类似项目、同行可比项目对比情况如下：

单位：亿元

高速公路建设项目平均每公里造价受地质构造、地形地貌、桥梁隧道等施工建设内容和其他费用的影响存在较大差异。本次募投项目中 G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目每公里造价为 1.75 亿元，与公司类似项目相比不存在较大差异，与四川省内类似项目及同行业公司可比项目相比，本次项目每公里造价金额处于合理区间范围内，相关测算合理、谨慎。

（四）本次偿还有息债务的原因及规模的合理性

公司偿还有息债务主要系结合公司业务及现金流情况、公司资产构成和自有资金、未来资本性开支资金等综合确定，规模具有合理性，具体分析如下：

1、公司业务及现金流情况

报告期内，公司各板块业务收入情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司营业收入分别为 1,218,004.29 万元、1,087,385.96 万元、929,056.69万元和494,495.55 万元，其中建造服务按照零毛利确认收入，因此对公司的毛利、经营活动现金流量净额均没有影响，商品销售中贸易业务毛利率低，对经营活动现金流量净额影响较小，且公司已主动收缩并基本停止与主营业务关联较小的贸易业务。剔除建造服务和贸易业务后，营业收入分别为 741,445.15万元、777,375.84 万元、742,855.33 万元和 351,148.50 万元，业务维持稳定趋势，仍将占用公司部分营运资金。

报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 352,329.51 万元、425,023.63万元、367,045.59万元和184,069.34 万元，经营活动现金流量净额相对稳定，未来经营积累可以产生现金流入。

2、公司资产构成和货币资金情况

（1）公司资产中具有短期变现能力的流动资产占比较小

报告期各期末，公司资产结构情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司流动资产占比分别为 6.98%、6.62%、8.75%和 4.52%，非流动资产占比分别为 93.02%、93.38%、91.25%和 95.48%，公司资产中具有短期变现能力的流动资产占比很小，报告期各期末流动资产金额分别为 432,941.41万元、431,779.55 万元、591,941.54 万元和 304,263.15 万元，流动资产金额亦较低。截至 2026 年 6 月末，公司流动资产中货币资金余额为 151,729.37 万元，占公司总资产比例仅2.26%。

（2）公司流动比率处于行业较低水平

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司流动比率情况如下：

由上表可知，公司最近一期流动比率处于同行业可比公司的最低水平，本次向特定对象发行股票募集资金能够有效提升公司短期偿债能力，降低财务风险，保障公司高速公路运营等主营业务持续健康发展。

（3）公司资产负债率已处于行业较高水平

报告期内各期末，公司与同行业可比公司资产负债率情况如下：

单位：%

报告期内各期末，公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平。公司偿债压力相对较高，通过权益融资解决部分资金需求，有助于改善公司资产负债结构，有利于公司实现健康可持续发展和提升竞争力，本次募集资金规模合理。

3、未来三年资本性开支资金需求增加，将导致负债规模进一步增加

公司拟建公路工程项目未来三年存在大额资本性开支预期。公司所处的高速公路行业属于资金密集型行业，公路项目建设及运营的前期资金投入量大、开发周期和投资回收期长，公司需新增大量负债满足项目资金需求，进一步推高公司资产负债率。除本次募投项目外，公司目前已开工的高速公路项目还包括成乐高速扩容项目。具体情况如下：

单位：亿元

预计上述项目在 2026 年-2028 年期间资本开支合计 297.37 亿元，因此即使考虑公司未来三年经营活动产生现金流入、公司现有的货币资金情况，公司仍存在较大的资金缺口。同时，截至 2026年6月末公司负债总计 453.26亿元，资产总计672.75亿元，资产负债率已达 67.37%，继续大额债务融资将增加财务风险。通过本次向特定对象发行股票的募集资金用于偿还有息债务能够一定程度控制资产负债率上升的幅度，具有必要性和合理性。

综上，公司偿还有息债务主要系结合公司业务及现金流情况、公司资产构成和自有资金、未来资本性开支资金等综合确定，本次偿还有息债务能够改善资本结构、提升短期偿债能力，具有必要性，偿还有息债务具有合理性。

（五）保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5条的核查情况

根据《证券期货法律适用意见第 18号》第5条，具体核查情况如下：

经核查，发行人募集资金投资构成中资本性支出与非资本性支出划分准确，偿还有息债务规模具有必要性和合理性，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第5条的相关规定。

六、本次募投项目中车流量及预计增速、车型结构变化、通行里程、收费方案等参数的确定依据及合理性，以及同向高速公路或二级公路等潜在分流影响，说明“G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目”效益测算是否审慎，与同行业可比公司类似项目效益是否存在较大差异

（一）本次募投项目中车流量及预计增速、车型结构变化、通行里程、收费方案等参数的确定依据及合理性，以及同向高速公路或二级公路等潜在分流影响，说明“G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目”效益测算是否审慎

1、车流量及预计增速

（1）交通量预测方法

本次募投项目交通量预测采用四阶段法。根据交通调查所获取的项目所在区域的经济社会、交通运输资料和OD分布情况，在分析区内经济社会、交通运输现状的基础上，预测其经济社会发展，从而预测未来各交通小区的交通出行，得到未来特征年的区域汽车出行分布OD表，最后通过交通量分配，获得本项目交通量预测的最终结果。

（2）成雅高速最近三年车流量

成雅高速最近三年的车流量情况具体如下：

2023年度至2025年度，成雅高速全程日均车流量分别为38,606架次、38,476架次、38,389架次，基本保持稳定，主要系由于成雅高速属于国家公路网规划的公路运输大通道，在国家和区域路网中居重要地位，该路段从建成到现在交通量快速增长，近几年接近饱和状态，特别是在大假期间非常容易造成道路拥堵，现有道路情况已无法满足日益增长的出行需求。同时，随着区域路网调整，特别是新增高速公路接入成雅高速后将共用入城段，成雅高速入城段交通压力将进一步增大。

因此，对现有成雅高速公路主线进行扩容改造，符合《国家公路网规划》要求，不仅能够有效提高区域综合交通运输网络通行能力，更能有力助推现代综合交通运输体系建设，更好发挥高速公路的大通道作用，同时将提升道路行驶安全性，改善用户体验感受，进一步增强成雅高速在路网中的竞争力。

（3）成雅高速扩容后未来年度车流量预测、预计增速及合理性

根据《G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程可行性研究报告》（以下简称“《可行性研究报告》”），成雅高速扩容后，主线未来年度的交通量预测情况如下：

单位：pcu/d（日均车流量）

芦山支线未来年度的交通量预测情况如下： 单位：pcu/d（日均车流量）

从预测结果来看，成雅主线到项目预测第20年（即2048年）时，路段平均交通量达到84,810pcu/d，建成通车后的年均增长率为4.2%，到项目预测第30年（即2058年）时，路段平均交通量达到110,693pcu/d，建成通车后的年均增长率为3.7%。芦山支线到项目第20年（即2048年）时，交通量达到15,642pcu/d，建成通车后的年均增长率为4.6%，到项目预测第30年（即2058年）时，路段平均交通量达到19,807pcu/d，建成通车后的年均增长率为3.8%。

由上述预测数据可见，在预测期初期，成雅高速扩容后的交通量与最近三年的水平相当，以后年度呈现逐年增长趋势，主要是基于以下因素：

1）随着区域经济社会的持续发展，项目所在通道内交通出行量将快速增长，项目建成后，将主要承担通道内自然增长的趋势交通量，以及目前由相邻高速公路承担的分流趋势交通量；

2）本项目建成通车后，改善了沿线出行环境，能够诱发项目沿线潜在的交通需求，随着沿线地区交通投资环境的改善，将促进沿线地区产业结构的优化调整和资源科技的优势互补，进一步加快经济发展，从而产生诱增交通需求，构成拟建项目的诱增交通量；

3）本项目芦山支线影响区有着丰富的旅游资源，如碧峰峡景区、蒙顶山景区等，本项目芦山支线建成后将经过中里古镇、碧峰峡、蒙顶山等景区，将把沿线旅游精品区联接起来，并且在芦山、雅安之间形成一条便捷、快速通道，大大改善该区域的道路条件，必然刺激区域内旅游资源的开发，为区域经济发展带来新的增长点，进而产生更多的旅游交通量。

同时，还考虑到本项目影响区域内，目前已建成和未来规划建成的交通道路，将产生新的出行选择，必然会吸引部分客货交通量，对本项目产生一定分流影响，故本项目交通量预测亦考虑了其他交通道路转移交通量的影响。

综上，在以上趋势交通量、诱增交通量、转移交通量及旅游新增交通量等多方面因素影响下，通过采用四阶段法进行交通量预测，根据交通调查所获取的项目所在区域的经济社会、交通运输资料和OD分布情况，在分析区内经济社会、交通运输现状的基础上，预测其经济社会发展，从而预测未来各小区的交通出行，得到未来特征年的区域汽车出行分布OD表，最后通过交通量分配，获得本项目交通量预测的最终结果，相关预测方法、预测过程及结果具备合理性。

2、车型结构变化

2023年-2025年，成雅高速车型结构情况如下：

注：上述车型分类按照《收费公路车辆通行费车型分类》(JT/T489—2019)划分。

根据《可行性研究报告》，经预测，成雅高速扩容项目未来各特征年车型结构预测情况如下：

从未来汽车市场发展趋势看，汽车消费需求结构由中间向两极分化、由公用型向私用型转变。客车方面，随着居民收入的增加，居民出行朝着个性化、多样化方向发展，小轿车将是支撑未来汽车需求的主导车型，私人小轿车出行将持续高速增长，因此未来小客车比例将逐渐增加。货车方面，随着未来物流业和电子商务的快速发展，未来货运需求向高频率、多种类方向发展，因此对公路货运提出了大型化、专业化、集装化的更高要求，未来货车将出现向大型、集约方向发展的趋势，大货车、集装箱车辆将得到发展，而中小型货车的比重会逐渐降低。

3、通行里程

G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程由成雅高速原路扩容和新建芦山支线组成。成雅高速原路扩容是四川省综合立体交通网对外“四向八廊”主骨架公路运输大通道。可研报告中本次募投项目路线全长159.12公里，其中主线里程长134.75公里，芦山支线里程长24.37公里。上述通行里程系根据《四川省发展和改革委员会关于G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目核准的批复》确定，与监管批复一致，具有合理性。

4、收费方案

根据《四川省高速公路车辆通行费定价办法》（川交发[2020]26号）（以下简称“《定价办法》”），四川省新建高速公路收费标准采用“基本标准+投资调整”综合核定。依据批准的初步设计概算投资，基本收费标准按投资8000万元/公里计算，一类车为0.50元/车公里。投资不超过8000万元/公里的高速公路执行基本收费标准，投资超过 万元 公里的，以 万元作为递进区间，对应一类车收费标准调增0.05元/车公里。双向四车道折减系数为1.0，双向六车道折减系数为0.8，双向八车道折减系数为0.7。本收费标准中一类车初次批准上限为1.20元/车公里。另外，根据《收费公路车辆通行费车型分类》，执行高速公路收费车型分类的行业标准。客车车型收费系数为1:2:3:4；货车及专项作业车车型收费系数为1:2:3:3.9:4.7:5.4。

原成雅主线六车道收费标准为0.45元/公里，四车道收费标准为0.35元/公里，改扩建后成雅主线基本为八车道（青龙场至公义段为十车道），建成后将改善道路使用者服务水平。根据《可行性研究报告》测算，本项目一类车综合收费标准按0.75元/公里考虑。

本次募投项目效益测算中，项目收费标准具体如下：

单位：元/车·公里

综上，根据《定价办法》的相关规定，本次募投项目效益测算采用的一类车综合收费标准按0.75元/公里考虑，具备合理性。

5、同向高速公路或二级公路等潜在分流影响

本次募投项目的建成必将吸引、分流部分其他通道上的车辆进入本项目，同时也会一定程度上受到周边同向道路的潜在分流影响。根据本次募投项目所处地理位置、主要交通源的分布、区域路网状况和通道内不同等级道路的行驶里程、时间等因素，以长途过境交通量为重点，分别选取与本次募投项目同向的其它相关通道，通过对行驶里程、行驶时间、行驶费用的比较，分析分流影响以及本次募投项目的竞争优势。

（1）康定及以远方向—西安及以远方向：成名高速通道与S67邛芦荥高速通道

康定及以远方向—西安及以远方向公路通道的具体位置关系如下图：

从上图和上表可知，在康定及以远方向—西安及以远方向的长途过境方向上，本次募投项目通道与成名高速通道、S67邛芦荥高速通道相比，在行驶里程、行驶时间和行驶费用上均具有一定劣势；但是在未来成名高速交通压力逐渐增大的情况下，本次募投项目的修建可以为康定及以远方向—西安及以远方向的过境车辆提供一条道路承载能力更大的路径，综合来看成雅高速扩容后将会分流部分成名高速通道从康定及以远方向—西安及以远方向的过境车辆；S67邛芦荥高速修建完毕后，会产生一条康定及以远方向—西安及以远方向的新通道，可能会对本项目产生一定的分流。

（2）广元及以远方向—乐山及以远方向：成乐高速通道、天眉乐高速通道、蓉丽高速通道

广元及以远方向—乐山及以远方向公路通道的具体位置关系如下图：

从上图和上表可知，在广元及以远方向—乐山及以远方向的长途过境方向上，本次募投项目通道与成乐高速通道、天眉乐高速通道、蓉丽高速通道相比，在行驶时间和行驶费用上均具有一定优势。未来本项目扩容完成后，将会继续扩大广元及以远方向往返乐山市及以远方向之间的通道出行优势，能够分流成乐高速通道、天眉乐高速通道、蓉丽高速通道上该方向的部分车流量。

（3）马尔康及以远方向—乐山及以远方向：汶马通道

马尔康及以远方向—乐山及以远方向公路通道的具体位置关系如下图：

从上图和上表可知，在马尔康及以远方向—乐山及以远方向的长途过境方向上，不仅出行通道较少，且高等级道路仅有汶马高速一条，极大地限制了该区域居民的出行选择；随着S79马雅高速、S83两康高速修建完成后，同时随着芦山支线修建完成后，可与S79衔接，从而开辟出马尔康与乐山的新通行路径。待芦山支线修建完成并与S79线衔接，从马尔康前往乐山的交通路线将变得更加多元和便捷，具体路径可经由S83线转至S79线，再通过芦山支线，最终接入G93线抵达乐山，全程预计约470公里，本次募投项目所在通道与汶马高速所在通道相比，虽然在行驶里程、行驶时间、行驶费用上均具有一定劣势，但是未来芦山支线修建完成后，将会为马尔康及以远方向往返乐山市及以远方向之间的车辆出行提供一条新的路径选择，能够分流汶马高速通道上该方向的部分车流量，提升整体交通网络的效率和灵活性。

（4）成都方向—康定方向：成名高速通道、S67邛芦荥高速通道

成都方向—康定方向公路通道的具体位置关系如下图：

从上图和上表可知，在成都方向—康定方向上，本次募投项目通道与成名高速通道相比，行驶里程和行驶时间上均具有一定优势；因此，未来成雅主线扩容完成通车后将分流成名高速通道上该方向的部分车流量。与S67邛芦荥高速通道相比，虽然在行驶费用和行驶里程上具有优势、但是S67邛芦荥高速通道作为一条成都经芦山至康定的新通道，其建设完成后会分流本次募投项目沿线上的部分交通量。

（5）成都方向—雅安方向：成名高速通道、成温邛快速路通道、成新蒲快速路通道、成乐高速通道

成都方向—雅安方向公路通道的具体位置关系如下图：

从上图和上表可知，在成都方向—雅安方向上，本次募投项目通道与成名高速、成温邛快速路通道相比，行驶里程和行驶时间上均具有一定优势；与成新蒲快速路通道相比，行驶时间具有一定优势；与成乐高速通道相比，行驶费用和行驶里程上均具有一定优势。因此，未来成雅主线扩容完成通车后将分流成名高速通道、成温邛快速路通道、成新蒲快速路通道、成乐高速通道上该方向的部分车流量。

（6）宝兴方向—洪雅方向：G351通道

宝兴方向—洪雅方向公路通道的具体位置关系如下图：

由上表和上图可知，在宝兴方向—洪雅方向上，芦山支线所在通道与G351通道相比，虽然行驶费用略高，但是在行驶时间和行驶里程上均具有一定优势。因此，未来芦山支线通道修建完成通车后将分流G351通道上该方向的部分车流量。

（7）芦山方向—雅安方向：G351通道

芦山方向—雅安方向公路通道的具体位置关系如下图：

芦山方向—雅安方向公路通道出行路径比较表如下：

由上表和上图可知，在芦山县方向—雅安市方向上，芦山支线所在通道与G351通道相比，其在行驶里程和行驶时间上均具有一定优势。因此，未来芦山支线通道建成通车后将分流G351通道上该方向的部分车流量。

（8）分析总结

从长途过境出行的通道对比来看，本次募投项目通道在康定及以远方向—西安及以远方向上，虽然目前在行驶里程、时间和费用上劣于成名高速通道和S67邛芦荥高速通道，但未来成名高速通道交通压力增大时，本次募投项目扩容后可提供更大道路承载能力，分流部分过境车辆；S67邛芦荥高速建成后将成为成都至康定的又一通道，会对本次募投项目产生一定分流作用。在广元及以远方向—乐山及以远方向上，本次募投项目通道在行驶时间和费用上具有优势，扩容后将进一步扩大优势，将进一步分流成乐高速通道、天眉乐高速通道和蓉丽高速通道的部分车流量。在马尔康及以远方向—乐山及以远方向上，目前仅有一条高等级道路（汶马高速通道），但S79马雅高速、S83两康高速和芦山支线建成后，将提供新的通行路径，尽管芦山支线通道在行驶里程、时间和费用上有一定劣势，但芦山支线建成后将有效提升整体交通网络的效率和灵活性，将会承担该方向的部分车流量。

从中途出行的通道对比来看，本项目通道在成都方向—康定方向上，行驶里程和时间上优于成名高速通道，成雅主线扩容后将分流成名高速通道的部分车流量；与S67邛芦荥高速通道相比，尽管在费用和里程上有优势，但S67建成会分流部分现状成雅高速交通量。在成都方向—雅安方向上，本次募投项目通道在行驶里程和时间上优于成名高速通道、成温邛快速路通道，行驶时间优于成新蒲快速路通道，行驶费用和里程优于成乐高速通道，成雅主线扩容后将进一步分流这些通道的部分车流量。在宝兴方向—洪雅方向上，芦山支线通道在行驶时间和里程上优于G351通道，建成后将分流G351通道的部分车流量。

从短途出行的通道对比来看，在芦山县方向—雅安市方向上，芦山支线通道在行驶里程和时间上优于G351通道，建成后将分流G351通道的部分车流量。

成雅高速扩容项目《可行性研究报告》在进行效益测算时，已对可能存在分流效应的公路的潜在影响进行详细考虑，效益测算谨慎。

（二）说明“G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目”效益测算是否审慎，与同行业可比公司类似项目效益是否存在较大差异

1、“G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目”效益测算的审慎性

根据华杰工程咨询有限公司出具的《可行性研究报告》，本次募投项目效益

测算具体如下：

根据《收费公路管理条例》及四川省收费年限核定政策，在G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目通过交工验收之日起，公司预计将拥有该项目不超过30年的运营期，最终运营期限以有权机构核定为准。运营期内公司拥有收取车辆通行费、经营管理沿线规定区域内的广告等权利。本次募投项目经济效益按照项目运营期30年进行测算。

公司对于该项目建设期和运营期内所获收入及成本支出进行了合理估计，并基于合理假设，对项目经济效益指标进行了测算，具体效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

（1）运营期收入估算

本次募投项目运营期收入包括车辆通行费收入和路衍经济收入。

1）车辆通行费收入

①收费标准

本次募投项目的收费标准详见上文“（一）本次募投项目中车流量及预计增速、车型结构变化、通行里程、收费方案等参数的确定依据及合理性，以及同向高速公路或二级公路等潜在分流影响，说明‘G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目’效益测算是否审慎”之“4、收费方案”。

②收费有效率

成雅主线高速减免收入包括节假日减免、ETC减免、绿通和集装箱减免等，原成雅主线高速公路收费有效率约为85%，本项目改扩建后，项目所在区域位置和路网关系未发生变化，因此，考虑本项目收费有效率暂按85%计。

③交通量预测

本项目交通量预测采用四阶段法。根据交通调查所获取的项目所在区域的经济社会、交通运输资料和OD分布情况，在分析区内经济社会、交通运输现状的基础上，预测其经济社会发展，从而预测未来各小区的交通出行，得到未来特征年的区域汽车出行分布OD表，最后通过交通量分配，获得本项目交通量预测的最终结果。

④收费收入计算

因成雅主线2029年末收费期限截止，故2029年采用“增量法”计算改扩建后新增的收费收入，成雅主线收费期到期后采用总量收入，芦山支线为新建高速公路，收费收入采用总量收入计。本项目收费收入计算公式如下：

式中：F——总增量收费收入（万元/年）；

Qi，j，k——成雅主线扩建后、前及芦山支线分车型交通量（自然数，辆/天）；

fi，j，k——成雅主线扩建后、前及芦山支线分车型收费标准（元/车公里）；

Li，j，k——成雅主线扩建后、前及芦山支线收费路段长度（km）；

Ti，j，k——成雅主线扩建后、前及芦山支线分车型收费天数（天/年）365天/年。

Ei，j，k——成雅主线扩建后、前及芦山支线收费有效率。

2）路衍经济收入

根据对原成雅高速公路服务设施和广告经营收入统计分析，原成雅主线路衍经济收入约占车辆通行费收入的2%，因此本项目服务设施和广告经营收入按车辆通行费收入的2%计。

（2）运营期成本费用估算

1）运营成本

项目运营期间主要的业务性费用支出包括公路修理费、人员费用、公用经费、运营电费和联网管理费五部分。

①公路修理费

公路修理费主要包括养护费（日常养护和专项养护）和路面中修费。

A.日常养护费用

日常养护包含路段的全线保洁，路基、路面（含服务区场平）、桥隧、绿化、服务设施、交安设施的日常保养和小修，自然灾害的预防性处治和小型灾害的处治及清理等。考虑车流量情况，结合客货比、通行费收入及所属地域等因素影响，本项目日常养护费用通车0-2年（含）（即2029年-2030年）按4万元/公里，第2-6年（含）按4.4-6.6万元/公里，6-12年（含）按6.6-8.8万元/公里计，12-30年按8.8-11万元/公里计。各年养护单价采用内插法计算。

B.专项养护费

专项养护费用通车0-3年按费用包含路面检测、桥梁检测、信息化系统费、监理设计费、桥面处理费等相关费用。第4年起，按周期总费用扣除日常费用计算（周期总费用=路面中修费用+除路面中修费用外的专项费用+日常费用）。

其中，成雅主线第1年按路面检测费用40万元计，桥梁初始检查150万元，改扩建后新增一座隧道，隧道每年进行一次定期检测，每次检测费用按5万元计，监理设计每年按90万元计，其他专项费用35万；第2至第3年按路面检测费用40万元/年，高架桥及桥梁特殊检测每年定检费用按80万元/年计，隧道5万元/年计，监理设计每年按90万元/年计，其他专项费用10万元/年计。芦山支线第1年按路面检测费用 万元计，隧道每年进行一次定期检测，每次检测费用按 万元计，监理设计每年按20万元计；第2至第3年按路面检测费用5万元/年，隧道50万元/年计，监理设计每年按19万元/年计。

C.路面中修费用

路面中修为局部病害处置后罩面加铺及配套交安工程改造等， 类中修周期为10年，本项目中修周期按10年计，路面中修费用四车道按252万元/公里计，八车道按467万元/公里计。中修费用和其他费用共同构成周期费用。

②人员费用

根据成雅项目公司提供的人员构成情况，项目公司人员构成主要有管理人员、收费人员、路管人员和辅助人员。

本项目建成后，仍保持一个管理中心，因此管理人员保持不变，即167人，费用为5966万元/年。成雅主线虽然主要由四车道扩建为八车道，部分收费站拓宽，但考虑到国家取消主线收费站以及全面普及ETC不停车收费系统等因素，匝道收费站未来将只留有少量人工收费人员和机电维护人员等，目前成雅项目公司已有收费人员573人，根据现有收费人员数量，考虑从成雅项目公司调任部分人员至芦山支线收费站，故收费人员费用为8727万元/年。本项目建成后，路管人员暂按94人考虑，人均成本按17万元计，辅助人员暂按25人考虑，人均成本按24万元计。故本项目通车初年人员费用合计为16850万元/年，根据《四川省高速公路项目交通量预测与财务评价指南》，年增长率按2%计。

③公用经费

运营高速公路公用经费包含办公费、会务费、车辆使用费、业务招待费、差旅交通费、水电气费、宣传费、维护及修理费、租赁费、培训费、中介机构费、董事会经费、劳动保护费、物业管理费、保险费、残疾人保障基金、安全生产经费、诉讼费、服装费、党组织活动经费、工会活动经费、团组织活动经费、精神文明建设费、纪检监察工作经费、军警民共建费等保障运营高速公路机关管理和一线生产经营的必要公共开支。

根据前述分析，本项目建设后公用经费参考成雅高速现状，按2162万元/年计，根据《四川省高速公路项目交通量预测与财务评价指南》，年增长率按2%计。

④运营电费

根据2018-2023年原成雅主线运营费用统计，年均运营电费为769万元。折算成四车道运营电费为5万元/公里。

考虑成雅主线改扩建后，隧道加宽，部分收费站扩建，故成雅主线改扩建后运营电费按原费用的1.2倍考虑，芦山支线参考原成雅主线运营电费。因此成雅主线改扩建后通车初年运营电费按923万元/年计，芦山支线通车初年运营电费按120万元/年计。故本项目通车初年运营电费按1043万元计，根据《四川省高速公路项目交通量预测与财务评价指南》，年增长率按2%计。

⑤联网管理费

本项目联网收费管理费按车辆通行费收入的0.4%综合计取。

2）无形资产摊销

本项目无形资产摊销按照工作量法计提，摊销年限按30年考虑。

3）相关税费

①增值税及附加

本项目增值税按运营期销项税额抵扣运营期运营成本（按公路修理费）的进项税额后，再尽力抵扣建设期建设投资的进项税额计。根据财政部税务总局海关总署公告2019年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，本项目车辆通行费收入销项税率、其他收入销项税率、运营期公路修理费进项税率分别均按9%计，运营电费进项税率按13%计。

增值税附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。其中：城市维护建设税按增值税的7%计征；教育费附加按增值税的3%计征；地方教育费附加按增值税的2%计征。故项目增值税附加合计税率为12%。

②所得税

《中华人民共和国企业所得税法》规定，企业从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营所得，可以免征、减征企业所得税。财政部公告2020年第23号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》明确继续深入实施西部大开发战略，实施包括西部地区鼓励类产业企业减按15%税率征收企业所得税在内的一揽子税收优惠政策。

本项目是位于我国西部地区的重点基础设施项目，企业所得税可申请按所得税率15%计征。

4）公积金

根据《中华人民共和国公司法》，本项目法定公积金按税后利润的10%计提，不提取任意公积金。

5）财务费用

财务费用包括长期借款利息和短期借款利息。贷款利率按照中国人民银行于2025年5月公布的5年期以上及1年期贷款市场报价利率（LPR）计，分别为3.5%和3.0%。

2、同行业可比公司类似项目效益对比

根据公开信息，近年来同行业类似项目的内部收益率情况如下表所示：

本次募投项目的资本金内部收益率为6.39%（税后），与同行业效益预测指标处于同一区间，具有合理性。

（三）保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7号》第5条的核查情况

保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：

七、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、针对上述问题（1）-（4），保荐人和发行人律师主要执行了以下核查程序：

（1）了解本次募投项目实施所涉及的审批、备案程序及其进展情况，以及本次募投项目的建设情况和未来的建设安排；

（2）查阅发行人本次募投项目相关的批复、备案、许可等文件及相关资料，以及相关法律法规，核实募投项目履行的审批、备案的情况；

（3）查阅本次向特定对象发行股票预案等相关文件，募集说明书，本次发行募投项目工程可行性研究报告等项目立项及备案文件，投资协议、特许经营协议、项目公司股权结构及章程等，确认募投项目的运作模式；

（4）查阅《基础设施和公用事业特许经营管理办法》《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》等法律法规，对照关于PPP的定义与特征，判断成雅高速扩容项目是否属于 PPP项目；

（5）查阅募投项目的土地使用权相关资料，如建设项目用地预审和选址意见、用地批复等，核实募投项目土地使用权办理进展；

（6）查阅募投项目投资协议、合作协议、特许经营协议以及项目公司公司章程，核实项目出资金额、方式、条件等，并核实联合体共同投资的具体合作方式、权利义务安排、运营管理模式等；

（7）查阅实施主体截至 2026 年 6 月 30 日的银行账户流水及发行人出具的项目公司出资情况说明，核实募投项目实施主体的最新出资进展；

（8）对照《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条规定，分析本次募投项目实施新增关联交易相关决策程序和信息披露的合规性；

（9）取得控股股东出具的《关于减少及避免与公司关联交易的承诺函》，分析本次募投项目新增关联交易是否存在违反控股股东及实际控制人已作出的规范和减少关联交易的承诺的情形；

（10）对照《监管规则适用指引——发行类第6号》，核查本次募投项目是否符合相关规定。

2、针对上述问题（5）-（6），保荐人和申报会计师主要执行了以下核查程序：

（ ）查阅四川省公路规划勘察设计研究院有限公司《工可报告》、华杰工程咨询有限公司《可行性研究报告》、四川省发展和改革委员会《关于G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目核准的批复》《交通运输部关于G5京昆高速四川省成都至雅安段改扩建工程初步设计的批复》和《四川省交通运输厅关于G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程芦山支线两阶段初步设计的批复》等项目投资设计和核准文件，了解项目投资内容和具体构成的测算过程，以及本次募投项目效益测算的具体过程、相关参数的选取依据等；

（2）查阅《投资估算编制办法》、《公路工程估算指标》、《公路工程概算定额》、四川省交通运输厅“关于执行交通运输部2018年《公路工程建设项目投资估算、概算预算编制办法》中人工工日单价及各项费用取费标准有关事项的通知”等文件，了解本次项目造价依据选取情况；

（3）查阅四川省发改委相关批复文件，了解省内同期可比项目单位造价情况，通过互联网、行业研报等了解行业内类似项目的单位造价情况，执行对比分析；

（4）结合公司现金流、资产构成等情况，分析本次偿还有息债务的原因及规模的合理性；

（5）将本次募投项目《可行性研究报告》的车流量预测和车型结构预测与历史车流量、历史车型结构数据进行对比分析，评估本次募投项目车流量和车型结构预测的合理性；

（6）查询《四川省高速公路车辆通行费定价办法》（川交发[2020]26号）等政策文件，了解四川省经营性公路收费标准的相关规定；

（7）结合本次募投项目的《可行性研究报告》和《四川省高速公路网布局规划（2022-2035年）》，了解与本次募投项目同向的公路布局情况，分析潜在分流影响；

（8）查阅同行业可比公司类似项目的效益测算数据，与本次募投项目的效益测算进行对比，评估其审慎性；

（9）根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条的相关规定进行逐项核查。

（二）核查意见

1、针对上述问题（1）-（4），经核查，保荐人和发行人律师认为：

（1）截至本回复报告出具之日，成雅高速扩容项目已完成可研报告、项目核准批复、初步设计批复、地灾评估、地震安评、环评、稳评、水土保持方案、压覆矿、文物考古调查勘探、通航、行洪论证、施工图设计批复等相关审批程序，正式用地审批和施工许可正在正常办理中，项目已取得用地预审与选址意见书、部分用地的先行用地的函及先开工点施工许可，部分施工点已启动施工工作。本次募投项目的实施不存在重大不确定性风险。

（2）本次募集资金投资成雅高速扩容项目属于投资 PPP 项目，成雅高速扩容项目已履行必要的审批、备案程序，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第 12 条的相关规定。成雅高速扩容项目涉及用地合法合规，截至本回复报告出具之日，已取得《用地预审与选址意见书》和部分用地的先行用地函，项目正式用地报批尚在正常推进中，募投项目不存在用地落实的风险，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第 4条的相关规定。成雅高速扩容项目不涉及政府出资或付费，符合法律法规的规定，不存在潜在风险。

（3）公司组建联合体共同投资建设具有合理性，联合体成员按持股比例进行出资。截至本回复报告出具之日，项目出资按协议约定正常推进，项目公司其他股东均具备出资实力，不存在重大不确定性。

（4）本次募投项目实施新增关联交易具备必要性，关联交易定价公平公允，相关决策程序和信息披露具备合规性，不存在损害发行人及全体股东利益的情形，不属于显失公平的关联交易，募投项目的实施不会严重影响发行人生产经营的独立性。控股股东及实际控制人不存在违反已作出的关于规范和减少关联交易承诺的情形。

2、针对上述问题（5）-（6），经核查，保荐人和申报会计师认为：

（1）根据经四川省发改委审核通过，四川省公路规划勘察设计研究院有限公司牵头编制的《工可报告》，本次募投项目中G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目的各类费用测算编制依据详实，主要参数确定合理，该项目投资测算具备合理性；本次募投项目中G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程每公里造价为1.75亿元，与公司类似项目相比不存在较大差异，与四川省内类似项目及同行业公司可比项目相比，本次项目每公里造价金额处于合理区间范围内，相关测算合理、谨慎，符合《证券期货法律适用意见第18号》第5条的相关规定。

（2）本次募投项目中车流量及预计增速、车型结构变化、通行里程、收费方案等参数确定依据充分有效、相关预测和设定具有合理性，周边同向公路分流影响较小且项目核心优势明显。本次募投项目具有良好的经济效益，项目效益测算谨慎、合理，与同行业公司可比项目效益不存在较大差异，符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第5 条的相关规定。

问题 2.关于公司业务与经营情况

根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为 1,218,004.29 万元、1,087,385.96 万元、929,056.69 万元和 494,495.55 万元；归母净利润分别为119,116.39 万元、150,355.17 万元、156,400.95 万元和 89,934.23 万元。2）报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 5,379,566.65 万元、5,576,995.04 万元、5,671,374.59 万元和 5,772,580.38 万元，主要为高速公路特许经营权。3）自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司存在对成渝赢创、环天智慧科技股份有限公司等主体的投资。

请发行人：（1）结合公司各板块业务经营情况、各段公路改扩建工程建设进展、车流量变化情况、车型结构、公路收费标准等，说明公司收入、毛利率、净利润波动的原因，收入与净利润变动趋势不一致的合理性，与可比公司变动情况是否存在较大差异；（2）结合改扩建工程对车流量、收费标准等的影响，说明报告期各期末公司主要公路特许经营权是否出现减值迹象，无形资产减值计提是否充分；特许经营权到期对公司经营业绩的具体影响，以及公司应对措施；（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况；结合投资标的与公司业务的协同性，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 1条、《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 1条对问题（3）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合公司各板块业务经营情况、各段公路改扩建工程建设进展、车流量变化情况、车型结构、公路收费标准等，说明公司收入、毛利率、净利润波动的原因，收入与净利润变动趋势不一致的合理性，与可比公司变动情况是否存在较大差异

（一）公司收入、毛利率波动的原因

1、公司收入、毛利率波动主要受建造服务和商品销售板块的影响

（1）收入波动原因分析

报告期各期，公司营业收入分板块情况如下：

单位：万元、%

2024 年度，公司营业收入同比减少 130,618.33 万元，下降 10.72%，主要系建造服务收入同比减少 128,149.13 万元和商品销售收入同比减少 21,730.98 万元所致。2025 年度，公司营业收入同比减少 158,329.27 万元，下降 14.56%，主要系建造服务收入同比减少84,928.20万元和商品销售收入同比减少52,275.65万元所致。2026 年 1-6 月，公司营业收入 494,495.55 万元，较 2025 年同期的 438,957.33万元同比增加 12.65%，主要系建造服务收入同比增加所致。因此，报告期内公司营业收入的波动主要系受到建造服务和商品销售板块的影响，剔除建造服务和商品销售板块外，公司公路桥梁管理及养护业收入相对稳定，其他业务板块收入占比很小。具体来看：

建造服务方面，发行人参与公路投资建设业务时，依据《企业会计准则解释第 14 号》和《企业会计准则第 14 号——收入》相关规定，结合“主要责任人”身份判断，依托项目履约进度确认建造服务收入，并充分考量会计谨慎性原则进行综合论证，对建造服务业务采用零毛利率核算处理。报告期各期，公司建造服务收入分别为 398,485.30 万元、270,336.17 万元、185,407.97 万元和 142,885.19万元。其中，2024 年度相较于 2023 年度减少 128,149.13 万元，降幅为 32.16%；2025 年度相较于 2024 年度减少 84,928.20 万元，降幅为 31.42%，2024 年度和 2025年度同比减少主要系因天邛高速公路 BOT项目已于 2024年 9月正式通车，其投资建设减少，因此对应的建造服务收入连续减少所致。2026 年1-6月，因成雅扩容高速项目建设增加投资，导致建造服务收入同比增加。

商品销售方面，发行人主要确认油品销售收入、贸易业务收入、充电桩电力销售收入等。报告期各期，公司商品销售收入分别为 269,472.45 万元、247,741.47万元、195,465.82 万元和 97,770.67 万元，整体呈下降趋势。其中，2024 年度相较于 2023 年度减少 21,730.98 万元，降幅为 8.06%；2025 年度相较于 2024 年度减少 52,275.65 万元，降幅为 21.10%，2024 年度和 2025 年度同比减少主要系公司出于聚焦主业的调整而进行贸易业务收缩所致。2026年1-6 月，整体变化不大。

公路桥梁管理及养护业方面，报告期各期，公司公路桥梁管理及养护业收入分别为 526,185.44 万元、527,998.58 万元、521,125.02 万元和 242,838.99 万元，整体较为稳定。其中，2024年度相较于2023年度增长1,813.14万元，增幅为0.34%；2025 年度相较于 2024 年度减少 6,873.56 万元，降幅为 1.30%。2026 年 1-6 月小幅下降，主要系成雅高速、成仁高速和二绕西高速受路网分流和替代交通方式影响导致车流量小幅下降。整体来看，报告期内公司公路桥梁管理及养护业收入相对稳定。

综上，报告期内公司营业收入的波动主要系受到建造服务收入受公路投资建设进度影响以及商品销售收入受公司贸易业务收缩影响所致，公司核心的公路桥梁管理及养护业收入相对稳定。

（2）公司与同行业可比公司收入增长率对比情况

2024年度、2025年度和 2026年1-6月，公司与同行业可比公司收入增长率及公路桥梁管理及养护业收入增长率对比情况如下：

单位：万元，%

注：1、可比公司平均值中的增长率为算术平均值；2、福建高速、吉林高速、龙江交通、重庆路桥 2026年半年度报告未披露其分业务的收入情况；3、因报告期内发行人完成收购荆宜高速的同一控制下企业合并，发行人对 2023-2025 年度财务数据进行了追溯调整，导致 2023年度和 年度不可比，因此以上未列示 年度的同比增速。

同行业可比上市公司通常以高速公路投资运营为主业并开展不同的多元化业务，因各公司开展的多元化业务存在差异，且各公司所处业务发展阶段不同、所处地区经济、政策等外部环境不同，导致各公司的收入增长率差异较大。从公路桥梁管理及养护业来看，报告期各期，公司公路桥梁管理及养护业收入增长率与同行业可比公司平均值变动趋势一致。

（3）毛利及毛利率波动原因分析

报告期各期，公司各板块毛利、毛利占比和毛利率情况如下：

单位：万元、%

报告期各期，公司营业毛利分别为 314,916.38 万元、348,823.31 万元、325,113.67 万元和 166,644.74 万元。2024 年度营业毛利同比增加主要系公路桥梁管理及养护业毛利增加18,720.96 万元，2025年度营业毛利同比减少主要系公路桥梁管理及养护业毛利减少 18,838.39 万元，公司营业毛利变化主要受公路桥梁管理及养护业影响。如前文所述，2023 年度至 2025 年度营业收入受建造服务、商品销售业务收缩影响导致有所减少，但建造服务根据会计准则规定采用零毛利率核算、商品销售服务中贸易业务的毛利率极低，该部分业务对公司营业毛利的影响微弱，所以虽然营业收入减少，但是公司的营业毛利并未同趋势下降，营业收入与营业毛利变动趋势存在不一致。

报告期各期，公司毛利率分别为 25.86%、32.08%、34.99%和 33.70%，其中2023-2025 年度逐年增加，一方面，因公司零毛利核算的建造服务收入占比逐年降低，公司整体营业毛利未因建造服务收入减少而减少，进而导致公司整体毛利率增加；另一方面2023-2025 年度商品销售业务毛利率分别为 9.62%、12.39%和15.48%，逐年增加，主要系公司逐步缩减贸易业务，低毛利率的贸易业务减少后，商品销售业务毛利率逐年提升，进而导致公司整体毛利率逐年提升。2026年1-6月，公司整体毛利率小幅回落，主要系零毛利核算的建造服务收入占比有所增加。

（4）公路桥梁管理及养护业与可比公司同类业务毛利率不存在较大差异

报告期各期，公司毛利率分别为 25.86%、32.08%、34.99%和 33.70%，其中公路桥梁管理及养护业毛利率分别为 53.95%、57.31%、54.45%和 58.30%，各年度毛利率有所波动。公司与可比公司毛利率以及公路桥梁管理及养护业同类业务的毛利率对比情况如下：

单位：%

注：福建高速、吉林高速、龙江交通、重庆路桥 2026 年半年度报告未披露其分业务的毛利率。

因高速公路投资运营业务存在前期投资规模大、资金回收期长但成熟路产现金流量好等特点，因此同行业可比上市公司通常以高速公路投资运营为主业并开展不同的多元化业务，因各公司开展的多元化业务存在差异，导致各公司的毛利率指标差异较大。报告期各期，公司公路桥梁管理及养护业的毛利率分别为53.95%、57.31%、54.45%和 58.30%，和同行业可比公司平均水平基本一致，不存在较大差异。

2、各段公路改扩建工程建设进展、车流量变化情况、车型结构、公路收费标准对公司收入、毛利率无显著影响

（1）各公路改扩建工程建设对公司收入、毛利率的影响

报告期内，公司涉及改扩建状态的公路包括成渝高速、成乐高速以及成雅高速，处于新建状态的公路包括天邛高速。其中，成乐高速改扩建项目、成雅高速改扩建项目和天邛高速公路项目为发行人投资建设，对公司的收入、毛利率存在影响，成渝高速为第三方投资建设，对公司的收入、毛利率无影响。

报告期各期，发行人建造服务收入、毛利率情况如下：

单位：万元、%

收入方面，2024 年度相较于 2023 年度减少 128,149.13 万元，降幅为 32.16%；2025 年度相较于 2024 年度减少 84,928.20 万元，降幅为 31.42%，主要系天邛高速公路项目于2024年9月正式通车，对应的建造服务收入减少所致。2026年1-6月建造服务收入同比增加，主要系成雅高速改扩建项目陆续进行投资所致。毛利率方面，如前文所述，建造服务根据会计准则规定采用零毛利率核算，因此2023年度-2025年度建造服务收入减少对公司整体毛利率有正向影响，2026年1-6月建造服务收入增加对公司整体毛利率有负向影响。

各公路改扩建工程建设对相关高速公路的公路桥梁管理及养护业收入、毛利率无显著影响，具体分析如下：

1）成渝高速对应的成渝高速扩容工程项目由四川高速公路建设开发集团有限公司控股的四川成内渝高速公路有限责任公司作为项目公司实施。2022 年 8月，四川省发展和改革委员会作出《关于 G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容工程项目核准的批复》（川发改基础〔2022〕471号）。项目采用新建复线为主、局部原路拓宽的方式实施扩容，仅界牌枢纽互通至大石包枢纽互通段约33.02 公里涉及发行人运营的成渝高速的扩容建设，其他路段与成渝高速并不重合。2024 年 12 月资阳段全面开工，2025 年 3 月内江段全面开工，2025 年 7 月成都段施工许可正式获批，标志着全线的施工许可均已全部取得批复，报告期内成渝高速扩容工程项目与成渝高速重合的路段尚未开始建设。报告期各期，公司的成渝高速通行费收入分别为 82,011 万元、85,452 万元、86,756 万元以及 44,103万元，报告期内，改扩建项目对成渝高速通行费收入、毛利率情况影响较小。

2）成乐高速对应的成乐高速扩容建设工程项目于 2017 年 5 月 16 日获得了由四川省发展和改革委员会作出的《四川省发展和改革委员会关于成都至乐山高速公路扩容建设项目核准的批复》（川发改基础〔2017〕244 号），项目正式开始建设；2019 年 11 月 27 日，成乐扩容项目试验段（眉山—青龙）完成既定任务，实现双向通车；2019年12 月18日，成乐高速新青龙收费站正式通车运营；2022 年 1 月 27 日，眉山至乐山段 81 公里全面实现双向八车道通行；2022 年 6月 15 日获得由四川省发展和改革委员会作出的《关于调整成都至乐山高速公路扩容建设项目核准事项的批复》（川发改基础〔2022〕298 号）；2023 年 5 月11 日，成乐高速扩容项目乐山城区过境复线段通车；2025 年 12 月 31 日，成乐高速扩容项目二绕至文山段通车。根据成乐高速扩容项目的建设情况，与现运营的成乐高速重叠的路段（即原路加宽方式扩容路段）在 2022 年 1 月前已基本完成建设。报告期各期，公司的成乐高速通行费收入分别为 53,613 万元、62,627万元、61,320 万元以及 29,600 万元。报告期内成乐高速通行费收入整体呈现增长趋势，改扩建项目对成乐高速通行费收入、毛利率几乎无影响。

3）成雅高速对应的成雅高速扩容项目于2025年8月获得了由四川省发展和改革委员会作出的《四川省发展和改革委员会关于 G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目核准的批复》（川发改基础〔2025〕404号）。2025年9月，项目公司取得川交许可建〔2025〕139 号《高速公路工程施工许可》、川交许可建2025〕144号《高速公路工程施工许可》两处先开工点施工许可，2026年4月，项目公司取得川交许可建〔2026〕34 号《高速公路工程施工许可》一处先开工点施工许可，对部分施工点进行先开工，截至本回复报告出具之日，尚未全面开工。报告期各期，公司的成雅高速通行费收入分别为 104,027 万元、105,078 万元、104,040万元以及46,785 万元。由于改扩建项目仍处于建设初期，对成雅高速通行费收入、毛利率情况影响较小。

（2）报告期内公司日均车流量及车型结构情况整体较为稳定，公路桥梁管理及养护业收入整体较为稳定

报告期各期，公司各高速的车流量变化以及车型结构如下：

单位：架次，万元

注 根据《关于成都城北出口高速公路收费期限届满的公告》，城北出口高速于 年 月 日收费期限届满，根据四川省交通运输厅的通告，自年 9 月 17 日 24 时起，城北出口高速停止收费，对通行该路段所有车辆免收车辆通行费，车流量数据为收费期内的日均流量。2026 年上半年存在少量由政府单位以及清分单位后续确认的货车通行政策的财政补贴收入。

注 2:日均车流量系加权流量=∑（门架流量\*门架公里参数）/总公里数。

注 3:四川省内高速流量为全量数据，荆宜高速流量仅为收费车流量数据，不含免费车数据。

报告期各期，公司公路桥梁管理及养护业收入分别为 526,185.44 万元、527,998.58 万元、521,125.02 万元和 242,838.99 万元，整体较为稳定。

报告期各期，成渝高速日均车流量分别为 20,358架次、20,593架次、21,724架次以及 19,628 架次，通行费收入分别为 82,011 万元、85,452 万元、86,756 万元以及44,103万元。报告期各期，通行费收入逐步上升，2023-2025年度车流量逐年上升，2026年1-6月车流量有所下降，一是受周边高速建成后暂时免费通车的影响，成渝高速受到一定程度分流；二是随着成都至重庆之间的路网布局不断完善，成渝高速在清明、五一等节假日车流量下降明显，而节假日小型客车通行高速公路免费，因此该因素对通行费收入无影响；三是由于技术原因导致成渝高速 2026 年 1-6 月存在门架数据缺失的情况，经部分还原后的流量与实际情况也还存在一定偏差，导致车流量数据下降。

报告期各期，成雅高速日均车流量分别为 38,606架次、38,476架次、38,389架次以及 37,170 架次，通行费收入分别为 104,027 万元、105,078 万元、104,040万元以及46,785万元。报告期前三年整体车流量以及通行费收入较为稳定，2026年1-6月车流量略微下降系受周边高速建成后暂时免费通车影响，存在一定分流。

报告期各期，成仁高速日均车流量分别为 35,221架次、32,878架次、32,355架次以及 32,304 架次，通行费收入分别为 92,976 万元、86,347 万元、81,120 万元以及 37,907 万元。报告期各期车流量以及通行费收入呈略微下降趋势，一是2023 年 12 月 26 日，成宜（成都-宜宾）高铁开通，多元化通行方式加剧客运市场竞争；二是2024年3月23 日，成仁高速的延伸路段仁沐新（仁寿—沐川—新市）高速公路开始收费，为节省通行费用，司乘人员选择替代路线；三是 2024年 9 月 29 日，天府机场高速支线的高庙山匝道开通，原前往西博城、兴隆湖、天府机场的车辆可以选择该条线路行驶；四是 2025 年 1 月，天府大道仁寿段开通，该路段与成仁高速平行且为不收费公路，对成仁高速有一定分流影响。

报告期各期，成乐高速日均车流量分别为 35,519架次、39,725架次、40,376架次以及 42,642 架次，通行费收入分别 53,613 万元、62,627 万元、61,320 万元以及 29,600 万元。报告期各期，受益于成乐扩容的逐渐推进，成乐高速的车流量稳步提升，通行费收入整体提升。

报告期各期，二绕西高速日均车流量分别为26,639架次、26,639架次、26,406架次以及 26,009 架次，通行费收入分别 86,517 万元、83,740 万元、80,397 万元以及36,643万元。受宏观经济形势影响，导致货运、大型客车流量下降。

报告期各期，荆宜高速日均车流量分别为 19,785架次、19,539架次、21,012架次及 21,018 架次，通行费收入分别为 52,002 万元、50,286 万元、52,569 万元以及25,704万元。2023年以及 2024年受当阳西段改造影响，日均车流量有所下降，改造完成后，2025年以及 2026年1-6月荆宜日均车流量有所上升。

其他高速的通行费收入较小。综上，公司各高速受到其周边路网变化及道路施工因素等影响在报告期各期日均车流量存在一定的波动，但公司整体车流量情况以及通行费收入较为稳定。

（3）报告期内公司各高速公路收费标准无变化

根据《《公路法》《收费公路管理条例》及《《四川省高速公路条例》的有关规定，高速公路公司本身没有收费标准的自主定价权，其所辖高速公路收费标准的确定与调整须报省交通主管部门会同同级物价主管部门核定批准。

公司管理及运营的高速公路运营期内的客车收费标准情况如下：

1）成渝高速

2）城北出口高速（含青龙场立交桥）

3）成雅高速

4）成乐高速

5）成仁高速

6）遂广遂西高速

7）二绕西高速

8）荆宜高速

9）货车收费标准

根据国务院办公厅[国办发《（2019）23号]《《关于印发深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案的通知》，调整货车通行费计费方式，从2020年 1 月 1 日起，统一按车（轴）型收费，相应四川省交通厅、四川省物价局[川交发（2007）14 号]批复的对货车实施计重收费的政策不再执行；按照四川省交通运输厅、四川省发展和改革委员会[川交发《（2019）53号]文件由“计重收费”调整为“按车型收费”，具体情况如下：

注：根据《《湖北省高速公路车辆通行费货车收费标准》，荆宜高速对 7 轴及以上货车，每增加一轴在 类货车基础上加收 元。

综上，公司管理和运营的各条高速公路的收费标准均根据相关法律法规规定制定，报告期内，公司客货车收费标准未发生变化。

（二）公司净利润波动的原因，收入与净利润变动趋势不一致的合理性

报告期各期，公司合并利润表数据如下：

单位：万元

报告期各期，公司营业收入分别为1,218,004.29万元、1,087,385.96万元、929,056.69万元和494,495.55万元，营业毛利分别为314,916.38万元、348,823.31万元、325,113.67万元和166,644.74万元；净利润分别为126,701.64万元、159,962.47万元、160,343.06万元和97,904.64万元。2023-2025年度公司收入下降，但净利润有所上升，变动趋势存在差异，具体原因分析如下：

1、收入下降主要系建造服务和商品销售收入下降所致，但该类业务的毛利贡献低，公司核心的公路管理及养护业务保持稳定，因此在收入规模下降的情况下，净利润未受此影响同步下降

如本题上文“（一）公司收入、毛利率波动的原因”中所示，报告期内公司营业收入的波动主要系受到建造服务收入受公路投资建设进度影响以及商品销售收入受公司贸易业务收缩影响所致，公司核心的公路桥梁管理及养护业收入相对稳定。而建造服务毛利率为零、商品销售服务中贸易业务的毛利率极低，因此建造服务、商品销售中贸易业务的收入变化对公司毛利影响较小，进而对净利润影响极小。

2、受市场利率下行影响，公司财务费用大幅减少，导致净利润增长

报告期各期，公司财务费用分别为 98,069.11 万元、87,316.10 万元、61,792.09万元和 31,361.11 万元，主要由利息支出构成。2024 年度财务费用同比减少10,753.01万元，2025年财务费用同比减少25,524.01万元，主要系在市场利率下行的背景下，公司对部分高利率债务进行置换且部分存量借款合同执行利率下降所致，进而导致公司净利润有所增加。

报告期各期，公司与同行业可比公司财务费用率如下表：

单位：%

公司财务费用率略高于可比公司平均水平，但整体差异不大。行业整体财务费用率呈现下降趋势，与公司变化趋势保持一致。

3、公司净利润增速与可比公司变动趋势一致

报告期各期，公司与同行业可比公司净利润增速如下表：

单位：%

注：因报告期内发行人完成收购荆宜高速的同一控制下企业合并，发行人对 2023-2025 年度财务数据进行了追溯调整，导致 年度和 年度不可比，因此以上未列示 年度的同比增速。

因高速公路投资运营业务的增长性相对较弱，且存在前期投资规模大、成熟路产现金流量好等特点，因此同行业可比上市公司通常以高速公路投资运营为主业并开展不同的多元化业务。同时，不同地区的高速公路受区域经营环境、高速公路建设难度、投建成本等因素影响，盈利能力差异较大。因此各公司的净利润增速差异较大。

二、结合改扩建工程对车流量、收费标准等的影响，说明报告期各期末公司主要公路特许经营权是否出现减值迹象，无形资产减值计提是否充分；特许经营权到期对公司经营业绩的具体影响，以及公司应对措施

（一）结合改扩建工程对车流量、收费标准等的影响，说明报告期各期末公司主要公路特许经营权是否出现减值迹象，无形资产减值计提是否充分

1、特许经营权减值政策

发行人在资产负债表日首先判断收费公路特许经营权是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，发行人将对其可回收金额做出估计。资产或资产组的可收回金额根据资产或资产组的使用价值与其公允价值减去处置费用后的净额之间较高者确定。在估计其使用价值时，预计资产或资产组的未来现金流量并采用折现率折现后确定。发行人在合理和有依据的基础上对资产的使用情况进行会计估计并预测未来现金流量，并采用反映当前市场的货币时间价值和与该资产有关的特定风险的折现率确定未来现金流量的现值。

在对收费公路特许经营权进行减值迹象的判断时，发行人将综合考虑以下因素：（1）国家及省市相关公路收费政策是否发生重大变化；（2）收费公路所属区域经济环境是否发生重大不利变化；（3）市场利率的变化；（4）国内收费公司的近期交易价格；（5）特许经营权的剩余年限；（6）整体道路的状态及养护情况；（7）车流量数据变动与通行费收入是否逐年稳步增长，对于暂时未达到管理层预期的车流量及通行费收入进行分析，评估其未来车流量和收入的增长潜质和动力；（8）了解周边收费公路的车流量情况等。

2、报告期各期末主要公路特许经营权是否出现减值迹象

（1）改扩建工程对车流量的影响

报告期内，发行人运营的高速公路项目中，涉及改扩建工程的包括成渝高速、成乐高速和成雅高速。

改扩建工程对车流量影响方面，报告期内相关高速公路的车流量情况如下：

单位：架次、%

注：成渝高速 2026 年 1-6 月由于技术原因存在门架数据缺失的情况，经部分还原后的流量与实际情况也还存在一定偏差。

1）成渝高速

成渝高速 2023 年-2025 年日均车流量整体处于增长趋势，2026 年 1-6 月日均车流量同比下降 10.68%，主要系一方面，受平行高速建成后免费通车影响以及成都至重庆之间的路网布局不断完善，成渝高速车流量受到一定分流影响；另一方面，2026年1-6月，成渝高速由于技术原因存在门架数据缺失的情况，经部分还原后的流量与实际情况也还存在一定偏差，导致车流量数据明显下降。2026年1-6月，成渝高速通行费收入 4.41亿元，实际同比增加 4.51%。因此特许经营权不存在减值迹象。

成渝高速扩容项目由四川高速公路建设开发集团有限公司控股的四川成内渝高速公路有限责任公司作为项目公司实施，项目采用新建复线为主、局部原路拓宽的方式实施扩容，仅界牌枢纽互通至大石包枢纽互通段约 33.02公里涉及发行人运营的成渝高速的扩容建设，其他路段与成渝高速并不重合，因此其建设不对成渝高速的车流量产生直接影响。截至本回复报告出具之日，成渝高速扩容项目尚在建设中，报告期内未对发行人运营的成渝高速车流量产生明显影响。

2）成乐高速

成乐高速报告期内的日均车流量整体处于增长趋势，报告期内车流量受到成乐高速扩容项目的影响较小。因此特许经营权不存在减值迹象。

成乐高速扩容项目由发行人全资子公司四川成乐高速公路有限责任公司作为项目公司实施，项目采用新线和原路加宽方式扩容，其中涉及原路加宽路段的眉山至青龙场段 2019 年 11 月通车、眉山至乐山段 2022 年 1 月全面实现双向八车道通行，因此原路扩容基本在报告期以前完成建设，报告期内未对成乐高速车

流量产生明显影响。

3）成雅高速

成雅高速报告期内的日均车流量整体较为稳定，报告期内车流量受到成雅高速扩容项目的影响较小。因此特许经营权不存在减值迹象。

成雅高速扩容项目由发行人控股子公司成雅公司实施，项目采用原路扩宽为主的方式实施扩容，截至报告期末，成雅高速扩容项目尚未全面开工，未对成雅高速车流量产生明显影响。

（2）改扩建工程对收费标准的影响

改扩建工程对收费标准影响方面，截至本回复报告出具之日，成渝高速扩容项目、成乐高速扩容项目、成雅高速扩容项目均处于建设阶段，尚未取得收费批复，尚未确定收费标准。发行人运营的成渝高速、成乐高速和成雅高速仍按原收费标准进行收费，因此改扩建工程未对收费标准产生影响，特许经营权不存在减值迹象。

（3）其他减值迹象判断

报告期各期末，发行人对其他减值迹象判断情况如下：

报告期内，发行人运营的遂广、遂西高速车流量及通行费收入暂未达预期，通行费运营净收益尚无法完全覆盖项目建设融资额的当期财务利息支出，导致遂广遂西公司亏损。基于上述经营现状，报告期各期末发行人对遂广遂西高速公路经营权进行减值测试，经测算评估，遂广高速资产组、遂西高速资产组不存在减值情形，具体如下：

单位：万元

注：遂广高速资产组、遂西高速资产组包括公路特许经营权、土地使用权、固定资产、在建工程和使用权资产，因此资产组账面价值略高于特许经营权账面价值。

综上所述，报告期各期末，发行人主要公路特许经营权不存在减值。

（二）特许经营权到期对公司经营业绩的具体影响，以及公司应对措施

1、特许经营权到期对公司经营业绩的具体影响

报告期内，发行人的特许经营权具体情况如下：

报告期内，公司特许经营权中城北出口高速特许经营权已于 2025年9月17日到期，成渝高速、成乐高速、成雅高速特许经营权将分别于 年 月 日、2029年12月31日和2029年 12 月31日到期。其他高速公路特许经营权的到期日超过5年，剩余期限长，短期内不会对公司的经营业绩产生影响。

（1）已到期特许经营权项目的影响

报告期内，城北出口高速通行费收入及占公司公路桥梁管理及养护业比例情况如下：

单位：亿元、%

因城北出口高速的收费里程为 公里，收费里程较短，占公司整体收费里程的比例很低，因此城北出口高速的通行费收入占公司公路桥梁管理及养护业整体收入的比例很低，城北出口高速公路特许经营权到期未对公司的经营业绩产生明显影响。

（2）未来5年将到期特许经营权项目的影响

报告期内，未来 5年将到期的成渝高速、成乐高速、成雅高速通行费收入及占公司公路桥梁管理及养护业比例情况如下：

单位：亿元、%

报告期内，成渝高速通行费收入分别为 8.20 亿元、8.55 亿元、8.68 亿元和4.41 亿元，占公司公路桥梁管理及养护业比例分别为 15.59%、16.18%、16.65%和 18.16%，占比较高，成渝高速特许经营权到期后预计将对公司的经营业绩产生一定影响。

报告期内，成乐高速通行费收入分别为 5.36 亿元、6.26 亿元、6.13 亿元和2.96 亿元，占公司公路桥梁管理及养护业比例分别为 10.19%、11.86%、11.77%和12.19%，占比较高。成乐高速特许经营权将于 2029年12 月31日到期，发行人拟通过成乐高速扩容项目对收费期限进行接续，预计不会对公司经营业绩有明显的负面影响。成乐高速扩容项目的具体情况如下：

2016年10月，经公司董事会批准实施成乐高速青龙场至眉山试验段的改扩建工程， 年 月 月，经过公司董事会、股东大会审议批准，公司投资实施成乐高速全路段的扩容项目，涉及原成乐高速扩建段、新建乐山城区过境复线、新建成都至青龙场段，2019年至 2025年，原成乐高速扩建段、新建乐山城区过境复线相继全部通车运营，新建成都至青龙场段已部分通车。根据四川省交通运输厅公路规划勘察设计研究院出具的《工可报告》，成乐高速扩容项目的收费期间为 30 年（最终由项目收费批复文件确定），因此将对现有成乐高速特许经营权进行接续。

报告期内，成雅高速通行费收入分别为 10.40亿元、10.51 亿元、10.40亿元和4.68亿元，占公司公路桥梁管理及养护业比例分别为19.77%、19.90%、19.96%和19.27%，占比较高。成雅高速特许经营权将于 2029年12 月31日到期，发行人拟通过成雅高速扩容项目对收费期限进行接续，预计不会对公司经营业绩有明显的负面影响。成雅高速扩容项目的具体情况如下：

经公司董事会、股东会审议批准，公司与华西股份、交建集团、路桥集团、高路信息组成联合体投资成雅高速扩容项目，公司控股 85%的成雅公司作为项目投资主体。成雅高速扩容项目涉及原成雅高速扩容和新建芦山支线，截至本回复报告出具之日，成雅公司已启动先行施工工作，预计项目建设期为 4年，主线青龙场至对岩段预计 2029 年 9 月完工，主线白家至青龙场段预计 2029 年 12 月完工，芦山支线预计2030年9月完工。根据成雅高速扩容项目《特许经营权协议》，成雅高速扩容项目的中标收费期为 29 年 305 天（实际起止时间以四川省人民政府批准的为准），因此将对现有成雅高速特许经营权进行接续。

综上所述，成渝高速特许经营权到期后预计将对公司的经营业绩产生一定影响。成乐高速、成雅高速将通过扩容项目对收费期限进行接续，预计不会对公司经营业绩有明显的负面影响。

2、公司的应对措施

针对部分高速公路特许经营权期限到期届满的情况，发行人持续采取积极的应对措施，具体如下：

一是加强资源整合和资产运营，提高经营效率。在高速公路运营主业方面，发行人做精运营管理，通过科技赋能实现降本增效与安全保畅，提升通行服务体验。围绕高速公路路网资源进行资产运营，大力发展综合能源和新质服务两大培育产业，一方面，整合多种能源业务为综合能源板块，实现传统能源夯基固本、绿色能源有序接替，有效布局新能源“发配售”产业链，迅速转向利润上升通道，同步破局光伏、储能、氢能新赛道；另一方面，加快推进新质服务业务，促进服务区转型升级，加快城乡基础设施产业开发以及打造多式联运服务体系。

二是投资并购优质高速路产。一方面，通过改扩建现有路段直接延长收费权期限，通过投资新建高速公路项目获取新的路桥资源。近年来，发行人投资的改扩建项目包括成乐高速扩容项目、成雅扩容高速（含支线）项目，投资新建的高速包括天邛高速，维持现有优质高速公路路产的持续经营。另一方面，发行人持续通过并购优质高速路产增加运营收费里程，2023 年，发行人通过现金收购四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司 100%股权，获得二绕西高速全部权益；2026 年，发行人通过现金收购湖北荆宜高速公路有限公司 85%股权，获得湖北荆宜高速大部分权益。

三是股权融资优化资本结构。发行人通过适时的股权融资、子公司引入少数股东等方式调整资本结构，降低债务水平并减少财务费用对利润的影响。本次发行募集资金不超过 58,825.00 万元的部分将用于偿还有息债务，将对公司利润带来正向影响。

针对高速公路特许经营权到期对经营业绩的影响，已在募集说明书中披露“核心路产特许经营权到期导致公司业绩波动乃至下滑的风险”，以提示广大投资者关注相关风险。

三、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况；结合投资标的与公司业务的协同性，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况

2026年6月18日，公司召开第九届董事会第二次会议审议通过了关于公司向特定对象发行股票的有关议案，自本次发行相关董事会决议日（即 2026 年 6月18日）前六个月起至今，公司新投入和拟投入的财务性投资情况如下：

1、南京宏泰半导体科技股份有限公司

2026 年 3 月，公司通过间接全资子公司成渝赢创向南京宏泰半导体科技股份有限公司投资2,000.00万元，该投资属于本次发行相关董事会决议日前六个月新投入的财务性投资，并从本次募集资金中扣除。

2、环天智慧科技股份有限公司

2026 年 8 月，经公司内部审议，发行人拟向间接全资子公司成渝赢创进行实缴部分出资并对外投资，实缴后，成渝赢创拟出资不超过 10,000.00 万元参与环天智慧科技股份有限公司增资项目。该项投资通过上海联合产权交易所挂牌方式进行，截至本回复报告出具之日，尚未达成投资条件，未达成投资，基于谨慎性原则，公司将相关投资认定为本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资，并从本次募集资金中扣除。

3、拟投入的股权投资基金

为充分发挥成渝私募基金公司市场化基金投资管理平台优势，积极推进基金管理业务。发行人拟通过下属公司成渝私募基金公司、成渝赢创参与新设股权投资基金，具体如下：

（1）拟设立创业投资基金

根据公司内部审议，公司拟通过下属公司成渝私募基金公司与第三方共同设立创业投资基金，基金总规模为 5亿元，其中成渝私募基金公司作为执行事务合伙人之一认缴 0.50%，即 250.00 万元，成渝赢创作为有限合伙人认缴 10.50%，即 5,250.00 万元，其他第三方投资者合计认缴 89.00%，即 44,500.00 万元。

截至本回复报告出具之日，上述创业投资基金尚在筹划阶段，尚未设立完成，基于谨慎性原则，公司将相关投资认定为本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资，并从本次募集资金中扣除。

（2）拟设立产业基金

公司拟通过下属公司成渝私募基金公司与第三方共同设立产业基金，基金总规模为 10 亿元，其中成渝私募基金公司作为执行事务合伙人之一认缴 0.10%，即100.00万元，成渝赢创作为有限合伙人认缴 28.90%，即28,900.00 万元，其他第三方投资者合计认缴 71.00%，即 71,000.00 万元。

截至本回复报告出具之日，上述产业基金尚在筹划阶段，尚未设立完成，基于谨慎性原则，公司将相关投资认定为本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资，并从本次募集资金中扣除。

4、成渝发展基金

截至本回复报告出具之日，公司直接持有成渝发展基金 49.18%的出资额，成渝发展基金的股权结构如下：

成渝发展基金成立于2014 年 6月19日，为在中国证券投资基金业协会备案的股权投资基金，成渝发展基金主要投资方向为公用事业、国企改革重组（含地方金融机构改革重组）、科技创新（含军民融合及战略新兴产业）、现代物流（含智能交通）及其他优势产业。公司投资成渝发展基金属于财务性投资，公司分别于 2015 年、2016 年和 2019 年实缴出资 15,000.00 万元、6,000.00 万元和 6,675.00万元，截至本回复报告出具之日，公司尚未履行的出资义务为 2,325.00万元，该基金已进入退出阶段，尚未出资部分无需再进行出资。基于谨慎性原则，公司将尚未履行的出资义务 2,325.00 万元认定为本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资，并从本次募集资金中扣除。

5、间接全资子公司成渝赢创的相关情况

截至本回复报告出具之日，公司通过子公司蜀道成渝投资公司和成渝私募基金公司持有成渝赢创100%的出资额，成渝赢创的股权结构如下：

成渝赢创成立于 2017 年 4 月 5 日，为在中国证券投资基金业协会备案的股权投资基金，成渝赢创的基金总规模为 4.75 亿元，首期实缴人民币 1,000.00 万元，剩余认缴出资由管理人（即成渝私募基金公司）发出缴款通知书。

公司向间接全资子公司成渝赢创出资情况如下：

公司2023年11月通过下属公司向成渝赢创实缴出资，不属于本次发行相关董事会决议日前六个月的新投入的财务性投资。

成渝赢创投资南京宏泰半导体科技股份有限公司 2,000.00 万元、投资环天智慧科技股份有限公司 10,000.00 万元、计划参与设立创业投资基金 5,250.00 万元和计划参与设立产业基金 28,900.00 万元的相关情况详见“（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况”之 1-3。除此之外，成渝赢创尚未出资金额 350.00 万元计划用于其他投资，预计可能在本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前进行投资，因此基于谨慎性原则，在本次募集资金总额中进行扣除。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日（即 2026年6 月18日）前六个月起至本次发行前，公司新投入和拟投入的财务性投资合计为 49,175.00 万元。具体情况如下：

2026年10月8日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于

调整本公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，将募集资金总额调整为268,825.00万元，前述财务性投资已从本次募集资金中扣除。

（二）结合投资标的与公司业务的协同性，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

截至2026年6月末，公司可能涉及财务性投资的情况列示如下：

注：合并报表归属于母公司净资产已扣除公司发行的永续债和永续保险债权计划。

1、交易性金融资产

截至2026年6月末，公司交易性金融资产构成如下：

单位：万元

公司交易性金融资产中，渝农商行（601077.SH）股票、浙商银行（601916.SH）股票投资属于财务性投资，但不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。衍生金融工具为公司进行外汇锁汇的成本，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2026年6月末，公司其他应收款账面价值为 20,318.68 万元，主要为第三方单位往来款、代收通行费收入、保证金、诚意金及工程质保金、备用金等，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2026年6月末，公司其他流动资产账面价值为 51,771.99 万元，主要为增值税留抵税、待抵扣进项税额、预缴税金等，不属于财务性投资。

4、一年内到期的其他非流动资产

截至2026年6月末，公司一年内到期的其他非流动资产账面价值为49,447.40万元，公司一年内到期的非流动资产均为 BT/PPP项目回购款，不属于财务性投资。

5、债权投资

截至 2026 年 6 月末，公司债权投资账面价值为 1,394.95 万元，为公司通过东方资产管理（香港）有限公司持有的成都天府大港集团有限公司债券（债券简称“大港集团 7 20270723”）。债券投资为固定收益产品，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

6、其他权益工具投资

截至2026年6月末，公司其他权益工具投资账面价值为 30,479.36万元，具体构成情况如下：

单位：万元

公司对招商基金管理有限公司的投资20,984.25万元为认购招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金的基金份额，对中国光大银行股份有限公司的投资7,793.11万元为持有的股票，均属于财务性投资，但不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。

公司对城北加油站公司、智能交通公司的投资不属于财务性投资，相关投资与公司业务关系及协同性情况如下：

（1）城北加油站公司

城北加油站公司主营成品油销售业务。公司主营业务为公路项目投资建设运营以及依托公路项目获取的地材、服务区、能源站等资源开发及运营。公司投资该公司能够更好的利用公路项目资源优势，因此该公司业务与公司主营业务存在协同性，公司投资该公司属于符合主营业务及战略发展方向的投资，不属于财务性投资。

（2）智能交通公司

智能交通公司是归属于四川省交通运输厅、蜀道集团共同管理的国有企业，承担四川省高速公路结算、发卡、监控、通讯的运行、维护和管理；负责四川省各高速公路联网收费通行费的拆分、结算、稽核和全省高速公路路网收费系统、通讯系统、监控系统、计算机网络系统的运行维护等职能。公司主要高速公路资产均位于四川省内，需要由智能交通公司提供联网收费系统路网运行保障服务。

报告期内，公司与智能交通公司签订《四川省高速公路联网收费系统路网运行保障服务协议》，由该公司为公司提供所辖高速公路车辆通行费清分结算、收费软件与设备维护等服务。因此该公司与公司主营业务存在协同性，公司投资该公司属于符合主营业务及战略发展方向的投资，不属于财务性投资。

7、其他非流动金融资产

截至 2026 年 6 月末，公司其他非流动金融资产账面价值为 7,019.47 万元，具体构成情况如下：

单位：万元

公司上述投资属于与主营业务无关的股权投资，均属于财务性投资。

8、长期股权投资

截至2026年6月末，公司长期股权投资账面价值为54,770.87万元，具体构成情况如下：

单位：万元

公司对成渝发展基金、蜀道融资租赁公司、四川仁寿农村商业银行股份有限公司、众信公司的投资属于与主营业务无关的股权投资，均属于财务性投资。

公司对中交信通公司、机场高速公司、交投供应链公司的投资不属于财务性投资，相关投资与公司业务关系及协同性情况如下：

（1）中交信通公司

中交信通公司主要从事高速公路网络建设运营、数据传输、IDC机房运营、信息化项目集成、网络安全及针对客户的需求提供经营性租赁服务，中交信通公司的控股股东中交信通网络科技有限公司是隶属于交通运输部中国交通通信信息中心的国资企业，受交通运输部中国交通通信信息中心委托，承担全国高速公路信息通信网这一交通运输行业专用通信网的运行维护任务。

报告期内，中交信通公司为公司提供高速公路相关信息系统、网络安全等多种信息化服务，与公司主营业务存在协同性，因此属于符合公司主营业务及战略发展方向的投资，不属于财务性投资。

（2）机场高速公司

机场高速公司主营业务是成都机场高速公路（川高速S6，连接成都市区到成都双流国际机场）的运营管理，与公司的主营业务公路项目投资建设运营一致，公司投资机场高速公司有利于夯实优质公路资产储备、扩大路网规模，与主营业务具有协同性，因此属于符合公司主营业务及战略发展方向的投资，不属于财务性投资。

（3）交投供应链公司

交投供应链公司主要经营空、铁、公、水运输服务及贸易业务，主要依托物流枢纽和集疏运通道，为客户提供多式联运、供应链整体解决方案及运营管理服务。

公司主营业务为公路项目投资建设运营以及依托公路项目获取的地材、服务区、能源站等资源开发及运营，其中包括围绕公路项目打造多式联运服务体系。为积极抢抓国家一带一路倡议机遇，顺应我国交通运输业供给侧结构改革，提升公司的可持续发展能力，2018年，公司与成都交通投资集团有限公司、中国铁路成都局集团有限公司成立多式联运公司，公司持股51%并将多式联运公司纳入合并范围。2019年，多式联运公司进一步与成都交通投资集团有限公司、中国铁路成都局集团有限公司成立交投供应链公司，推动多式联运业务发展。

公司投资交投供应链公司与公司开展多式联运服务业务具有协同性，因此属于符合公司主营业务及战略发展方向的投资，不属于财务性投资。

（4）公司参股蜀道融资租赁公司构成财务性投资的具体情况

公司投资的蜀道融资租赁公司主要从事融资租赁业务，为类金融业务，公司已将对蜀道融资租赁公司的投资认定为财务性投资。

公司仅参股蜀道融资租赁（深圳）有限公司，公司及合并报表范围内子公司最近一年一期不存在开展类金融业务的情形，最近三年一期，类金融业务收入均为0，投资蜀道融资租赁公司的投资收益分别为1,327.68万元、1,263.28万元、1,269.47万元和1,017.45万元，占公司净利润的比例分别为1.05%、0.79%、0.79%和1.04%，均低于30%。

本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在对蜀道融资租赁公司进行增资、借款等各种形式的资金投入的情形，公司不存在新投入和拟投入类金融业务的金额，无需在本次募集资金中进行扣除。

公司本次募集资金用于“G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目”和“偿还有息债务”，未直接或变相用于类金融业务的情况，公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

除参股蜀道融资租赁（深圳）有限公司外，公司及合并报表范围内子公司最近一年一期不存在开展类金融业务的情形。

综上，公司参股蜀道融资租赁公司符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。

9、其他非流动资产

截至2026年6月末，公司其他非流动资产账面价值为325,507.61万元，为预付长期资产建造款279,584.48万元和合同资产45,923.13万元，均不属于财务性投资。

综上所述，截至2026年 6月末，公司财务性投资账面价值合计为75,985.46万元，占合并报表扣除其他权益工具后归属于母公司净资产的比例为 4.50%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条具体规定。因此，公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

（三）保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1条、《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 1条的核查情况

1、保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第1条进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：

2、保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 1条“7-1 类金融业务监管要求”进行核查并发表核查意见，具体如下：

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、针对问题（1），保荐人和申报会计师主要执行了以下核查程序：

（1）获取发行人报告期内营业收入明细，了解各板块业务经营情况，查阅发行人涉及改扩建的公路工程建设进展，获取各高速公路相关通行数据；

（2）核查发行人整体收入与成本变动关系，分析发行人毛利率变动情况，核查发行人各板块业务收入与成本变动情况，分析收入与净利润变动趋势不一致的原因；

（3）获取发行人各期财务费用明细账、全部借款合同及授信资料，对各期财务费用大额发生额实施凭证抽查；结合借款合同约定利率、还款情况复核利息计算过程及计提金额，同步对财务费用波动执行分析性程序；

（4）结合发行人各高速路段车流量变化、车型结构比例及公路收费标准情况，对通行费收入变动的合理性进行分析；核对通行费结算中心月度通行费报表与发行人账面记录，并向通行费结算机构函证各报告期通行费发生额及往来款余额，验证收入真实性及完整性；

（5）查询同行业可比公司相关财务数据，将公司相关财务数据的变动趋势与同行业可比公司进行对比。

2、针对问题（2），保荐人和申报会计师主要执行了以下核查程序：

（1）查阅发行人公路特许经营权会计政策，结合会计政策分析并复核发行人管理层对主要公路特许经营权减值测试工作；

（2）从四川省发改委、四川省交通厅、地方政府网站等公开渠道查阅成渝高速扩容项目的发改批复、建设内容、建设进度等；获取发行人投资成乐高速扩容项目、成雅高速扩容项目的董事会、股东会决议公告，取得项目的发改批复，了解成乐高速扩容项目、成雅高速扩容项目的建设内容和建设进度等，分析对现有公路特许经营权的车流量、收费标准影响；

（3）获取并查阅了发行人报告期内高速公路的车流量、通行费收入数据，分析报告期内车流量、通行费收入的变动情况；取得高速公路特许经营权的收费批复，并确认报告期内收费标准不存在变化情况；

（4）查阅收费公路行业政策、发行人公路特许经营权收费批复，分析是否存在重大变化；

（5）查阅四川省政府、湖北省政府 2023 年、2024 年、2025 年国民经济和社会发展统计公报和 2026 年上半年经济运行情况相关报道，了解所属区域经济环境是否发生重大不利变化；

（6）查阅2023年1月至 2026年6月10年期国债到期收益率情况，分析市场利率变化情况；

（7）查阅蜀道集团报告期内的审计报告和财务报表，分析报告期内省内高速公路车流量情况；

（8）查阅遂广高速资产组、遂西高速资产组报告期内的评估报告或可收回金额评估过程。

3、针对问题（3），保荐人和申报会计师主要执行了以下核查程序：

（1）获取最近一期末可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，了解发行人对外股权投资情况并通过公开渠道进行基本信息查询，分析发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；

（2）了解自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，收集并查阅了相关投资的投资协议、合伙协议、内部审议文件等资料，分析是否涉及募集资金扣减情形；

（3）根据《证券期货法律适用意见第 18号》第1条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第1条的相关规定进行逐项核查。

（二）核查意见

经核查，保荐人和申报会计师认为：

1、报告期各期，公司收入、毛利率波动主要受商品销售以及建造服务板块的影响，公路桥梁管理及养护业毛利率与可比公司同类业务毛利率不存在较大差异；因各公司开展的多元化业务存在差异，导致各公司的收入增速、毛利率、净利率指标差异较大；报告期各期，公路桥梁管理及养护业收入整体较为稳定，各段公路改扩建工程对公司收入、毛利率存在影响，但对公路桥梁管理及养护业无显著影响，车流量变化情况、车型结构对公司收入、毛利率无显著影响；报告期内，公司公路收费标准未发生变化；由于低毛利的贸易业务不断收缩、零毛利的建造服务收入下降、以及公司财务费用的减少，公司收入下降的同时，净利润有所上升具有合理性。

2、报告期各期末，发行人主要公路特许经营权不存在减值；成渝高速特许经营权到期后预计将对公司的经营业绩产生一定影响。成乐高速、成雅高速将通过扩容项目对收费期限进行接续，预计不会对公司经营业绩有明显的负面影响，发行人存在应对措施并已在募集说明书提示核心路产特许经营权到期导致公司业绩波动乃至下滑的风险。

3、自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司已投入和拟投入的财务性投资已从本次募集资金总额中扣除；公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

保荐机构总体意见

对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）

此页无正文，为《关于四川成渝高速公路集团股份有限公司向特定对象发行申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

四川成渝高速公路集团股份有限公司

2026年16月9日

发行人董事长声明

本人已认真阅读《关于四川成渝高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相关法律责任。

董事长： 罗祖义

罗祖义

四川成渝高速公路集团股份有限公司

公路集团股份有限公

(此页无正文，为中信证券股份有限公司《关于四川成渝高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

荐代表人：

2登杉

王选彤

郭浩

郭 浩

中信证券股份有限公司

保荐人法定代表人声明

人已认真阅读《关于四川成渝高速公路集团股份有限公司向特定对象发票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人： ：张佑君

(此页无正文，为天府证券有限责任公司《关于四川成渝高速公路集团股份有限向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章

代表人：

乐夫

张树

保荐人法定代表人声

人已认真阅读《关于四川成渝高速公路集团股份有限公司向特定对象申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人： 程呵

程明