股代码：00107

股简称：四川成渝

债券代码：

债券简称： 成渝

债券代码：102485587

债券简称： 成渝高速

债券代码：102485587

债券简称：24成渝高速MTN001

四川成渝高速公路集团股份有限公司

Sichuan Expressway Group Company Limited

(中国四川省成都市武侯祠大街252号)

向特定对象发行A 股股票

募集说明书

(申报稿)

联席保荐人（联席主承销商）

二〇二六年十月

声 明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、上交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

一、风险提示

本公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，有关本次发行的风险因素的详细情况详见本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。

（一）宏观经济政策与产业政策调整风险

公司所处行业主要现行法规《收费公路管理条例》于 2004 年11月1日起施行，交通运输部分别于2015 年、2018年对《收费公路管理条例》组织修订，并两次公开征求社会意见，其中 2018 年公开征求意见的版本明确了用路者付费、促进可持续发展等原则，包括明确经营性公路项目经营期限按照收回投资并有合理回报的原则确定，对于投资规模大、回报周期长的收费公路可以超过 30 年，建立差异化收费、收费标准动态评估调整机制等，总体有利于完善公路发展投融资保障机制和促进行业的长期可持续发展。但目前最新的《收费公路管理条例》修订版仍未正式颁布，最终修订出台的政策可能对公路经营效益带来一定影响。

此外，国家、四川省近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》《现代综合交通枢纽体系“十四五”发展规划》《公路“十四五”发展规划》《国家公路网规划（2022-2035年）》《四川省高速公路网布局规划（2022—2035年）》《四川省高速公路项目特许经营管理办法》《关于深化高速公路市场化改革的指导意见》等。上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，如果未来国家相关政策环境发生变化，可能对公司的发展战略的执行和业绩的增长产生一定影响。

（二）周边路网规划建设相关的风险

根据四川省交通运输厅、四川省发展和改革委员会于 2022 年1月发布的《四川省高速公路网布局规划（2022—2035年）》，到2035年，四川省形成由 20条成都放射线、13条纵线、13 条横线以及4条环线、44条联络线组成的高速公路网。四川省高速公路总规模约 2.0万公里（含扩容复线600公里），其中，国家高速公路 8,500 公里，省级高速公路 1.15 万公里。另外，规划设置远期展望线1,700 公里。

随着四川省内交通网络的发展与完善，公司部分路产周边区域交通网络可能发生重大变化。公司部分高速连接或相邻路段进行工程建设，相关的高速公路出入口的开通或关闭，竞争性路段的建设，或其他高铁、城际轨道等替代性运输途径的完善和成本的不断降低等因素，均可能对公司下属高速公路的车流量带来一定冲击，从而对公司的经营业绩产生一定不利影响。

（三）通行费减免政策对高速公路收费收入的影响

近年来，国家陆续出台了《关于进一步完善和落实鲜活农产品运输绿色通道政策的通知》（交公路发〔2009〕784号）、《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发〔2012〕37号）、《交通运输部关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发〔2012〕376号）等一系列公路通行费减免政策。如果未来国家修订上述政策，或发布其他公路通行费减免费政策，将影响公司的通行费收入和业绩。

（四）核心路产特许经营权到期导致公司业绩波动乃至下滑的风险

公司核心路产成渝高速、成雅高速、成乐高速的特许经营权将分别于 2027年、2029 年和2029年到期，成渝高速特许经营权到期后将停止收费，成雅高速、成乐高速到期后将通过改扩建项目取得新的收费批复。一方面，成渝高速到期并停止收费后，将对公司的收入、利润产生一定影响，另一方面，成雅高速、成乐高速改扩建项目较原有项目投资增加，可能存在短期内收入、利润下滑风险。此外，根据《收费公路管理条例》及四川省相关政策，特许经营期限、续期条件及改扩建延期规则均由政府核定，存在续期审批不及预期、延期期限缩短或附加条件收紧等不确定性。同时，四川省内路网加密、高铁分流等因素持续影响路产流量，若核心路产到期后新资产注入滞后或改扩建效益未达预期，将进一步加剧业绩波动乃至导致业绩下滑，对公司持续盈利能力及经营业绩稳定性构成不利影响。

（五）募投项目实施的风险

本次发行的募集资金拟投资于G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目以及偿还有息债务。本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义。尽管公司对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但本次募集资金投资项目仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度、人力投入等因素的影响，出现项目周期滞后、实施效果未及预期等情况。此外，根据《收费公路管理条例》等法规规定，向通行收费公路的车辆收取车辆通行费需经依法批准，G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目建设完毕后，取得收费批复的时间存在不确定性，将可能影响募投项目产生效益的时间。

（六）募投项目效益不及预期的风险

公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有市场环境所做出的合理预判。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的分析和论证，但由于政策和市场本身具有不确定性，若未来发生宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素，将可能导致公司募投项目的实施效果未达预期，从而对公司经营成果造成不利影响。此外，根据四川省有关高速公路通行费收费定价的规定，高速公路的收费标准、收费期限等需报四川省政府审批，G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目可能存在最终批复的收费标准、收费期限等与项目效益测算存在差异，进而影响募投项目效益的风险。

（七）募投项目新增关联交易的风险

本次募投项目中G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目由发行人与华西股份、交建集团、路桥集团和高路信息组成的联合体中标并共同投资，为实施项目，联合体各方出资成立成雅公司负责项目的建设实施及后期运营管理等相关工作。本项目联合体成员具有相应的施工资质和能力，并经四川省发展和改革委员会核准，该项目施工服务不招标，依法直接由联合体成员自行提供。因此成雅公司分别与华西股份、交建集团、路桥集团和高路信息签订工程总承包合同。因交建集团、路桥集团和高路信息为发行人控股股东蜀道集团控制的企业，发行人与三家公司的交易构成关联交易，相关关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并按照相关规定履行审批及信息披露义务，关联交易具有必要性。上述新增关联交易预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提请投资者关注因本次募投项目实施而新增关联交易的风险。

（八）净资产收益率和每股收益等指标下降的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本将会相应增加。

本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（九）发行风险

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含35名）。发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势以及投资者对本次发行方案的认可程度等多方面因素的影响。

本次发行董事会召开前 20 个交易日内，公司以最近一个会计年度和最近一期财务报告资产负债表日（即 2025 年 12 月 31 日和 2026 年 3 月 31 日）为基准向后复权计算的收盘价的最低值均为 5.71 元/股，高于 2025 年 12 月 31 日每股净资产 5.54 元/股和 2026 年 3 月 31 日每股净资产 5.68 元/股，公司股价不存在破净情形。根据《上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，严格限制破净情形上市公司再融资，上市公司再融资启动发行前 个交易日内的任一日不得存在破净情形，若公司股价在批复有效期内无法稳定达到每股净资产以上，则本次发行将面临发行失败的风险。

二、本次发行方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，在注册批复规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35 名（含35名）符合中国证监会、上交所规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关法律法规、部门规章或规范性文件对发行对象有新的规定，则将按照新的规定进行调整。

本次向特定对象发行 A 股股票的所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次发行的A股股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行 A 股股票采用竞价方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的80%（即发行底价），且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产（公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产将作相应调整）。

定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日A股股票交易总量。

若公司股票在该 20 个交易日内发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金股利同时送红股或转增股本： $\mathrm { P l } { } = \mathrm { ~ ( P 0 { } - D ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 { } + N ) }$ ；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价和发行时最近一期经审计的每股净资产。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的 A 股股票数量不超过发行前公司 A 股数量的 20%，即不超过 432,548,000 股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股份总数因法律法规、部门规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。

（六）限售期

本次发行的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。相关法律法规、部门规章或规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

限售期满后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的 A 股股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过 268,825.00 万元（含本数）（募集资金总额已扣除本次发行董事会决议日（即 2026 年 6 月18 日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 49,175.00 万元），最终以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

注：成渝公司第八届董事会第三十六次会议、2025 年第二次临时股东会审议通过投资成雅高速公路扩容项目暨关联交易相关事项，估算总投资约为人民币 亿元（最终以中国政府有权行政主管机关批准的金额为准）。根据《四川省发展和改革委员会关于 G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目核准的批复》（川发改基础[2025]404 号），项目估算总投资为 297.55 亿元。根据《交通运输部关于 G5 京昆高速四川省成都至雅安段改扩建工程初步设计的批复》（交公路函 号）和《四川省交通运输厅关于 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程芦山支线两阶段初步设计的批复》（川交许可建[2025]150 号），项目的初步设计审批概算合计为 2,788,939.96 万元，以上以初步设计概算作为预计投资总额。

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上交所上市交易。

（九）未分配利润的安排

本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

（十）本次决议的有效期

本次发行的决议自公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

目 录

声明....1

重大事项提示....2

一、风险提示....2

二、本次发行方案概况....5

目录....9

释义....11

第一节 发行人基本情况....13

一、发行人基本信息....13

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况....13

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....16

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容....30

五、现有业务发展安排及未来发展战略....33

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况....34

七、同业竞争情况....46

第二节 本次证券发行概要....50

一、本次发行的背景和目的....50

二、发行对象及与发行人的关系....53

三、本次向特定对象发行股票方案概况....53

四、本次发行是否构成关联交易....56

五、本次发行不会导致公司控制权发生变化....57

六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序....57

七、本次发行满足《注册管理办法》第十一条相关规定的情况....57

八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据....58

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....60

一、募集资金使用计划....60

二、本次募集资金投资项目与现有业务和发展战略的关系....60

三、本次募集资金投资项目的必要性、可行性分析....61

四、本次募投项目效益测算的假设条件及主要计算过程....67

五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响....73

六、本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业，募集资金投向主业....74

七、前次募集资金使用情况....74

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....75

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况....75

二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响....76

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况....76

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况....77

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....77

六、本次发行对公司负债情况的影响....77

第五节 与本次发行相关的风险因素....78

一、政策风险....78

二、经营风险....79

三、财务风险....80

四、募投项目风险....80

五、发行风险....81

第六节 与本次发行相关的声明....83

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明....83

二、发行人控股股东声明....100

三、保荐人（主承销商）声明....101

四、发行人律师声明....106

五、会计师事务所声明....107

六、发行人董事会声明....108

释 义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）公司股权结构和前十大股东

截至本募集说明书签署之日，公司股权架构图如下：

截至本募集说明书签署之日，蜀道集团持有公司 39.86%的股份，为公司控股股东，四川省国资委为公司实际控制人。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司股本总额为 3,058,060,000 股，其中前十大股东及其持股情况如下：

单位：股、%

注：1.蜀道集团证券账户持有公司股份 1,035,915,462 股 A 股，183,064,200 股 H 股，占公司总股本比例约为 39.86%。

2.HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的 H 股是代表多个客户所持有，包括蜀道集团持有的公司 183,064,200 股 H股股份。

3.招商局公路网络科技控股股份有限公司除直接持有公司 A 股股票之外，截至 2026 年 6 月30 日，还通过其全资子公司佳选控股有限公司间接持有公司 96,458,000 股 H股股份。

4.香港中央结算有限公司为沪股通股票的名义持有人。

（二）控股股东情况

为贯彻落实四川省委、省政府“交通强省”战略，更好发挥省属企业在交通产业领域的战略支撑作用，着力打造具有核心竞争力的国内领先、世界一流交通企业，加快推动“四向八廊”战略性综合交通走廊的建设，根据四川省国资委于2021 年 4 月 1 日出具的《关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》（川国资改革[2021]12号）及四川省人民政府2021年5 月26 日出具《关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》（川府函[2021]116 号），交投集团与铁投集团实施战略重组，新设合并成立蜀道集团，合并交割日为 2021 年 5 月 28 日（含当日），自交割日起，由蜀道集团继承铁投集团和交投集团全部资产和负债及其他一切权利与义务并注销铁投集团和交投集团独立法人主体资格。合并交割完成后，上市公司控股股东由交投集团变更为蜀道集团。

截至本募集说明书出具之日，公司控股股东为蜀道集团，其基本情况如下：

（三）实际控制人情况

公司实际控制人为四川省国资委。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）公司所属行业类别

报告期内，公司主营业务为投资、建设、运营和管理高速公路项目，以及围绕高速公路路产的绿色能源投资业务以及沿线资源综合开发等业务，主要包括成品油销售等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司投资、建设、运营和管理高速公路项目业务所属行业为“交通运输、仓储和邮政业”（G）下属“道路运输业”（G54）行业。

（二）公司所处行业主要特点

1、高速公路行业

（1）行业主管部门、监管体制

我国高速公路行业实行“统一领导、分级管理”的监管体制：全国人民代表大会负责公路交通基本法的立法；国务院负责行政法规的制定及全国公路交通发展规划的审批；交通运输部负责统筹全国公路管理、制定部门规章及公路发展规划和具体实施方针；各省、自治区、直辖市的交通运输行政主管部门在省级人民政府和交通运输部指导下，统筹本地区公路管理工作。收费公路的收费标准由省交通运输厅会同同级价格主管部门审核后报本级人民政府审查批准，必要时依法组织听证。

（2）行业主要法律法规及政策

1）行业主要的法律、法规

高速公路行业的法律法规主要包括《中华人民共和国公路法》《中华人民共和国道路交通安全法》《收费公路管理条例》《公路安全保护条例》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等。

2）行业主要的发展政策

（3）行业发展概况

交通运输行业是国民经济的基础性、先导性的服务产业，高速公路是构成国家快速交通网络的重要组成部分。根据我国现行的《公路工程技术标准》（JTGB01-2014），公路按使用任务、功能和适应的交通量分为高速公路、一级公路、二级公路、三级公路、四级公路五个等级。其中，高速公路为专供汽车分向、分车道行驶，全部控制出入的多车道公路。高速公路的年平均日设计交通量宜在15,000辆小客车以上。

高速公路是重要的国家资源，具有行车速度快、通行能力大、运输成本低、行车安全等特点，高速公路的广泛建设和快速发展，大幅缩短了省际及城际交通时间，加快了区域间人员、商品、技术、信息的交流速度，有效降低了生产运输成本，在更大空间上实现了资源有效配置，拓展了市场，对提高企业竞争力、促进国民经济发展和社会进步起到了重要作用。根据交通运输部发布的《关于进一步促进高速公路高质量发展的指导意见》，到 年，我国将全面建成便捷顺畅、经济高效、安全可靠、融合衔接、绿色集约、智能先进的现代化高速公路网络，总体实现“一流设施、一流技术、一流管理、一流服务”的“四个一流”目标。

1）我国高速公路行业稳步发展

我国高速公路建设起步于 年，相比于西方发达国家起步虽较晚但发展迅速。一方面，随着沪嘉高速、沈大高速公路、京津塘高速、成渝高速公路、宁沪高速公路等一批重点项目的陆续建设，我国突破了高速公路建设中的多项技术瓶颈，在建设、施工、管理等方面积累了丰富经验，为行业的快速发展奠定了坚实基础。另一方面，伴随国民经济快速发展，公路客货运输需求急剧增加，高速公路的大规模建设成为缓解主干线交通紧张、提升运输效率的有效途径。

截至2025年末，全国高速公路里程达到19.94万公里。根据国家统计局统计数据，2012年至2025年，我国高速公路里程由9.62万公里增加至19.94万公里，稳居世界第一，年均复合增长率达5.77%。庞大的高速公路网已成为促进中国经济发展的重要动脉。2012年至2025年全国高速公路里程与增长情况如下：

近年来，我国高速公路建设投资规模持续扩大。根据交通运输部门公开信息，2015年至2025年，全国高速公路建设投资额从7,949.97亿元/年增长至12,601.00亿元/年，年均复合增长率达4.71%。随着国家经济持续发展及交通强国战略深入推进，未来高速公路建设投资额仍将保持较高规模。2015年至2025年中国高速公路建设投资金额情况如下：

2）西南区域高速公路行业快速增长

公司所处成渝城市群是西南地区重要的经济要塞，是国家近期发展的重要战略目标之一。区域的经济及路网建设快速发展，未来成长潜力较大。四川省跻身国家系统推进全面创新改革试验区域、融入“一带一路”及长江经济带建设、推进自由贸易试验区、新一轮西部大开发、成渝城市群、双城经济圈建设等政策利好在四川省交汇叠加，为四川经济提供了前所未有的联动发展机遇。根据四川省交通运输厅、四川省发展和改革委员会出台的《四川省高速公路网布局规划（2022-2035年）》，至2035年，全省高速公路网总规划里程将达20,000公里，形成由20条成都放射线、13条纵线、13条横线以及4条环线、44条联络线组成的高速公路网。区域内路网效应将不断增强，受路网效应的叠加影响，四川省交通运输需求将进一步释放，未来成长空间较大。

从行业特性看，高速公路行业具有与政府和行业政策关联度高、弱周期性、重资产、现金流充裕等特点，是国民经济的基础性、先导性产业。从竞争格局看，行业进入壁垒极高，呈现明显的区域垄断和自然垄断属性，与铁路、航空等运输方式相比，公路运输具有灵活性、直达性、时效性等优点，更能提供“小批量、门到门、一单制”的定制化、个性化、专业化运输服务，因此，短距离快捷直达的高速公路运输作为综合交通运输体系中最基本、最广泛的运输方式，将长期具有竞争优势。

从行业未来发展方向和空间看，“十五五”时期，我国高速公路行业步入深度变革与转型升级的关键阶段。经过 30 余年高速发展，交通运输建设方式已转向跨区域统筹布局、跨方式一体衔接、跨领域深度融合；发展动能转向结构优化、数智赋能、绿色转型协同驱动；增长模式转向做优增量、提质存量并举的内涵式发展。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，“十五五”时期将“完善国家综合立体交通网主骨架，基本建成‘八纵八横’高速铁路主通道和国家高速公路网”。2026 年全国交通运输工作会议进一步明确“一网四化”主攻方向——“一网”即建成现代化高质量国家综合立体交通网，“四化”即一体化融合、安全化提升、数智化升级、绿色化转型。在此框架下，行业未来主攻方向聚焦四大领域：一是存量路产提质，依托国家高速繁忙路段扩容改造及安全韧性提升，为收费期临近的路产提供改扩建延期的政策窗口；二是数智化升级，推动公路全生命周期数字化、车路协同及无人机巡检应用，实现降本增效；三是能源与路衍经济融合，依托服务区布局大功率充电、氢能及“交通+旅游”等新业态，培育第二增长曲线；四是收费公路制度优化，有望延长经营期限、建立养护收费制度，改善行业长期回报。总体而言，行业正从追求里程增长转向以运营效率、技术赋能和跨域融合驱动的新模式，为高速公路企业带来主业延寿、成本优化及多元化拓展的战略机遇。

2、能源销售行业

（1）行业主管部门、监管体制

能源销售因其与国家能源安全及经济命脉紧密相连，受到国家的高度重视和严格管控。企业从事相关经营活动，须接受多部门、多层级的审批、备案与日常监管。该行业的监管体系涉及国家发改委、国家能源局、国家市场监督管理总局、应急管理部、生态环境部及商务部等多个部门，分别负责产业政策、行业规划、质量监督、安全生产、环保及市场流通管理。上述部门在石油行业涉及的主要职责如下：

国家发展改革委：负责能源发展战略、产业政策及价格政策的拟订与实施，统筹能源发展规划，核准重大能源项目，并会同相关部门制定成品油价格，按照《政府核准的投资项目目录》核准大型石油、天然气、炼油和化工项目。

国家能源局：负责能源发展和监管相关法律法规草案及规章，研究提出能源发展战略建议和体制改革思路，拟定能源发展规划；推进能源可持续发展，组织可再生能源和新能源开发利用，指导能源行业的节约、综合利用及环境保护；按权限审批、核准能源类固定资产投资项目。

应急管理部：负责安全生产综合监督管理，指导危险化学品经营方面安全生产类突发事件的应急救援和事故调查处理。

国家市场监督管理总局：负责市场综合监督管理、市场主体统一登记注册、组织和指导市场监管综合执法工作、反垄断统一执法、监督管理市场秩序、宏观质量管理、产品质量安全监督管理、特种设备安全监督管理以及统一管理计量、标准化、检验检测、认证认可等工作。

同时，中国石油和化学工业联合会、中国石油流通协会等行业协会也在行业自律、信息统计与政策建议方面发挥重要作用。交通运输部、地方能源主管部门及地方政府投资主管部门等亦会进行属地化或专项监督管理。

（2）行业主要法律法规及政策

1）行业主要的法律、法规

2）行业主要的发展政策

（3）行业发展概况

当前，我国能源销售行业正经历深刻变革，从单一品类向“油气氢电服”融合发展的新形态演进。在国家“双碳”目标的引领下，油气销售企业正积极利用现有加油站的网络优势，通过布局充电、加氢、光伏等多元业务，盘活存量资产、拓展增量空间，实现了由单一能源供应商向综合能源服务运营商的角色跃迁。

成品油行业经历了从国家严格管控到全面市场开放的政策演进，目前上下游竞争格局已基本定型。随着汽车保有量持续高位（2025 年末全国民用汽车保有量达 3.66 亿辆），汽油消费因乘用车保有量增长和出行需求恢复而保持相对平稳，但增速有所放缓。柴油消费则受宏观经济结构调整、物流运输方式变革及替代能源冲击的多重影响，近年来消费量呈现回暖趋势。随着行业内企业加速向综合能源服务商转型，非油业务（便利店、快餐、汽车服务）与油品销售深度融合，自动化、信息化技术广泛应用，同时油品质量升级和安全环保监管持续趋严。成品油行业整体呈现“总量渐趋饱和、结构深刻调整、服务化转型加速”的特征，交通用油已逐步达到峰值平台。

2010年以来我国汽油和柴油消费量走势情况如下：

（三）公司面临的主要竞争情况

1、高速公路行业

（1）影响行业发展的因素

1）有利因素

①国家产业政策及规划的支持

高速公路作为公用事业，是国家产业政策及各级政府重点扶持的基础产业，政策支持是其发展的重要有利因素。2019 年 9 月出台的《交通强国建设纲要》提出，到 2035 年基本建成交通强国，形成现代化综合交通体系，实现各种交通方式从相对独立向一体化融合发展，构建发达的快速网、完善的干线网和广泛的基础网，促进城乡区域交通协调发展。

②收入稳定、波动较小

高速公路项目收入主要来源于车辆通行费，在收费标准确定的前提下，收入水平取决于车流量，而车流量与地区经济发展水平密切相关。因此，经济持续较快增长的区域，其高速公路项目利润通常能实现稳定增长。此外，通行费收入即期收取，现金流充沛，不存在商品积压或赊销问题，经营和财务安全性较高。与其他行业相比，高速公路行业周期性不明显，受宏观经济波动影响较小，具有较强的抗风险能力、稳定的现金流和投资收益。

2）不利因素

①受政策性因素影响较大

高速公路收费标准需经政府多部门审核批准，并可能因重大节假日等政策被临时减免。此外，地方主管部门的服务质量考评结果与运营方费用结算、信用评价挂钩。政策的不确定性对经营业绩和长期规划构成较大影响。

②项目建设投资大、投资回收期长、行业整体资产负债率较高

高速公路初始投资高、回收周期长，资金长期依赖银行贷款和财政支持，BOT模式进一步沉淀资本，行业整体负债率偏高。同时，经营性公路收费期限最长不超过30年，部分项目难以在期限内收回投资。

③高铁及其他交通方式发展形成分流

高铁凭借快速、经济、安全等优势对公路客运形成较强分流，国家亦推行“公转铁、公转水”。但公路具有时间自由、舒适度高、网络覆盖广等优点，可与铁路、水路形成互补协同。

④行业企业地域壁垒明显

受地理环境及区域经济发展不均衡影响，高速公路布局与地方经济水平正相关。业主方多为省级交通投资类企业，受省际规划等因素制约，长期存在地域壁垒，在建设高峰期过后，这一特征不利于行业整体发展。

（2）行业竞争格局

高速公路行业具有区域专营特性，主要参与企业分为两类：一是各省、直辖市的交通投资类企业及其下属公司，以投资、运营本省高速公路为主，代表企业有山东高速、中原高速、赣粤高速等；二是以施工和资金能力见长的央企，通过承接建设项目获得特许经营权，项目分布较广，代表企业有中国交建、中国中铁等。

作为蜀道集团旗下唯一的高速公路上市平台，公司是四川建设高质量交通强省的重要抓手，也是西部地区唯一一家基建类 A+H股上市企业。截至2026年6月末，公司通车总里程约 1009.6 公里，控股运营成渝高速、成雅高速、成乐高速、成仁高速、二绕西高速、遂西高速、遂广高速、天邛高速等位于四川省境内的高速公路全部或大部分权益以及湖北荆宜高速的大部分权益。

由于高速公路项目具有较强的地域属性，竞争主要出现在平行通道之间，公司在四川省内的核心路产网络奠定了不可替代的竞争优势。公司辖下路产主要为成都市放射线或环线，连接省会成都与省内主要城市，且多为四川至重庆、贵州、云南的出省通道，区域运输需求大、交通地位显著。公司路产质量优良，多分布于四川省经济较发达地区和旅游热点地区，是四川交通运输网络的重要骨架，沿途连接工业、文化及旅游资源丰富的多个地区，在连接成都市内部道路及进出四川省的国道及省道方面发挥关键作用。区域繁荣的经济状况及成渝地区双城经济圈等政策的持续利好，为公司经营的高速公路提供了稳步增长的交通流量。

2、能源销售行业

（1）影响行业发展的因素

1）有利因素

①成品油消费需求稳步增长

21世纪以来，我国经济持续高速增长，“扩大内需”政策推动城镇化进程，释放城乡居民消费潜力。汽车、物流等相关行业的蓬勃发展，为成品油消费增长奠定了有利基础。未来，新型城镇化、农村消费市场开发、家庭消费升级、汽车出行需求提升以及公路网络完善和物流业发展，将进一步支撑成品油需求保持稳步增长，促进行业持续发展。

②政策体系持续完善，为行业转型提供制度保障

成品油领域，2025 年 2 月国务院办公厅印发《关于推动成品油流通高质量发展的意见》，从完善管理制度、健全跨部门监管机制、加强重点领域监管、促进流通现代化发展等方面提出详细举措；同年 7月商务部审议通过《成品油流通管理办法》，对批发、仓储、零售等环节作出细化规定，标志着成品油流通管理向法制化、规范化迈出坚实一步。

③多元业务融合发展，开辟新增长曲线

传统能源企业正加速从单一能源供应商向“油气氢电服”一体化综合能源服务运营商转型。行业紧跟能源革命浪潮，全面推进加油站向综合能源站的升级改造，叠加充换电、加氢、光伏及非油服务等多元业态，持续挖掘新的流量入口与利润增长点。与此同时，新能源汽车的快速发展拉动了高附加值化工品需求，如EVA、碳纤维、电池隔膜专用料等，为炼化企业“减油增化”“减油增特”提供了广阔的市场空间。

2）不利因素

①竞争格局重塑，多方力量入局加剧行业压力

能源销售终端正面临多元化竞争格局。在成品油端，市场份额持续向头部集中。在充电端，电网企业、造车新势力、第三方运营商、传统能源企业等多方力量竞相布局，部分区域场站引发持续的价格竞争。在氢能端，加氢站建设审批流程复杂、补贴政策联动不足、氢源与加氢站布局缺乏协同，进一步制约了建设运营效率。终端市场白热化竞争与新旧能源的此消彼长共振，使得能源销售行业在转型期承受多重压力。

②地方炼油企业向下游延伸

“两权合并”后，地方炼油企业原油来源更加丰富，逐步向终端加油站延伸布局。一方面，地炼通过直销方式直接配送成品油至社会加油站，与批发企业形成竞争；另一方面，通过新建、收购、租赁等方式直接经营加油站，与零售企业竞争。受运输成本和仓储能力限制，上述业务主要集中在炼厂周边区域，对当地批发、零售企业冲击较大。

（2）行业竞争格局

石油行业作为我国的基础能源产业，由于关系到国家安全，国家长期以来严格管控。在成品油批发市场开放后，国内成品油市场正在改变原有中国石油、中国石化两大央企集团集中批发成品油的市场格局。随着中国加入 WTO后关税减让、市场准入等扩大开放承诺的兑现，以美欧大型石油石化公司为主的外资企业抢滩中国大陆市场，使得国内市场进一步显现国际化特征，并且逐步形成以国有石油公司为主导，国外大型石油公司和国内民营企业积极参与的多元化市场格局，而在成品油销售环节，行业市场化程度不断加大。

公司的能源销售业务依托自有高速公路项目资源开展，因掌握相关高速公路资源，所以业务范围内具有极强的竞争优势。

（四）公司的竞争优势

作为四川省内唯一的公路基建类 A+H股上市公司，四川成渝在四川高速公路投资、建设及运营领域具有重要影响力和较强的区域市场地位。公司旗下路产质量优良、运营能力突出，能够有效把握区域交通发展机遇。主要竞争优势如下：

1、管理团队经验丰富

成渝高速是四川乃至西南地区第一条高速公路，自建成通车以来，公司在该路的运营管理中积累了丰富的实战经验。经过多年发展，公司已培养和形成了一支年龄结构合理、专业素质过硬、执行能力强的高速公路管理及工程技术人才队伍，涵盖道路养护、收费管理、安全监控、信息化建设等多个关键领域。公司推行高效、科学、精细化的公路业务管理体系，在四川省同行业中处于领先地位，为持续提升路产运营效率和服务水平奠定了坚实的人力基础。

2、路产资源优势

公司作为四川省投资、建设、营运高速公路的主要企业之一，依法享有高速公路建设、管理、养护、收费等方面的特许权，具备稳定的经营资质和政策保障。同时，公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司是四川省高速公路建设的核心主体，承担着省内大量重点交通基础设施项目的投资与建设任务。依托控股股东的雄厚实力和资源支持，公司能够在项目获取、资金保障、路网协同等方面获得显著优势，有利于不断扩大业务规模，增强持续运营能力，进一步提升市场竞争力。

3、路产区位优越

公司辖下路产均为国道或省道干线高速公路，具体包括四川至重庆、贵州、云南的出省大通道，以及连接省会成都与省内主要城市（如绵阳、乐山、宜宾、泸州等）的重要区域通道。这些路产大多分布于四川省经济较发达地区和旅游热点地区，如成渝经济圈核心地带、川南经济区、川东北经济区等，区域经济活跃，产业集聚效应明显，交通流量稳定且具有增长潜力。凭借显著的区位优势，公司路产承担着大量的过境运输和区域内部联系功能，区域运输需求旺盛，交通地位十分突出，为通行费收入的稳定增长提供了可靠保障。

4、政策与路网拓展潜力大

当前，四川省正迎来多重国家级和区域级政策利好的交汇叠加，包括国家系统推进全面创新改革试验区域、融入“一带一路”建设、长江经济带发展、中国（四川）自由贸易试验区、新一轮西部大开发、成渝城市群及成渝双城经济圈建设等。这些政策为四川经济和交通运输行业带来了前所未有的互动发展与联动发展机遇。区域经济的快速增长将直接带动交通运输需求的持续攀升，为公司高速公路业务提供良好的运营环境和增量空间。此外，根据四川省交通运输厅、四川省发展和改革委员会出台的《四川省高速公路网布局规划（2022-2035年）》，到2035年，全省高速公路网总规划里程将达到 20,000公里（含扩容复线600公里），区域路网密度和连通性将显著提升。受路网效应的叠加影响，全省交通运输需求将进一步释放，公司凭借现有路产的网络优势和未来参与新建、扩容项目的潜力，成长空间广阔，可持续发展能力不断增强。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主要业务模式

1、高速公路业务

采购模式：公司高速公路业务的主要采购内容包括公路设计、施工、材料、设备、监理等各种工程建设物资、服务，以及公路运营阶段的养护、维修等供应商。

销售模式：当前，我国的高速公路分为政府还贷高速公路和经营性高速公路两类。公司旗下高速公路均为经营性高速公路，公司通过投资建设及收购等方式获得经营性高速公路特许经营权，以为过往车辆提供通行服务并按照政府收费标准收取车辆通行费的方式获得经营收益，用以收回投资、偿还债务并取得合理投资回报，并在经营期满后把经营性高速公路无偿移交回政府部门。

通过自身投资建设获得经营性高速公路特许经营权的高速公路，在建设阶段，公司依据《企业会计准则解释第 14号》及《企业会计准则第 14号——收入》相关规定，将自行建造或委托建造基础设施所发生的工程成本确认为合同履约成本，并按照完工百分比法确认建造期间的建筑服务收入。

在运营阶段，公司通行费率由四川省政府、四川省发改委和四川省交通厅批准。相关政府机关制定通行费率考虑的因素包括车流量、高速公路建设及运营成本、预期投资回收期、偿还贷款期限、通货膨胀率、高速公路的管理、经营和维护成本以及用户承受能力等。

由于高速公路互相连接，在高速公路上行驶的车辆可继续在另一条连接的高速公路上行驶，而无须于离开时经过收费站向第一条高速公路的运营公司支付通行费。因此，已经通过第一条高速公路而继续在第二条高速公路上行驶的车辆产生的通行费收入，不能直接由第一条高速公路的运营公司实时收取。智能交通公司作为四川省高速公路联网收费清分结算管理等相关工作的政府指定机构，利用全国联网收费系统，根据车辆行驶信息向高速公路运营商分配所收取的通行费，具体如下：（1）当车辆使用 MTC 通行卡或 ETC 设备进入全国联网收费系统覆盖的高速公路时，系统会记录车辆类型和入口位置等信息。（2）当车辆行驶于高速公路途中，智能交通公司根据沿高速公路设置的门架系统，追踪车辆在高速公路上的行驶路径。（3）当车辆到达收费站并交回 MTC 通行卡或离开 ETC 通道时，系统根据包括进出口点、行驶距离、车辆类型等因素自动计算应付的通行费金额，而通行费由出口收费车道的高速公路运营商或智能交通公司收取。

根据智能交通公司、相关银行及公司之间的安排，智能交通公司通过联网收费系统记录驶入公司经营的高速公路的每辆车辆，将上述车辆的行驶路径、里程等资料及应收通行费的计算汇编成对账表供公司确认。公司将对账表所载通行费金额与内部记录及收取通行费的指定银行账户的记录进行核对。一经确认，智能交通公司会向公司支付公司有权享有的通行费款项，并同时向公司收取公司已收取但属于其他高速公路运营公司的通行费款项。

2、能源销售业务

采购模式：公司能源销售板块各子公司设有专门的业务部门，分别负责成品油、氢气、充电业务的供应商遴选、采购价格商议、采购供应统筹、质量控制及数量的验收，保证公司加油站、加氢站、充电站经营正常运转和取得良好经济效益。

销售模式：公司能源销售板块通过自营的加油站、加氢站和充电站向用户提供终端能源销售服务——加油站通过加油枪向机动车驾驶员销售成品油；加氢站通过加氢枪向氢燃料电池汽车用户销售氢气；充电站通过充电桩向电动汽车用户按充电量收取电费及服务费。公司从安全、财务、服务、卫生、油品质量等方面建立了完善的能源销售管理制度，确保规范运营，为客户提供符合国家标准的能源及优质服务。对于汽、柴油零售价格和批发价格，我国实行的是政府指导价，以国际市场原油价格为基础，考虑国内平均加工成本、税金、合理流通环节费用和适当利润确定“汽、柴油最高零售价格”、“汽、柴油最高批发价格”，成品油零售企业、批发企业在不超过上述各自最高指导价的前提下，自主制定具体价格。氢气实行市场调节价并辅以地方财政补贴，充电服务电费分类执行不同电价政策、服务费实行市场调节价。

（二）业务相关的主要固定资产及无形资产

截至2026年6月30日，公司固定资产主要为房屋及建筑物、机械设备、安全监控设备、运输设备、通讯设备及其他，均为保证公司日常经营生产所必需的设备，公司固定资产的构成情况如下：

单位：万元

注：截至 2026 年 6 月 30 日，公司固定资产清理账面余额为 135.08 万元，未计入上述固定资产构成。

截至2026年6月30日，公司无形资产主要为高速公路特许经营权，公司无形资产的构成情况如下：

单位：万元

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

1、深耕高速主业，实现品质效益双跃升

公司以“品质提升、效益倍增”为目标，深化高速公路主业精益管理。一是做精运营管理，通过科技赋能实现降本增效与安全保畅，提升通行服务体验。二是抓实项目建设，全力推动成乐扩容、成雅扩容等重点工程，确保质量与进度，优化全周期投资效益。三是拓展优质资产，积极并购整合内外部高潜力路产，并前瞻参与新项目筹备，持续优化路网结构与收益水平。

2、布局综合能源，培育绿色增长新引擎

公司依托路网资源，加快培育“油气电氢光储”综合能源业务。规模化推进沿线充换电、光伏及储能设施布局，探索前沿商业模式，实现绿色能源高效利用。致力于打造交能融合示范，为公司绿色转型提供支撑，力争提升该板块对公司利润的贡献度。

3、升级路衍服务，打造价值重塑新平台

推动服务区从交通节点向商业网点转型。深化“一区一特色”改造，引入优质业态，打造具有全省影响力的主题服务区品牌，实现非油业务收入稳定增长。创新“服务区+”商业模式，融合文旅、物流等功能，构建复合生态。同时，加强沿线闲置土地资源综合利用，拓展增值服务，实现流量变现与资产价值最大化。

4、强化资本运作，赋能产业协同与多元拓展

发挥上市公司资本平台功能，实现产业与金融良性互动。对内，整合优质路产，夯实资产基础、优化资本结构。对外，围绕新能源、数字经济、低空经济、人工智能等战略方向，通过产业基金、股权投资等方式，精准孵化或投资与主业协同的优质项目，培育新的增长点，优化公司产业布局与投资回报。

5、抓实保障措施，筑牢企业高质量发展根基

夯实发展基础，激发企业内生动力。深化体制机制改革，优化机构设置，强化人才“引育用留”；聚力科技创新，推动科技成果转化；严守安全底线，压实全链条安全责任，坚守安全生产与合规经营底线，全面强化风险防控，完善监督体系，为公司高质量发展提供坚实保障。

（二）未来发展战略

公司将聚焦主责主业，强化战略引领与价值创造，持续深化改革、做优经营、做强产业，进一步提升公司整体创效能力、发展能级。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资的认定标准

1、财务性投资的认定

中国证监会《注册管理办法》规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。”

中国证监会《证券期货法律适用意见第 18号》规定：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

2、类金融业务的认定

中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：

“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况

2026 年 6 月 18 日，公司召开第九届董事会第二次会议审议通过了关于公司向特定对象发行股票的有关议案，自本次发行相关董事会决议日（即 2026 年 6月18日）前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资的情况具体如下：

1、投资或从事类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形，亦无拟投资或从事类金融业务的计划。

截至 2026 年 6 月末，发行人参股公司蜀道融资租赁（深圳）有限公司主要从事融资租赁业务，为类金融业务，构成财务性投资，但不属于本次发行董事会决议日前六个月至今的财务性投资。本次募集资金未直接或变相用于类金融业务，发行人承诺自本次发行募集资金使用完毕前或募集资金到位 36个月内，不新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

2、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）

自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形，亦不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

3、投资或设立产业基金、并购基金

（1）通过成渝赢创投资南京宏泰半导体科技股份有限公司

2026 年 3 月，公司通过间接全资子公司成渝赢创（股权投资基金）向南京宏泰半导体科技股份有限公司投资 2,000.00 万元，该投资属于财务性投资，已从本次募集资金总额中扣除。

（2）通过成渝赢创投资环天智慧科技股份有限公司

2026 年 8 月，经公司内部审议，发行人拟向间接全资子公司成渝赢创（股权投资基金）进行实缴部分出资并对外投资，实缴后，成渝赢创拟出资不超过10,000.00 万元参与环天智慧科技股份有限公司增资项目。该项投资通过上海联合产权交易所挂牌方式进行，截至本募集说明书出具之日，尚未达成投资条件，基于谨慎性原则，公司将相关投资认定为本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资，并从本次募集资金中扣除。

（3）拟投入的股权投资基金

为充分发挥成渝私募基金公司市场化基金投资管理平台优势，积极推进基金管理业务。发行人拟通过下属公司成渝私募基金公司、成渝赢创参与新设股权投资基金，具体如下：

1）拟设立创业投资基金

根据公司内部审议，公司拟通过下属公司成渝私募基金公司与第三方共同设立创业投资基金，基金总规模为 5 亿元，其中成渝私募基金公司作为执行事务合伙人之一认缴0.50%，即250.00万元，成渝赢创作为有限合伙人认缴 10.50%，即 5,250.00 万元，其他第三方投资者合计认缴 89.00%，即 44,500.00 万元。

截至本募集说明书出具之日，上述创业投资基金尚在筹划阶段，尚未设立完成，基于谨慎性原则，公司将相关投资认定为本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资，并从本次募集资金中扣除。

2）拟设立产业基金

公司拟通过下属公司成渝私募基金公司与第三方共同设立产业基金，基金总规模为10亿元，其中成渝私募基金公司作为执行事务合伙人之一认缴0.10%，即 100.00万元，成渝赢创作为有限合伙人认缴 28.90%，即 28,900.00 万元，其他第三方投资者合计认缴 71.00%，即 71,000.00 万元。

截至本募集说明书出具之日，上述产业基金尚在筹划阶段，尚未设立完成，基于谨慎性原则，公司将相关投资认定为本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资，并从本次募集资金中扣除。

（4）投资成渝发展基金

公司投资的成渝发展基金为在中国证券投资基金业协会备案的股权投资基金，成渝发展基金主要投资方向为公用事业、国企改革重组（含地方金融机构改革重组）、科技创新（含军民融合及战略新兴产业）、现代物流（含智能交通）及其他优势产业，因此对成渝发展基金的投资属于财务性投资。公司分别于 2015年、2016 年和 2019 年向成渝发展基金实缴出资 15,000.00 万元、6,000.00 万元和 6,675.00 万元，截至本募集说明书出具之日，公司尚未履行的出资义务为2,325.00 万元，该基金已进入退出阶段，尚未出资部分无需再进行出资。基于谨慎性原则，公司将尚未履行的出资义务 2,325.00 万元认定为本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资，并从本次募集资金中扣除。

（5）对间接全资子公司成渝赢创投资的相关情况

截至本募集说明书出具之日，公司通过子公司蜀道成渝投资公司和成渝私募基金公司持有成渝赢创 100%的出资额，成渝赢创的股权结构如下：

成渝赢创成立于 2017年 4 月 5 日，为在中国证券投资基金业协会备案的股权投资基金，成渝赢创的基金总规模为 4.75 亿元，首期实缴人民币 1,000.00 万元，剩余认缴出资由管理人（即成渝私募基金公司）发出缴款通知书。

公司向间接全资子公司成渝赢创出资情况如下：

公司 2023 年 11 月通过下属公司向成渝赢创实缴出资，不属于本次发行相关董事会决议日前六个月的新投入的财务性投资。

成渝赢创投资南京宏泰半导体科技股份有限公司 2,000.00 万元、投资环天智慧科技股份有限公司 10,000.00 万元、计划参与设立创业投资基金 5,250.00万元和计划参与设立产业基金 28,900.00 万元的相关情况详见前文（1）-（3）。除此之外，成渝赢创尚未出资金额 350.00 万元计划用于其他投资，预计可能在本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前进行投资，因此基于谨慎性原则，在本次募集资金总额中进行扣除。

综上，本次发行董事会决议日前六个月内的新投入和拟投入的财务性投资合计为49,175.00 万元，已从本次募集资金中扣除。

截至本募集说明书出具之日，公司不存在其他实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。

4、拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在

借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。

5、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

7、公司拟实施的其他财务性投资情况

自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，除前述“3、投资或设立产业基金、并购基金”所述，公司不存在其他实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

（三）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至 2026 年 6 月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

截至2026年6月末，公司可能涉及财务性投资的情况列示如下：

注：合并报表归属于母公司净资产已扣除公司发行的永续债和永续保险债权计划。

1、交易性金融资产

截至2026年6月末，公司交易性金融资产构成如下：

单位：万元

公司交易性金融资产中，渝农商行（601077.SH）股票、浙商银行（601916.SH）股票投资属于财务性投资，但不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。衍生金融工具为公司进行外汇锁汇的成本，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2026年6月末，公司其他应收款账面价值为 20,318.68 万元，主要为第三方单位往来款、代收通行费收入、保证金、诚意金及工程质保金、备用金等，不属于财务性投资。

公司其他应收款具体构成情况如下：

单位：万元

3、其他流动资产

截至2026年6月末，公司其他流动资产账面价值为 51,771.99 万元，主要为增值税留抵税、待抵扣进项税额、预缴税金等，不属于财务性投资。

公司其他流动资产具体构成情况如下：

单位：万元

4、一年内到期的其他非流动资产

截至2026年6月末，公司一年内到期的其他非流动资产账面价值为49,447.40万元，公司一年内到期的非流动资产均为 BT/PPP项目回购款，不属于财务性投资。

5、债权投资

截至 2026 年 6 月末，公司债权投资账面价值为 1,394.95 万元，为公司通过东方资产管理（香港）有限公司持有的成都天府大港集团有限公司债券（债券简称“大港集团 7 20270723”）。债券投资为固定收益产品，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

6、其他权益工具投资

截至2026年6月末，公司其他权益工具投资账面价值为 30,479.36万元，具体构成情况如下：

单位：万元

公司对招商基金管理有限公司的投资 20,984.25 万元为认购招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金的基金份额，对中国光大银行股份有限公司的投资7,793.11万元为持有的股票，均属于财务性投资，但不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。

公司对城北加油站公司、智能交通公司的投资不属于财务性投资，具体情况如下：

（1）城北加油站公司

城北加油站公司设立于2002 年，由发行人子公司城北公司持股 19%。

城北加油站公司主营成品油销售业务，和发行人的成品油销售业务相同，发行人投资城北加油站公司符合公司绿色能源投资业务主业，因此属于符合主营业务及战略发展方向的投资，不属于财务性投资。

（2）智能交通公司

智能交通公司设立于 2000 年，发行人直接持有其 1.18%的股权，发行人子公司成乐公司持有其0.29%的股权。

智能交通公司承担四川省高速公路结算、发卡、监控、通讯的运行、维护和管理；负责四川省各高速公路联网收费通行费的拆分、结算、稽核和全省高速公路路网收费系统、通讯系统、监控系统、计算机网络系统的运行维护等职能。

报告期内，发行人与智能交通公司签订《四川省高速公路联网收费系统路网运行保障服务协议》，由该公司为发行人提供所辖高速公路车辆通行费清分结算、收费软件与设备维护等服务。发行人投资该公司符合发行人运营管理省内高速公路项目的主业，因此属于符合主营业务及战略发展方向的投资，不属于财务性投资。

7、其他非流动金融资产

截至 2026 年 6 月末，公司其他非流动金融资产账面价值为 7,019.47 万元，具体构成情况如下：

单位：万元

公司上述投资属于与主营业务无关的股权投资，属于财务性投资。其中，对海南川商壹拾贰号私募基金中心（有限合伙）的投资不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。对南京宏泰半导体科技股份有限公司的投资为通过成渝赢创进行的股权投资，属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的财务性投资，已从本次募集资金中扣除。

8、长期股权投资

截至2026年6月末，公司长期股权投资账面价值为 54,770.87 万元，具体构成情况如下：

单位：万元

（1）成渝发展基金

成渝发展基金为在中国证券投资基金业协会备案的股权投资基金，公司对其的投资属于财务性投资，已投资部分不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。

（2）中交信通公司

中交信通公司设立于2019 年 8月13日，由公司原子公司成渝融资租赁有限公司和中交信通网络科技有限公司共同出资组建，其中公司原子公司成渝融资租赁有限公司认缴出资284.20万元，持股 49%。2022年2月，公司以 353.33万元受让原子公司成渝融资租赁有限公司持有的中交信通公司49%股权。

中交信通公司主要从事高速公路网络建设运营、数据传输、IDC 机房运营、信息化项目集成、网络安全及针对客户的需求提供经营性租赁服务，中交信通公司的控股股东中交信通网络科技有限公司是隶属于交通运输部中国交通通信信息中心的国资企业，受交通运输部中国交通通信信息中心委托，承担全国高速公路信息通信网这一交通运输行业专用通信网的运行维护任务。报告期内，中交信通公司为公司提供信息化服务，公司投资中交信通公司主要系巩固和发展高速公路项目运营管理主业，因此属于符合公司主营业务及战略发展方向的投资，不属于财务性投资。

（3）蜀道融资租赁公司

蜀道融资租赁公司主要从事融资租赁业务，公司对其的投资属于财务性投资，但不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。

（4）四川仁寿农村商业银行股份有限公司

四川仁寿农村商业银行股份有限公司为地方农商行，公司对其的投资属于财务性投资，但不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。

（5）众信公司

众信公司主要从事资产管理业务，作为多家私募股权基金的基金管理人。公司对其的投资属于财务性投资，但不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。

（6）机场高速公司

机场高速公司设立于 1997 年 12 月 24 日，公司持有机场高速公司 25%的股权。

机场高速公司主营业务是成都机场高速公路（川高速 S6，连接成都市区到成都双流国际机场）的运营管理，公司投资机场高速公司符合公司投资、建设、运营和管理高速公路项目的主营业务范围，因此属于符合公司主营业务及战略发展方向的投资，不属于财务性投资。

（7）交投供应链公司

交投供应链公司设立于2019 年3月29日，是由公司子公司多式联运公司与成都交通投资集团有限公司、中国铁路成都局集团有限公司共同出资组建的公司。其中，多式联运公司认缴出资 7,105.00 万元，持股29%。

交投供应链公司主要经营空、铁、公、水运输服务及贸易业务。公司的主要业务为投资、建设、运营和管理高速公路项目，绿色能源投资业务以及沿线资源综合开发，其中围绕高速公路网进行的沿线资源综合开发包括打造多式联运服务体系，因此，投资交投供应链公司符合公司的主业，因此属于符合公司主营业务及战略发展方向的投资，不属于财务性投资。

9、其他非流动资产

截至 2026 年 6 月末，公司其他非流动资产账面价值为 325,507.61 万元，为预付长期资产建造款和合同资产，均不属于财务性投资。

公司其他非流动资产具体构成情况如下：

单位：万元

综上所述，截至2026年 6月末，公司财务性投资账面价值合计为 75,985.46万元，占合并报表扣除其他权益工具后归属于母公司净资产的比例为 4.50%，未超过 30%。

综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）

的情形，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定。

七、同业竞争情况

（一）公司与控股股东及其控制的企业之间同业竞争情况

1、公司的主营业务

公司属公路桥梁管理及养护行业，主要业务为投资、建设、经营和管理高速公路项目，同时亦经营其他与收费公路相关的绿色能源投资业务以及沿线资源综合开发业务。目前，公司主要拥有成渝高速、成雅高速、成乐高速、成仁高速、遂西高速、遂广高速、二绕西高速、天邛高速等位于四川省境内的收费公路全部或大部分权益以及荆宜高速的大部分权益。

2、不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争

公司控股股东蜀道集团为控股型公司，自身不直接从事具体业务经营，主要从事对下属企业的投资管理，其相关业务均通过下属分、子企业开展。截至本募集说明书签署之日，除发行人及其子公司外，控股股东蜀道集团控制的其他主要企业按业务板块划分的基本情况如下：

（1）高速公路投资运营板块

根据高速公路行业的特性，不同区域的高速公路相互之间不具有可替代性，而相邻或交叉的高速公路的运行有利于区域路网的完善，提升高速公路的车流量和通行收入。高速公路具有明显的区域性和方向性特征，车辆在选择行驶的高速公路时，只有起点和终点相同或相近，且在较近距离内几乎平行的相似等级公路才可能会产生实质性同业竞争。

发行人属于蜀道集团下属高速公路投资运营板块，发行人与控股股东及其下属其他公司所辖高速公路之间不存在起点和终点相同或相近，且在较近距离内几乎平行的相似等级公路，在路线选择上不具备替代性，不构成同业竞争。

（2）绿色能源投资业务

在绿色能源投资业务领域，蜀道集团统一规划由发行人下属公司蜀道新能源公司负责实施运营管理。报告期内，发行人已现金收购蜀道集团下属四川蜀兴智慧能源有限责任公司和四川蜀交新能源有限公司的充电站（桩）。除了上述充电桩外，报告期内，仍有少量高速公路沿线充电站（桩）由蜀道集团控制的其他企业投资、建设及运营，尚未完全交由蜀道新能源公司运营，相关同类业务与发行人的主要财务数据情况如下：

单位：万元、%

注：上表中蜀道高速及其控制的企业的财务数据未经审计。

如上表所示，蜀道集团控制的其他企业运营的绿色能源投资业务收入占发行人主营业务收入的比例分别为 0.005%、0.01%、0.04%和 0.05%，毛利占发行人的毛利分别为0.004%、0.02%、0.06%和0.08%。根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》《证券期货法律适用意见第 17 号》之“一、关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条“构成重大不利影响的同业竞争”的理解与适用”之“（一）判断原则。……竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争……”。蜀道集团控制的其他企业运营的前述业务收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例不及30%，不构成重大不利影响的同业竞争。

针对该部分同业竞争涉及的业务，发行人控股股东蜀道集团已进一步进行内部规划，由蜀道新能源公司作为蜀道集团高速公路路网沿线充（换）电设施投资建设、专业运营、统一管养的实施责任主体，促进解决前述同业竞争。

综上，发行人的绿色能源投资业务不存在重大不利影响的同业竞争。

（二）控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺

2021 年 5 月 28 日，发行人原控股股东交投集团与铁投集团实施新设合并，设立蜀道集团，蜀道集团承继省交投对本公司的所有权益。蜀道集团作为收购人于收购报告书中对四川成渝作出如下承诺：

“1、对于因本次合并而产生的蜀道集团与上市公司的同业竞争或潜在同业竞争，蜀道集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在自本次合并完成之日起 5年的过渡期内，尽一切合理努力解决相关问题；蜀道集团为解决前述问题所采取的解决措施包括但不限于：

①采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对蜀道集团与上市公司存在业务竞争的部分资产进行重组，以分别消除业务竞争的情形；

②通过签署委托协议的方式，由蜀道集团将与上市公司业务存在竞争的相关资产，委托上市公司经营管理；

③在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提；

、蜀道集团及蜀道集团控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件，不利用控股地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法利益；

、上述承诺分别于蜀道集团对上市公司拥有控制权期间持续有效。”

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家政策支持高速公路行业发展

交通运输行业是国民经济的基础性、先导性的服务产业，高速公路是构成国家快速交通网络的重要组成部分，高速公路属于公用事业，是国家产业政策和各级政府重点扶持的基础产业，近年来，政府出台了多项政策和规划，为高速公路行业发展提供了全方位、多层次的支持。2019年9月出台的《交通强国建设纲要》提出由各种交通方式相对独立发展向更加注重一体化融合发展转变，到2035年，基本建成交通强国，现代化综合交通体系基本形成，拥有发达的快速网、完善的干线网、广泛的基础网，城乡区域交通协调发展达到新高度。根据国家发展改革委和交通运输部印发的《国家公路网规划》，到2030年我国将建成总规模约16.2万公里（含远景展望线约0.8万公里）的国家高速公路，普通国道约29.9万公里，未来路网建设仍具有较大空间。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》指出，要完善国家综合立体交通网主骨架，高质量建设沿海沿边沿江、出疆入藏、西部陆海新通道等战略骨干通道，基本建成“八纵八横”高速铁路主通道和国家高速公路网。强化薄弱地区覆盖和通达保障，推动普速铁路、普通国省道升级改造，开展新一轮农村公路提升行动，加强西部地区铁路和支线机场建设，完善边境地区路网布局。此外，根据四川省交通运输厅、四川省发展和改革委员会出台的《四川省高速公路网布局规划（2022—2035 年）》，至 2035 年，形成“主轴高效直连、两翼顺畅通达、三带密切联系、三州便捷连通”的省域高速公路网，全省高速公路网总规划里程将达 20,000 公里（含扩容复线 600 公里），其中，国家高速公路 8,500公里，省级高速公路1.15万公里。

2、提高通行能力和服务水平成为高速公路行业发展大势所趋

2022年1月印发的《四川省“十四五”公路水路交通运输发展规划》明确了四川省“十四五”期间的交通行业工作重心之一是构建外畅内联的高速公路工程：以贯通国高通道、扩容拥挤通道、加密省际通道、完善城际通道为重点，加快实施高速公路网规划，提升路网覆盖范围、通达深度和运行效率。明确提出了推动高速公路繁忙路段扩能改造，有序推进 G5 京昆高速成都至雅安段扩容工程等前期工作，提升高速公路主通道运行效率和服务水平。2022年7月印发的《国家公路网规划》明确提出推动国家高速公路主线拥堵段扩容改造，提高主要公路通道的通行能力。

成雅高速，即成都至雅安高速公路，是国家 G5 京昆高速公路的一部分，是四川通往云南、西藏的重要快速通道、西部大开发的交通主干线之一，也是四川省高速公路网的成都放射线，同时作为连接成都、眉山、雅安三个重要城市的主要高速通道，成峨、三绕、成名、乐雅高速各方车辆汇入该路段，在国家和区域路网中具有极其重要的地位。成雅高速起于成都市永丰立交桥，经成都市高新区、双流区、新津区，眉山彭山区，邛崃市、蒲江县，雅安市名山区、雨城区等，止于雅安市对岩，1996年开工建设，1999年建成通车，全长约144公里，正式收费期限为2000年1月1日起至2029年12月31日止。作为四川省重要干线通道，成雅高速原设计标准较低、车流量增长较快，通行能力不足，已难以满足日益增长的交通出行需求，对现有成雅高速公路进行扩能改造，对于提高道路通行能力和服务水平具有重要作用。《四川省高速公路网布局规划（2022—2035年）》将成雅扩容纳入重点高速公路项目。

3、助力成渝双城经济圈建设，推动沿线城市新一轮大发展

2021年10月，中共中央、国务院印发了《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》。提出发挥重庆和成都双核带动功能，构建“一轴两带、双核三区”空间发展格局，依托综合运输通道，强化核心城市协同辐射带动作用，以大带小、加快培育中小城市，以点带面、推动区域均衡发展，以城带乡、有效促进乡村振兴，形成特色鲜明、布局合理、集约高效的城市群发展格局。

眉山市、雅安市处于成都都市圈增长极的范围当中，面临大好的发展机遇，提出立足成都经济圈，突出川西枢纽、生态资源和水电能源三大优势，主动承担区域职能，发挥独特的生态优势，努力实现产业转型，探索自然、经济和社会相协调的城市发展模式，建设集山水生态、多元文化为一体的生态宜居宜游城市。

成雅高速公路作为成都至雅安的主要运输线路，是城市拓展发展空间、产业分工协作、人口集聚的重要依托。打造一条高标准高速公路大通道，有利于增强成渝双城经济圈区域经济和人口承载能力，发挥成渝地区比较优势，经略西部广袤腹地、拓展战略回旋空间，加快构建完整的内需体系，形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。

现有成雅高速车道数少，服务水平较低，无法满足经济发展、成渝经济圈一体化、盘活资源等的需求，扩容改造对促进成渝双城经济圈发展，推动沿线城市新一轮大发展具有重要意义。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、满足业务增长需求、提高持续经营能力

成雅高速是公司核心资产，现有收费权益将于2029年12月31日到期。成雅高速原路扩容是四川省综合立体交通网对外“四向八廊”主骨架公路运输大通道。作为四川省高速公路网成都放射线之一，连接成都、眉山和雅安三个重要城市，在国家和区域路网中具有极其重要的地位。投资成雅扩容项目将重新核定成雅高速收费期限和收费单价，保障公司现金流、利润及资产规模的稳定增长，有利于公司进一步做大做强主责主业，优化公路资产的经营期限结构，增强持续经营能力，夯实长远发展根基。同时，公司能够继续掌握成雅高速路网通道资源，促进综合能源、路衍服务等业务的协同发展。长远来看，成雅扩容项目对公司现金流、利润以及资产规模的稳健增长有积极作用，符合公司发展战略和股东整体利益。

2、优化公司资本结构，充实资金水平

高速公路行业属于资本密集型行业，高速公路属于使用周期长、技术标准高和投资规模大的基础性设施，本次发行完成后，公司净资产会相应增加，负债规模将有所减少，有利于改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，为主营业务增长与业务战略布局提供资金支持，进一步提升公司的核心竞争力，为公司在市场竞争中赢得优势。

二、发行对象及与发行人的关系

本次发行对象为不超过35 名（含35名）符合中国证监会、上交所规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关法律法规、部门规章或规范性文件对发行对象有新的规定，则将按照新的规定进行调整。

截至本募集说明书签署之日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后披露发行对象与公司之间的关系。

三、本次向特定对象发行股票方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，在注册批复规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35 名（含35名）符合中国证监会、上交所规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有

资金认购。

最终发行对象由公司股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关法律法规、部门规章或规范性文件对发行对象有新的规定，则将按照新的规定进行调整。

本次向特定对象发行 A 股股票的所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次发行的A股股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行 A 股股票采用竞价方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的80%（即发行底价），且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产（公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产将作相应调整）。

定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日A股股票交易总量。

若公司股票在该 20 个交易日内发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本： mathrm P l = P 0 / Omega left( 1 + N right) ；

派发现金股利同时送红股或转增股本： $\mathrm { P l } { } = \mathrm { ~ ( P 0 { } - D ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 { } + N ) }$

其中， 为调整前发行价格， 为每股派发现金股利， 为每股送红股或

转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价和发行时最近一期经审计的每股净资产。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的 A 股股票数量不超过发行前公司 A 股数量的 20%，即不超过 432,548,000 股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股份总数因法律法规、部门规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。

（六）限售期

本次发行的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。相关法律法规、部门规章或规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

限售期满后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的 A 股股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过 268,825.00 万元（含本数）（募集资金总额已扣除本次发行董事会决议日（即 2026 年 6 月18 日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 49,175.00 万元），最终以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

注：成渝公司第八届董事会第三十六次会议、2025 年第二次临时股东会审议通过投资成雅高速公路扩容项目暨关联交易相关事项，估算总投资约为人民币 亿元（最终以中国政府有权行政主管机关批准的金额为准）。根据《四川省发展和改革委员会关于 G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目核准的批复》（川发改基础[2025]404 号），项目估算总投资为 亿元。根据《交通运输部关于 京昆高速四川省成都至雅安段改扩建工程初步设计的批复》（交公路函[2025]596 号）和《四川省交通运输厅关于 G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程芦山支线两阶段初步设计的批复》（川交许可建[2025]150 号），项目的初步设计审批概算合计为 2,788,939.96 万元，以上以初步设计概算作为预计投资总额。

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上交所上市交易。

（九）未分配利润的安排

本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

（十）本次决议的有效期

本次发行的决议自公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署之日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。

五、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署之日，蜀道集团直接持有公司 39.86%的股份，为公司控股股东，四川省国资委为公司实际控制人。假设本次发行按照发行 A 股股票数量上限（本次发行前公司 A股数量的20%，即432,548,000 股）测算，本次发行完成后，蜀道集团将直接持有公司 34.92%的股份，仍为公司控股股东，四川省国资委仍为公司实际控制人。

因此，本次向特定对象发行 A股股票不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已获取的批准

本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第九届董事会第二次会议、2026 年第四次临时股东会和第九届董事会第五次会议审议通过。

本次向特定对象发行股票已获得有权国家出资企业蜀道集团批准。

（二）本次发行尚需获取的批准

本次发行尚需上交所审核通过以及中国证监会注册后方可实施。

七、本次发行满足《注册管理办法》第十一条相关规定的情况

公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据

《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。

《证券期货法律适用意见第 18号》第四条规定：

“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否‘理性融资，合理确定融资规模’。”

本次向特定对象发行的A股股票数量为不超过发行前公司A股数量的20%，即不超过432,548,000股（含本数），不超过本次发行前总股本的 30%。

公司前次募集资金为 2009 年的首次公开发行，前次募集资金到账时间为2009 年 7 月，本次发行董事会决议日为 2026 年 6 月 18 日，距离前次募集资金

到位日不少于十八个月。

公司已在本募集说明书“第二节 本次证券发行概要”“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向。

因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过 268,825.00 万元（含本数）（募集资金总额已扣除本次发行董事会决议日（即 2026 年 6 月18 日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 49,175.00 万元），最终以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

注：成渝公司第八届董事会第三十六次会议、2025 年第二次临时股东会审议通过投资成雅高速公路扩容项目暨关联交易相关事项，估算总投资约为人民币 亿元（最终以中国政府有权行政主管机关批准的金额为准）。根据《四川省发展和改革委员会关于 G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目核准的批复》（川发改基础[2025]404 号），项目估算总投资为 亿元。根据《交通运输部关于 京昆高速四川省成都至雅安段改扩建工程初步设计的批复》（交公路函[2025]596 号）和《四川省交通运输厅关于 G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程芦山支线两阶段初步设计的批复》（川交许可建[2025]150 号），项目的初步设计审批概算合计为 2,788,939.96 万元，以上以初步设计概算作为预计投资总额。

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目与现有业务和发展战略的关系

公司本次募集资金投资G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目以及偿还有息债务，均与公司主业紧密相关，符合公司的业务发展方向和发展战略，符合行业发展趋势和国家产业政策，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，项目主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业及协会的相关标准、规定，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

三、本次募集资金投资项目的必要性、可行性分析

（一）G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目

1、项目概况

G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程由成雅高速原路扩容和新建芦山支线组成。成雅高速原路扩容是四川省综合立体交通网对外“四向八廊”主骨架公路运输大通道。成雅高速作为四川省高速公路网成都放射线之一，连接成都、眉山和雅安三个重要城市，在国家和区域路网中具有极其重要的地位。2022 年 1月，四川省交通运输厅、四川省发展和改革委员会印发《四川省高速公路网布局规划（2022-2035 年）》，将成雅扩容纳入重点高速公路项目。项目的建设将显著提升京昆通道成雅段通行能力，缓解交通拥堵，增强成都与沿线城市间的联系，提高城际间互联互通水平，促进沿线区域经济发展。芦山支线在《四川省高速公路网布局规划（2022-2035年）》中的功能定位为联络线，可连接 S67邛芦荥高速与G5成雅高速，是完善雅安市综合交通枢纽功能的重点项目。

本项目全线位于四川省成都市、眉山市和雅安市境内。成雅高速原路扩容起于成都绕城高速白家枢纽互通，沿原路加宽，经成都市双流区、新津区，眉山市彭山区、东坡区，成都市邛崃市、蒲江县，雅安市名山区、雨城区，止于雅安对岩枢纽，接雅西高速和雅康高速公路。芦山支线起于雅安市芦山县罗家坝附近，与邛芦荥高速相接，经雨城区，止于名山区，与成雅高速相接。

G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程地理位置示意图：

本项目路线全长 159.279 公里。其中，成雅高速原路扩容长 134.647 公里，起点至青龙场段 35.094 公里，设计速度 120 公里/小时，双向 8 车道，路基宽度42.5米；青龙场至公义段7.424 公里，设计速度120公里/小时，双向 8车道，路基宽度 41.5 米；公义至水碾坝段 75.007 公里，设计速度 100 公里/小时，双向 8车道，路基宽度 41 米；水碾坝至对岩段 17.122 公里，设计速度 80 公里/小时，双向 8 车道，路基宽度 40.5 米；芦山支线长 24.632 公里，设计速度 80 公里/小时，双向4车道，路基宽度25.5 米。连接线2条、总长5.943 公里，其余互通连接线计入匝道工程。全线采用沥青混凝土路面。

2、项目必要性分析

（1）强化构建四川省综合立体交通网内外主骨架

成雅高速作为四川省综合立体交通网内外主骨架的核心组成部分，在四川省“四向八廊”战略性综合交通走廊布局中发挥着重要作用。

从四川省对外走廊来看，成雅高速主线连接成都与雅安，同时是川藏走廊、川滇走廊的共线部分，自成都起，向西进藏直通拉萨城市圈，向南经攀西通往滇中城市群。从四川省对内交通建设来看，成雅高速主线属于四川省内部交通主骨架“1轴2环3带4联”中的重要 1带（广元经绵阳、德阳、成都、眉山、乐山/雅安、西昌至攀枝花）和重要 1联（康定经雅安、成都至巴中）。芦山支线作为《四川省高速公路网布局规划（2022-2035 年）》中的重要组成部分，可填补芦山、名山两地尚无高速公路通达的不足，有效连接项目区域内的邛芦荥高速（在建）和成雅高速，完善四川省高速公路网布局。

综合而言，本项目实施扩容建设可进一步提升综合立体交通网中的川藏走廊、川滇走廊通行能力，同时可增强芦山县与名山区的便捷联系，项目的建设将进一步增加川西地区高速公路网密度，增强高速公路的辐射能力，对于完善四川省高速公路路网规划具有十分重要的意义。

（2）满足高速公路运输通道交通量快速增长和提高服务水平的需要

成雅高速属于国家公路网规划的公路运输大通道，作为四川省高速公路网成都放射线之一，连接成都、眉山和雅安三个重要城市，在国家和区域路网中具有极其重要的地位。成雅高速公路于 2000 年 12 月建成通车，承担了成都、阿坝州、川北、川东北方向至雅安、西昌方向、康定及以远方向的交通量，在路网中具有举足轻重的地位。近年来成雅高速交通量增长迅速，随着新一轮西部大开发的深入推进、成都平原经济区一体化发展的全面实施，成雅高速沿线地区物资流动与人员往来将更加频繁，运输需求将更加旺盛，现有公路已无法满足日益增长的交通需求。

对现有成雅高速公路进行扩能改造，对于提高道路通行能力和服务水平具有重要作用，将有效提高区域公路运输综合效益，降低物流成本，满足未来交通快速增长的需要，更好地发挥高速公路的大通道作用。

（3）促进沿线区域经济和产业全面发展

成雅高速公路作为成都至雅安的主要运输线路，是沿线城市拓展发展空间、产业分工协作、区域经济交流、资源开发利用的重要依托。成雅高速原路因交通量大、服务水平不足，严重制约了区域经济发展。此外，芦山支线串联雅安市芦山、名山、雨城等经济节点，沿线区域丰富的产业及生态资源亦亟需开发利用。

成雅高速扩容项目作为落实“西部大开发”、“交通强国”政策的具体举措，是区域经济发展的支撑和纽带，其建设有利于改善区域交通条件，对沿线区域物资流通、资源开发、招商引资、产业结构调整等发挥着重要作用。本项目的建设能有效促进地区之间社会经济资源整合，加强沿线城市群地区间经济联系，带动区域经济和产业全面发展，对促进成渝双城经济圈的建设，助力推进新时代新形势下西部大开发等具有重要意义。

3、项目可行性分析

公司成立 20 多年来，核心主业不断壮大，目前公司已建成及运营成渝、成雅、成仁、成乐、遂广、遂西、二绕西、荆宜等核心高速公路项目，通车总里程突破1,000公里。其中，公司自主投建的成仁、遂广、遂西等工程质量受到高度评价，荣获“国家优质工程奖、李春奖、天府杯金奖”。公司具备实施本项目的实力，建设本项目亦是公司切实履行国企责任的义务及需要。

4、项目投资概算

本项目预计总投资约人民币 2,788,939.96万元，拟使用本次发行募集资金不超过210,000.00 万元用于董事会后的资本性支出。具体构成如下：

单位：万元

5、实施主体

本项目由公司持股85%的控股子公司成雅公司实施，实施主体的少数股东为华西股份、交建集团、路桥集团、高路信息。

2025年6月27日，雅安市人民政府、成都市人民政府、眉山市人民政府就G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目发布招标公告，公司牵头与上述少数股东组成的联合体参与投标。根据招标文件规定和投标文件承诺，联合体中标后，应组建G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程的项目法人。

根据联合体签订的投资协议，公司设立成雅公司，作为项目实施主体，具体股权结构如下：

单位：万元

注：交建集团、路桥集团、高路信息均为公司控股股东蜀道集团控制的公司。

公司与少数股东签订的投资协议，少数股东的基本情况等详见公司于 2025年 7 月 23 日、2025 年 7 月 29 日、2025 年 8 月 7 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。

公司及少数股东将出资项目投资总额的 20.20%作为项目的资本金。本次募集资金计划以资本金出资的方式投入，少数股东计划同比例资本金出资。

因此，通过非全资控股子公司实施募投项目具有合理性，不会损害上市公司的利益。

6、项目经济效益

项目预计资本金财务内部收益率（税后）为 6.39%，具有较好的经济效益。有关项目效益测算的假设条件及主要计算过程详见本节“四、本次募投项目效益测算的假设条件及主要计算过程”的相关内容。

7、项目整体进度安排

本项目建设期为4年，目前已先行开工。

8、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

公司本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，发行人具备实施本项目所需的人力资源和资金实力，具备实施能力。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金方式解决。

9、项目涉及报批事项情况

2025 年 8 月，四川省发展和改革委员会作出《四川省发展和改革委员会关于 G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目核准的批复》（川发改基础[2025]404 号），同意建设G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程。

2025年9月，四川省生态环境厅出具《四川省生态环境厅关于 G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程环境影响报告书的批复》（川环审批[2025]122号）。

2025 年 7 月，本项目取得了四川省自然资源厅核发的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第 5100002025XS0006571 号）。2025 年 9 月，本项目取得了自然资源部办公厅下发的《关于G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目（雅安段）先行用地的函》（自然资办函[2025]2190号），正式用地审批正在办理中，预计不存在实质性障碍。

（二）偿还有息债务

1、项目概况

公司拟以本次发行募集资金不超过 58,825.00 万元用于偿还有息债务，以充实资本实力，降低资金成本和财务风险，满足公司未来业务增长和经营投资的需要，不断增强市场竞争能力，提高公司经济效益。用于偿还有息债务的比例未超过募集资金总额的30%。

2、项目必要性分析

公司所处的高速公路行业属于资金密集型行业，公路项目建设及运营的前期资金投入量大、开发周期和投资回收期长，公司必须有充足的资金以维持项目运转并满足公司业务不断发展的需要。

3、项目可行性分析

截至2026年6月30日，公司总资产为 672.75亿元，总负债为 453.26亿元，资产负债率为 67.37%，资产负债率较高。本次募集资金用于偿还有息债务，有利于改善资本结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力，保障公司业务持续、健康发展。

本项目实施后，公司财务状况将得到改善，并将有效改善资本结构，降低财务风险及资金成本，为公司后续发展提供有力保障，保证公司经营活动平稳、健康进行，提升公司市场竞争力，综合性经济效益明显。

四、本次募投项目效益测算的假设条件及主要计算过程

根据《收费公路管理条例》及四川省收费年限核定政策，在 G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目通过交工验收之日起，公司预计将拥有该项目不超过 30 年的运营期，最终运营期限以有权机构核定为准。运营期内公司拥有收取车辆通行费、经营管理沿线规定区域内的广告等权利。本项目经济效益按照项目运营期30年进行测算。

公司对于该项目建设期和运营期内所获收入及成本支出进行了合理估计，并基于合理假设，对项目经济效益指标进行了测算，资本金财务内部收益率（税后）为6.39%，具有良好的经济效益。具体效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

（一）运营期收入估算

本项目运营期收入包括车辆通行费收入和路衍经济收入。

1、车辆通行费收入

（1）收费标准

根据《四川省高速公路车辆通行费定价办法》（川交发[2020]26号）（以下简称“《车辆通行费定价办法》”），四川省新建高速公路收费标准采用“基本标准+投资调整”综合核定。依据批准的初步设计概算投资，基本收费标准按投资8000万元/公里计算，一类车为 0.50元/车公里。投资不超过 8000万元/公里的高速公路执行基本收费标准，投资超过 8000 万元/公里的，以 1000 万元作为递进区间，对应一类车收费标准调增 0.05 元/车公里。双向四车道的车道折减系数为1.0。本收费标准中一类车初次批准上限为 1.20元/车公里。另外，根据《收费公路车辆通行费车型分类》，执行高速公路收费车型分类的行业标准。客车车型收费系数为 1:2:3:4；货车及专项作业车车型收费系数为 1:2:3:3.9:4.7:5.4。

原成雅主线六车道收费标准为 0.45 元/公里，四车道收费标准为 0.35 元/公里，改扩建后成雅主线基本为八车道（青龙场至公义段为十车道），建成后将改善道路使用者服务水平。结合《车辆通行费定价办法》和本项目周边高速公路收费标准，本项目一类车综合收费标准按 0.75 元/公里考虑。本项目收费标准具体如下：

单位：元/公里

（2）收费有效率

成雅主线高速减免收入包括节假日减免、ETC 减免、绿通和集装箱减免等，原成雅主线高速公路收费有效率约为 85%，本项目改扩建后，项目所在区域位置和路网关系未发生变化，因此，考虑本项目收费有效率暂按 85%计算。

（3）交通量预测

本项目交通量预测采用四阶段法。根据交通调查所获取的项目所在区域的经济社会、交通运输资料和OD分布情况，在分析区内经济社会、交通运输现状的基础上，预测其经济社会发展，从而预测未来各小区的交通出行，得到未来特征年的区域汽车出行分布OD表，最后通过交通量分配，获得本项目交通量预测的最终结果。

（4）收费收入计算

因成雅主线2029年末收费期限截止，故 2029年采用“增量法”计算改扩建后新增的收费收入，成雅主线收费期到期后采用总量收入，芦山支线为新建高速公路，收费收入采用总量收入计。本项目收费收入计算公式如下：

式中：F——总增量收费收入（万元/年）；

Qi，j，k——成雅主线扩建后、前及芦山支线分车型交通量（自然数，辆/天）；

fi，j，k——成雅主线扩建后、前及芦山支线分车型收费标准（元/车公里）；

Li，j，k——成雅主线扩建后、前及芦山支线收费路段长度（km）；

Ti，j，k——成雅主线扩建后、前及芦山支线分车型收费天数（天/年）365天/年。

Ei，j，k——成雅主线扩建后、前及芦山支线收费有效率。

2、路衍经济收入

根据对原成雅高速公路服务设施和广告经营收入统计分析，原成雅主线路衍经济收入约占车辆通行费收入的 2%，因此本项目服务设施和广告经营收入按车辆通行费收入的2%计算。

（二）运营期成本费用估算

1、运营成本

项目运营期间主要的业务性费用支出包括公路修理费、人员费用、公用经费、运营电费和联网管理费五部分。

（1）公路修理费

公路修理费主要包括养护费（日常养护和专项养护）和路面中修费。

1）日常养护费用

日常养护包含路段的全线保洁，路基、路面（含服务区场平）、桥隧、绿化、服务设施、交安设施的日常保养和小修，自然灾害的预防性处治和小型灾害的处治及清理等。考虑车流量情况，结合客货比、通行费收入及所属地域等因素影响，本项目日常养护费用通车0-2 年（含）（即2029年-2030年）按 4万元/公里，第2-6 年（含）按 4.4-6.6 万元/公里，6-12 年（含）按 6.6-8.8 万元/公里计，12-30 年按8.8-11万元/公里计。各年养护单价采用内插法计算。

2）专项养护费

专项养护费用通车 0-3 年按费用包含路面检测、桥梁检测、信息化系统费、监理设计费、桥面处理费等相关费用。第 4年起，按周期总费用扣除日常费用计算（周期总费用=路面中修费用+除路面中修费用外的专项费用+日常费用）。

其中，成雅主线第1年按路面检测费用 40万元计，桥梁初始检查 150万元，改扩建后新增一座隧道，隧道每年进行一次定期检测，每次检测费用按 5万元计，监理设计每年按90万元计，其他专项费用 35万元；第2至第 3年按路面检测费用 40 万元/年，高架桥及桥梁特殊检测每年定检费用按 80 万元/年计，隧道 5 万元/年计，监理设计每年按90 万元/年计，其他专项费用10万元/年计。芦山支线第 1 年按路面检测费用 10 万元计，隧道每年进行一次定期检测，每次检测费用按50万元计，监理设计每年按 20万元计；第2至第3年按路面检测费用 5万元/年，隧道50万元/年计，监理设计每年按 19万元/年计。

3）路面中修费用

路面中修为局部病害处置后罩面加铺及配套交安工程改造等，Ⅰ类中修周期为10年，本项目中修周期按 10年计，路面中修费用四车道按 252万元/公里计，八车道按467万元/公里计。中修费用和其他费用共同构成周期费用。

（2）人员费用

根据项目公司提供的人员构成情况，项目公司人员构成主要有管理人员、收费人员、路管人员和辅助人员。

本项目建成后，仍保持一个管理中心，因此管理人员保持不变，即 167 人，费用为5,966万元/年。成雅主线虽然主要由四车道扩建为八车道，部分收费站拓宽，但考虑到国家取消主线收费站以及全面普及 ETC 不停车收费系统等因素，匝道收费站未来将只留有少量人工收费人员和机电维护人员等，目前成雅项目公司已有收费人员573人，根据现有收费人员数量，考虑从成雅项目公司调任部分人员至芦山支线收费站，故收费人员费用为 8,727万元/年。本项目建成后，路管人员暂按 94 人考虑，人均成本按 17 万元计，辅助人员暂按 25 人考虑，人均成本按24万元计。故本项目通车初年人员费用合计为 16,850万元/年，根据《四川省高速公路项目交通量预测与财务评价指南》，年增长率按 2%计。

（3）公用经费

运营高速公路公用经费包含办公费、会务费、车辆使用费、业务招待费、差旅交通费、水电气费、宣传费、维护及修理费、租赁费、培训费、中介机构费、董事会经费、劳动保护费、物业管理费、保险费、残疾人保障基金、安全生产经费、诉讼费、服装费、党组织活动经费、工会活动经费、团组织活动经费、精神文明建设费、纪检监察工作经费、军警民共建费等保障运营高速公路机关管理和一线生产经营的必要公共开支。

根据前述分析，本项目建设后公用经费参考成雅高速现状，按 2,162万元/年计，根据《四川省高速公路项目交通量预测与财务评价指南》，年增长率按计。

（4）运营电费

根据2018-2023年原成雅主线运营费用统计，年均运营电费为 769万元。折算成四车道运营电费为5万元/公里。

考虑成雅主线改扩建后，隧道加宽，部分收费站扩建，故成雅主线改扩建后运营电费按原费用的1.2倍考虑，芦山支线参考原成雅主线运营电费。因此成雅主线改扩建后通车初年运营电费按 923 万元/年计，芦山支线通车初年运营电费按120万元/年计。故本项目通车初年运营电费按 1,043万元计，根据《四川省高速公路项目交通量预测与财务评价指南》，年增长率按 2%计。

（5）联网管理费

本项目联网收费管理费按车辆通行费收入的 0.4%综合计取。

2、无形资产摊销

本项目无形资产摊销按照工作量法计提，摊销年限按 30 年考虑。

3、相关税费

（1）增值税及附加

本项目增值税按运营期销项税额抵扣运营期运营成本（按公路修理费）的进项税额后，再抵扣建设期建设投资的进项税额计。根据财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，本项目车辆通行费收入销项税率、其他收入销项税率、运营期公路修理费进项税率分别均按9%计，运营电费进项税率按 13%计。

增值税附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。其中：城市维护建设税按增值税的7%计征；教育费附加按增值税的3%计征；地方教育费附加按增值税的2%计征。故项目增值税附加为 12%。

（2）所得税

《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条规定，企业从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营所得，可以免征、减征企业所得税。财政部公告2020年第 23 号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》明确继续深入实施西部大开发战略，实施包括西部地区鼓励类产业企业减按 15%税率征收企业所得税在内的一揽子税收优惠政策。

本项目是位于我国西部地区的重点基础设施项目，企业所得税可申请按所得税率15%计征。

4、公积金

本项目法定公积金按税后利润的 10%计提，不提取任意公积金。

5、财务费用

财务费用包括长期借款利息和短期借款利息。贷款利率按照中国人民银行于2025 年 5 月公布的 5 年期以上及 1 年期贷款市场报价利率（LPR）计，分别为3.5%和 3.0%。

综上，项目资本金财务内部收益率（税后）为 6.39%，效益测算谨慎、合理。

五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和综合效益，有利于进一步提升公司的核心业务竞争实力和后续发展潜力，增强公司的综合实力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金将扩大公司的资产规模，为公司未来的持续快速发展奠定基础。本次发行完成后，公司资本实力得到提升，公司经营抗风险能力将进一步加强。同时，公司资产负债率预计得到降低，流动比率和速动比率将得到改善，短期偿债能力增强。

本次发行后，随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等主要财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。但未来随着募集资金投入，预计公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。

六、本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业，募集资金投向主业

公司本次募投项目分别为G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目和偿还有息债务，募集资金全部投向现有业务，符合募集资金投向主业的规定。

G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》属于鼓励类产业“二十四、公路及道路运输”，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，亦不属于高耗能高排放行业。

七、前次募集资金使用情况

发行人前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，最近一次募集资金为IPO募集资金。

2009年7月1日，经中国证监会[证监许可（2009）584 号]批准，公司首次公开发行普通股（A股）500,000,000.00 股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价人民币3.60元，应募集资金总额为人民币 1,800,000,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 1,741,003,812.73 元。四川君和会计师事务所有限公司对本次发行的资金到账情况进行了审验，并于 2009年7月20 日出具了君和验字2009 第 1015 号《验资报告》。

公司首次公开发行募集资金净额已于 2009 年全部用于收购四川成乐高速公路有限责任公司100%股权和偿还其部分银行借款。截至 2010 年4月1日，公司首次公开发行募集资金已全部使用完毕。

综上，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需再编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司主营业务为投资、建设、运营和管理高速公路项目，绿色能源投资业务以及沿线资源综合开发。公司本次募集资金投资项目为G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目以及偿还有息债务，募投项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来整体战略发展方向，有利于提升公司市场竞争力、保证公司的可持续发展，符合公司长期发展战略的需要。本次发行完成后，公司的主营业务不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高管人员，将根据相关法律法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司现有业务开展，是对公司现有业务的进一步完善和发展，是实现公司发展战略目标的重要举措。本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力，提高抵御风险能力，为公司保持长期稳健发展奠定坚实基础。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但从中长期看，本次募集资金有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司持续扩大业务经营规模、实现战略发展提供资金支持，随着募集资金投资项目的顺利实施和效益实现，公司盈利能力和市场竞争力将不断增强，本次发行将对公司未来的财务指标产生积极影响。

（三）本次发行对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投入项目期间，公司投资活动产生的现金流出金额将有所增加；随着募投项目的实施和效益产生，公司经营活动产生的现金流入金额将逐步增加，现金流量状况将得到进一步优化，由此增厚公司的资金实力，增强公司的抗风险能力，为公司的长期战略发展奠定坚实基础。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，募集资金按照计划偿还有息债务后会导致公司负债规模减少，从而降低公司资产负债率，公司资本结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

第五节 与本次发行相关的风险因素

一、政策风险

（一）宏观经济政策与产业政策调整风险

公司所处行业主要现行法规《收费公路管理条例》于 2004 年11月1日起施行，交通运输部分别于2015 年、2018年对《收费公路管理条例》组织修订，并两次公开征求社会意见，其中 2018 年公开征求意见的版本明确了用路者付费、促进可持续发展等原则，包括明确经营性公路项目经营期限按照收回投资并有合理回报的原则确定，对于投资规模大、回报周期长的收费公路可以超过 30 年，建立差异化收费、收费标准动态评估调整机制等，总体有利于完善公路发展投融资保障机制和促进行业的长期可持续发展。但目前最新的《收费公路管理条例》修订版仍未正式颁布，最终修订出台的政策可能对公路经营效益带来一定影响。

此外，国家、四川省近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》《现代综合交通枢纽体系“十四五”发展规划》《公路“十四五”发展规划》《国家公路网规划（2022-2035年）》《四川省高速公路网布局规划（2022—2035年）》《四川省高速公路项目特许经营管理办法》《关于深化高速公路市场化改革的指导意见》等。上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，如果未来国家相关政策环境发生变化，可能对公司的发展战略的执行和业绩的增长产生一定影响。

（二）周边路网规划建设相关的风险

根据四川省交通运输厅、四川省发展和改革委员会于 2022 年1月发布的《四川省高速公路网布局规划（2022—2035年）》，到2035年，四川省形成由 20条成都放射线、13条纵线、13 条横线以及4条环线、44条联络线组成的高速公路网。四川省高速公路总规模约 2.0万公里（含扩容复线600公里），其中，国家高速公路 8,500 公里，省级高速公路 1.15 万公里。另外，规划设置远期展望线1,700 公里。

随着四川省内交通网络的发展与完善，公司部分路产周边区域交通网络可能发生重大变化。公司部分高速连接或相邻路段进行工程建设，相关的高速公路出入口的开通或关闭，竞争性路段的建设，或其他高铁、城际轨道等替代性运输途径的完善和成本的不断降低等因素，均可能对公司下属高速公路的车流量带来一定冲击，从而对公司的经营业绩产生一定不利影响。

（三）通行费减免政策对高速公路收费收入的影响

近年来，国家陆续出台了《关于进一步完善和落实鲜活农产品运输绿色通道政策的通知》（交公路发〔2009〕784号）、《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发〔2012〕37号）、《交通运输部关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发〔2012〕376号）等一系列公路通行费减免政策。如果未来国家修订上述政策，或发布其他公路通行费减免费政策，将影响公司的通行费收入和业绩。

二、经营风险

（一）核心路产特许经营权到期导致公司业绩波动乃至下滑的风险

公司核心路产成渝高速、成雅高速、成乐高速的特许经营权将分别于 2027年、2029 年和2029年到期，成渝高速特许经营权到期后将停止收费，成雅高速、成乐高速到期后将通过改扩建项目取得新的收费批复。一方面，成渝高速到期并停止收费后，将对公司的收入、利润产生一定影响，另一方面，成雅高速、成乐高速改扩建项目较原有项目投资增加，可能存在短期内收入、利润下滑风险。此外，根据《收费公路管理条例》及四川省相关政策，特许经营期限、续期条件及改扩建延期规则均由政府核定，存在续期审批不及预期、延期期限缩短或附加条件收紧等不确定性。同时，四川省内路网加密、高铁分流等因素持续影响路产流量，若核心路产到期后新资产注入滞后或改扩建效益未达预期，将进一步加剧业绩波动乃至导致业绩下滑，对公司持续盈利能力及经营业绩稳定性构成不利影响。

（二）事故灾害风险

高速公路在经营过程中，可能因洪涝、地震等自然灾害或大型物体撞击、货车超载等多种原因导致公路设施遭受毁损、垮塌等事故，进而造成受损路段暂时无法正常通行等情况。上述情形可能导致公司通行费收入减少、维修养护成本增加，并可能造成财产损失和人员伤亡，从而对公司造成一定负面影响。

三、财务风险

（一）净资产收益率和每股收益等指标下降的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（二）利率波动的风险

高速公路行业是资金密集型行业，公司项目的开发建设与经营需要依托较大量债务融资。公司当前信用资质良好，经营稳定，各类债务融资的利率均保持在较低水平。若未来受宏观经济影响，央行基准利率提升，则公司的财务费用将相应提高，进而影响公司的盈利能力。

（三）融资风险

随着公司投资项目的增加，投资规模保持较快增长，公司对外融资需求逐步变大。未来几年，公司处于资本支出的高峰期，在保障到期债务偿还、股利分配的同时还需做好新项目投资支出以及现有项目资金支付的安排。如果未来市场出现资金短缺或者成本上升，公司可能面临融资风险，进而对公司的经营业绩产生影响。

四、募投项目风险

（一）募投项目的实施风险

本次发行的募集资金拟投资于G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目以及偿还有息债务。本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义。尽管公司对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但本次募集资金投资项目仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度、人力投入等因素的影响，出现项目周期滞后、实施效果未及预期等情况。此外，根据《收费公路管理条例》等法规规定，向通行收费公路的车辆收取车辆通行费需经依法批准，G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目建设完毕后，取得收费批复的时间存在不确定性，将

可能影响募投项目产生效益的时间。

（二）募投项目效益不及预期的风险

公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有市场环境所做出的合理预判。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的分析和论证，但由于政策和市场本身具有不确定性，若未来发生宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素，将可能导致公司募投项目的实施效果未达预期，从而对公司经营成果造成不利影响。此外，根据四川省有关高速公路通行费收费定价的规定，高速公路的收费标准、收费期限等需报四川省政府审批，G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目可能存在最终批复的收费标准、收费期限等与项目效益测算存在差异，进而影响募投项目效益的风险。

（三）募投项目新增关联交易的风险

本次募投项目中G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目由发行人与华西股份、交建集团、路桥集团和高路信息组成的联合体中标并共同投资，为实施项目，联合体各方出资成立成雅公司负责项目的建设实施及后期运营管理等相关工作。本项目联合体成员具有相应的施工资质和能力，并经四川省发展和改革委员会核准，该项目施工服务不招标，依法直接由联合体成员自行提供。因此成雅公司分别与华西股份、交建集团、路桥集团和高路信息签订工程总承包合同。因交建集团、路桥集团和高路信息为发行人控股股东蜀道集团控制的企业，发行人与三家公司的交易构成关联交易，相关关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并按照相关规定履行审批及信息披露义务，关联交易具有必要性。上述新增关联交易预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提请投资者关注因本次募投项目实施而新增关联交易的风险。

五、发行风险

（一）审批风险

本次向特定对象发行尚需上交所审核通过，并由中国证监会同意注册。能否取得相关主管部门的批准或同意注册，以及最终取得相关主管部门批准或同意注册的时间存在不确定性。

（二）发行风险

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含35名）。发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势以及投资者对本次发行方案的认可程度等多方面因素的影响。

本次发行董事会召开前 20 个交易日内，公司以最近一个会计年度和最近一期财务报告资产负债表日（即 2025 年 12 月 31 日和 2026 年 3 月 31 日）为基准向后复权计算的收盘价的最低值均为 5.71 元/股，高于 2025 年 12 月 31 日每股净资产 5.54 元/股和 2026 年 3 月 31 日每股净资产 5.68 元/股，公司股价不存在破净情形。根据《上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，严格限制破净情形上市公司再融资，上市公司再融资启动发行前 20 个交易日内的任一日不得存在破净情形，若公司股价在批复有效期内无法稳定达到每股净资产以上，则本次发行将面临发行失败的风险。

（三）股价波动风险

股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第六节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信则履行承诺，并承担相应的法律责任。

体董事签名：

罗祖义

四川成渝高速公路集团股份有限公司

年 月 日

、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

体董事签名：

游志明

志明

川成渝高速公路集团股份有限公司

年 月 日

、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声

公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚则履行承诺，并承担相应的法律责任。

体董事签名：

四川成渝高速公路集团股份有限公司

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

欧海龙

四川成渝高速公路集团股份有限公司

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

姚建

姚建成

四川成渝高速公路集团股份有限公司

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

毛渝草

毛渝茸

四川成渝高速公路集团股份有限公司

年 月 日

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

余证

余海宗

四川成渝高速公路集团股份有限公司

年 月 日

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

周 华

四川成渝高速公路集团股份有限公司

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

姜 涛

四川成渝高速公路集团股份有限公司

年 月 日

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

四川成渝高速公路集团股份有限公司

年 月 日

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事会审计委员会成员签名：

四川成渝高速公路集团股份有限公司

年 月 日

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事会审计委员会成员签名：

四川成渝高速公路集团股份有限公司

年 月 日

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事会审计委员会成员签名：

姜 涛

四川成渝高速公路集团股份有限公司

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

四川成渝高速公路集团股份有限公司

年 月 日

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

四川成渝高速公路集团股份有限公司

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

刘东

刘 东

四川成渝高速公路集团股份有限公司

年 月 日

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

周 静

四川成渝高速公路集团股份有限公司

年 月 日

二、发行人控股股东声明

公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

定代表人： 张 胜

蜀道投资集团有限责任公司

年 月 日

、保荐人（主承销商）声明

公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任

荐代表人： 磁求

选彤

郭浩

郭 浩

项目协办人：

杨黄勇

法定代表人： 张子张佑君

保荐人董事长、总经理声明

人已认真阅读募集说明书的全部内容，对募集说明书进行了核查，确认募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

总经理、董事长： ：

邹迎光

2026年10月9日

三、保荐人（主承销商）声明

公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任

保荐代表人： —

王乐夫

张树原

张树敏

项目协办人： 陈步婷陈道婷

法定代表人： 是以

程明

保荐人总经理声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

总经理：

程 明

保荐人董事长声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

董事长：

程 明

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

赵燕颖

赵燕颖

李佳妮

杨莎莎杨莎莎

单位负责人：

陈永学闫鹏和

、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具[ XYZH/2024CDAA7B0069 XYZH/2026CDAA1B0096]年至2025年度备考审阅报告[报告号：XYZH/2026CDAA1B0882]文件不存在矛XYZH/2024CDAA7B0069 XYZH/2026CDAA1B0096]XYZH/2024CDAA7B0069，XYZH/2026CDAA1B0096]、备考审阅报告[报告号：XYZH/2026CDAA1B0882]文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

信永中和会计师事务所（特殊普通伙）

六、发行人董事会声明

（一）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定兑现填补回报的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的规定，公司制订了募集资金管理制度及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

2、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、加快推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，争取早日达产并实现预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步增强盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司已制定《四川成渝高速公路股份有限公司三年（2026-2028 年）股东回报规划》，在符合现金分红条件的情况下，2026-2028 年公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司所有者净利润的 60%。公司将严格执行公司制订的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

本次发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

（二）关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东作出以下承诺：

“1、本公司承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具日后至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司依法承担相应责任。同时，作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。

(本页无正文，为本募集说明书《发行人董事会声明》之盖章页)

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