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JINGTIAN & GoNGCHENG
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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于
深圳市迪威迅股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
首次及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇二六年十月
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于深圳市迪威迅股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
首次及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：深圳市迪威迅股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的专项法律顾问，并已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，出具了《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市迪威迅股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市迪威迅股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市迪威迅股份有限公司 2025年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”），现针对本激励计划首次及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销本激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次解除限售和本次回购注销的有关法律事实及法律文件进行了核查与验证。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别说明，本法律意见书中使用的简称与原法律意见书中的同一简称具有相同含义。
基于上述，本所律师现出具本法律意见书如下：
正 文
一、本次解除限售和本次回购注销的批准与授权
根据公司提供的股东（大）会、董事会和董事会薪酬与考核委员会会议文件及公司公开披露信息，公司就本次解除限售和本次回购注销已经履行的批准与授权程序如下：
1．2025 年 8 月 7 日，迪威迅召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项〉的议案》，公司股东大会同意实施本激励计划并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。
2．2026 年 10 月 9 日，迪威迅召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
3．2026 年 10 月 9 日，迪威讯召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2025 年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉的议案》《关于提请召开公司 2026 年第二次临时股东会的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行了核查并出具《深圳市迪威迅股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和首次及预留授予第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》。
据上，本所律师认为，本次解除限售和本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次回购注销及相关变更注册资本事宜提交股东会审议，并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销相关的手续，履
行相应的信息披露义务。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的第一个解除限售期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次解除限售的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
根据公司的说明及其于 2025 年 9 月26 日披露的《深圳市迪威迅股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》《深圳市迪威迅股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票上市日期为2025 年 9月 30 日，因此，截至本法律意见书出具之日，首次授予及预留授予的限制性股票已经进入第一个解除限售期。
（二）本次解除限售条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》、永信瑞和（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“深永信会审证字[2026]第 0017 号”《审计报告》和“深永信会专审字[2026]第 0029 号”《内部控制审计报告》、本次解除限售激励对象的劳动合同、书面确认及公司的确认、公司公开披露的 2025年年度报告，并经本所律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网、百度网站，截至本法律意见书出具日，本次解除限售条件成就的情况如下：
| 解除限售条件 | 条件成就情况说明 | ||||
| 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 | ||||
| 激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 | ||||
| 公司层面业绩考核：本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示： | 公司2025 年度实现营业收入533,981,799.53 元，相比2024 年公司营业收入的增长率为28.34%，符合解除限售条件，公司层面解除限售比例为100%。 | ||||
| 解除限售安排 | 考核年度 | 考核目标A1 | 考核目标A2 | 考核目标A3 | |
| 第一个解除限售期 | 2025年 | 以2024年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于12% | 以2024年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于8% | 以2024年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于6% | |
| 第二个解除限售期 | 2026年 | 以2024年营业收入为基 | 以2024年营业收入为基 | 以2024年营业收入为基 | |
| 准，2026年营业收入增长率不低于18% | 准，2026年营业收入增长率不低于12% | 准，2026年营业收入增长率不低于8% | ||||||||||
| 注：上述“营业收入”“营业收入增长率”指标的计算均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面可解除限售比例，各批次业绩考核指标与解除限售比例安排如下表所示： | ||||||||||||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面可解除限售比例 | ||||||||||
| 营业收入增长率（A） | A≥A1 | 100% | ||||||||||
| A2≤A<A1 | 80% | |||||||||||
| A3≤A<A2 | 70% | |||||||||||
| A<A3 | 0% | |||||||||||
| 若公司未达到各考核年度考核目标A3，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 | ||||||||||||
| 激励对象个人层面的绩效考核：激励对象的考核结果分为A、B、C、D、E五档，其对应的限制性股票解除限售比例具体如下： | 目前在职的 49名首次授予激励对象个人考核结果为A或B，个人层面解除限售比例为100%;目前在职的7名预留授予激励对象个人考核结果为A或B，个人层面解除限售比例为100%。 | |||||||||||
| 考核结果 | A | B | C | D | E | |||||||
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0% | ||||||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象当期计划解除限售的限制性股票不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销。 | ||||||||||||
据上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次回购注销的具体情况
根据《激励计划（草案）》、公司第六届董事会第八次会议的会议文件、公司提供的激励对象离职证明文件及公司出具的说明，公司本次回购注销的原因、
回购数量、价格及资金来源等情况具体如下：
（一）本次回购注销的原因及数量
本激励计划1 名首次授予激励对象因离职已不再具备激励对象资格，公司将回购注销前述 1名激励对象已获授但未达成解除限售条件的限制性股票共计 0.5万股。
（二）本次回购注销的价格及资金来源
本次回购注销的价格为授予价格2.53元/股加上银行同期存款利息之和。
本次回购注销全部回购资金来源为公司自有资金。
据上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1．本次解除限售和本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次回购注销及相关变更注册资本事宜提交股东会审议，并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销相关的手续，履行相应的信息披露义务。
2．本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；
3．本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
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经办律师：
吴穗婷
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