东软集团2026年第二次临时股东会法律意见书

关于东软集团股份有限公司 2026 年第二次临时股东会 之 法律意见书

辽宁青联昆晟律师事务所

关于东软集团股份有限公司

2026 年第二次临时股东会之法律意见书

致：东软集团股份有限公司

辽宁青联昆晟律师事务所（以下简称“本所”）受东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派朱香冰律师、刘宏雨律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2026 年第二次临时股东会。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范指引第 1 号》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件以及东软集团股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）、《东软集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）等有关规定，本所律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

为出具本《法律意见书》，本所律师出席了本次会议，并审查了公司提供的本次股东会的以下文件，包括但不限于：

（一）公司章程；

（二）股东会议事规则；

（三）董事会决议和相关股东会审议的议案；

（四）于2026年09月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 公开发布了《东软集团股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 （以下简称“《股东会的通知》”）；

（五）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

（六）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

（七）本次会议其他会议文件。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必须的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本《法律意见书》中，本所律师根据《上市公司股东会规则》及公司的要求，仅对本次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，出席本次股东会人员及会议召集人资格是否合法有效和股东会的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对股东会审议的议案内容以及其所涉及的事实或数据的完整性、真实性及准确性发表意见。

本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本《法律意见书》仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师根据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

1.根据2026年09月14日召开的公司十一届六次董事会会议决议，公司董事会召集本次会议。

2.公司于 2026 年 09 月 15 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《东软集团股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已超过 15 日，股权登记日（2026 年 09 月 28 日）与会议召开日期之间间隔未多于 7 个工作日。根据上述通知内容，公司已向公司全体股东发出召开本次股东会的通知。

3.前述公告列明了本次股东会的类型和届次；召集人；投票方式；召开日期、时间、地点；网络投票的系统、起止日期和投票时间；融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序；涉及公开征集股东投票权；会议审议事项；股东会投票注意事项；会议出席对象；会议登记办法等事项，充分、完整披露了本次股东会的具体内容。

经审查，本所律师认为，公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式

本次股东会的现场会议于 2026 年 10 月 09 日（星期五）14:00 沈阳市浑南新区新秀街2号东软软件园，如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

本次股东会的网络投票时间为 2026 年 10 月 09 日。其中通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的投票时间为：2026 年 10 月 09 日 9:15—9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的投票时间为：9:15-15:00。

2.本次股东会由公司董事长荣新节先生主持，本次股东会就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员对本次会议作出记录。会议记录由出席本次股东会的会议主持人、董事等签名。

3.本次股东会不存在对召开本次股东会的通知中未列明的事项进行表决的情形。

本所律师认为，公司本次股东会的实际召开时间、地点、会议内容与通知的内容一致，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《规范指引第1号》及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员及会议召集人资格

（一）出席本次股东会的股东及股东代理人

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 716人，共计持有公司有表决权股份 398,080,374 股，占公司股份总数的 33.27 21% ，其中，出席现场会议的股东及股东代理人共计 8 人，代表公司有表决权的股份295,816,645 股，占公司有表决权股份总数的 24.72 48% 。

其中，于公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册公司原股东东芝数字解决方案株式会社（TDSL）持有公司7,148,036股股份。TDSL与株式会社东芝于2025年10月06日签署《吸收合并契约书》，约定株式会社东芝吸收合并TDSL，株式会社东芝存续，TDSL解散。TDSL已于2026年04月01日解散，并于2026年04月03日办理注销登记。日本公证人于2026年06月12日、08月05日分别出具认证，确认相关记名押印系株式会社东芝及其代表本人所为；日本外务省出具海牙认证，证明公证人签名、身份及印章真实。上述文件足以证明株式会社东芝已承继TDSL包括公司7,148,036股股份在内的全部权利义务。

本所律师认为，TDSL已注销，其资产、负债及所持公司7,148,036股股份依法转由株式会社东芝承继；股份变更登记虽在办理中，但不影响株式会社东芝作为公司股东出席本次股东会的合法有效性。株式会社东芝有权依法委托自然人代表其出席本次股东会并代为行使表决权，受托人应提交合法有效的授权委托书及身份证明等文件。

本所律师查验了出席现场会议股东的居民身份证、截至本次会议股权登记日的证券持股凭证等相关资料，出席现场会议的股东系记载于截至本次会议股权登记日股东名册的公司股东。

（二）公司应出席董事9名，实际出席董事8名。因工作原因，董事刘积仁未出席本次会议。公司高级管理人员及公司聘任的律师列席了本次股东会。

（三）本次股东会由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

本所律师认为，出席、列席本次股东会的人员及本次股东会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《规范指引第1号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定。

三、本次股东会审议的议案

经核查，本次股东会没有收到临时议案或新的提案，本次股东会审议的议案与股东会通知相符，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定。

四、本次股东会的表决程序

（一）本次股东会采取现场投票和网络投票的方式对本次股东会会议议案进行了表决。经本所律师见证，公司本次股东会审议的议案与《股东会的通知》所列明的审议事项相一致，本次股东会会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

（二）本次股东会按《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定由股东代表与本所律师共同负责进行计票、监票。

（三）本次股东会投票表决后，公司合并汇总了本次股东会的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

本所律师认为，公司本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东会的表决程序合法有效。

五、本次股东会的表决结果

结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：

1.审议通过了《关于专项基金购买东软医疗系统股份有限公司股权的议案》

表决结果：同意股数221,328,093股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 98.86 10% ；反对股数2,423,101股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 1.08 23% ；弃权股数126,766股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.05 67% 。

其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意股数 116,747,156 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 97.86 26% ；反对 2,423,101 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 2.03 11% ；弃权126,766 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.10 63% 。

根据表决结果，该议案获得通过。

该议案内容涉及关联交易事项，关联股东大连东软控股有限公司回避表决。

2.审议通过了《关于注销公司已回购股份的议案》

表决结果：同意股数397,277,553股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.79 83% ；反对股数686,300股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.17 24% ；弃权股数116,521股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.02 93% 。

该议案为特别决议议案，根据表决结果，获得出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

该议案不涉及回避表决。

3.审议通过了《关于修改公司章程的议案》

表决结果：同意股数395,615,517股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.38 08% ；反对股数2,070,501股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.52 01% ；弃权股数394,356股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 0.09 91% 。

该议案为特别决议议案，根据表决结果，获得出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

该议案不涉及回避表决。

本次股东会主持人、出席本次股东会的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次股东会议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

本所律师认为，本次股东会的表决结果符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《规范性指引第1号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，表决结果合法有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序、现场出席本次股东会人员及会议召集人的主体资格、本次股东会审议的议案、本次股东会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《规范性指引第1号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，本次股东会通过的各项决议合法、有效。

本所律师同意本《法律意见书》作为公司本次股东会决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

本《法律意见书》正本一式贰份，经本所负责人、见证律师签字并加盖本所印章后生效。

（以下无正文）

[此页无正文，为《辽宁青联昆晟律师事务所关于东软集团股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页]

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