甘肃能化股份有限公司

GANSU ENERGY CHEMICAL CO.,LTD

董事会向经理层授权管理办法

2026 年 10 月

目 录

第一章 总则....3

第二章 授权内容....3

第三章 授权的管理....5

第四章 附则....5

第一章 总则

第一条 为进一步完善甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会向经理层授权行为，建立科学、高效的授权管理体系，提高决策效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业国有资产法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法所称的授权是指公司董事会在一定条件和范围内，结合工作实际，将法律、法规以及《公司章程》赋予董事会职权中的部分经营管理权限授予经理层行使。

第三条 董事会授权应坚持“依法依规、审慎科学、兼顾效率、授权不授责、适时调整”的原则。

第四条 公司董事会本着尊重支持经理层发挥“谋经营、抓落实、强管理”的作用，保障经理层依法行使主持生产经营管理、组织实施董事会决议等职权，加强对经理层工作的指导。

第五条 根据本办法规定进行的授权，公司经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则，在授权范围内按相关制度合理行使，不得违反相关法律法规及《公司章程》的规定，授权人与被授权人共同对被授权事项负责。

第六条 经理层行使权力需按相关制度规定以及相关流程行使。

第二章 授权内容

第七条 公司董事会通过公司内部制度、董事会决议、授权委托书等方式对经理层进行授权。

第八条 授权范围主要包括：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作。

（二）决定单项金额不超过 20,000 万元，在一年内金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的对外投资（不含股权投资），资产的购买、出售、抵押、租赁，资产处置等事项；

（三）单笔金额不超过200万元，且当年累计不超过800万元的现金或实物公益、救济性捐赠支出；

（四）公司与关联自然人发生的成交金额不超过 30万元的关联交易；公司与关联法人发生的成交金额不超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以内的交易。

（五）制定公司内部各级管理机构人员编制调整、设置方案。

（六）制定年度预算内公司员工薪酬分配及调整方案。

（七）根据公司董事会决议办理工商变更。

（八）负责子公司的管控工作，行使股东权利，确保公司投资的安全和收益，包括但不限于推荐子公司董事人选、研究子公司章程、重要制度、薪酬方案、发展规划及年度投资计划等，组织对子公司的审计工作。

（九）公司董事会认为可以授权给经理层的其他职权。

第九条 经理层在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。在董事会授权范围内，经理层有权根据实际情况对授权事项进行调整和细化。

第十条 公司经理层应按照有关规定行使获得的授权，对授权范围内事项，应以总经理办公会等方式进行决策；需要公司党委会前置研究讨论的事项，应事先提交公司党委会前置研究同意后，提交总经理办公会进行决策；涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取职工代表大会或工会的相关意见或建议。

授权事项需要报国有资产监督管理等上级有关部门审批或备案的，须履行相应程序后方能实施。

第十一条 公司经理层应严格按照授权范围行使职权，授权事项按规定决策后，由总经理负责组织实施。

第三章 授权的管理

第十二条 公司董事会应做好授权事项的事中事后监管，健全监管制度，严格责任追究，实现授权与监管相结合、放活与管好相统一。董事会办公室负责授权事项的日常管理工作，主要包括:

(一)做好调研、评估，对需要办理授权的事项提出初步意见，起草相关授权文件。

(二)负责办理授权、调整、终止等流程，做好相关记录档案。

(三)定期评估授权的执行情况和实施效果，采取扩大、调整或收回等措施动态调整授权事项，提出动议，报公司董事会审议决定。

第十三条 董事会可根据需要，对本办法规定的授权事项及权限进行调整。

第十四条 公司经理层应将授权行使情况向董事会报告，重大事项应及时报告。总经理在召开公司年度董事会会议时，以年度工作报告形式将上一年度董事会授权事项执行情况向董事会书面汇报。董事会有要求时，总经理应根据其要求提交临时报告。

第十五条 授权有效期限内发生下列情况之一的，董事会可对授权予以变更或终止：

（一）被授权事项完成或者被取消；

（二）经理层或董事会提出，经原批准程序批准；

（三）经理层无法正常行使权限；

（四）其他需要终止的情形。

第四章 附则

第十六条 本办法未尽事宜，依照法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定执行。本办法与有关法律法规的有关规定不一致的，以有关法律法规的规定为准。

第十七条 本办法由公司董事会负责解释及修订。

第十八条 本办法经公司董事会审议通过之日起执行。