百润股份：关于剩余限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告

上海百润投资控股集团股份有限公司关于剩余限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次回购注销限制性股票 826,000 股，占回购注销前公司总股本1,041,623,701 股的 0.0793%。本次回购注销完成后，公司股本总数由 1,041,623,701股调整为 1,040,797,701 股。

2．截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销流程。

3．本次股份变动对公司可转债转股价格影响较小，经计算，“百润转债”的转股价格不作调整，仍为20.33 元/股。

一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

1．2021 年12 月3 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

2．2021 年12 月3 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。

3．2021 年 12 月 24 日，公司监事会出具《关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部张榜公示等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间自2021年12月10日至202年12 月20 日。截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对激励对象提出的异议。

4．2021 年 12 月 29 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

5．2022 年 1 月 12 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

6．2022 年1月21 日，公司披露了《关于公司2021 年限制性股票（新增部分）首次授予完成的公告》（公告编号：2022-005），2022 年1月25 日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票（回购部分）首次授予完成的公告》（公告编号：2022-007），本次授予限制性股票回购部分的登记完成日期及新增部分的上市日期为2022 年1月 24 日。

7．2022 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实。公司独立董事已就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。

8．2022 年5月18 日，公司召开2021 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

9．2022 年 7 月 11 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事已就本次调整回购价格事项发表了同意的独立意见。

10．2022 年8月11 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-054），本次回购注销限制性股票 42,000 股。

11．2022 年9月23 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，2022 年10 月13 日，公司召开2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，对公司《2021 年限制性股票激励计划》中限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响进行调整。公司独立董事已就本次调整事项发表了同意的独立意见。

12．2023 年4月26 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实。公司独立董事已就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。

13．2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

14．2023 年7月19 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-035），本次回购注销限制性股票 469,000 股。

15．2024 年4月24 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

16．2024 年4月24 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实。

17．2024 年4月24 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

18．2024 年 5 月 28 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

19．2024 年7月30 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-043），本次回购注销限制性股票 322,000 股。

20．2024 年8月7 日，公司披露了《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-049），本次解除限售的限制性股票数量 705,600 股。

21．2025 年4月25 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单、本次未达到解除限售条件的情况进行了核实。

22．2025 年 5 月 19 日，公司召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

23．2025 年8月25 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

24．2025 年9月10 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-035），本次回购注销限制性股票 820,400 股。

25．2026 年4 月27 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划剩余限制性股票的议案》，公司第六届董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行了核实。

26．2026 年 5 月 19 日，公司召开 2025 年度股东会，审议通过了《关于回购注销2021 年限制性股票激励计划剩余限制性股票的议案》。

27．2026 年6月17 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

详见公司登载于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

1．回购注销原因

债券代码：127046

债券简称：百润转债

（1）鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象 10 人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 47,600 股（对应转增前34,000 股）进行回购注销。

（2）根据公司《激励计划》的规定，公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件为“以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 84.50%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海百润投资控股集团股份有限公司 2025 年年度审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA12589 号），2025 年公司实现营业收入 2,943,699,384.63 元，较 2022 年营业收入增长 13.51%，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未能成就。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未能成就，公司拟将 128 名激励对象所持有的当期不得解除限售的限制性股票合计778,400 股（对应转增前 556,000 股）进行回购注销。

2．回购注销数量

本次回购注销限制性股票 826,000 股，占回购注销前公司总股本1,041,623,701 股的 0.0793%。

3．回购价格

公司 2021 年年度权益分派于 2022 年 6 月 16 日实施完毕。本次权益分派方案为：以公司现有总股本 751,039,436 股扣除回购专户上已回购股份 3,133,138股后的747,906,298 股为基数，向全体股东每10 股派5.00 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增4股。

公司 2023 年半年度权益分派于 2023 年 8 月 25 日实施完毕。本次权益分派方案为：以公司现有总股本 1,049,690,955 股扣除回购专户上已回购股份6,926,968 股后的 1,042,763,987 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.00 元人民币现金。

公司2024 年度权益分派已于2025 年6月5日实施完毕。本次权益分派方案为：以公司现有总股本 1,049,368,955 股扣除回购专户上已回购股份 11,593,704股后的1,037,775,251 股为基数，向全体股东每10 股派3.00 元人民币现金。

公司2025 年度权益分派已于2026 年6月5日实施完毕。本次权益分派方案为：以公司现有总股本 1,041,623,701 股扣除回购专户上已回购股份4,666,009 股后的股本 1,036,957,692 股为基数，向全体股东每10 股派3.00 元人民币现金。

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。由于激励对象获授的限制性股票未能解除限售，其获授的限制性股票取得的现金分红公司未实际派发，故现金分红事项不调整2021 年限制性股票的回购价格，本次回购价格为经转增调整后的授予价格21.67元/股。

4．回购资金总额与来源

公司用于本次限制性股票回购的资金总额为18,172,843.18 元，其中包括授予金额 17,900,600.00 元和银行同期存款利息272,243.18 元，资金来源为自有资金。

5．股份回购注销实施情况

2026 年5月20 日，公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人公告》（编号：2026-039）。自公告日起 45 天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

公司已向本次限制性股票激励对象共 138 人支付了全部回购价款共计18,172,843.18 元，回购公司股份共计826,000 股。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次回购注销部分限制性股票事项出具了验资报告（信会师报字[2026]第 ZA14972 号）。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，截止本公告披露日本次回购注销事宜已办理完成，公司总股本变更为 1,040,797,701 股，后续公司将依法办理相关的工商变更手续。

三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

本次回购注销完成后，公司股本总数由1,041,623,701股调整为1,040,797,701股。变动如下：

证券代码：002568

证券简称：百润股份

公告编号：2026-078

债券代码：127046

债券简称：百润转债

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时本激励计划将继续按照相关法规要求执行。

四、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2939 号）核准，公司于 2021 年 9 月 29 日公开发行了 1,128 万张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额112,800 万元。

经深交所“深证上[2021]1056 号”文同意，公司112,800 万元可转换公司债券于 2021 年11 月3日起在深交所挂牌交易，债券简称“百润转债”，债券代码“127046”。

根据《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega left( 1 + n right)

增发新股或配股： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = \left( P _ { 0 } \mathrm { + } A \mathrm { \times } k \right) / \left( 1 \mathrm { + } k \right) }$ ；

上述两项同时进行： $\mathbf P _ { \mathrm { l } } { = \mathrm { \Omega \left( P _ { 0 } { + } A { \times } k \right) \Omega / \Omega \left( 1 { + } n { + } k \right) } }$ ；

派送现金股利： mathrm P _ 1 = mathrm P _ 0 - mathrm D ；

上述三项同时进行： $\mathbf P _ { 1 } { = } ~ \left( \mathrm P _ { 0 } { - } \mathrm D { + } \mathbf A { \times } \mathbf k \right) ~ / ~ \left( 1 { + } \mathbf n { + } \mathbf k \right)$

其中： mathrm P _ 0 为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利， mathrm P _ 1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

债券代码：127046

债券简称：百润转债

当公司可能发生股权激励、回购股份、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司剩余限制性股票回购注销完成情况，“百润转债”的转股价格不变。计算过程如下：

其中：A=22.00 元/股；k=-826,000 股/1,041,623,701 股=-0.0793%

注：回购价格为22.00 元/股（回购价格为21.67 元/股加银行同期存款利息之和）

综上，鉴于本次部分限制性股票回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“百润转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为20.33 元/股。

五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、法规及《上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会

二〇二六年十月十日