立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海百润投资控股集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复

信会师函字[2026]第 ZA550 号

深圳证券交易所：

贵所出具的《关于上海百润投资控股集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120045号）（以下简称“问询函”）收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “会计师”或“我们”）作为上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“百润股份”）本次申请向特定对象发行股票的申报会计师，对问询函中提到的需要会计师发表意见的问题进行了审慎核查，具体回复如下：

注：本所没有接受委托审计或审阅发行人 2026 年 1 月至 6 月期间的财务报表，因此无法对发行人上述期间的财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复交易所问询目的，不构成审计或审阅。

报告期指 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月；2023 年度、2024年度、2025年度金额已审计，2026年1-6 月金额未经审计。

问题 1

报告期各期，公司主营业务收入毛利分别为 216,388.03万元、210,722.75 万元、200,653.37 万元和 55,113.95 万元，主营业务收入毛利率分别为 67.61%、69.92%、69.28%和 70.25%。

报告期各期末，公司固定资产的账面价值分别为 256,357.58万元、292,466.71万元、380,535.68 万元和 380,934.79 万元，占非流动资产的比重分别为 63.10%、62.82%、77.93%和 77.66%。报告期各期末，公司在建工程分别为 57,928.66 万元、87,797.85 万元、18,204.93 万元和 18,925.86 万元；报告期各期末，公司未对在建工程计提减值准备。报告期各期末，公司的存货分别为 77,977.83 万元、104,263.19 万元、137,592.81 万元和 146,470.59 万元，占当期末流动资产的比例分别为 25.58%、30.11%、37.16%和 40.07%，其中自制半成品金额较大且余额持续增加，报告期各期末，公司未对存货计提跌价准备。报告期各期末，公司其他流动负债分别为 18,587.15 万元、13,594.33 万元、18,168.31 万元和 16,408.18万元，主要系预计销售返利。公司的酒类产品包括了预调鸡尾酒产品和烈酒产品，销售模式以经销模式为主、直销模式为辅，分为线下渠道、数字零售渠道。报告期各期，公司的期间费用率分别为 30.94%、35.45%、36.92%和 31.91%，其中销售费用占比最大，占各期营业收入的比例分别为 21.69%、24.62%、24.74%和21.39%。

请发行人补充说明：（1）分产品说明发行人毛利率上升、且维持较高的原因及可持续性，是否与同行业公司一致，在收入和利润下降的背景下毛利率上升的原因及合理性。（2）结合公司固定资产明细、相关资产是否存在闲置情况、减值测试过程、同行业公司固定资产比重等，说明公司固定资产账面价值较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，固定资产减值计提是否充分。（3）报告期内发行人在建工程余额变化明细，在建工程转固是否及时准确，是否符合会计准则相关规定，在建工程减值计提测试是否谨慎。（4）结合公司销售返利政策、同行业政策情况、行业竞争、公司经营战略等，说明公司销售返利金额规模合理性，是否符合行业惯例，销售返利金额与经销收入是否匹配；销售返利相关销售的会计处理及收入确认是否符合企业会计准则规定。（5）结合存货明细构成、自制半成品威士忌的具体金额及占比、属于预调鸡尾酒产品还是烈酒产品、相关产品的陈酿工艺及陈酿周期，说明存货余额增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，存货周转率低于同行业啤酒、饮料类可比公司平均水平的原因及合理性；结合是否存在库存积压情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。（6）公司销售费用具体明细，占营业收入规模与同行业公司对比情况，结合行业特点、公司销售模式及发展战略，说明销售费用占比较高的合理性，是否符合行业惯例；主要销售费用支付对手与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高、前员工等是否存在关联关系；并补充披露销售

费用对公司收入和利润的影响。

请发行人补充披露（2）（4）（5）（6）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、分产品说明发行人毛利率上升、且维持较高的原因及可持续性，是否与同行业公司一致，在收入和利润下降的背景下毛利率上升的原因及合理性。

（一）分产品说明发行人毛利率上升、且维持较高的原因及可持续性

报告期内，公司主营业务毛利、毛利率情况：

单位：万元

报告期各期，公司主营业务收入毛利分别为 216,388.03万元、210,722.75 万元、200,653.37 万元和 114,887.97 万元，主营业务收入毛利率分别为 67.61%、69.92%、69.28%和 70.68%，持续提升并维持高位；其中酒类产品主营业务收入毛利占比在87%以上，是公司毛利核心来源。

1、酒类产品业务毛利率变动分析

报告期各期，公司酒类产品业务的毛利率分别为 67.61%、70.03%、69.08%和 70.54%，2024 年度较 2023 年度上升 2.42 个百分点，后续保持稳定在 70%左右。

其中，2024 年度公司酒类产品业务毛利率较 2023 年度增长 2.42 个百分点，主要系当期产品单位均价同比上升 1.80%，单位成本同比下降 5.82%共同推动。其中，2024年度单位均价上涨，主要原因系当期经销收入规模有所下降，经销商整体销售任务完成比例下降，对应返利金额减少，销售返利占酒类产品营业收入比重有所下降；2024 年度单位成本下降，主要系包材及部分大宗原物料市场采购价格下行所致：包材方面，易拉罐、盖子、纸箱采购单价分别同比下降 5.71%、12.50%、10.59%；原物料方面，糖及糖浆采购单价同比下降 5.70%；上述主要原材料采购价格下降，共同带动单位成本下降。

2025 年度公司酒类产品业务毛利率较2024 年度下降0.95个百分点，主要系酒类产品单位均价同比下降 0.44%，单位成本同比上升 2.70%所致。其中单位成本上升主要系 2025 年新增威士忌等烈酒产品上市销售，该类产品单位成本相对较高，拉动整体酒类产品单位成本上升 3.84%。

2026 年 1-6 月，酒类产品业务毛利率较上年同期变动 0.06 个百分点，整体基本持平。

公司酒类产品主要为“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒，面向年轻消费群体，经过长期品牌运营形成较强品牌溢价，定价水平较高；同时公司拥有自主风味研发能力，产品差异化特征突出；依托长期稳定产销规模，在原材料集中采购、连续化生产方面具备规模效应，有效管控单位生产成本。

综合来看，品牌壁垒、研发优势与规模化采购优势支撑酒类产品业务持续维持高毛利率；后续公司将持续优化产品矩阵、做好生产成本管控，酒类产品业务高毛利率具备可持续性。同时，若未来行业竞争持续加剧、原材料价格大幅上涨或终端促销投放力度加大，公司酒类产品业务毛利率将会受到一定影响。

2、食用香精业务毛利率变动分析

报告期各期，公司食用香精业务的毛利率分别为 67.64%、69.12%、70.86%和 71.74%，呈持续稳步上升趋势。公司食用香精主要为定制化产品，依托成熟的风味研发体系，持续开发高附加值定制配方产品。公司可提供差异化、定制化风味解决方案，具备较强产品议价能力。公司主要客户为头部食品饮料企业，其对供应商准入审核标准严苛；食用香精直接影响终端产品口味的稳定性，但在下游食品饮料配方中添加比例较低，下游客户对单品价格敏感度相对有限，客户进入稳定合作后，更换供应商意愿较低，客户黏性较强。同时公司持续推进生产精细化管理，优化生产工艺、提升生产效率，有效控制生产成本，推动食用香精业务毛利率逐年提升。

综上，依托技术研发壁垒、稳定的优质客户资源，公司食用香精业务能够持续保持较高毛利率，盈利水平具备可持续性；但若行业新增竞争者加剧市场竞争、核心原料持续上涨，公司食用香精业务盈利水平存在波动风险。

（二）与同行业可比公司毛利率对比情况

报告期各期，公司主营业务毛利率与同行业可比公司毛利率的对比情况如下：

报告期各期，公司主营业务毛利率高于同行业可比公司平均水平，公司毛利率与上述可比公司存在一定的差异，主要在于主营业务有所区别：

一方面，可比公司燕京啤酒、青岛啤酒、珠江啤酒、重庆啤酒及维维股份、养元饮品、承德露露主要从事啤酒、植物蛋白饮料产品的生产与销售，该等产品所属市场发展较为成熟，市场竞争充分，产品定价高度市场化，毛利率水平相对较低。而国内预调鸡尾酒行业目前处于发展阶段，尚未进入充分竞争状态，公司作为国内预调鸡尾酒行业的龙头企业，在该细分领域具备较高的品牌知名度和市场认可度，产品定价具备较强的话语权，因此毛利率相对较高。

另一方面，可比公司水井坊、古井贡酒主要从事白酒的生产与销售，白酒行业具有独特的品牌壁垒、消费属性及定价机制，行业整体毛利率水平较高，行业特性使得其毛利率高于公司。

由上表可见，报告期内同行业可比公司毛利率整体保持稳定，呈小幅稳步上行态势，波动幅度较小。其中：2024年度，除重庆啤酒、承德露露毛利率分别小幅下降0.19%、0.52%外，其余可比公司毛利率均有所上升；2025年度，除水井坊、古井贡酒、养元饮品毛利率分别小幅下滑 2.98%、0.65%、4.00%外，其余可比公司毛利率均有所上升。

综上，公司主营业务毛利率高于同行业可比公司平均水平，主要系公司所处预调鸡尾酒细分行业的市场竞争格局及公司龙头地位所致；公司毛利率变动趋势与同行业可比公司基本一致，具备合理性。

（三）在收入和利润下降的背景下毛利率上升的原因及合理性

1、营业收入变动原因

报告期内，公司主营业务包括酒类产品和食用香精，其中酒类产品业务占比在87%以上，为公司主营业务收入的主要构成部分；报告期内营业收入整体有所下降，主要受酒类产品业务收入变动影响，公司食用香精业务收入虽呈小幅波动、整体保持相对稳定。

报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司酒类产品业务收入分别为288,379.71万元、267,695.15万元、257,272.16 万元和 143,016.00 万元，占主营业务收入比例分别为 90.11%、88.83%、88.83%和 87.99%，对公司整体营收的贡献保持主要地位，但近三年呈缓慢下滑趋势，主要原因是：（1）低度酒市场整体消费需求复苏乏力，终端动销节奏放缓，对公司核心产品“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒的销售形成一定压力；（2）2024 年起公司主动优化渠道经营策略，推进渠道库存动销与库存管理，收紧临时授信政策，同时渠道数字化试点有序推进，助力渠道长期健康运营。与此同时，公司威士忌产品仍处于消费者培育阶段，2025 年“百利得”“崃州”系列新品逐步上市，主要以品牌建设和渠道铺设为主，尚未形成稳定的收入和利润贡献。随着预调鸡尾酒业务渠道动销与库存管理持续优化，渠道数字化试点逐步落地，预调酒业务迎来恢复性增长，公司 2026 年半年度酒类产品业务收入同比增长10.23%。

2、净利润变动原因

报告期内，公司净利润分别为 80,669.91 万元、71,633.08 万元、63,748.82 万元、47,888.37 万元，影响公司净利润变化的主要因素如下：

单位：万元

2023 至 2025 年度，公司净利润逐年下滑，主要原因为：一是 2023 至 2025年度营业收入下降，毛利规模同步收窄；二是 2024 年公司加大广告营销投放力度，销售费用同比有所增长，进一步压缩盈利空间；三是 2025 年崃州蒸馏厂体验中心于4月正式投入运营，当期职工薪酬、资产折旧及劳务费等经营类支出增加。综合影响下，使得公司 2023至2025年度净利润逐年下降。

2026 年半年度，公司营业收入同比增长 11.34%、费用管控保持平稳，归属于上市公司股东的净利润同比实现增长23.08%。

3、毛利率上行的原因及合理性

毛利率反映单位产品盈利水平，由单位售价、单位生产成本共同决定；而营业收入、净利润规模受销售数量、销售价格、成本及期间费用等因素综合影响，不存在必然同向变动关系。

如上所述，报告期内公司营业收入阶段性下行，主要原因系公司酒类产品业务受低度酒赛道整体消费需求复苏乏力影响，叠加公司主动推进渠道库存管理、收紧经销商临时授信额度。净利润阶段性下滑，主要系营业收入下降带来毛利总量有所收窄，同时2024 年加大营销投放力度，2025年崃州蒸馏厂体验中心投入运营，当期职工薪酬、资产折旧及劳务费等经营类支出增加，进一步压缩盈利空间。

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为67.61%、69.92%、69.28%和70.68%，稳步提升至70%左右，毛利主要来源于占比 87%以上的酒类产品；酒类产品业务毛利率分别为 67.61%、70.03%、69.08%和 70.54%，2024 年度较 2023 年度上升2.42个百分点，主要系当期经销规模下滑、经销商销售任务完成比例降低，销售返利相应减少推动产品单位均价同比上升 1.80%，同时易拉罐、盖子及纸箱、糖及糖浆等核心原物料采购价格下行带动单位成本同比下降 5.82%，二者共同推动毛利率提升；2025 年度较 2024 年度下降 0.95 个百分点，主要系 2025 年新增威士忌等烈酒产品上市销售，该类产品单位成本相对较高，使得单位成本同比上升2.70%。2026年1-6月，酒类产品业务毛利率较上年同期变动 0.06个百分点，整

体基本持平。

综上所述，报告期内公司收入、利润阶段性下行，同时毛利率上行具备充分经营背景与商业逻辑，相关变动具备合理性。

二、结合公司固定资产明细、相关资产是否存在闲置情况、减值测试过程、同行业公司固定资产比重等，说明公司固定资产账面价值较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，固定资产减值计提是否充分。

（一）固定资产明细构成及变动情况

公司主要从事包括预调鸡尾酒、烈酒在内的酒类产品和香精香料的研发、生产和销售业务，属于典型的设备密集型制造业，其生产经营高度依托重资产投入，固定资产主要包括生产厂房、预调鸡尾酒自动化生产线、烈酒成套生产线及陈酿专用设备等。

报告期各期末，公司固定资产按类别划分的明细情况如下：

单位：万元

由上表可见，2023 年末至2026年6月末，公司固定资产账面价值整体呈持续增长态势，各期末金额分别为 256,357.58 万元、292,466.71 万元、380,535.68万元和 382,457.64万元。其中，2024年末至2025 年末，固定资产账面价值增幅较大，主要系公司烈酒基地升级项目按计划推进，麦芽威士忌陈酿熟成项目、烈酒品牌文化体验中心等多个大型在建工程陆续完工并转入固定资产；2026 年 1-6月，固定资产账面价值保持相对平稳。

公司固定资产主要由“房屋及建筑物”和“专用设备”两大类别构成，报告期各期末，两类资产账面原值合计占固定资产总额比重均超过95%。其中，房屋及建筑物主要为自有生产厂房、研发中心及办公场地，体现公司重视前端生产质量管控，通过自建厂房保障供应链稳定性的战略布局。专用设备主要包含预调鸡尾酒自动化生产线、烈酒成套生产线及陈酿橡木桶等生产设施。伴随公司烈酒基地等新建生产基地持续投入设备，专用设备账面原值逐年增长，资产占比稳步提升，反映了公司烈酒基地升级项目的落地成效。除此之外，通用设备、运输设备及其他设备合计占比仅约 3%，资产结构特征与公司自动化、机械化规模化生产模式相匹配。

（二）固定资产闲置情况

报告期各期末，公司固定资产均正常投入生产经营使用，不存在闲置、终止使用或计划提前处置的情形。公司已建立健全固定资产全生命周期管理制度，定期开展资产盘点，厂房及核心生产设备均用于保障主营业务开展，未出现闲置情况。

（三）同行业上市公司固定资产比重情况，公司固定资产账面价值较高是否符合行业惯例

报告期各期末，同行业上市公司固定资产净值占非流动资产比重情况如下：

单位：万元

由上表可见，2023 年末至 2025 年末，同行业上市公司平均固定资产净值分别为 363,407.48 万元、446,468.95 万元、485,384.74 万元，整体规模处于较高水平，与公司固定资产账面价值规模较高的特征保持一致。从资产结构来看，2023 年末至 2025 年末，同行业上市公司固定资产占非流动资产比重的平均值分别为 45.46%、53.74%、55.28%；同期公司该项占比分别为 63.10%、62.82%、77.83%。

公司固定资产净值占非流动资产比重高于啤酒、饮料行业平均水平，主要

系：

1、部分同行业上市公司采用自有产能结合委托加工的供应链模式，部分产品委托外部合作工厂代工生产，固定资产投入规模相对有限，因此固定资产占非流动资产总额的比重较低，如养元饮品和承德露露等；

2、部分同行业上市公司固定资产绝对规模较高，但非流动资产中包含对外投资、大额土地使用权、技改在建项目等多项资产，使得该指标呈现一定的波动，如燕京啤酒、青岛啤酒、珠江啤酒、养元饮品等。其中，养元饮品非流动资产中对外投资类资产占比较高，固定资产占非流动资产比重不足20%。

公司固定资产占非流动资产比重与白酒行业上市公司水井坊、古井贡酒水平相近。白酒企业生产经营高度依赖窖池、酿造车间、储酒设施等长期专用资产，因此固定资产净值占非流动资产比重普遍较高。其中，水井坊该指标波动较大，主要系其2023 年相关生产基地尚未大规模转固，相关投入归集于在建工程，当期末固定资产占非流动资产比重仅 20.48%；2024年基地陆续竣工转固，固定资产账面规模大幅增加，占比快速提升至 74%以上。

公司主营业务涵盖威士忌、伏特加等烈酒蒸馏酿造生产以及预调鸡尾酒生产。烈酒蒸馏酿造工艺具备特殊性，需要配置蒸馏设备、规模化陈酿储存设施，同时配套高标准洁净车间、恒温控制系统等专用生产硬件，生产端固定资产投资需求较高。除此之外，公司非流动资产结构相对简单，不存在大额对外投资等其他非流动资产项目，非流动资产主要由固定资产构成，进一步推高固定资产在非流动资产中的占比。

综上所述，报告期各期末，公司固定资产账面价值较高，与公司自身生产工艺特征、自建核心产能的布局战略相匹配，具备商业合理性，符合行业惯例。

（四）减值测试过程及固定资产减值计提是否充分

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

报告期各期末，公司根据企业会计准则对资产减值迹象的规定，判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，具体分析如下：

综上，公司报告期各期末固定资产不存在减值迹象，未对固定资产计提减值准备具有合理性。

综上所述，报告期各期末公司固定资产账面价值较高，系酒类和饮料生产制造行业重资产属性、报告期内持续推进产能扩建与升级形成的合理结果，与公司自身生产工艺特点、自建核心产能的布局战略相匹配，具备商业合理性，符合行业惯例。公司固定资产整体使用状态良好，不存在长期大额闲置资产。报告期各期末固定资产不存在减值迹象，未计提减值准备符合企业会计准则的相关规定。

（五）补充披露情况

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司相关风险”和“第五节与本次发行相关的风险因素”之“六、固定资产减值的风险”中补充披露如下：

“六、固定资产减值的风险

报告期各期末，公司固定资产的账面价值分别为 256,357.58 万元、292,466.71 万元、380,535.68 万元和 382,457.64 万元，占非流动资产的比重分别为 63.10%、62.82%、77.83%和 78.05%，主要为房屋及建筑物与专用设备。若未来市场环境发生不利变化、下游市场增长未及预期或市场开拓受阻等，导致公司房屋建筑物、生产设备出现闲置或者过时，从而需要计提资产减值准备，则将会对公司经营业绩产生不利影响。”

三、报告期内发行人在建工程余额变化明细，在建工程转固是否及时准确，是否符合会计准则相关规定，在建工程减值计提测试是否谨慎。

（一）报告期内在建工程余额整体变动情况

报告期各期末公司在建工程余额变化情况如下：

单位：万元

报告期各期末在建工程明细具体情况如下：

单位：万元

注 1：“麦芽威士忌陈酿熟成项目”和“烈酒（威士忌）陈酿熟成项目”中含橡木桶，因橡木桶数量繁多且转固时间不同，故存在多次转固情形。

注 2：“成都工厂技改项目”中含多个项目，每个项目验收时间不同，故存在多次转固情形。

注 3：“巴克斯酒业总部综合楼装饰工程项目”中含不同的装饰工程，每个工程验收时间不同，故存在多次转固情形。

注 4：“烈酒品牌文化体验中心”分期建设且每期包含多个建设项目，因不同建设项目验收时间不同，故存在多次转固情形。

注 5：“上海巴克斯酒业有限公司二期项目”含多个建设项目，因不同建设项目验收时间不同，故存在多次转固情形。

注 6：“其他”项目主要包括多个零星厂房设备改造、综合技术改造等项目，每个项目验收时间不同，故存在多次转固情形。

注 7：公司结合项目实际情况，综合物理完工状态、设备试运行结果及内部联合验收等因素综合判断项目达到预定可使用状态的时间。

2023 年末在建工程余额 57,928.66 万元，2024 年末大幅增长至 87,797.85 万元，主要系 2024 年公司麦芽威士忌陈酿熟成项目、烈酒品牌文化体验中心等主要项目集中开展土建施工、设备采购及安装工作，相关投入持续增加，推动在建工程余额快速增加。

2025 年末在建工程下降至 18,204.93 万元，主要系 2025 年度部分在建工程项目达到预定可使用状态、转入固定资产所致。截至 2026 年 6 月末，账面在建工程主要为崃州烈酒文化特色商业小镇、麦芽威士忌陈酿熟成项目、烈酒（威士忌）陈酿熟成技术改造项目等项目。

（二）在建工程转固是否及时准确，是否符合会计准则相关规定

公司严格按照《企业会计准则第4号——固定资产》相关规定，在在建工程“达到预定可使用状态”时予以转固。公司结合项目实际情况，综合物理完工状态、设备试运行结果及内部联合预验收情况等因素判断转固节点，履行内部验收审批流程后，由财务部门完成在建工程向固定资产的账务结转。报告期内，各项目转固时点与资产达到预定可使用状态时点保持一致，不存在推迟转固少计提折旧、提前转固多计提折旧的情形。公司在建工程转固及时、准确，会计处理符合企业会计准则相关规定。

（三）在建工程减值计提测试是否谨慎

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

报告期各期末，公司根据企业会计准则对资产减值迹象的规定，判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象，具体分析如下：

综上所述，报告期各期末，公司在建工程不存在减值迹象，未对在建工程计提减值准备具有合理性，在建工程减值计提测试谨慎。

四、结合公司销售返利政策、同行业政策情况、行业竞争、公司经营战略等，说明公司销售返利金额规模合理性，是否符合行业惯例，销售返利金额与经销收入是否匹配；销售返利相关销售的会计处理及收入确认是否符合企业会计准则规定。

（一）公司销售返利政策

公司的销售返利主要集中在酒类产品，返利对象主要为经销商客户。为激励经销商持续扩大酒类产品的销售规模，公司综合考量各经销商客户合作情况、业务贡献等因素，制定以年度和季度为核算周期的销售返利政策，给予经销商客户合理的销售折扣，相关返利规则均在经销书面合同中予以明确约定。

目前，公司酒类产品销售返利主要系年度返利和季度返利，具体如下：

（二）同行业返利政策情况，公司的销售返利是否符合行业惯例

经查阅同行业上市公司公开披露信息，相关销售返利政策具体如下：

由上表可见，水井坊、养元饮品、东鹏饮料在公开资料中披露销售返利相关政策，其余7家同行业上市公司未公开披露。公司实行年度返利、季度返利相结合的销售返利政策，与已披露的同行业上市公司销售返利政策不存在重大差异，公司销售返利政策符合行业惯例。

（三）行业竞争及公司经营战略

1、行业竞争

当前国内酒类及快消品行业市场竞争充分，各类品牌持续加大渠道资源投入，经销商资源争夺日趋激烈。下游经销商具备多品牌经营选择权，渠道激励政策成为维系经销商合作、推动产品铺货、提升市场份额的重要市场化手段，更是厂商维护市场经营秩序的重要工具。行业内普遍通过季度返利、年度返利、渠道补贴等多种激励方式稳固经销体系，引导经销商规范市场秩序、加强终端分销推广，返利机制是酒类快消品领域通行的渠道竞争工具，因此销售返利政策被行业广泛使用。

在威士忌、预调鸡尾酒细分行业，国内市场仍处于培育扩张阶段，公司需要持续激励经销商扩大销售规模、主动拓展终端网点、维护区域市场秩序，以此加快产品渗透，提升品牌市场占有率，维持渠道竞争力。

2、公司经营战略

公司的酒类产品包括预调鸡尾酒产品和烈酒产品，销售模式以经销模式为主、直销模式为辅。渠道扩张是公司核心经营战略之一，公司持续推进全国经销网络建设，扩大产品终端覆盖。为落实渠道发展战略，公司通过制定合理的销售返利政策，实现以下经营战略目标：

第一，激励经销商扩大销售。通过季度考核和年度考核相结合的返利机制，引导经销商持续提升销售规模和市场覆盖率，夯实公司酒类产品市场占有率。

第二，规范市场秩序。返利政策与经销商销售行为规范挂钩，有助于维护市场秩序，防止无序竞争。

第三，绑定长期合作。年度返利以折扣销售方式在后续进货中兑现，促使经销商持续与公司保持合作，形成长期稳定的渠道合作关系。

第四，增强渠道竞争力。为稳固渠道合作基础，维护与优质经销商的长期合作关系，合理的返利政策是公司巩固渠道优势、提升渠道竞争力的重要经营手段。

综上，合理的返利政策有助于公司实现经营战略目标，促进与经销商的长期共赢合作。

（四）公司销售返利金额规模合理性，销售返利金额与经销收入是否匹配

公司销售返利主要为经销模式客户，同时覆盖部分直销模式客户，返利对象并非全部为经销商；报告期内，产生销售返利的对应客户与公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事及高级管理人员等均不存在关联关系，公司不存在向关联方支付销售返利的情形。

公司经销模式返利金额以经销商年度/季度采购额、销售任务完成率作为核心核算依据，2024 年度、2025 年度返利占经销收入比例较 2023 年度有所下降，主要系当期经销收入规模下降，经销商整体销售任务完成比例下降，相应销售返利金额减少。经销模式下，销售返利金额随着酒类产品经销收入的波动而波动，销售返利金额规模具备合理性，与经销收入相匹配。

公司直销客户主要为零食渠道、大型商超及电商平台等，直销返利系公司为拓展直销渠道、激励直销客户持续扩大产品销售规模而对渠道客户提供的激励安排。报告期内直销模式返利金额及占比提升，主要系直销零食渠道业务规模扩张相应增长。综上，公司酒类产品直销模式下销售返利的规模变动与直销业务发展趋势相匹配，具备商业合理性。

除酒类产品外，公司食用香精业务存在少量销售返利，返利金额及占比极小，对公司整体销售返利影响有限。

综上，报告期内，公司各类销售返利计提依据充分，返利金额规模与对应业务收入波动、业务策略相匹配；产生销售返利的客户均不属于公司关联方，公司不存在向关联方支付销售返利的情形，销售返利具备合理性。

（五）销售返利相关销售的会计处理及收入确认是否符合企业会计准则规定

公司根据合同约定的考核指标及经销商预计完成情况，对客户预计可获得的返利金额进行合理估计，并确认为预计负债（其他流动负债）；该预计负债随经销商的实际兑现返利而相应减少，兑现方式为允许客户在后续订单中以折扣方式抵减货款。公司销售返利的相关会计处理方式为：

1、计提销售返利时：

借：主营业务收入

贷：预计负债（其他流动负债）

2、实现销售返利时：

在客户使用销售返利时，将已确认的预计负债予以冲销，账务处理为：

借：主营业务收入（红字）

贷：预计负债（红字）

综上，公司上述关于销售返利相关的会计处理及收入确认符合企业会计准则规定。

（六）补充披露情况

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司相关风险”和“第五节与本次发行相关的风险因素”之“九、返利政策对公司的业绩影响风险”中补充披露如下：

“九、返利政策对公司的业绩影响风险

报告期内，公司对经销商执行销售返利政策，该政策系公司维护经销商渠道、提升产品市场竞争力的重要经营手段。若未来市场环境、行业竞争格局或公司经营战略发生重大变化，公司可能需要大幅调整经销商返利政策。返利政策的变动将直接影响产品实际销售价格及盈利水平，进而可能对公司经营业绩产生影响。

五、结合存货明细构成、自制半成品威士忌的具体金额及占比、属于预调鸡尾酒产品还是烈酒产品、相关产品的陈酿工艺及陈酿周期，说明存货余额增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，存货周转率低于同行业啤酒、饮料类可比公司平均水平的原因及合理性；结合是否存在库存积压情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。

（一）结合存货明细构成、自制半成品威士忌的具体金额及占比、属于预调鸡尾酒产品还是烈酒产品

报告期各期末，公司存货明细构成情况如下：

单位：万元

由上表可见，报告期各期末，公司存货余额逐年增加，主要系存货中自制半成品余额持续增加。公司存货中的自制半成品均属于烈酒产品，报告期各期末，自制半成品金额分别为 59,977.77 万元、87,314.91 万元、119,433.23 万元和135,091.91 万元，占存货比重分别为 76.92%、83.74%、86.80%和 86.77%，为存货的主要构成部分，占比整体呈现逐年上升的趋势。

（二）相关产品的陈酿工艺及陈酿周期

根据现行有效的国家标准《烈性酒质量要求第 1 部分：威士忌》（GB/T11856.1—2025）的相关规定：

“3.1 威士忌whisky：以谷物为原料，经糖化、发酵、蒸馏、陈酿、经或不经调配而成的蒸馏酒。

3.2 麦芽威士忌 malt whisky：以大麦麦芽为唯一谷物原料，经糖化、发酵、蒸馏，并在橡木桶中陈酿的威士忌。

3.2.1 单一麦芽威士忌 single malt whisky：在同一个工厂至少完成糖化、发酵、蒸馏过程的麦芽威士忌。

3.3 谷物威士忌 grain whisky：以谷物为原料，经糖化、发酵、蒸馏，经或不经橡木桶陈酿的威士忌；不包括麦芽威士忌；经木桶陈酿。

5.3 单一麦芽威士忌在生产中不应使用外源性酶，应采用铜制壶式蒸馏器进行 2 次\~3 次蒸馏，其原酒在橡木桶中陈酿时间不应少于 3 年。单一麦芽威士忌不应使用橡木片、橡木屑等橡木制品。

5.4 威士忌原酒在木桶中陈酿且时间不应少于 2年；仅谷物威士忌可使用橡木片。”

依据上述威士忌国家标准，威士忌原酒木桶陈酿最低期限不少于 2年，其中单一麦芽威士忌原酒橡木桶陈酿时间不得少于 3年。公司在威士忌原酒生产环节严格遵循国家标准开展陈酿工作，公司烈酒（威士忌）陈酿熟成项目、麦芽威士忌陈酿熟成项目规划的陈酿期分别为2年及4 年。

（三）存货余额增加的原因及合理性

自 2021 年 10 月 19 日首次灌桶开始，公司持续进行威士忌业务的蒸馏、灌桶和陈酿，威士忌桶陈原酒数量持续增加。在考虑威士忌原酒陈酿周期的基础之上，为保障威士忌产品的品质、保持威士忌产品生产的连续性，公司需建立并维持合理的威士忌原酒规模，以支撑公司威士忌业务发展和未来发展战略的顺利实施，因此报告期各期末自制半成品中威士忌桶陈原酒数量及金额增长具有合理性。

（四）是否与同行业可比公司情况相一致，存货周转率低于同行业啤酒、饮料类可比公司平均水平的原因及合理性

1、存货余额增加是否与同行业可比公司情况相一致

报告期各期末，同行业可比公司存货余额如下：

单位：万元

由上表可见，报告期各期末同行业可比公司存货余额平均值逐年上升，整体变动趋势与公司存货余额变动趋势一致。

其中，公司存货余额变动趋势与同行业啤酒、饮料类上市公司存在差异，主要系公司酒类产品业务包含烈酒业务，存货中自制半成品威士忌占比较大，桶陈周期较长，业务属性与啤酒、饮料快消品存在明显区别，因此存货余额变动趋势不同。

白酒行业普遍存在基酒长期储存老熟的经营特点，企业主动储备多年份基酒保障产品品质与持续供货，存货规模随自制半成品基酒储备增加持续提升。以白酒类可比公司水井坊、古井贡酒为例，其存货明细构成中自制半成品占比均较高，具体情况如下：

（1）水井坊存货明细构成

单位：万元

（2）古井贡酒存货明细构成

单位：万元

由上表可见，水井坊、古井贡酒等白酒类可比公司存货中自制半成品占比均较高，且报告期内自制半成品金额持续增长，推动存货整体规模逐年上升，与公司存货变动趋势保持一致。

2、存货周转率低于同行业啤酒、饮料类可比公司平均水平的原因及合理性

报告期各期，同行业可比公司存货周转率如下：

由上表可见，报告期各期，公司存货周转率低于啤酒、饮料类可比公司平均水平，主要系公司酒类产品包含烈酒业务，存货中自制半成品威士忌占比较高，威士忌原酒需要较长时间橡木桶陈酿，该部分存货周转周期长，业务属性与啤酒、饮料等快消品存在明显差异；剔除自制半成品后，公司存货周转率与啤酒、饮料类可比公司平均值基本一致。

白酒企业普遍需要储备大量基酒进行长期储存老熟，存货周转速度整体偏低；白酒类可比公司水井坊与古井贡酒 2023年、2024 年、2025年存货周转率平均值分别为 0.48 次、0.44 次、0.28 次，公司存货周转率显著高于白酒上市公司平均水平。

（五）结合是否存在库存积压情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。

公司存货主要包括自制半成品、产成品、原材料、包装物等，其中，自制半成品主要为公司旗下崃州蒸馏厂已顺利完成灌桶的各种风味的麦芽威士忌及谷物威士忌，正在陈酿过程中；产成品主要为已加工完毕的预调鸡尾酒、食用香精等，原材料主要为预调鸡尾酒基酒、果汁、糖、乙醇等，包装物主要为玻璃瓶、易拉罐和纸箱等。报告期各期，自制半成品金额占存货比重分别为 76.92%、83.74%、86.80%和 86.77%，为存货的主要构成部分。

根据威士忌国家标准，威士忌原酒生产过程中的木桶陈酿环节不应少于 2年，其中单一麦芽威士忌原酒陈酿时间不应少于 3 年。公司在威士忌原酒的生产中，严格按照国家标准的要求开展威士忌原酒的陈酿过程，公司烈酒（威士忌）陈酿熟成项目及麦芽威士忌陈酿熟成项目的陈酿期分别为2年及4年；橡木桶陈酿过程中，原酒风味会持续优化提升，陈酿年限越长，原酒品质、市场稀缺性与价值通常越高，长周期的桶陈会形成产品的核心壁垒，行业内国际威士忌头部酒企均会桶陈多年份的威士忌原酒构建产能储备。

除自制半成品以外，公司存货库龄集中在 1年以内，占比超过90%。库龄超1年的存货，主要为原材料、包装物和低值易耗品，其中原材料主要是预调鸡尾酒的基酒，保质期通常是 120个月；包装物、低值易耗品主要因部分产品销售较小，而采购包装、低值易耗品有最小批次要求，造成批次内消化较慢，不存在变质、过期情况，仍为生产中需要且在正常耗用中，具备使用价值和转让价值，市场环境未发生影响可变现净值的重大变化，产成品销售价格稳定。因此，未计提存货跌价准备具备合理性。

报告期各期末，同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

由上表可见，报告期各期末，除珠江啤酒、重庆啤酒、维维股份外，同行业上市公司存货跌价准备计提比例均较低。其中，青岛啤酒、古井贡酒存货跌价准备计提比例均低于 1%，养元饮品、东鹏饮料各期末均未计提存货跌价准备。公司与同行业上市公司情况不存在重大差异。

（六）补充披露情况

公司已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（三）主要经营情况”中补充披露如下：

“3、存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司存货规模较大，存货主要构成为处于陈酿周期的威士忌自制半成品；威士忌生产存在长周期桶陈工艺要求，相关自制半成品规模匹配公司威士忌业务中长期发展战略与产品矩阵布局，不存在库存积压情形。

报告期各期末，公司按照原材料、产成品、自制半成品等分类对期末存货进行了减值测试，通过比较账面价值和可变现净值孰低来确定是否需要计提跌价准备。具体计提跌价准备时，公司结合每一类存货的具体情况考虑，报告期各期末计提的跌价准备金额受每类存货及其细分产品对应的下游客户消费情况、预测的市场价格以及公司的产品结构影响。基于公司在预调鸡尾酒产品市场的龙头品牌地位、烈酒业务的先发优势以及食用香精业务采取以销定产的生产模式，公司产品具备良好的市场前景，产品毛利率较高且相对稳定，不存在减值风险。因此，报告期各期末，公司未对存货计提跌价准备具备合理性。”

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司相关风险”和“第五节与本次发行相关的风险因素”之“七、存货减值的风险”补充相关风险，主要内容如下：

“七、存货减值的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 77,977.83 万元、104,263.19 万元、137,592.81 万元和 155,692.81 万元，占流动资产的比例分别为 25.58%、30.11%、37.16%和 40.42%，存货规模及占流动资产比重持续上升。公司存货主要由正在陈酿过程中的自制半成品威士忌构成，各期末自制半成品账面价值分别为 59,977.77 万元、87,314.91 万元、119,433.23 万元和 135,091.91 万元，占存货比例分别为 76.92%、83.74%、86.80%和 86.77%，威士忌产品需要较长陈酿周期，存货周转周期较长。若未来市场环境发生重大变化、威士忌产品市场需求不及预期，公司将面临计提存货跌价准备的风险。”

六、公司销售费用具体明细，占营业收入规模与同行业公司对比情况，结合行业特点、公司销售模式及发展战略，说明销售费用占比较高的合理性，是否符合行业惯例；主要销售费用支付对手与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高、前员工等是否存在关联关系；并补充披露销售费用对公司收入和利润的影响。

（一）公司销售费用具体明细

报告期各期，公司销售费用具体明细构成如下：

单位：万元

由上表可见，报告期各期，公司销售费用中主要包括职工薪酬、劳务费、市场活动费和广告费四类项目，报告期各期该四项费用合计占销售费用的比重分别为 85.22%、87.58%、84.68%和 81.33%。具体而言：

1、报告期内，公司销售费用中职工薪酬及劳务费合计分别为 25,921.99 万元、27,124.55 万元、33,301.01 万元和 16,237.57 万元，整体呈持续上升趋势，主要原因如下：一是公司持续推进销售区域精细化管理，不断加大市场拓展与渠道维护投入。伴随产品全国化销售网络持续下沉延伸，终端基础销售岗位存在需求规模大、覆盖地域广、人员流动性较高的行业共性特点；二是公司将终端铺货、陈列维护、线下促销等非核心基础销售环节外包给具有实力的全国性第三方服务机构，符合行业通行做法，使得劳务费逐年增加；三是 2025 年度，公司多款威士忌新品陆续投放市场，同步扩充销售团队人员，进一步使得职工薪酬及劳务费支出增加。

2、广告费与市场活动费根据公司经营规划及营销推广安排，随不同阶段的品牌建设、渠道拓展及新品上市节奏有所变动。报告期各期，公司广告费及市场活动费合计金额分别为 34,424.95 万元、38,603.89 万元、28,377.67 万元和12,689.23 万元；广告费金额分别为 19,028.69 万元、25,558.77 万元、15,969.06 万元及 5,624.29 万元，其中 2024 年度广告费金额高于 2023 年度与 2025 年度，主要系公司当期以“RIO（锐澳）”强爽“龙罐”为品牌营销抓手，统筹优化广告投放节奏，在全年广告预算框架下，提高当期春节期间的投放金额及占比，通过全媒体投放、春节短期代言、影视剧硬广、足球赛事联动、抖音和快手新话题种草等加强品牌营销，进一步扩展强爽系列的消费人群和消费场景，增强强爽系列长期成长动力。

（二）公司销售费用占营业收入规模与同行业可比公司对比情况

报告期各期，公司销售费用占营业收入规模与同行业可比公司对比如下：

由上表可见，公司销售费用率高于同行业可比公司平均水平，与水井坊、古井贡酒等白酒类公司相近，高于啤酒、饮料类公司。

公司销售费用率高于同行业可比公司平均水平，主要系啤酒、饮料品类已形成广泛、成熟的消费者认知与品牌基础；而公司预调鸡尾酒属于低度酒细分领域，需要持续投入资源开展消费者教育、品类培育、品牌建设、渠道开拓及广告宣传，叠加威士忌新品前期市场推广投入，使得公司销售费用率高于啤酒、饮料类可比上市公司平均水平，符合公司业务经营实际情况。

（三）结合行业特点、公司销售模式及发展战略，说明销售费用占比较高的合理性，是否符合行业惯例；

1、行业特点

（1）预调鸡尾酒

公司是国内预调鸡尾酒行业的龙头企业，核心产品为“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒。自2000年以来，预调鸡尾酒行业通过以生产“RIO（锐澳）”品牌的巴克斯酒业为代表的行业内企业多年的探索和培育，逐步完成了预调鸡尾酒新品类的市场启蒙和前期品牌、渠道的建设培育阶段。2011 年以后，我国预调鸡尾酒市场进入快速增长阶段，市场规模保持高速增长态势。但与国外成熟市场相比，国内预调鸡尾酒市场尚处于发展初期，国内预调鸡尾酒的人均消费量仍偏低，消费习惯仍在培育过程中。与啤酒、白酒等成熟酒类品类相比，预调鸡尾酒作为新兴品类，需要持续进行消费者教育和品牌认知建设，客观上要求公司保持较高的广告宣传与市场活动投入。在行业从初创期向成长期过渡的阶段，公司作为品类龙头承担主要的品类推广投入，因此公司销售费用率相对较高。

（2）烈酒

目前国内烈酒市场由进口品牌占据主导，威士忌、白兰地、伏特加、金酒等主流烈酒品类，长期由帝亚吉欧、保乐力加、三得利等国际巨头占据主要市场份额。国产烈酒行业整体仍处于发展培育初期，整体市场占比偏低，多数本土企业规模偏小，行业集中度有待提升。国产威士忌品牌需要从零开始建立消费者认知与品牌忠诚度，持续开展品牌营销培育，同时从零搭建全国销售渠道体系，相应带来品牌推广、广告投放、渠道人员等较高的销售费用投入。

2、公司销售模式

公司酒类产品业务采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，销售渠道涵盖线下传统渠道、数字零售渠道。经销模式下，公司通过广泛的经销商群体将产品延伸至线下零售终端，截至 2026 年 6 月末，公司经销商总数已达 2,523 家。庞大的经销商网络要求公司配置充足的销售相关人员开展渠道开发、终端维护及经销商管理工作。同时，公司持续推进渠道下沉与终端精细化管理，积极拓展零食渠道、数字零售、即时零售等重点及潜力渠道，新渠道开拓需要投入大量一线销售相关人员，导致职工薪酬及劳务费占比较高，进而推高公司整体销售费用率。

3、公司发展战略

公司预调鸡尾酒业务已占据稳固的行业龙头地位，旗下“RIO（锐澳）”品牌为国内预调鸡尾酒行业的领导品牌。公司将持续发挥品牌、产品与渠道的先发优势，通过产品创新、消费场景拓展与产业链延伸，不断巩固行业领先地位。同时公司以消费者为中心，建立全域人群资产运营体系，依托精准用户画像与消费行为分析，强化品牌心智渗透。“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒围绕年轻、时尚核心定位，创新营销模式，突破流量壁垒，深度融入年轻群体生活场景。

与此同时，公司加快烈酒业务布局，充分发挥预调鸡尾酒业务积累的全国性渠道资源与终端覆盖优势，推动威士忌等烈酒产品稳步上市销售。公司组建专业化烈酒营销团队，实施分区域、分渠道、分场景的营销策略，积极拓展优质合作伙伴，搭建高效、稳定的烈酒销售体系；持续强化重点渠道、核心终端的精细化运营，升级渠道管理标准与执行体系，推动传统渠道提质增效、新兴渠道快速突破，并将数字化渠道运营模式由试点推向全国，实现渠道效率与市场覆盖率双提升，助力烈酒业务完成全国布局、稳步放量。烈酒业务将持续深化“崃州蒸馏厂”品牌 IP 建设，依托崃州烈酒文化体验中心、上海与广州的崃州吧、品鉴会、开放日等多元化体验式营销，巩固中国威士忌第一品牌形象，并针对“崃州”“百利得”等子品牌实施差异化场景深耕与文化传播。

公司上述发展战略落地、品牌建设与渠道渗透工作，均需要较高的前期营销投入，依托市场活动费、广告投放及一线销售团队协同布局推进，因此公司销售费用率相对较高具有合理性。

综上所述，公司同步推进预调鸡尾酒与烈酒双业务布局，一方面，预调鸡尾酒业务作为公司成熟度相对较高的主业，仍需持续投入资源进行消费者教育及品类渗透，巩固市场占有率；另一方面，烈酒业务作为公司重点培育的第二增长曲线，尚处于发展初期，需要从零开始进行品牌建设、消费者教育与渠道铺设，两大业务板块共同推高了公司整体的销售费用率。公司销售费用占比较高具有商业合理性，符合公司所处行业的发展阶段和经营实际，符合行业惯例。

（四）主要销售费用支付对手与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高、前员工等是否存在关联关系

报告期内，公司销售费用前五名支付对手对应的支付金额占比分别为13.23%、22.56%、25.84%及 31.75%。上述公司主要销售费用支付对手均系公司正常经营过程中根据公司规章制度遴选确定的供应商，相关供应商与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、原监事、高级管理人员及前员工等均不存在关联关系。

（五）补充披露销售费用对公司收入和利润的影响

公司已在募集说明书之“第一节 发行人基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（三）主要经营情况”中补充披露如下：

“4、销售费用对公司收入和利润的影响

报告期各期销售费用与收入、利润的匹配情况如下：

单位：万元

注：2026 年 1-6 月的营业收入与销售费用同比变动比例指 2026 年 1-6 月与 2025 年 1-6 月相比的变动。

由上表可见，报告期内，公司销售费用增长与营业收入增长在时间节奏存在部分错配现象。2024 年公司营业收入下降，销售费用上升，系公司基于行业竞争格局作出的战略选择：预调鸡尾酒行业正处成长期，公司在收入下降时仍需保障渠道维护和终端销售的基本投入，避免因费用骤减导致市场份额流失；公司2025 年起逐步优化预调鸡尾酒广告费、市场拓展费等的结构，故2025 年度销售费用与营业收入同比增速趋势及比例相近；2026 年 1-6 月，公司收入增速达到11.34%，销售费用增速为 18.19%，趋势相同，但销售费用增速略高于收入增速，反映公司处于烈酒新业务培育与预调鸡尾酒渠道深耕并行的阶段，费用投放节

奏快于收入转化。

报告期内，公司销售费用对净利润水平存在显著影响，销售费用率与净利润、净利率呈反向变动关系：销售费用率越高，公司净利润及净利率水平越低。报告期各期，公司销售费用率分别为 21.69%、24.62%、24.74%和 21.45%；对应的净利率变动趋势与销售费用率相反，净利率由2023年度的24.72%逐年下降至2025年度的 21.66%，2026 年 1-6 月上涨至 28.89%。”

（六）补充披露情况

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司相关风险”和“第五节与本次发行相关的风险因素”之“八、销售费用金额较大的风险”中补充披露如下：

“八、销售费用金额较大的风险

报告期内，公司销售费用金额分别为 70,806.66 万元、75,040.62 万元、72,835.49 万元和 35,563.80 万元，占各期营业收入的比例分别为 21.69%、24.62%、24.74%和 21.45%，销售费用金额较大，占营业收入比例较高。公司销售费用主要为广告费、市场活动费、职工薪酬等。若市场竞争格局加剧，公司销售费用投入可能存在持续增加的风险，将对公司业绩造成不利影响。”

【会计师核查程序及意见】

（一）核查程序

就上述事项，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、获取发行人报告期成本明细表、主营业务收入成本分类明细表，比较报告期各类产品毛利率的波动情况，分析其变动趋势是否合理；

2、查阅了同行业可比公司的定期报告，分析发行人毛利率水平、变动趋势与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；

3、访谈发行人财务负责人，了解报告期内毛利率上升且维持较高的原因及可持续性；

4、获取发行人报告期各期末固定资产明细表，分析固定资产余额变动的合理性；

5、查阅同行业可比公司的定期报告，了解同行业可比公司固定资产余额变动情况及占非流动资产的比重，分析公司与同行业上市公司的差异原因；

6、获取发行人报告期各期末主要固定资产盘点表，实地查看生产线运行状态及资产使用情况，确认是否存在闲置、毁损或长期停用等情形，分析发行人未计提固定资产减值准备的合理性；

7、获取发行人报告期各期末在建工程明细表，分析在建工程余额变动的合理性；

8、抽查发行人在建工程转固相关验收资料等支撑文件，分析公司在建工程转固是否及时、准确，是否符合企业会计准则相关规定；

9、了解在建工程项目建设进度，了解是否存在停建、缓建或长期停工的在建工程，判断相关在建工程是否出现减值迹象并应确认减值准备；

10、获取发行人与主要经销商签订的销售合同、返利政策文件，了解公司的销售返利政策具体条款；

11、查阅同行业可比公司公开披露的返利政策，对比分析公司返利政策是否符合行业惯例；

12、访谈发行人管理层，了解相关行业竞争格局、公司经营战略等；

13、获取报告期内收入明细表，分析销售返利金额规模的合理性、及销售返利金额占经销收入比例的变动趋势及合理性；

14、了解销售返利对应的会计处理、收入确认原则，判断相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；

、获取发行人报告期各期末存货明细构成表，分析存货结构及变动情况；

15、获取发行人报告期各期末存货明细构成表，分析存货结构及变动情况；

16、访谈发行人管理层，了解威士忌等烈酒产品的陈酿工艺及陈酿周期，分析存货余额增加的原因及合理性；

17、查阅同行业可比公司定期报告，分析公司存货余额增加是否与同行业可比公司情况相一致，分析公司存货周转率低于同行业啤酒、饮料类可比公司平均水平的原因及合理性；

18、通过管理层访谈、监盘等方式，了解公司是否存在库存积压情况，检查公司存货库龄，结合同行业可比上市公司情况，分析公司未计提存货跌价准备的合理性；

19、获取发行人报告期各期销售费用明细表，分析销售费用主要构成及变动情况；

20、查阅同行业可比公司定期报告，了解销售费用规模及占收入比重情况；

21、访谈发行人管理层，了解公司行业特征、销售模式、经营发展战略，分析发行人销售费用占比较高的合理性，以及与同行业可比公司相比存在差异的原因；

22、获取报告期各期销售费用主要支付对象的具体情况，通过公开信息检索，核查与发行人、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、公司上述关于报告期内，发行人毛利率上升且维持较高原因合理；公司毛利率变动趋势与同行业可比公司基本一致的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

2、公司上述关于固定资产账面价值较高具备合理性，符合行业惯例；发行人固定资产整体使用状态良好，不存在长期大额闲置资产；报告期各期末固定资产未出现减值迹象，未计提减值准备在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

3、公司上述关于报告期内发行人在建工程转固及时准确，在所有重大方面符合会计准则的相关规定，发行人对在建工程减值测试谨慎的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

4、公司上述关于销售返利金额规模具备合理性，符合行业惯例，销售返利金额与经销收入匹配，销售返利相关销售的会计处理及收入确认在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

5、公司上述关于存货余额增加具备合理性，与同行业可比公司存货变动情况一致，存货周转率低于同行业啤酒、饮料类可比公司平均水平具备合理性；发行人存货不存在库存积压情况，未计提存货跌价准备符合行业经营特点及公司实际情况，与同行业可比公司不存在重大差异的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

6、公司上述关于发行人销售费用率高于同行业可比公司平均水平，与水井坊、古井贡酒等白酒类公司相近，高于啤酒、饮料类公司，符合公司业务经营实际情况；主要销售费用支付对手与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高、前员工等未发现存在关联关系的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。

问题 2

发行人本次拟募集资金不超过 130,500万元，其中 114,000 万元用于麦芽威士忌桶陈扩能项目，将进一步扩充威士忌原酒桶陈储备规模。报告期内，发行人预调鸡尾酒产能利用率分别为 49.77%、47.33%、46.11%和 51.52%；烈酒产品自 2025年投产以来，产能利用率分别为 21.65%和 12.80%，产能利用率较低。烈酒产品 2025年度及 2026年 1-3月产销率分别为 46.05%和 62.80%。发行人前次募集资金主要用于麦芽威士忌陈酿熟成项目，募集说明书显示，公司前募项目最近三年一期实际效益为不适用，是否达到预计效益为不适用。

请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系，是否存在重复建设的情形，是否属于同一项目的不同阶段，如是，前次及本次募集说明书披露是否完整；前次募投项目效益与本次募投项目效益能否独立测算，前次募投项目和本次募投项目均产生效益的合理性，是否符合实际情况。（2）研发项目的具体研发内容，结合公司经营情况和发展战略，说明开展研发项目的必要性。（3）结合国内威士忌市场发展及竞争格局、发行人烈酒产品竞争力及销售情况、市场地位、市场拓展进展等，说明在现有产能利用率偏低、产销率偏低的情况下，本次募投投入威士忌桶陈扩能项目的必要性和商业合理性，产能消化是否存在风险。（4）结合公司威士忌现有产能、公司目标产能、达成目标所需木桶计算过程等，说明本次募投项目购置木桶规模的合理性。（5）募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，并结合与现有业务的经营情况进行纵向对比，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较等，说明募投项目毛利率等收益指标的合理性与谨慎性。（6）募集资金投入明细，及募集资金中用于补充流动资金比例。（7）量化分析实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。（8）募投项目是否按规定取得环评批复，相关环评批复是否处于有效期内。（9）前次募集资金是否按计划投入，前次募投项目是否已达到预定可使用状态并开始产生效益，是否达到预计效益，申报文件显示前募效益为不适用的依据。（10）结合前次募投项目预计效益、前次发行募集说明书相关披露情况，说明募投项目尚未实现效益是否与规划预期存在较大差异，前次募投项目预测是否谨慎合理，前期相关风险提示是否充分、信息披露是否完整；影响前次募投项目效益不达预期的原因，是否影响本次募投项目的效益实现。

请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）（7）（10）相关风险或事项。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（5）（7）（9）（10）并发表明确意见，发行人律师核查（1）（8）（10）并发表明确意见。

【公司回复】

五、募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，并结合与现有业务的经营情况进行纵向对比，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较等，说明募投项目毛利率等收益指标的合理性与谨慎性。

（一）麦芽威士忌桶陈扩能项目

1、募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程

本募投项目在以下假设的基础之上进行效益测算：

本募投项目预测期的预计营业收入、营业成本、净利润等具体如下： 单位：万元

根据上述预测基础，营业收入的测算情况具体如下表所示：

（1）营业收入的测算

1）销售价格测算

本募投项目的威士忌原酒拟用于生产单一麦芽威士忌成品酒，因此，以公司在售的麦芽威士忌成品酒的价格，作为本募投项目威士忌原酒销售价格的预测基础。公司参照目前在售的单一麦芽威士忌成品酒（雪莉风味，700mL，酒精度 46度，零售价359元/瓶）的价格，剔除相关税费的影响，同时考虑生产、销售、经销等环节适当毛利率水平的影响，本次效益测算假设威士忌原酒销售价格为 11万元/kL（酒精度为63.5 度）。

2）销量测算

本募投项目陈酿熟成后的威士忌原酒用于满足公司威士忌成品酒的原料需求，产品销量是根据公司基于本募投项目新增橡木桶形成的储藏能力、威士忌陈酿周期及国内威士忌市场增长趋势，对麦芽威士忌原酒的预计销量进行预测。公司正稳步推进威士忌营销体系搭建、品牌建设及产品品质升级等明确的产能消化配套措施，预计未来公司消化本项目的产能具有可行性。

（2）营业成本的测算

本募投项目的营业成本主要包括原材料、折旧摊销费用等，具体预测依据如下表所示：

预测期内，本募投项目营业成本如下表所示：

（3）期间费用的测算

本募投项目的产成品全部作为威士忌成品酒原料，不涉及营销费用及其他业务招待费用，同时未考虑财务费用，因此，本募投项目的期间费用仅考虑管理费用，管理费用主要包括管理人员的薪酬及其他运营费用。具体预测依据如下表所

示：

预测期内，本募投项目的管理费用如下表所示： 单位：万元

预测期内，本募投项目不涉及销售费用，仅考虑管理费用率0.50%，主要为本募投项目仅涉及陈酿熟成环节的运营管理，在进行项目效益测算时管理费用仅考虑直接与项目相关的管理人员的薪酬；在进行项目效益测算时假设产成品仅作为威士忌原酒，不涉及直接对外部第三方出售，因此，不涉及市场营销费用的投入。

1）销售费用和销售返利对募投项目效益实现的影响

本次募投项目产出的威士忌原酒全部通过公司内部供应至威士忌成品酒生产环节，不直接面向经销商及终端消费者销售。公司销售返利政策主要针对经销商客户实施，分为年度返利和季度返利，分别以客户年度/季度采购金额及销售任务完成率为主要计算依据，兑付方式为冲抵货款，均发生于对外销售环节。本募投项目效益测算不涉及直接对外销售，募投项目本身亦不发生营销推广、渠道建设等对外销售支出，故销售费用及销售返利均不直接影响募投项目效益实现。

2）结合公司销售费用等费用情况，分析论证本次募投项目净利润合理性

公司销售费用主要用于公司酒类产品的品牌推广、广告投放与渠道建设，报告期内销售费用率分别为 21.69%、24.62%、24.74%及 21.45%。上述费用均发生在产品对外销售环节，由产品对外销售业务环节对应承担，不属于本募投项目成本费用范畴，本次募投项目层面测算未考虑销售费用，符合项目业务定位。期间费用仅核算管理费用，测算口径审慎，本次募投项目净利润测算具有合理性。

（4）主要税金的测算

本募投项目涉及的消费税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等均按税收法律法规的有关规定测算。

预测期内，本募投项目的税金及附加、利润总额、所得税费用情况如下表所示：

单位：万元

2、募投项目毛利率等收益指标的合理性与谨慎性

（1）毛利率分析

本募投项目的产成品为威士忌原酒。根据效益测算，本募投项目预测期内综合毛利率平均为 69.63%。其中，项目运营初期（T1 至T5）处于威士忌原酒陈酿储备阶段，尚未形成销售收入，相应不产生毛利；自 T6 起逐步形成原酒销售，随着陈酿规模及销售收入爬坡，项目毛利率逐步提升并趋于稳定。威士忌属于烈酒类别之一，故选取部分 A 股白酒类上市公司，其白酒业务毛利率情况及公司现有威士忌业务毛利率具体如下表所示：

资料来源：上市公司定期报告，上述数据以白酒业务毛利率进行列示。

由上表可见，本募投项目毛利率 64.75%至 76.47%与公司现有威士忌业务毛利率基本一致；2023年至2025年，上市公司白酒业务毛利率平均值分别为80.77%、79.34%和 77.63%，高于本募投项目的预计毛利率，主要由于：①本募投项目为满足麦芽威士忌新酒的陈酿熟成需求，不新增蒸馏威士忌新酒（未经陈酿熟成的威士忌）产能，故在效益测算中假设威士忌新酒从内部采购，因此，效益测算中不包含威士忌新酒生产环节的毛利，仅包含陈酿熟成环节的毛利；②本募投项目的产成品将作为公司威士忌成品酒的原酒，不涉及成品酒的生产、灌装、装瓶、经销等环节，故不包含生产、销售等环节的毛利。

综上，本募投项目的毛利率测算具有谨慎性、合理性。

（2）同行业募投项目效益测算的对比情况

本募投项目为麦芽威士忌桶陈扩能项目，产成品为威士忌原酒，目前暂无其他上市公司有类似募投项目，本募投项目的内部收益率（税后）与项目静态投资回收期（税后）和近年来白酒类上市公司的募投项目对比情况如下表所示：

本募投项目的内部收益率（税后）低于白酒类募投项目，静态投资回收期（税后）高于白酒类募投项目，主要为本募投项目的产成品为威士忌原酒，根据 2026年2月正式实施的《烈性酒质量要求第 1部分：威士忌》新国标，单一麦芽威士忌原酒在橡木桶中陈酿时间不应少于 3年，本募投项目规划的陈酿期为5 年，无法快速形成可销售的产成品并回流现金流。而白酒行业技改类募投项目的产成品无此类长期陈酿的要求，产能投产后可较快实现产销循环、回收资金。两者在陈酿周期上的差异，导致本项目的资金占用周期延长，进而影响募投项目的效益测算结果。

本募投项目聚焦 年期麦芽威士忌原酒的陈酿能力建设，有助于进一步提升原酒品质、保障后续产品品质的稳定性，也将助力公司推进 100万只橡木桶的长期战略布局；项目的顺利实施，将为公司威士忌系列产品的持续开发与市场拓展筑牢坚实基础，是公司威士忌业务战略发展规划的关键组成部分，对公司的长远稳健发展具有重要战略意义。

综上，公司本募投项目的收益率、毛利率等收益指标具有合理性，效益预测具有谨慎性。

（二）研发检测中心项目

本项目不直接产生经济效益，项目建成后将进一步提升公司研发水平和自主创新能力，强化核心竞争力，为公司长期持续盈利提供支撑。

（三）补充披露情况

公司已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）麦芽威士忌桶陈扩能项目”中补充披露如下：

“（1）毛利率分析

本募投项目的产成品为威士忌原酒。根据效益测算，本募投项目预测期内综合毛利率平均为69.63%。其中，项目运营初期（T1 至T5）处于威士忌原酒陈酿储备阶段，尚未形成销售收入，相应不产生毛利；自 T6 起逐步形成原酒销售，随着陈酿规模及销售收入爬坡，项目毛利率逐步提升并趋于稳定。威士忌属于烈酒类别之一，故选取部分 A股白酒类上市公司，其白酒业务毛利率情况及公司现有威士忌业务毛利率具体如下表所示：

资料来源：上市公司定期报告，上述数据以白酒业务毛利率进行列示。

由上表可见，本募投项目毛利率 64.75%至 76.47%与公司现有威士忌业务毛利率基本一致；2023 年至 2025 年，上市公司白酒业务毛利率平均值分别为80.77%、79.34%和 77.63%，高于本募投项目的预计毛利率，主要由于：①本募投项目为满足麦芽威士忌新酒的陈酿熟成需求，不新增蒸馏威士忌新酒（未经陈酿熟成的威士忌）产能，故在效益测算中假设威士忌新酒从内部采购，因此，效益测算中不包含威士忌新酒生产环节的毛利，仅包含陈酿熟成环节的毛利；②本募投项目的产成品将作为公司威士忌成品酒的原酒，不涉及成品酒的生产、灌装、装瓶、经销等环节，故不包含生产、销售等环节的毛利。

综上，本募投项目的毛利率测算具有谨慎性、合理性。

（2）同行业募投项目效益测算的对比情况

本募投项目为麦芽威士忌桶陈扩能项目，产成品为威士忌原酒，目前暂无其他上市公司有类似募投项目，本募投项目的内部收益率（税后）与项目静态投资回收期（税后）和近年来白酒类上市公司的募投项目对比情况如下表所示：

本募投项目的内部收益率（税后）低于白酒类募投项目，静态投资回收期（税后）高于白酒类募投项目，主要为本次募投项目的产成品为威士忌原酒，根据2026 年 2 月正式实施的《烈性酒质量要求第 1 部分：威士忌》新国标，单一麦芽威士忌原酒在橡木桶中陈酿时间不应少于 3 年，本募投项目规划的陈酿期为五年，无法快速形成可销售的产成品并回流现金流。而白酒行业技改类募投项目的产成品无此类长期陈酿的要求，产能投产后可较快实现产销循环、回收资金。两者在陈酿周期上的差异，导致本项目的资金占用周期延长，进而影响募投项目的效益测算结果。

本募投项目聚焦 5 年期麦芽威士忌原酒的陈酿能力建设，有助于进一步提升原酒品质、保障后续产品品质的稳定性，也将助力公司推进 100 万只橡木桶的长期战略布局；项目的顺利实施，将为公司威士忌系列产品的持续开发与市场拓展筑牢坚实基础，是公司威士忌业务战略发展规划的关键组成部分，对公司的长远稳健发展具有重要战略意义。

综上，公司本募投项目的收益率、毛利率等收益指标具有合理性，效益预测具有谨慎性。”

七、量化分析实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。

本次募投项目新增折旧摊销对公司未来业绩的影响测算如下：

单位：万元

（续上表）

注 1：上述测算不考虑除本次募投项目直接收益以外的其他因素对公司收入或利润的影响；以上数据均以募投项目测算表数据为测算依据，不构成对实际数据的预测；

注 2：T+1 至 T+5 为本次募投项目威士忌原酒陈酿周期；自 T+6 起，威士忌原酒满 5 年陈酿期后逐步对外实现销售，对应橡木桶等固定资产折旧随之开始对经营业绩产生影响；

注 3：现有营业收入、净利润取公司 2025年度营业收入、净利润，并基于谨慎性原则，假设上述测算期间内公司营业收入、净利润与 2025年度一致；

注 4：上述假设不构成公司对2026年及以后期间盈利情况的承诺，投资者不应据此进行投资决策。

根据上表测算数据，本次募投项目对应全部橡木桶完成装桶，第一批威士忌新酒5年陈酿期满实现销售后（即 T+6时点），新增折旧摊销对公司经营业绩的影响达到峰值，其中新增折旧摊销占营业收入最高比例为 2.91%，占净利润最高比例为 11.96%。随着项目对应收入逐步释放，新增折旧摊销对公司经营业绩的影响将逐步降低。

综上，基于前述测算，本次募投项目投产后，项目带来的收入及净利润预计可覆盖本次募投项目形成的新增折旧摊销。但若募投项目实施过程中及后续运营期间，出现行业政策、市场环境、消费需求等方面的重大不利变化，致使公司实际经营业绩不及预期、募投项目效益无法实现，则公司将存在因新增折旧摊销而对盈利能力产生不利影响的风险。

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司相关风险”和“第五节与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目的风险”中补充披露如下：

“新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前将有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧金额的较大增长。但若募投项目实施过程中及后续运营期间，出现行业政策、市场环境、消费需求等方面的重大不利变化，致使公司实际经营业绩不及预期、募投项目效益无法实现，则公司将存在因新增折旧摊销而对盈利能力产生不利影响的风险。”

九、前次募集资金是否按计划投入，前次募投项目是否已达到预定可使用状态并开始产生效益，是否达到预计效益，申报文件显示前募效益为不适用的依据。

（一）前次募集资金已按计划投入，于 2024 年 10 月达到预定可使用状态

公司前次募集资金来源于 2021 年公开发行可转换公司债券，该次发行经中国证监会《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2939 号）核准，募集资金总额 112,800.00 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为 111,281.49 万元，募集资金于 2021 年10月12 日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]第ZA15653号《鉴证报告》对募集资金到位情况予以审验。

前次募集资金承诺投向为“麦芽威士忌陈酿熟成项目”，截至2026年 3月31日，公司实际使用募集资金 107,944.69万元，具体情况如下：

单位：万元

截至 2026年3月 31日，前次募集资金项目的实际投资金额小于募集后承诺投资金额3,336.80万元，连同募集资金专户产生的银行利息、扣除手续费后的净额3,015.05 万元，合计节余募集资金 6,351.85万元。上述节余募集资金事宜，已经公司 2025 年 4 月 25 日第六届董事会第三次会议、2025 年 5 月 19 日 2024 年度股东大会审议通过，全部用于永久补充流动资金，募集资金的使用履行了完整的董事会、股东大会决策程序，并按规定履行信息披露义务。

综上，前次募集资金已按计划投入“麦芽威士忌陈酿熟成项目”，募集资金投向未发生变更，募投项目建设按计划推进并如期达到预定可使用状态。

（二）前次募投项目已达到预定可使用状态，前次募投项目威士忌处于陈酿过程中，暂未产生收益、预计 2027 年起逐步实现效益

根据前次募投项目募集说明书披露的项目实施进度安排，麦芽威士忌陈酿熟成项目的实施周期为 36个月，其中麦芽威士忌陈酿库建设周期预计 12个月，前次募投项目规划的整体实施进度如下表所示：

前次募集资金于 2021年10月到位，按照募集资金使用计划投入，陈酿库土建及配套设施于 2023 年逐步建成并具备灌桶条件，整体项目于 2024 年 10 月达到预定可使用状态，项目建成后满足威士忌原酒入桶、陈酿储存及桶陈管理需求，项目建设内容、建设规模、建设标准已达到募投项目规划目标。

威士忌行业具备长周期熟成的行业属性，威士忌原酒入桶后需经过一定的陈酿周期方可完成风味熟成、实现威士忌产品上市销售。前次募投项目对应橡木桶原酒规划陈酿周期为 4年，对应威士忌原酒自项目建成投用后逐步入桶陈酿，将于 2027 年起陆续完成陈酿周期、分批逐步出桶，并通过后续调配、装瓶为威士忌产品进行销售以实现营业收入，项目效益将从 2027年开始逐步释放。

现阶段公司已初步完成威士忌产品储备、品牌建设与市场渠道布局，为后续项目效益释放奠定基础。公司结合国内消费者口感偏好与饮用场景，已完成单一麦芽威士忌、单一调和威士忌等系列产品储备；2025 年起公司集中推出多款威士忌流通产品及特色限量产品，初步搭建威士忌产品矩阵，并组建烈酒营销团队开展全国化渠道布局，公司威士忌业务品牌影响力、终端渠道覆盖度及市场认可度持续提升，为 2027 年前次募投项目威士忌原酒陆续出桶、规模化效益释放提供充分的市场与销售支撑。

前次募投项目为威士忌原酒产能储备及仓储基础设施项目，属于行业特有的长周期前置性产能储备建设，项目建设阶段及威士忌陈酿期间仅形成陈酿仓储条件及威士忌原酒储备能力，不存在项目产出及销售收入，项目效益取决于威士忌原酒的熟成进度、市场消费环境、产品上市节奏等因素，威士忌陈酿期间无法测算具体的项目效益指标。因此前次募投项目披露项目效益为不适用，符合前次募投项目实际情况。

综上，公司前次募投项目已如期建成并达到预定可使用状态，项目运行正常。

由于前次募投项目规划威士忌 4 年的陈酿周期，目前尚处于威士忌陈酿过程中，暂未产生效益，自 2027 年起对应威士忌原酒将陆续完成 4 年陈酿期，经调配、灌装后出桶销售，逐步实现规模化效益。威士忌陈酿期间无法测算具体的项目效益指标，因此前次募投项目披露项目效益为不适用，符合实际情况。

十、结合前次募投项目预计效益、前次发行募集说明书相关披露情况，说明募投项目尚未实现效益是否与规划预期存在较大差异，前次募投项目预测是否谨慎合理，前期相关风险提示是否充分、信息披露是否完整；影响前次募投项目效益不达预期的原因，是否影响本次募投项目的效益实现。

（一）结合前次募投项目预计效益、前次发行募集说明书相关披露情况，说明募投项目尚未实现效益是否与规划预期存在较大差异

前次募投项目募集说明书披露的项目经济效益预测及项目实施进度安排，具体情况如下：

1、募集说明书披露的项目经济效益预测

本项目建成并完全达产后，预期可获得较好的经济效益。预计项目财务内部收益率（税后）为8.80%，含建设期的静态投资回收期（税后）为 12.08 年。

项目实现收入后预测期年均净利润情况如下表所示：

单位：万元

2、募集说明书披露的项目实施进度安排

麦芽威士忌陈酿熟成项目的实施周期为 36 个月，其中麦芽威士忌陈酿库建设周期预计12个月，本次募投项目规划的整体实施进度如下表所示：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

3、募投项目尚未实现效益与规划预期不存在差异

根据前次发行募集说明书披露，项目整体实施周期为 36 个月，其中陈酿库建设周期预计 12 个月。前次募集资金 2021 年 10 月全部到位后，公司按计划投入募投项目；陈酿库土建及配套设施于 2023 年逐步建成并具备灌桶条件，整体项目于2024年10月达到预定可使用状态，项目建设进度与募集说明书规划的实施周期不存在重大偏差，建成后满足威士忌原酒入桶、陈酿储存及桶陈管理的功能需求。

募集说明书测算的内部收益率、静态投资回收期、年均净利润等效益指标，是项目威士忌原酒完成陈酿、进入量产销售阶段之后的达产后开始体现，项目威士忌陈酿阶段尚未实现效益。前次募投项目对应橡木桶内威士忌原酒规划陈酿周期为4年，对应原酒自2023年开始逐步入桶开展桶陈，2027年起原酒将陆续完成陈酿周期，经调配、灌装形成可对外销售的威士忌成品酒，项目效益自 2027年起逐步释放。

综上，项目建设实施进度符合募集说明书规划，当前尚未产生效益，主要系项目对应的威士忌原酒尚处于陈酿过程中，属于项目运营的正常阶段，募投项目尚未实现效益与规划预期不存在差异。

（二）前次募投项目预测谨慎合理

前次募投项目预测结合项目建设周期、威士忌生产陈酿工艺、设备折旧政策等实际情况，主要测算假设如下：

申请向特定对象发行股票的审核问询函回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于对上海百润投资控股集团股份有限公司

公司根据上述预测基础测算销售收入，并依据威士忌在陈酿过程中实际发生的直接材料、直接人工、折旧和摊销等费用测算营业成本，期间费用仅核算项目直接相关管理人员薪酬，运输费按新收入准则计入营业成本，不涉及直接对外部第三方出售，不额外计营销类销售费用；税金按照现行税收法规及税率测算，得出公司前次募投项目实现的效益。

前次募投项目的预计营业收入、营业成本、净利润等经营效益情况的测算过程如下：

单位：万元

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于对上海百润投资控股集团股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函回复

综上，前次募投项目效益测算结合威士忌陈酿工艺、橡木桶折旧、酒液挥发损耗等行业实际情况，参数选取、成本费用及税金测算具备谨慎合理性；项目T1-T5 年处于建设及陈酿阶段无销售收入，自 T6 年起原酒陈酿完成开始实现销售收入并产生效益。

（三）前期相关风险提示充分、信息披露完整

根据前次公开发行可转换公司债券募集说明书之“第三节 风险因素”，已针对前次募投项目相关风险进行了披露，具体如下：

“五、募集资金投资项目的风险

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目为麦芽威士忌陈酿熟成项目，募投项目的顺利实施将推进公司国产威士忌系列产品酒的产业布局，进一步优化公司的产品结构，增强公司核心竞争力和盈利能力。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的。尽管公司对上述募投项目进行了审慎的可行性研究论证，如果国内威士忌市场前景、产品推广不及预期、技术保障等不确定性因素发生变化，则公司有可能无法按原计划顺利实施募集项目，新增威士忌产能不能充分消化或募投项目无法实现预期效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。同时，根据中国国家标准之“GB/T 11857-2008威士忌”的要求，麦芽威士忌和谷物威士忌需要在橡木桶陈酿至少两年，本次募投项目在实施过程中还会形成规模较大的存货，会导致公司存货周转率、资产周转率有所下降。

此外，截至本募集说明书签署日，本次募集资金投资项目尚未取得土地使用权证书，存在无法取得项目用地的风险。”

同时，在《发行人和华创证券关于发行人公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》问题 5 回复之“三、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性”部分，完整披露前次募投效益测算假设条件、测算参数及完整测算过程。

综上，公司在前次发行申请文件中对前次募投项目潜在风险提示充分，募投效益测算相关信息披露完整。

（四）前次募投项目暂未产生效益的原因，以及对本次募投项目效益实现的影响

前次募投项目已如期建成并达到预定可使用状态，设施运行正常，橡木桶按照规划有序开展灌桶储备。前次募投项目规划威士忌原酒 4年陈酿周期，项目当前尚处在原酒桶陈熟成阶段，尚未达到出库调配条件，暂未实现销售收入；按照项目实施节奏，自 2027 年起，前次募投项目对应的威士忌原酒将陆续完成陈酿周期，逐步出库、灌装并对外销售，陆续释放规模化效益。因此，前次募投项目暂未产生效益，系威士忌行业长周期桶陈的客观工艺属性导致，不属于项目实施滞后、经营不善或效益不达预期。

本次募投项目聚焦雪莉桶麦芽威士忌原酒储备，规划陈酿周期为5年，与前次募投项目形成不同陈酿周期、差异化橡木桶类型的产品梯队。待本次募集资金到位、完成橡木桶购置并威士忌新酒入桶灌桶后，原酒将开展5年桶陈熟成；待陈酿周期届满，威士忌原酒经调配、灌装形成成品酒后对外销售，逐步实现项目规模化效益。

综上，前次募投项目尚未产生效益源于项目对应威士忌尚处于桶陈熟成阶段，

具备客观合理性，相关情形不会对本次募投项目未来效益实现产生影响。

（五）补充披露情况

公司已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）麦芽威士忌桶陈扩能项目”中补充披露如下：

“前次募投项目已如期建成并达到预定可使用状态，设施运行正常，橡木桶按照规划有序开展灌桶储备。前次募投项目规划威士忌原酒 4年陈酿周期，项目当前尚处在原酒桶陈熟成阶段，尚未达到出库调配条件，暂未实现销售收入；按照项目实施节奏，自 2027 年起，前次募投项目对应的威士忌原酒将陆续完成陈酿周期，逐步出库、灌装并对外销售，陆续释放规模化效益。因此，前次募投项目暂未产生效益，系威士忌行业长周期桶陈的客观工艺属性导致，不属于项目实施滞后、经营不善或效益不达预期。”

【会计师核查程序及意见】

（一）核查程序

就上述事项，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、查阅同行业可比公司定期报告、募集说明书等公开资料，了解募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程，分析其合理性；

2、查阅募投项目可行性研究报告，分析固定资产投资进度、折旧摊销测算，分析其对公司未来盈利及经营业绩的影响；

3、查阅前次发行募集说明书、可研报告及前次募集资金鉴证报告，了解前次募集资金实际投入情况、项目是否达到预定可使用状态并开始产生效益，是否达到预计效益，申报文件显示前募效益为不适用的依据，是否与规划预期存在较大差异，前次募投项目预测是否谨慎合理；核实前期风险提示及信息披露是否充分完整；

4、对发行人管理层进行访谈，了解前次募投项目尚未产生效益的原因以及对本次募投项目的影响。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、公司上述关于本次募投项目毛利率等收益指标测算具有合理性与谨慎性的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

2、公司上述关于本次募投项目投产后，项目带来的收入及净利润预计可覆盖本次募投项目形成的新增折旧摊销。但若募投项目实施过程中及后续运营期间，出现重大不利变化，致使公司实际经营业绩不及预期、募投项目效益无法实现，则发行人将存在因新增折旧摊销而对盈利能力产生不利影响的风险的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

3、公司上述关于发行人前次募投项目已如期建成并达到预定可使用状态，项目运行正常。由于前次募投项目规划威士忌 4 年的陈酿周期，自 2027 年起对应威士忌原酒将陆续完成 4年陈酿期，逐步实现规模化效益。威士忌陈酿期间无法测算具体的项目效益指标，因此前次募投项目披露项目效益为不适用，符合实际情况的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

4、公司上述关于前次募投项目建设实施进度符合募集说明书规划，当前尚未产生效益，属于项目运营的正常阶段，募投项目尚未实现效益与规划预期不存在差异；前次募投项目预测谨慎合理，前期相关风险提示充分、信息披露完整；前次募投项目尚未产生效益具备客观合理性，相关情形不会对本次募投项目未来效益实现产生影响的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。

（以下无正文）

份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之签字盖章页）

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二〇二六年十月