南京钢铁股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：南京钢铁股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：南钢股份

股票代码：600282.SH

收购人：南京钢铁集团有限公司

住所：南京市六合区卸甲甸

通讯地址：南京市六合区卸甲甸

一致行动人：湖北新冶钢有限公司

住所：湖北省黄石市黄石大道316 号

通讯地址：湖北省黄石市黄石大道316 号

一致行动人：南京钢铁联合有限公司

住所：南京市六合区卸甲甸

通讯地址：南京市六合区卸甲甸

签署日期：二〇二六年十月

收购人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本报告书系收购人及其一致行动人根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16 号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在南钢股份拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在南钢股份拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需履行的程序包括：在中国证券登记结算有限责任公司办理南钢股份股份过户登记手续及相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如有）。本次收购系为优化股权架构、压降法人层级，对上市公司直接控股股东进行的股权结构调整。南钢集团以吸收合并南京钢联的方式取得南京钢联持有的南钢股份57.13%股份及南钢联合 100%股权，交易完成后南钢股份实际控制人保持不变。本次收购系南钢集团吸收合并南京钢联后，其由上市公司间接控股股东变更为直接控股股东，本次收购未导致南钢股份的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义....4

第二节 收购人及其一致行动人介绍....5

第三节 收购决定及收购目的....19

第四节 收购方式....20

第五节 资金来源....24

第六节 免于发出要约的情况....25

第七节 后续计划....27

第八节 对上市公司的影响分析....29

第九节 与上市公司之间的重大交易....33

第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况....34

第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料....35

第十二节 其他重大事项....54

第十三节 备查文件....60

第一节 释 义

本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况介绍

（一）收购人基本情况

截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：

（二）收购人一致行动人——新冶钢基本情况

截至本报告书签署日，收购人一致行动人新冶钢的基本情况如下：

（三）收购人一致行动人——南钢联合基本情况

收购人一致行动人南钢联合的基本情况如下：

二、收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）收购人及其一致行动人股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人股权控制关系图如下：

1、收购人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，收购人南钢集团的控股股东为江苏特钢，其直接持有南钢集团 55.2482%股权。收购人的实际控制人为中信集团。

截至本报告书签署日，收购人控股股东江苏特钢基本情况如下：

截至本报告书签署日，收购人实际控制人中信集团基本情况如下：

2、收购人一致行动人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，收购人一致行动人新冶钢的控股股东为盈联钢铁，收购人一致行动人南钢联合的控股股东为南京钢联。

盈联钢铁基本情况如下：

南京钢联的基本情况如下：

截至本报告书签署日，收购人一致行动人新冶钢、南钢联合之实际控制人均为中信集团，其基本情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人的情况”之“（二）收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人的基本情况”之“1、收购人控股股东及实际控制人的基本情况”。

（三）收购人及其一致行动人各自控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1、收购人控股股东江苏特钢控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，除南钢集团外，收购人控股股东江苏特钢不存在其他控制的核心企业。

2、收购人一致行动人新冶钢控股股东盈联钢铁控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，除新冶钢外，收购人一致行动人控股股东盈联钢铁不存在其他控制的核心企业。

3、收购人一致行动人南钢联合控股股东南京钢联控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，除南钢联合及南钢股份外，收购人一致行动人控股股东南京钢联控制的核心企业如下：

4、收购人及其一致行动人实际控制人中信集团控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人实际控制人中信集团控制的核心企业情况如下：

三、收购人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人主要业务及最近三年财务状况

1、主营业务

收购人南钢集团的主要业务为钢铁及产业链投资。

2、财务状况

收购人南钢集团合并口径最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注：南钢集团2023-2025年度的财务数据已经审计。

（二）收购人一致行动人主要业务及最近三年财务状况

1、收购人一致行动人之新冶钢

（1）主营业务

收购人一致行动人新冶钢的主要业务进出口贸易、可再生资源的采购利用以及股权投资。

（2）财务状况

收购人一致行动人新冶钢合并口径最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注：新冶钢 2023-2025年度的财务数据已经审计。

2、收购人一致行动人之南钢联合

（1）主营业务

收购人一致行动人南钢联合的主要业务为工业气体生产及销售。

（2）财务状况

收购人一致行动人南钢联合合并口径最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注：南钢联合 2023-2025年度的财务数据已经审计。

四、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的未决重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人及其一致行动人董事、高级管理人员情况

（一）收购人董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日，收购人上述董事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）收购人一致行动人董事、高级管理人员情况

1、收购人一致行动人新冶钢

截至本报告书签署日，收购人一致行动人新冶钢董事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日，收购人一致行动人上述董事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、收购人一致行动人南钢联合

截至本报告书签署日，收购人一致行动人南钢联合董事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日，收购人一致行动人上述董事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司情况如下：

七、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况

截至本报告书签署日，除上市公司外，收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

八、收购人及其一致行动人的一致行动关系说明

新冶钢与南钢集团同属中信集团控制，且新冶钢直接持有南钢股份3.66%股份，南京钢联为南钢集团全资子公司、南钢联合为南京钢联全资子公司，且南钢联合直接持有南钢股份1.97%股份。根据《收购管理办法》等有关规定，新冶钢、南钢联合与收购人南钢集团构成一致行动关系。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次收购系为优化股权结构、压降法人层级，对南钢股份直接控股股东进行的股权结构调整。本次收购前后中信集团对南钢股份的间接持股比例不发生变化。本次收购完成后，南钢股份直接控股股东变更为南钢集团，实际控制人仍为中信集团。

二、收购人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人未来 12 个月内没有其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

三、收购人关于本次收购决定所履行的相关程序

本次收购已经履行的相关审批程序包括：

1、中信集团已作出批复，同意本次交易的相关事宜。

2、南京钢联董事会已作出决议，同意本次交易的相关事宜。

3、南钢集团董事会、股东会已作出决议，同意本次交易的相关事宜。

本次收购尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续及相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如有）。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况

截至本报告书签署日，收购人南钢集团为南钢股份的间接控股股东，具体为：南钢集团持有南京钢联100%股权，南京钢联及其全资子公司南钢联合合计持有南钢股份 59.10%股份。同时，收购人一致行动人新冶钢直接持有南钢股份3.66%股份。南钢股份股权控制关系如下所示：

本次交易中，南京钢联将被其唯一股东南钢集团吸收合并，南京钢联所持有的上市公司股份及南钢联合股权将由南钢集团持有。交易完成后，南钢集团直接持有南钢股份 57.13%股份，并通过全资子公司南钢联合合计持有南钢股份59.10%股份。同时，收购人一致行动人新冶钢直接持有南钢股份3.66%股份。届时，南钢股份股权控制关系将如下所示：

本次收购完成后，上市公司直接控股股东由南京钢联变为南钢集团，实际控制人仍为中信集团。

二、本次收购方式

本次收购的方式系南京钢联将被其唯一股东南钢集团吸收合并，南京钢联所持有的上市公司股份及南钢联合股权将由南钢集团持有。本次收购完成后，南钢集团将直接持有南钢股份 57.13%股份，通过全资子公司南钢联合合计持有南钢股份 59.10%股份。同时，收购人一致行动人新冶钢直接持有南钢股份 3.66%股份。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2026 年9月28 日，南钢集团与南京钢联签署《吸收合并协议》，主要内容如下：

本次合并双方分别为南钢集团（甲方）和南京钢联（乙方）。

（一）合并总体方案

1、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方后继续存在，乙方解散并注销。

乙方因合并而解散，在办理注销登记时无须清算；

2、甲方注册资本为 239,905.2691 万元人民币；乙方注册资本为 700,000 万元人民币。因乙方为甲方的全资子公司，合并后甲方注册资本不变；

3、甲乙双方合并的财务基准日为2026 年 8月31 日。

（二）被吸并方的财产、权利、债权、义务和债务的承继方案

甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的市场主体变更登记手续之日起，乙方的所有财产、权利和债权（包括但不限于乙方所持有第三方的股权、股份以及合伙企业财产份额，具体见本协议附件）均由甲方无条件享有和承继；乙方所有义务和债务由甲方承担和承继。与本次合并相关的对债权人、债务人的告知义务依法执行。

（三）职工安置办法

自本次合并完成时起，乙方与其现有员工的劳动合同将转移至甲方继续履行。

（四）双方权利义务

乙方应将其全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿等。

甲乙双方应于本协议生效后，持本协议到有权的市场监督管理局（以下称“登记机关”）办理乙方因合并而解散的申请和甲方吸收合并乙方的初审申请，并提请登记机关予以公告。

本协议生效后，双方凭本协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。

（五）违约责任

甲、乙双方承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。违反本协议给对方造成损失的，将承担违约责任。

（六）解决争议的方式

本协议受中华人民共和国法律管辖并根据其进行解释。因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（七）协议的生效

本协议自以下条件全部满足之日起生效：

甲、乙双方的法定代表人/授权代表已在本协议签字或盖章，并已加盖各自的公章；

甲方的股东会已作出决议批准本次合并；

乙方董事会已按乙方公司章程规定批准本次合并。

四、本次交易涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，南钢集团通过南京钢联、南钢联合间接持有南钢股份59.10%的股份。上述股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第五节 资金来源

本次收购系南钢集团吸收合并南京钢联后，由上市公司间接控股股东变更为直接控股股东，不涉及交易对价。因此，本次收购不涉及资金来源问题，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。

本次收购系为优化股权结构、压降法人层级对南钢股份直接控股股东进行的股权结构调整。本次收购前后中信集团对南钢股份的间接持股比例不发生变化。本次收购完成后，南钢股份直接控股股东变更为南钢集团，实际控制人仍为中信集团。

本次收购系南钢集团吸收合并南京钢联后，由上市公司间接控股股东变更为直接控股股东，未导致南钢股份的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况”。

三、本次收购相关股份的权利限制情况

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节 收购方式”之“四、本次交易涉及股份的权利限制情况”。

四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

本次收购完成后，南钢股份直接控股股东由南京钢联变更为南钢集团，实际控制人仍为中信集团。本次收购前，上市公司与原控股股东、实际控制人及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来。截至2025 年12 月31日，除上述经营性往来外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。

五、本次免于发出要约事项的法律意见

南钢集团已聘请律师就本次免于以要约方式增持股份出具法律意见书，该法律意见书就本次免于以要约方式增持股份事项发表了结论性意见：“南京钢联和南钢集团均为中信集团实际控制的企业，本次收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不会导致上市公司实际控制人发生变更，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的相关规定，收购人可以免于以要约方式增持股份”，详见《北京市中伦律师事务所关于南京钢铁集团有限公司免于发出要约的法律意见书》。

第七节 后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内改变南钢股份主营业务的计划，也没有对南钢股份主营业务作出重大调整的计划。若未来12 个月内明确提出改变南钢股份主营业务或对南钢股份主营业务作出重大调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对南钢股份及其控制的企业的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导南钢股份进行重大购买或置换资产的重组计划。若未来 12 个月内拟筹划相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。若未来收购人及其一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有修改上市公司章程的具体计划或安排。若未来拟对南钢股份现有公司章程条款进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对南钢股份现有员工聘用作重大变动的计划。若未来拟对南钢股份现有员工聘用计划进行调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有调整南钢股份分红政策的计划。若未来南钢股份分红政策拟进行调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有其他对南钢股份业务和组织结构有重大影响的计划。若未来明确提出对南钢股份业务和组织结构有重大影响的计划，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购对南钢股份的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，南钢股份仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

为保证上市公司独立性，收购人南钢集团及其控股股东江苏特钢已分别出具《保持上市公司独立性承诺函》，承诺主要内容如下：

“1.本承诺人及本承诺人控制的企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面完全分开，不从事任何影响上市公司及人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

2.自本承诺函出具日起，若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本承诺人承担相应的赔偿责任。

3.本承诺函在上市公司合法有效存续且本承诺人作为上市公司控股股东/间接控股股东期间持续有效。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前后，南钢股份实际控制人均为中信集团，南钢股份不会因本次收购新增同业竞争事项。

为减少、避免本次收购完成后收购人及其关联方与上市公司之间的同业竞争事宜，保障上市公司及其股东的合法权益，收购人南钢集团及其一致行动人新冶钢、南钢联合已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1.本承诺人及控制的企业与上市公司不存在业务相同且存在竞争关系的情况。

2.本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

3.本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司股东的地位谋求不正当利益。

4.若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。

5.本承诺函在上市公司合法有效存续且本承诺人为上市公司控股股东/南钢集团一致行动人期间持续有效。

收购人控股股东江苏特钢于 2024 年以协议转让的方式取得新冶钢持有的南钢集团55.2482%股权时已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1.截至本承诺函出具之日，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在业务相同且存在竞争关系的情况。

2.在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

3.本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。

4.若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。

为规范及避免同业竞争问题，中信集团于 2026 年3月通过下属中国中信股份有限公司向中信泰富有限公司购买其所持有的长越投资有限公司 100%股权、盈联钢铁有限公司100%股权时已承诺将继续履行中信泰富对上市公司所做出的承诺，有效期与原承诺的有效期一致。中信集团承接的中信泰富于 2024 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1.截至本承诺函出具之日，本承诺人控制的企业与上市公司及子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系，除前述情形外，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。

2.在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，承诺自本次收购完成之后的6年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决上述同业竞争。

3.除上述情形外，在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

4.本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。

5.若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。

收购人及其一致行动人与上市公司之间的交易情况具体详见本报告书之“第九节 与上市公司之间的重大交易”。

本次收购完成后，如发生关联交易，则该等交易将在符合《上交所上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将履行相关信息披露义务。

为规范收购人未来与上市公司之间的关联交易，收购人南钢集团及其控股股东江苏特钢已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：

“1.本承诺人及本承诺人控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联

交易谋取不正当利益。

2.在不与法律、法规相抵触的前提下，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。

3.本承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将赔偿上市公司由此遭受的损失。

4.本承诺函在上市公司合法有效存续且本承诺人为上市公司控股股东/间接控股股东期间持续有效。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其关联方与上市公司的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以公开披露。详见南钢股份刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的相关公告。

截至本报告书签署日前 24 个月内，除上市公司已披露的关联交易外，收购人及其一致行动人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事及高级管理人员的交易

截至本报告书签署之日前 24 个月内，除上市公司已披露的关联交易外，收购人及其一致行动人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事及高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿安排

本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书已披露事项外，收购人及其一致行动人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购人及其一致行动人前 6个月买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、收购人南钢集团及收购人一致行动人新冶钢、南钢联合出具的《南京钢铁股份有限公司内幕知情方关于二级市场股票交易情况的自查报告》和上市公司公告等，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖南钢股份股票的情况。

二、收购人及其一致行动人及各自董事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月内买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人及其一致行动人各自董事、高级管理人员出具的《南京钢铁股份有限公司内幕知情人员关于二级市场股票交易情况的自查报告》，本次收购事实发生之日前6 个月内，收购人及其一致行动人各自董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖南钢股份股票的情况。

第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料

一、收购人的财务资料

（一）审计意见

收购人南钢集团 2023年度财务报表经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024、2025 年度财务报表经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了无保留意见的审计报告。南钢集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南钢集团 2023年12 月31 日、2024年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度、2024 年度、2025年度的经营成果和现金流量。

（二）最近三年财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（三）主要会计政策及财务报表附注

收购人南钢集团主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“备查文件”之“（十二）收购人及一致行动人最近三年的审计报告”。

二、收购人一致行动人新冶钢的财务资料

（一）审计意见

收购人一致行动人新冶钢 2023、2024、2025 年度财务报表经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了无保留意见的审计报告。新冶钢的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新冶钢2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日的财务状况以及2023 年度、2024年度、2025 年度的经营成果和现金流量。

（二）最近三年财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（三）主要会计政策及财务报表附注

收购人一致行动人新冶钢主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“备查文件”之“（十二）收购人及一致行动人最近三年的审计报告”。

三、收购人一致行动人南钢联合的财务资料

（一）审计意见

收购人一致行动人南钢联合 2023 年度财务报表经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024、2025 年度财务报表经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了无保留意见的审计报告。南钢联合的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南钢联合2023年12 月31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度、2024 年度、2025 年度的经营成果和现金流量。

（二）最近三年财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（三）主要会计政策及财务报表附注

收购人一致行动人南钢联合主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“备查文件”之“（十二）收购人及一致行动人最近三年的审计报告”。

第十二节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息。

截至本报告书签署日，收购人不存在中国证监会和上海证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

南京钢铁集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

黄一新

年 月 日

收购人一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

湖北新冶钢有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

刘文学

年 月 日

收购人一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

南京钢铁联合有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

黄一新

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《南京钢铁股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

钱云浩

郦琪琪

财务顾问协办人：

余越

法定代表人（授权代表）：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

律师声明

本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《南京钢铁股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

叶倍成

张简

律师事务所负责人：

张学兵

北京市中伦律师事务所

年 月 日

第十三节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人及其一致行动人的营业执照；

（二）收购人及其一致行动人董事、高级管理人员的名单及身份证明文件；

（三）收购人关于本次收购的决策文件；

（四）收购人关于本次收购签署的相关协议；

（五）收购人关于本次收购资金来源的说明；

（六）收购人及其一致行动人与上市公司在本报告书签署日前 24 个月内发生的相关交易的说明；

（七）收购人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；

（八）收购人和收购人一致行动人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于在本次收购前6 个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

（九）收购人聘请的专业机构及相关人员在本次收购前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

（十）收购人及其一致行动人出具的相关承诺；

（十一）收购人及其一致行动人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

（十二）收购人及一致行动人最近三年的审计报告；

（十三）中信证券关于《南京钢铁股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告

（十四）北京市中伦律师事务所关于《南京钢铁股份有限公司收购报告书》之法律意见书；

（十五）中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。

二、备查文件的备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。

（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人：南京钢铁集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

黄一新

年 月 日

（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人一致行动人：湖北新冶钢有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

刘文学

年 月 日

（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人一致行动人：南京钢铁联合有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

黄一新

年 月 日

南京钢铁股份有限公司

收购报告书附表

（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

收购人：南京钢铁集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

黄一新

年 月 日

（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

收购人一致行动人：湖北新冶钢有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

刘文学

年 月 日

（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

收购人一致行动人：南京钢铁联合有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

黄一新

年 月 日