重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2026 年第一次临时股东会

料

二〇二六年十月十五日

目录

1 关于选举何华祥为公司第十一届董事会董事的议案....3

2 关于同步挂牌转让武陵锰业 100% 股权及油菜沟锰渣库相关资产的议案....4

2026年第一次临时股东会

材料之一

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于选举何华祥为公司第十一届董事会董事的议案

各位股东、各位代表：

按照《公司章程》的规定及相关股东推荐，经公司董事会提名委员会审查，并经公司第十一届董事会第八次会议审议，同意推选何华祥先生为公司第十一届董事会董事，任期与第十一届董事会一致。现将其简历报告如下：

何华祥，男，1972 年 2 月出生，大学本科，高级工程师，中共党员。现任重庆涪陵能源实业集团有限公司党委书记、董事长。曾任公司党委副书记、纪委书记、总经理、副总经理兼任总法律顾问（首席合规官）、总经理助理等。截至本会议材料披露日，何华祥先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。公司已根据中国证券监督管理委员会发布的《证券期货市场诚信监督管理办法》有关规定，完成何华祥先生的诚信档案查询工作。经查询，不存在违法失信行为。

以上议案，请予审议。

董 事 会

2026 年 10 月 15 日

2026年第一次临时股东会

材料之二

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于同步挂牌转让武陵锰业100%股权及油菜沟锰渣库相关资产的议案

各位股东、各位代表：

公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于同步挂牌转让武陵锰业100%股权及油菜沟锰渣库相关资产的议案》，现报告如下：

一、交易概述

（一）基本情况

1.本次交易概况

为进一步聚焦公司主责主业，持续优化产业布局，根据国有资产相关交易规则，公司下属全资子公司重庆乌江实业（集团）有限公司（以下简称“乌江实业”）拟公开挂牌转让其持有的贵州武陵锰业有限公司（以下简称“武陵锰业”）100%股权；同时，乌江实业全资子公司重庆乌江电力有限公司（以下简称“乌江电力”）拟同步公开挂牌转让油菜沟锰渣库相关资产，两项标的互为前置交易条件，实行捆绑转让。

本次股权转让完成后，乌江实业将不再持有武陵锰业股权；资产转让完成后，乌江电力将不再拥有油菜沟锰渣库相关资产权益。本次交易拟采取公开挂牌方式进行，尚未确定交易对象，暂不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易完成后不会产生公司同业竞争。

2.本次交易的交易要素

（二）本次交易的目的和原因

本次交易是公司聚焦核心主业、优化产业布局的重要举措，符合公司发展战略和全体股东的整体利益。

（三）本次交易审议情况

2026 年9月29日，公司召开第十一届董事会第九次会议审议《关于同步挂牌转让武陵锰业100%股权及油菜沟锰渣库相关资产的议案》，会议以13票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项需提交公司本次临时股东会审议。同时，本次交易拟采取公开挂牌方式进行，受让方、交易对价以及后续需签订的转让协议等尚未确定，公司将根据交易进展及时披露相关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

二、交易对方情况介绍

本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定。公司将根据本次挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的基本情况

本次交易标的：一是公司下属全资子公司乌江实业所持有的武陵锰业 100%股权；二是乌江实业下属全资子公司乌江电力所持有的油菜沟锰渣库相关资产。本次交易实行股权与资产同步捆绑转让，互为前置交易条件，不可单独摘牌受让。

2.交易标的权属情况

本次转让的武陵锰业100%股权及油菜沟锰渣库相关资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不涉及土地租赁等情况。交割完成前，武陵锰业根据自身经营需要妥善完成职工安置事宜；交割完成后，武陵锰业作为独立法人主体，应继续履行与现有职工已签订的劳动合同，依法保障职工岗位、薪酬、社保权益等。

3.相关资产的运营情况

武陵锰业成立于2011年，系乌江实业全资子公司。武陵锰业所属一期 8 万吨/年电解锰生产线于2015年建成试运营，2016年正式投产。

油菜沟锰渣库相关资产由乌江电力持有，系配套武陵锰业生产的环保设施，于2022年 8月开工建设，2025年10月建成投入运行。

4.交易股权标的具体信息

（二）交易标的主要财务信息

1.武陵锰业 100%股权

单位：万元

2.油菜沟锰渣库相关资产

单位：万元

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.本次交易的定价方法和结果。

本次交易严格遵循国有资产交易监管规定，采用经上级单位审核通过的评估报告的评估值为基础确定挂牌底价，通过产权交易所公开挂牌竞价的方式确定最终交易价格。其中，武陵锰业100% 股权挂牌底价为66,460.00万元，油菜沟锰渣库相关资产挂牌底价为18,539.11 万元（不含增值税）。两项标的捆绑转让，最终成交价格以产权交易所公开竞价结果为准。

2.标的资产的具体评估、定价情况

（1）武陵锰业 100%股权

（2）油菜沟锰渣库相关资产

（二）定价合理性分析

根据评估机构出具的评估报告，武陵锰业 100%股权对应评估价值为66,460.00万元；油菜沟锰渣库相关资产对应评估价值为18,539.11万元（不含增值税）。本次交易采用经上级单位审核通过的评估报告的评估值为基础确定挂牌底价，最终转让价格以产权交易所挂牌成交价格为准。定价遵循了公平、公开、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

本次交易拟通过产权交易所公开挂牌的方式转让标的股权及相关资产，最终交易协议的主要条款和履约安排将在确定具体受让方后签订明确。公司将根据本次挂牌进展情况，及时披露相关协议主要内容及履约安排情况。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易有利于聚焦公司主责主业，优化产业布局，符合公司发展战略和全体股东的整体利益。本次交易拟采取公开挂牌方式进行，受让方、交易对价以及后续需签订的转让协议等尚未确定，最终具体影响以公司经审计的财务报表为准，敬请广大投资者注意投资风险。

七、提请股东会批准事项

为确保本次交易的顺利进行，现提请公司股东会批准：

一是同意乌江实业公开挂牌转让所持有的武陵锰业 100%股权，挂牌转让底价按照已经上级单位审核通过的评估报告的评估值66,460.00 万元确定。

二是同意乌江电力公开挂牌转让所持有的油菜沟锰渣库相关资产，挂牌转让底价按照已经上级单位审核通过的评估报告的评估值18,539.11万元（不含增值税）确定。

三是同意本次股权和资产转让方案，由公司经营层按照国有资产交易相关规定及该方案，开展本次挂牌转让相关工作；若本次挂牌转让未征集到意向受让方，则授权公司董事会按照国有资产交易相关规定研究决策调整挂牌价格。

八、重要风险提示

本次公开挂牌转让过程中可能出现意向受让方不足、交易流拍等不确定性风险。公司将持续关注本次公开挂牌转让事项的相关进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

以上议案，请予审议。

董 事 会

2026 年 10 月 15 日