2026年第二次临时股东会

2026年10月30日

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司2026年第二次临时股东会会议须知

为维护股东的合法权益，确保申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》《股东会议事规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，现就会议须知通知如下：

一、本次会议期间，全体参会人员应维护股东的合法权 益、确保会议的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、会议设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、股东参加本次会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东需要在会议上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每一股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。

由于本次股东会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由会议会务组进行汇总后，递交公司有关人员予以解答，股东发言原则上按持股多少的顺序进行排列。

主持人可安排公司董事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

六、本次会议的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东对表决票中各项议案发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”、“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

对采取累积投票的议案，在投票意见栏填写选举票数，总计票数不得超过其拥有的选举票数。股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。

在会议开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

七、股东对各项议案表决后，将表决票投入投票箱，由计票、监票人员（会议见证律师、两名股东代表和香港中央证券登记有限公司）进行议案表决的计票与监票工作。

八、公司董事会聘请北京市嘉源律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。

目 录

会议议程....1

议案表决办法....2

议案一：关于公司2026年中期利润分配方案的议案....3

议案二：关于选举公司独立非执行董事的议案....5

附件：简历....6

议案三：关于选举公司非独立董事的议案....8

附件：简历....9

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司2026 年第二次临时股东会会议议程

一、宣布会议开始

二、通过议案表决办法

三、推举监票人员

四、听取会议议案：

1.《关于公司 2026 年中期利润分配方案的议案》

2.《关于选举公司独立非执行董事的议案》

3.《关于选举公司非独立董事的议案》

五、对议案进行审议、表决、计票，并宣布投票结果

六、宣读会议决议

七、律师宣读法律意见

八、宣布会议结束

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇二六年十月三十日

议 案 表 决 办 法

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本议案表决办法，主要是规范现场会议的投票程序。

根据《上市公司股东会规则》《公司章程》等关于股东会提案表决的规定，股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会采取记名方式投票表决。为提高会议效率，制定表决办法如下：

一、本次现场会议采取集中审议表决的投票方式。每一出席会议股东均需填写议案表决书。

二、各位股东填写议案表决书时，请严格按照表决书要求，填写股东名称、股东账号、持股数、被授权人姓名、身份证号码。

三、各位股东在议案表决书“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项，并在相应的栏目内划“〇”，将所填表决书投入投票箱。

对采取累积投票的议案，在投票意见栏填写选举票数，总计票数不得超过其拥有的选举票数。

四、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

申万宏源集团股份有限公司董事会二○二六年十月三十日

关于公司 2026 年中期利润分配方案的议案

各位股东：

根据申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）经审计的 2025 年度财务报表，截至 2025 年12 月 31 日集团母公司未分配利润余额为人民币 1,900,668,846.98 元，加上集团母公司2026年上半年未经审计净利润人民币3,503,941,327.66 元，扣除已宣告 2025 年度现金分红人民币 1,877,995,842.00 元，集团母公司截至 2026 年 6 月末可供分配利润余额为人民币 3,526,614,332.64 元。公司 2026 年上半年，实现合并未经审计归属于母公司股东的净利润人民币 5,730,431,558.07 元。

一、建议2026 年中期进行利润分配的理由

为更好地回馈投资者对公司的支持，维护广大投资者的利益，提振投资者长期投资的信心，根据《公司章程》规定的利润分配政策等，结合公司实际情况，公司 2026 年中期拟实施现金分红。

二、2026 年中期利润分配的具体方案

1.以公司截至 2026 年 6 月 30 日 A 股和 H 股总股本 25,039,944,560 股为基数，向股权登记日登记在册的 A股和 H 股股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税），共计分配现金股利人民币 1,251,997,228.00 元，现金股利总金额占公司 2026 年上半年实现的归属于母公司股东净利润的 21.8

5%。

2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际发放金额按照公司股东会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

公司制定 2026 年度利润分配方案时，将考虑本次已派发的中期利润分配金额。如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

此方案已经公司第六届董事会第十九次会议审议同意。

现呈上，请予以审议。

申万宏源集团股份有限公司董事会二〇二六年十月三十日

关于选举公司独立非执行董事的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定，上市公司董事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定；根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，中国发行人至少须有一名独立非执行董事通常居于香港。

经公司董事会薪酬与提名委员会审核，并经第六届董事会第二十次会议审议，同意提名樊功生先生为公司第六届董事会独立非执行董事候选人。

独立非执行董事候选人任职公司董事的薪酬将根据国家有关政策、公司相关规定和股东会决议确定，在公司年度报告中予以披露。

独立非执行董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审查无异议。

现将有关资料呈上，提请公司股东会审议选举。

附件：简历

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇二六年十月三十日

附件：

简 历

樊功生，男，汉族，1958 年 3月出生。

樊功生先生自1986年9月至1987年6月任纽约市立大学商学院（Baruch）助理教授。自 1987 年 9 月至 2008 年 8月先后任职于摩根大通、雷曼兄弟、法国巴黎银行、荷兰银行（ABN AMRO）、德国德雷斯特银行（Dresdner）等全球投资银行，负责公开市场投资和交易工作。自 2008 年 9 月至 2015年 6月历任中国投资有限责任公司相对收益投资部总监，负责全球公开市场投资业务；专项收益投资部总监，负责全球直接投资业务；中投国际（香港）有限公司总经理。自2016年 2 月至 2017 年 2 月任泓策投资管理有限公司（OrtusCapital）总经理，负责对冲基金管理及开发业务。自 2017年 2 月至 2024 年 3 月，任美国拉扎德资产管理公司董事总经理、中国区主管、资深顾问。

樊功生先生于 1982 年毕业于中国科学技术大学，取得学士（主修数学）学位；于 1983 年毕业于美国哥伦比亚大学，取得数学硕士学位；于 1986 年毕业于美国哥伦比亚大学，取得数学博士学位。

樊功生先生没有持有本公司股份。除上述任职外，没有与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事和高级管理人员存在的关联关系；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论情况；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情况；不存在证券交易所认定不得提名为公司董事的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

关于选举公司非独立董事的议案

各位股东：

根据《公司章程》等有关规定，董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以向股东会提名由股东会选举的董事候选人。

经公司第六届董事会第十八次会议审议，同意提名黄建军先生为公司第六届董事会董事候选人（执行董事）。经公司股东四川发展（控股）有限责任公司提名，并经第六届董事会第二十一次会议审议，同意提名张希先生为公司第六届董事会董事候选人（非执行董事）。上述非独立董事的任职期限自本次股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满。

上述非独立董事候选人的任职资格均已经公司董事会薪酬与提名委员会审核。执行董事的薪酬将根据国家政策和公司相关规定确定，非执行董事将不会就担任董事职务向公司收取任何报酬。

现将有关资料呈上，提请公司股东会审议选举。

附件：简历

申万宏源集团股份有限公司董事会二〇二六年十月三十日

附件：

简 历

黄建军，男，瑶族，1969 年5 月出生，中国共产党党员。

黄建军同志自1992年7月至1999年4月就职于中国农村发展信托投资公司计划资金部、中国建设银行第二营业部；自1999年4 月至2001年11月担任中国信达资产管理公司股权管理部经理；自 2001 年 11 月至 2005 年 1 月于中国建设银行历任第二营业部财务会计部副经理、第二营业部高级经理；自2005 年 1 月至 2007 年 6月担任中国建银投资有限责任公司资产处置部副总经理；自2007 年 6月至2007 年 11月担任浙江省国际信托投资有限责任公司常务副总经理、党委委员；自 2007 年 11 月至 2010 年 7 月担任中投信托有限责任公司党委委员、常务副总经理；自 2010 年7 月至 2020年 12 月于中国建银投资有限责任公司历任资本市场部负责人、战略发展部总经理，公司运营官、首席财务官，公司党委委员、执行董事、副总裁；自 2020 年 12 月至 2026 年 8月担任中国建银投资有限责任公司党委副书记、执行董事、总裁；自 2026 年 8 月担任申万宏源集团股份有限公司党委副书记、总经理、执行委员会副主任。

黄建军同志于 1992 年 7 月获得北京农学院农学学士学位。

黄建军同志没有持有本公司股份。除上述任职外，没有与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事和高级管理人员存在关联关系；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论情况；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情况；不存在证券交易所认定不适合担任公司董事、高级管理人员的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

张希，男，汉族，1973 年11 月出生，中国共产党党员。

张希先生自2001年8月至2011年6月就职于中国建设银行股份有限公司重庆市分行；自2011 年6 月至 2014 年 4月历任中国建设银行股份有限公司重庆市分行行长助理，党委委员、行长助理；自 2014 年 4 月至 2016年3 月任中国建设银行股份有限公司重庆市分行副行长、党委委员；自2016年3月至2018年7月历任中国建设银行(巴西)股份有限公司执行总裁，执行总裁、执行董事；自 2018 年7 月至 2019 年9 月历任重庆华宇集团有限公司副总裁、业如金融控股有限公司总裁；自2019 年9 月至 2023 年 3 月任四川省农村信用社联合社党委副书记、副理事长、主任；自 2023 年 3 月至2025年4月历任国宝人寿保险股份有限公司党委书记、董事，党委书记、董事长；自2025 年 3月至 2026 年 5 月历任四川产业振兴基金投资集团有限公司党委书记，党委书记、董事长；自 2026 年 5 月至今任四川发展（控股）有限责任公司党委书记、董事长。

张希先生于 1995 年毕业于重庆大学机械工程机械设计及制造专业，取得学士学位；于 1998 年毕业于重庆大学工商管理学院技术经济专业，取得工学硕士学位；于 2001 年毕业于加拿大阿尔伯特大学商学院工商管理专业，取得硕士学位；于 2012 年毕业于西南财经大学金融系金融学专业，取得经济学博士学位。

张希先生没有持有本公司股份。除上述任职外，没有与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事和高级管理人员存在的关联关系；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情况；不存在证券交易所认定不得提名为公司董事的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。