北京植德律师事务所 关于中材科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票之 发行过程及认购对象合规性的 法律意见书

植德（证）字[2025]0059-18号

二〇二六年九月

北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices

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北京植德律师事务所 关于中材科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

植德（证）字[2025]0059-18号

致：中材科技股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签署的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此对发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性发表法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《北京植德律师事务所关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京植德律师事务所关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中相同用语的含义相同。本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。

一、本次发行的批准与授权

（一）发行人董事会和股东会的批准

经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人就本次发行已经取得的内部批准和授权如下：

1. 2025 年 9 月 28 日，发行人召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2. 2025 年 9 月 28 日，发行人的实际控制人中国建材集团出具了《关于中材科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票有关问题的批复》（中国建材发投资〔2025〕407 号），同意发行人本次发行方案。

3. 2025 年 11 月 24 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

4. 2026 年 8 月 17 日，发行人召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案相关授权的议案》。

（二）深交所的审核及中国证监会的同意注册

2026 年 7 月 6 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026 年 8 月 7 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意中材科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1952 号），注册批复签发日为 2026 年 8 月 3 日，自同意注册之日起 12 个月内有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与授权。

二、本次发行的发行过程及发行结果

（一）发送认购邀请书

根据《中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）、《中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“拟发送认购邀请书的对象名单”）、《中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“《发行情况报告书》”），在取得中国证监会同意注册批复文件的基础上，发行人及主承销商华泰联合证券有限责任公司向深交所报送了本次发行的发行方案、拟发送认购邀请书的对象名单。

根据认购邀请文件发送记录, 发行人与主承销商于 2026 年 9 月 16 日收盘后向符合相关法律法规要求的 119 名投资者（剔除重复计算部分）发出了《中材科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件，邀请该等投资者参与本次发行的认购报价。认购邀请书发送对象名单包括截至 2026 年 8 月 10 日发行人前 20 名股东中的 17 家（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，以及香港中央结算有限公司共 3 家）、证券投资基金管理公司 44 家、证券公司 27 家、保险机构投资者 19 家、董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者 26 家。

自《发行方案》和拟发送认购邀请书的对象名单报备深交所后至本次发行簿记前，发行人和主承销商共收到17名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单中，并向其补充发送认购邀请文件，该等新增投资者具体如下：

经查验，《认购邀请书》的内容和形式符合《注册管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等相关法律法规的规定，合法、有效。

（二）申购报价

根据投资者提交的申购报价文件、《发行情况报告书》，在《认购邀请书》确定的申购时间，即2026年9月16日上午9:00-12:00，经本所律师见证，主承销商共收到25名投资者提交的申购报价文件。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳了保证金。

投资者具体申购报价情况如下表所示：

经查验，本次发行的申购符合《注册管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等法律法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。

（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。中联投资不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

本次发行最终获配发行对象共计 15 名，发行价格为 51.40 元/股，本次发行股票数量为 87,181,891 股，募集资金总额为 4,481,149,197.40 元。

本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

经查验，本次发行过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行的发行方案的规定，发行结果公平、公正。

（四）认购协议

根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具日，发行人与各发行对象已分别签署了认购协议或者认购合同。

(五) 缴款与验资

根据缴款通知书的邮件发送记录、《发行情况报告书》，2026年9月21日，发行人和主承销商向15名获配对象发出了《中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（众环验字（2026）0200021号），截至2026年9月24日止，主承销商指定的收款银行账户已收到15家认购对象缴纳的认购中材科技股份有限公司向特定对象发行人民币 A 股股票的资金人民币肆拾肆亿捌仟壹佰壹拾肆万玖仟壹佰玖拾柒元肆角（小写：人民币 4,481,149,197.40 元）。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年9月29日出具的《验资报告》（众环验字（2026）0200022号），截至2026年9月28日，中材科技已向15名特定对象发行人民币普通股（A股）87,181,891股，募集资金总额人民币4,481,149,197.40元，扣除不含税的发行费用人民币18,983,041.71元，发行人实际募集资金净额为人民币4,462,166,155.69元，其中计入股本人民币87,181,891.00元，计入资本公积人民币4,374,984,264.69元。

综上所述，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》/《认购合同》等文件的内容和形式符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等有关法律法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行的发行方案的规定，发行结果公平、公正。

三、本次发行的发行对象

（一）主体资格

根据本次发行的认购对象提供的资料、《发行情况报告书》，并经查询公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com）的公开披露信息（查询日期：2026年9月28日），经查验，本次发行的发行对象具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行的发行方案的规定。

（二）发行对象的登记备案情况

根据认购对象提供的资料、《发行情况报告书》，根据竞价申购结果，本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

中联投资、葛卫东、钟革、陈学赓以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。

上海国泰海通证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购，其获配的私募资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规完成资管产品备案。

中衍期货有限公司为期货公司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购，其获配的私募资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规完成资管产品备案。

中国人寿养老保险股份有限公司为保险公司，以其管理的养老金产品参与认购；华泰资产管理有限公司为保险公司，以其管理的养老金产品、保险资金和保险资管产品参与认购；大家资产管理有限责任公司为保险公司，以其管理的保险资金和保险资管产品参与认购。上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续。

UBS AG 为合格境外机构投资者, 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金, 也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司及嘉实基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，诺德基金管理有限公司均以其管理的资产管理计划参与认购；财通基金管理有限公司以管理的公募基金及资产管理计划参与本次发行认购；易方达基金管理有限公司以管理的职业年金、养老金、公募基金参与本次发行认购；嘉实基金管理有限公司以管理的公募基金参与本次发行认购。上述参与认购并获得配售的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，上述参与认购并获得配售的公募基金产品、职业年金产品、养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

（三）关联关系核查

根据本次发行的发行对象提交的认购资料、《发行情况报告书》，经查验，本次发行的发行对象中联投资系公司关联方，本次发行构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，已按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，相关议案经独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决。公司股东会审议相关议案时，关联股东对本次发行相关事项已回避表决。

除中联投资外，本次发行的其他发行对象均已承诺，“本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿”。

（四）关于发行对象资金来源的说明

根据中联投资出具的承诺，中联投资已作出承诺，其用于认购本次发行的资金不存在发行人及其控股股东、其他主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

根据本次发行的发行对象提交的认购资料、《发行情况报告书》，本次发行的其他发行对象均已作出承诺，其未接受发行人及发行人控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。

经查验，本次发行对象的认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及深交所的相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东会决议规定的条件。

四、本次发行过程中的信息披露

2026 年 7 月 6 日，发行人收到深交所出具的《关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所认为发行人本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人对此进行了公告。

2026 年 8 月 7 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意中材科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1952 号），中国证监会同意发行人本次发行的注册申请。发行人对此进行了公告。

五、结论性意见

经查验，本所律师认为，发行人已就本次发行取得了必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的有关规定，合法有效；本次发行的发行对象具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格，发行过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的有关规定以及发行人相关股东会、董事会通过的本次发行方案的要求，发行结果公平、公正。

截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配股份登记、注册资本增加及章程修改等事宜的登记或备案手续，并履行信息披露义务。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页）

北京植德律师事务所

负责人：龙海涛

龙海涛

经办律师：孙占松

孙冬松

彭秀 彭秀

2026年9月30日