证券代码：002080

证券简称：中材科技

中国建材

中材科技股份有限公司

Sinoma Science & Technology Co., Ltd.

中材科技股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

华泰联合证券有限责任公司HUATAI UNITEDSECURITIES CO.,LTD

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

2026 年 9 月

发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任

全体董事：

黃再满

刘志猛

林芳

王冠宇

除董事外的全体高级管理人员：

何思成

何思成

欣

何思成

中材科技股份有限公司

发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

黄再满

陈雨

冯俊

刘然

倪金瑞

高则怀

刘志猛

林芳

王冠宇

除董事外的全体高级管理人员：

何思成

段星亮

陈钊新

王欣

白耀宗

张恒

中材科技股份有限公司

2026

发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其直实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

黄再满

陈雨

冯俊

我芳

林芳

高则怀

刘志猛

王冠宇

除董事外的全体高级管理人员：

何思成

段星亮

陈钊新

王欣

白耀宗

张恒

中材科技股份有限公司

2021年9月30日

发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

黄再满

陈雨

冯俊

倪金瑞

高则怀

林芳

王冠字

刘志猛

王冠宇

除董事外的全体高级管理人员：

何思成

段星亮

陈钊新

王欣

白耀宗

张恒

中材科技股份有限公司

2026年9月30日

目录

目录....5

释义....6

第一节 本次发行的基本情况....7

一、本次发行履行的相关程序....7

二、本次发行概要....8

三、本次发行的发行对象情况....15

四、本次发行相关机构情况....25

第二节 发行前后相关情况对比....27

一、本次发行前后前十名股东情况对比....27

二、本次发行对公司的影响....28

第三节主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见....30

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见....31

第五节 有关中介机构的声明....32

保荐人（主承销商）声明....32

发行人律师声明....33

审计机构声明....34

验资机构声明....35

第六节 备查文件....36

一、备查文件....36

二、查阅地点、时间....36

释义

在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

若本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行人履行的内部决策程序

2025年9月28日，发行人召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案；

2025年9月28日，发行人的实际控制人中国建材集团出具了《关于中材科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票有关问题的批复》（中国建材发投资〔2025〕407号），同意发行人本次发行方案；

2025年11月24日，发行人召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2026年8月17日，发行人召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案相关授权的议案》等议案。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

2026 年 7 月 6 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026 年 8 月 7 日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中材科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1952号），注册批复签发日为 2026 年 8 月 3 日，自同意注册之日起 12 个月内有效。

（三）募集资金到账及验资情况

2026 年 9 月 21 日，发行人和保荐人（主承销商）向 15 名获配对象发出了《中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年9 月29日出具的《验证报告》（众环验字（2026）0200021号），截至2026年9 月24日止，华泰联合证券指定的收款银行账户已收到 15 家认购对象缴纳的认购中材科技股份有限公司向特定对象发行人民币 A 股股票的资金人民币肆拾肆亿捌仟壹佰壹拾肆万玖仟壹佰玖拾柒元肆角（小写：人民币 4,481,149,197.40元）。

2026年9月28日，华泰联合证券将上述认购款项扣除尚未支付的承销费（含增值税）后的剩余款项划转至发行人指定账户中。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年9 月29日出具的《验资报告》（众环验字（2026）0200022号），截至2026年9 月28日，中材科技已向 15 名特定对象发行人民币普通股（A 股）87,181,891 股，募集资金总额人民币 4,481,149,197.40 元，扣除不含税的发行费用人民币 18,983,041.71 元，发行人实际募集资金净额为人民币 4,462,166,155.69 元，其中计入股本人民币87,181,891.00 元，计入资本公积人民币 4,374,984,264.69 元。

（四）股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票类型及面值

本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据发行人及主承销商向深交所报送的发行方案，本次拟向特定对象发行股票数量为 108,977,363 股（本次发行拟募集资金总额 448,114.92 万元除以发行底价 41.12 元/股向下取整精确至 1 股即 108,977,363 股与为本次发行前发行人总股本的 30%即 503,437,075 股的孰低值）。

根据投资者认购情况，本次发行股数确定为 87,181,891股，未超过发行人股东会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2026年9月17日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（2026年8月20日至2026年 9 月16日）公司股票交易均价的 80%且不低于发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为 元 股；发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为11.87元/股。综上，本次发行底价为 41.12元/股。

北京植德律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为 51.40 元/股，与发行底价的比率为 125.00%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的实际募集资金总额为 4,481,149,197.40 元，扣除与本次发行有关费用 18,983,041.71 元（不含增值税），实际募集资金净额为 4,462,166,155.69 元。

本次发行募集资金未超过发行人董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限（即 448,114.92万元），未超过本次发行方案中规定的拟募集资金总额（即 448,114.92 万元）。

（五）发行对象

本次发行对象最终确定为包括中联投资在内的 15 名认购对象，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了股份认购合同。

（六）发行股份的限售期

本次发行完成后，中联投资认购的股份自新增股份上市之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

在北京植德律师事务所的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于 2026 年9月16日收盘后向符合相关法律法规要求的119名投资者（剔除重复计算部分）发出了《中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2026年8月10日发行人前 20名股东中的17家（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，以及香港中央结算有限公司共 3 家）、证券投资基金管理公司 44 家、证券公司27家、保险机构投资者 19家、董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者26家。

自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深交所后至本次发行簿记前，发行人和主承销商共收到 17 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。前述新增投资者名单如下：

经主承销商及发行人律师核查，中材科技本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行的发行方案的规定。《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

2、申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2026 年 9 月21日9:00-12:00，北京植德律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到25个认购对象提交的申购相关文件。

经主承销商和发行人律师的共同核查确认，25 个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《中材科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。

具体有效申购报价情况如下：

3、发行定价与配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。中联投资不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

本次发行最终获配发行对象共计 15 名，发行价格为 51.40 元/股，本次发行股票数量为 87,181,891 股，募集资金总额为 4,481,149,197.40 元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

本次发行对象未超过《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的 35 名投资者上限。本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参与本次发行竞价的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

本次发行过程、发行对象符合《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行的发行方案的规定，亦遵循了《认购邀请书》确定程序和规则。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、中建材联合投资有限公司

2、葛卫东

3、钟革

4、中衍期货有限公司

5、上海国泰海通证券资产管理有限公司

6、华泰资产管理有限公司

7、诺德基金管理有限公司

8、财通基金管理有限公司

9、中国人寿养老保险股份有限公司

10、易方达基金管理有限公司

11、UBS AG

12、大家资产管理有限责任公司

13、陈学赓

14、嘉实基金管理有限公司

15、国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

中联投资为发行人实际控制人控制的企业，为发行人的关联方，中联投资认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。最近一年，中联投资及其关联方与发行人之间的重大交易已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。发行人与中联投资及其关联方的重大关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

除中联投资以外，参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。发行人与除中联投资以外的获配对象不存在关联关系、最近一年不存在重大交易情况。

主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，本次向特定对象发行股票的发行对象中联投资系公司关联方，本次发行构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，相关议案经独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决。公司股东会审议相关议案时，关联股东对本次发行相关事项已回避表决。

除中联投资外，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

中建材联合投资有限公司、葛卫东、钟革、陈学赓以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。

上海国泰海通证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购，其获配的私募资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规完成资管产品备案，并已提供登记备案证明文件。

中衍期货有限公司为期货公司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购，其获配的私募资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规完成资管产品备案，并已提供登记备案证明文件。

中国人寿养老保险股份有限公司为保险公司，以其管理的养老金产品参与认购；华泰资产管理有限公司为保险公司，以其管理的养老金产品、保险资金和保险资管产品参与认购；大家资产管理有限责任公司为保险公司，以其管理的保险资金和保险资管产品参与认购。上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，

并提交了产品备案证明。

UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司及嘉实基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，诺德基金管理有限公司均以其管理的资产管理计划参与认购；财通基金管理有限公司以管理的公募基金及资产管理计划参与本次发行认购；易方达基金管理有限公司以管理的职业年金、养老金、公募基金参与本次发行认购；嘉实基金管理有限公司以管理的公募基金参与本次发行认购。上述参与认购并获得配售的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，上述参与认购并获得配售的公募基金产品、职业年金产品、养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

综上，本次发行的认购对象符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。

（四）关于发行对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1 保守型、C2 谨慎型、C3 稳健型、C4积极型、C5激进型。本次中材科技向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级中风险等级，专业投资者和普通投资者 C3 稳健型及以上的投资者均可认购。本次中材科技发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票的风险等级相匹配。

（五）关于发行对象资金来源的说明

参与本次发行申购报价的各发行对象均作出承诺：未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。

经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及深交所的相关规定。

四、本次发行相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：华泰联合证券有限责任公司

注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401

法定代表人：江禹

保荐代表人：冯旭、廖君

联系电话：010-56839300

传真：010-56839400

（二）发行人律师事务所

名称：北京植德律师事务所

注册地址：北京市东城区东直门南大街 1号北京来福士中心办公楼第 12层

负责人：龙海涛

经办律师：孙冬松、彭秀

联系电话：010-56500900

传真：010-56500999

（三）审计机构

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大厦17-18 楼

负责人：石文先

经办注册会计师：侯书涛、张浩

联系电话：027-86772217

传真：027-86772217

（四）验资机构

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大厦17-18 楼

负责人：石文先

经办注册会计师：侯书涛、张浩

联系电话：027-86772217

传真：027-86772217

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2026年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

以公司截至2026年6月 30 日的股东名册为测算基础，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 87,181,891 股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为中国建材股份，实际控制人仍为中国建材集团。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

注：本次发行后最终股本结构以股份登记完毕后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准。

（二）对公司资产结构的影响

本次向特定对象发行股票完成后，一方面，公司的资产总额、净资产规模都将增加，资本结构得到优化，自有资金实力明显提升；另一方面，公司资产负债率将下降，流动比率和速动比率将提高，偿债能力和抗风险能力均得到有效增强。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策鼓励的发展方向以及市场发展趋势的需要。本次募集资金投资项目建成投产后，公司主营业务不会发生变化，公司产品结构将进一步优化，业务布局更加完善，扩大公司的业务规模，以满足日益增长的市场需求。通过本次募投项目的实施，公司市场竞争力和品牌影响力将进一步增强，持续盈利能力有望进一步提高，为公司稳定持久的良好发展夯实基础。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将遵守相关法律法规、监管规则，持续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、高管人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，公司董事、高级管理人员及科研人员不会因本次发行而发生重大变化。若未来公司拟调整相关人员，将按照有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）关联交易及同业竞争影响

本次发行对象中联投资为公司实际控制人中国建材集团的全资子公司，为公司的关联方，本次发行构成关联交易。除中联投资外，其他发行对象与公司不存在关联关系。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行新增具有重大不利影响的同业竞争。

第三节主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

中材科技股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

除中联投资为发行人实际控制人中国建材集团有限公司全资子公司外，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京植德律师事务所认为：

1、发行人本次发行已依法取得所需的授权和批准，相关程序合法、合规。

2、本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知》《认购合同》等法律文件，符合《管理办法》《发行注册管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定，内容合法、有效。

3、本次发行的发行过程和发行对象均符合《管理办法》《发行注册管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件及本次发行方案的规定，发行结果公平、公正。

第五节 有关中介机构的声明

保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完性承担相

项目协办人： 车物公.

李秋岩

\_\_\_\_\_\_

\_\_\_\_\_\_\_\_

冯旭

廖 君

法定代表人：

江禹

华泰联合证券有限责任公司

02026年9.月30日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

孙冬松

龙海涛

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的众环审字(2026)0202060号、众环审字(2025)0201793号、众环审字(2024)0200769号审计报告等文件的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人：

中审众环会计师事务所（特殊普通合

年 月

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书内容与本所出具的众环验字(2026)0200021号、众环验字(2026)0200022号验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述验资报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人：

中审众环会计师事务所（特殊普通合

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；

（四）主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）深圳证券交易所要求的其他文件

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点、时间

（一）发行人：中材科技股份有限公司

办公地址：北京市海淀区东升科技园北街 6号院7号楼 12层

电话：010-88437909

传真：010-88437712

（二）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区金融大街乙 9号金融街中心C座21层

电话：010-56839300

传真：010-56839400

（三）查阅时间

股票交易日：上午 9:00\~11:30，下午 13:00\~17:00

(此页无正文，为《中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）

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