北京市金杜律师事务所

关于

中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票

之

法律意见书

2026 年 9 月

目录

一、本次向特定对象发行的批准和授权....7

二、发行人本次向特定对象发行的主体资格....7

三、本次向特定对象发行的实质条件....8

四、发行人的设立....11

五、发行人的独立性....12

六、发行人的股东....14

七、发行人的股本及其演变....16

八、发行人的业务....17

九、关联交易及同业竞争....19

十、发行人的主要财产....22

十一、发行人的重大债权债务....29

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....33

十三、发行人公司章程的制定与修改....33

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作....34

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....34

十六、发行人的税务....35

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....36

十八、发行人募集资金的运用....36

十九、发行人业务发展目标....37

二十、诉讼、仲裁或行政处罚....37

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价....38

二十二、关于本次向特定对象发行的总体结论性意见....39

释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

注：本法律意见书所列出的数据可能因四舍五入与根据本法律意见书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

致：中国工商银行股份有限公司

本所接受发行人委托，作为发行人本次向特定对象发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，参照《编报规则第 12 号》规定的文件格式和内容要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次向特定对象发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次向特定对象发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

引 言

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输等各互联网传输和接收方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行了查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。

本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。

在本法律意见书和《律师工作报告》中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文

一、本次向特定对象发行的批准和授权

（一）本次向特定对象发行的批准

根据发行人提供的董事会、2026 年第二次临时股东会的会议材料，并经本所律师核查，发行人于2026年9月6日召开董事会、于2026年9月29日召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案》《关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，金杜认为，上述决议的内容合法有效。

（二）本次向特定对象发行的授权

发行人2026年第二次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长和其他高级管理人员或其另行授权的其他人士共同或单独，在股东会审议通过的框架和原则下，根据有关法律、行政法规、规范性文件以及监管机构的意见和建议，办理本次发行相关事宜。

经核查，发行人股东会已授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行有关具体事宜，上述授权范围、程序合法有效。

综上，金杜认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，尚待取得有关审批机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册。

二、发行人本次向特定对象发行的主体资格

（一）发行人本次向特定对象发行的主体资格

发行人现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91100000100003962T的《营业执照》，注册资本为 35,640,625.7089 万元，住所为北京市西城区复兴门内大街 55号，法定代表人为廖林，公司类型为股份有限公司（上市、国有控股），成立日期为 1985年 11 月 22 日，营业期限为 1985 年 11 月 22 日至无固定期限，经营范围为“办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理证券资金清算业务（银证转账）；保险兼业代理业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务、年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”

根据中国证监会分别于 2006年 9月 19日和 2006年 9月 26日下发的《关于同意中国工商银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2006〕21号）和《关于核准中国工商银行股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字〔2006〕85号），发行人首次公开发行了 H股和 A股。发行人首次公开发行的 H股和 A股已于 2006年 10月 27日分别在香港联交所和上交所上市交易。

（二）发行人依法有效存续

根据发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，发行人自设立至今依法有效存续，不存在因营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立、有效存续且在上交所和香港联交所上市的股份有限公司，不存在根据相关法律法规及《公司章程》需要终止的情形。发行人具备本次向特定对象发行的主体资格。

三、本次向特定对象发行的实质条件

（一）本次向特定对象发行符合《公司法》规定的相关条件

根据《发行预案》及发行人2026年第二次临时股东会决议等相关文件资料，发行人本次发行的股票均为中国境内上市人民币普通股（A 股），具有同等权利，每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次向特定对象发行符合《证券法》规定的相关条件

根据《发行预案》及发行人2026年第二次临时股东会决议等相关文件资料，发行人本次发行系向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件

1、发行人规范运作情况

根据发行人报告期内公告文件、最近三年《审计报告》、最近三年年报以及发行人出具的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等公开网站查询，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、发行人募集资金情况

根据《发行预案》及发行人2026年第二次临时股东会决议等相关文件资料，本次发行的募集资金规模不超过人民币 1,000 亿元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行的对象

根据《发行预案》及发行人2026年第二次临时股东会决议等相关文件资料，本次发行的发行对象为财政部、中国烟草、上海烟草、云南中烟、湖南中烟和湖南烟草，发行对象不超过三十五名。本次发行的对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行的定价安排

根据《发行预案》及发行人2026年第二次临时股东会决议等相关文件资料，本次发行的发行对象财政部系发行人的控股股东，中国烟草、上海烟草、云南中烟、湖南中烟和湖南烟草系发行人董事会拟引入的战略投资者。

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格原则上不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日，下同）发行人 A 股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由发行人董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求并结合市场情况确定。在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将作相应调整。本次发行的定价安排符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行的限售期

根据中国证监会、金融监管总局及上交所的有关规定，以及附条件生效的股份认购协议约定，本次发行对象认购的本次发行的A股股份自取得股权之日（指本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起五年内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。相关监管机构对认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，从其规定。若限售期与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。发行对象所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、国家金融监督管理总局和上交所的有关规定执行。本次发行的限售期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（四）本次向特定对象发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第六条规定的相关条件

根据发行人董事会及2026年第二次临时股东会决议、《发行预案》《中国工商银行股份有限公司向特定对象发行A股股票附条件生效的股份认购协议》及《关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行A股股票附条件生效的战略合作协议》，发行人与中国烟草、上海烟草、云南中烟、湖南中烟、湖南烟草签署的《关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行A股股票附条件生效的战略合作协议》内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，本次引入战略投资者不存在利益输送的情形。

综上，金杜认为，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立及改建为股份有限公司之前的基本情况

根据国务院于 1983年 9月 17日下发的《国务院关于人民银行专门行使中央银行职能的决定》（国发〔1983〕146 号），国务院批准“成立中国工商银行，承担原来由人民银行办理的工商信贷和储蓄业务”。

根据国家工商局于1985年11月22日核发的《中华人民共和国营业执照》（注册号：工商企内字 01396 号），发行人成立时注册资本为“人民币壹佰捌拾肆亿肆仟玖佰万元”（184.49 亿元）；董事长为“朱田顺”，总经理为“张肖”，副总经理为“田同五、尹志海、黄玉峻”；住所为“北京市西城区三里河月坛南街三十二号”；经营范围为：“办理城镇储蓄、吸收企业存款、对工商企业流动资金贷款管理、办理国营、集体工商业技术改造贷款、开展信托、租赁、现金、工资基金管理、办理结算、汇兑、代理业务”。

根据人民银行于1989年11月15日下发的《关于〈中国工商银行章程〉的批复》（银复1989〕295号），发行人制订的《中国工商银行章程》业经人民银行批准。

根据人民银行向发行人核发的《经营金融业务许可证》（银金管字第 01-0001 号），发行人已于 1984年1月1日被批准经营金融业务。

经过历次注册资本变更，至发行人改建为股份有限公司之前，发行人的注册资本为1,710.24亿元，发行人持有国家工商局于2004年5月11日核发的《企业法人营业执照》（注册号：1000001000396）及中国银监会于 2003年 7月 1日核发的《金融许可证》（机构编码：B10111000H0001）。

经核查，金杜认为，发行人在改制为股份有限公司前为依据中国法律设立并有效存续的国有商业银行。

（二）发行人改制变更为股份有限公司

根据中国银监会于2005年10月26日下发的《中国银行业监督管理委员会关于中国工商银行改制为股份有限公司的批复》（银监复〔2005〕272 号），发行人已经取得中国银监会对其改制为股份有限公司的批准。中国银监会于同日向发行人核发了《金融许可证》（机构编码：B10111000H0001），许可发行人经营中国银监会依照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

根据国家工商局于2005年10月28日向发行人换发的《企业法人营业执照》（注册号：1000001000396），发行人名称由“中国工商银行”变更为“中国工商银行股份有限公司”，住所为北京市西城区复兴门内大街 55号，法定代表人为姜建清，注册资本为 2,480亿元，企业类型由国有企业变更为股份有限公司。

经核查，金杜认为，发行人依法改建为股份有限公司。

五、发行人的独立性

（一）发行人的资产独立完整

根据发行人最近三年《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，除本法律意见书“十、发行人的主要财产”所述的权属瑕疵外，发行人合法拥有该章所述的土地、房产以及注册商标、专利等主要财产的所有权或使用权。根据发行人最近三年年报、2026半年度报告，报告期内发行人不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。

金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整。

（二）发行人的业务独立

根据中国银保监会于 2022 年 2 月 11 日向发行人核发的机构编码：B0001H111000001 的《金融许可证》，许可发行人经营“（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）经银保监会批准的其他业务”。

根据北京市市场监督管理局于 2024 年 3 月 20 日核发的统一社会信用代码为91100000100003962T 的营业执照，发行人的经营范围为：办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理证券资金清算业务（银证转账）；保险兼业代理业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务、年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据发行人最近三年年报、最近三年《审计报告》并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务；发行人报告期内不存在与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争问题。发行人报告期内无实际控制人。

金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。

（三）发行人的人员独立

根据发行人最近三年年报及发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业担任职务，未在控股股东及其控制的其他企业处领取薪酬，发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。

金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。

（四）发行人的机构独立

根据发行人的《公司章程》及其他内部治理制度、最近三年《内控审计报告》、最近三年年报和发行人说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东会、董事会及其专门委员会等机构，聘请高级管理人员，发行人按照自身经营管理的需要设置了相关职能部门，已建立、健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。

金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。

（五）发行人的财务独立

根据发行人最近三年《内控审计报告》、最近三年年报和发行人说明，截至本法律意见书出具之日，发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。

六、发行人的股东

（一）发行人的股东

根据发行人 2026 半年度报告，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人普通股股东总数 807,660户，其中包括A股股东709,043户，H股股东98,617户。发行人前10名普通股股东持股情况如下：

注：1、发行人无有限售条件股份。 、香港中央结算（代理人）有限公司期末持股数量是该公司以代理人身份，代表截至 年 月日，在该公司开户登记的所有机构和个人投资者持有的 股股份合计数，期末持股数量中包含社保基金理事会、平安资产管理有限责任公司持有发行人的 H股。 3、截至 2026 年 6 月 30 日，社保基金理事会持有发行人 H 股 6,728,403,633 股，A 股和 H 股共计19,060,048,819 股，占发行人全部普通股股份比重的 5.35%。

2、香港中央结算（代理人）有限公司期末持股数量是该公司以代理人身份，代表截至2026 年6 月30 日，在该公司开户登记的所有机构和个人投资者持有的H 股股份合计数，期末持股数量中包含社保基金 理事会、平安资产管理有限责任公司持有发行人的H 股。

3、截至2026 年6 月30 日，社保基金理事会持有发行人H 股6,728,403,633 股，A 股和H 股共计 19,060,048,819 股，占发行人全部普通股股份比重的5.35%。

4、香港中央结算有限公司期末持股数量是该公司以名义持有人身份，代表截至2026年6月30日，该公司受香港及海外投资者指定并代表其持有的 股股份合计数（沪股通股票）。

（二）控股股东和实际控制人

根据发行人提供的资料、2025 年度报告和 2026 半年度报告，截至 2026 年 6 月 30 日，汇金公司和财政部分别持有发行人 34.79%和 31.14%的股份，为发行人的控股股东，发行人无实际控制人。汇金公司成立于2003年12月16日，是依据《公司法》由国家出资设立的国有独资公司，法定代表人张青松。汇金公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。财政部是国务院组成部门。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人改制为股份有限公司时的股权设置及股本结构

根据财政部于 2005年 10月 21日下发的《财政部关于中国工商银行国有股权管理方案的批复》（财金〔2005〕95 号）及根据中国银监会于 2005 年 10 月 26 日下发的《中国银行业监督管理委员会关于中国工商银行改制为股份有限公司的批复》（银监复〔2005〕272 号），发行人改建为股份有限公司时的股权设置、股本结构如下：

经核查，金杜认为，发行人改建为股份有限公司时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（二）发行人最近三年普通股股本变动情况

根据发行人最近三年年报、2026 半年度报告及相关信息披露文件等，并经本所律师核查，发行人最近三年未发生普通股股本变动。

（三）发行人股份质押情况

根据发行人 2026半年度报告并经本所律师核查，截至 2026年 6月 30日，发行人的发起人股东汇金公司和财政部所持股份未设置质押。

八、发行人的业务

（一）经营范围和经营方式

根据发行人现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围为“办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理证券资金清算业务（银证转账）；保险兼业代理业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务、年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”

根据发行人及其境内主要分支机构的《营业执照》《金融许可证》以及其他相关业务批准或备案文件，并经本所律师核查，发行人及其境内主要分支机构的经营范围和经营方式符合《商业银行法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。具体情况如下：

1、金融许可证

根据《商业银行法》及《银行保险机构许可证管理办法》，商业银行的设立，应取得相应的金融许可证。经核查，发行人已取得中国银保监会颁发的机构编码为 B0001H111000001号的《金融许可证》；截至报告期末，发行人境内主要分支机构均已取得金融监管总局各地派出机构颁发的金融许可证。

2、营业执照

根据《商业银行法》，经批准设立的商业银行及其分支机构，由国务院银行业监督管理机构颁发经营许可证，并凭该许可证向市场监督管理部门办理登记，领取营业执照。经核查，发行人已取得北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91100000100003962T 号的《营业执照》；截至报告期末，发行人境内主要分支机构均已取得当地市场监督管理部门核发的营业执照。

3、保险兼业代理业务

根据中国银保监会于 2019 年 8 月 23 日发布的《商业银行代理保险业务管理办法》（银保监办发〔2019〕179 号）的规定，银行类机构实行法人机构申请保险兼业代理资格、法人机构持证、营业网点统一登记制度；银行类机构的法人机构取得保险兼业代理业务许可证后，其分支机构可凭法人机构的授权开展保险兼业代理业务。根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人现持有中国银保监会核发的《保险中介许可证》（机构编码：5A0109830000000000），发行人的分支机构可凭发行人的授权开展保险兼业代理业务。

（二）境外业务

发行人在中国境外（含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）设有分行、子行等银行金融机构，以及其他直接或间接投资的机构。截至 2026年 6月 30日，发行人在中国境外（含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）共有 21 家直接持股的全资、控股或参股公司及 27家分行、3家代表处，该等机构的设立均取得了境内相关监管部门的批准。

（三）主营业务变更情况

根据发行人最近三年年报、最近三年《审计报告》以及发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息以及发行人说明，并经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务未发生变更。

（四）发行人的主营业务

根据发行人最近三年年报、最近三年《审计报告》以及发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息以及发行人说明，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

根据发行人最近三年《审计报告》、最近三年年报、2026 半年度报告、发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息及发行人说明，并经本所律师核查，发行人 2026 年上半年营业收入约 4,658.59亿元、归属于母公司股东的净利润约 1,736.82亿元、基本每股收益为 0.47元/股；截至 2026年 6月 30日，资本充足率为 18.57%、一级资本充足率为 14.43%、核心一级资本充足率为 13.21%、不良贷款率为 1.29%、拨备覆盖率为 217.58%，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、发行人的控股股东

根据发行人提供的资料、2025年度报告和2026半年度报告，截至2026年6月30日，汇金公司和财政部为发行人的控股股东，分别持有发行人 34.79%和 31.14%的股份。汇金公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。财政部是国务院组成部门。鉴于汇金公司和财政部的前述特殊性质，汇金公司、财政部以及其控制的其他企业不作为发行人关联方。

2、关联方类别

根据《公司法》《上市规则》《银行保险机构关联交易管理办法（2025 修正）》《商业银行股权管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方主要包括以下类别：

（1）发行人的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。前述关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。发行人的董事、高级管理人员的基本情况，如本法律意见书第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。

（2）发行人重要分行的高级管理人员，具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员及其配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹。

（3）持有发行人 5%以上股份的法人或者其他组织。

截至2026年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东为：汇金公司、财政部、社保基金理事会（不包括香港中央结算（代理人）有限公司）。如前所述，发行人不将汇金公司、财政部以及其控制的其他企业视为发行人关联方。社保基金理事会的具体情况如下：

社保基金理事会是财政部管理的事业单位。经国务院批准，依据财政部、人力资源社会保障部规定，社保基金理事会受托管理以下资金：全国社会保障基金、基本养老保险基金、划转的部分国有资本及现金收益。社保基金理事会地址为北京市西城区丰汇园 11 号楼丰汇时代大厦南座。

（4）发行人控制或施加重大影响的法人或非法人组织。

（5）发行人的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织。

3、重大关联交易

根据《银行保险机构关联交易管理办法（2025 修正）》的规定，银行机构与单个关联方之间单笔交易金额达到银行机构上季末资本净额 1%以上，或累计达到银行机构上季末资本净额 5%以上的交易，属于重大关联交易；银行机构与单个关联方的交易金额累计达到前述标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额 以上，则应当重新认定为重大关联交易；统一交易协议的签订、续签、实质性变更，应按照重大关联交易进行内部审查。重大关联交易应当由发行人的关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经非关联董事 2/3以上通过。

根据《上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 号——商业银行信息披露特别规定》，上市商业银行与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上且占最近一期经审计净资产1%以上的关联交易，应当提交董事会审议；交易金额占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，还应当提交股东会审议。

根据发行人最近三年年报、最近三年《审计报告》及其他信息披露文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人依据上述规定需要提交董事会或股东会审议的重大关联交易情况如下：

上述关联交易已经发行人董事会会议审议通过。上述关联交易遵循一般商业原则，参考市场公允价格，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

4、关联交易的决策制度

发行人在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。

发行人除在上述制度中规定了关联交易决策程序的内容以外，还专门制定了《关联交易管理制度》，该制度就关联方和关联关系界定、关联交易的决策程序等内容进行了具体规定。

综上，金杜认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易公允决策的程序。

（二）同业竞争

汇金公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动，因此发行人与汇金公司本身不存在同业竞争。财政部是国务院组成部门，因此发行人与财政部本身不存在同业竞争。

根据《中国工商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）招股说明书》《中国工商银行股份有限公司A股配股说明书》及近三年年度报告，汇金公司已向发行人作出如下承诺：

只要汇金公司继续持有发行人任何股份或根据中国或发行人股份上市地的法律或上市规则被视为是发行人控股股东或是发行人控股股东的关联人士，汇金公司将不会从事或参与任何竞争性商业银行业务，包括但不限于发放贷款、吸收存款及提供结算、基金托管、银行卡和货币兑换服务等。然而，汇金公司可以通过其于其他商业银行的投资，从事或参与若干竞争性业务。对此：汇金公司已承诺将会：（ ）公允地对待其在商业银行的投资，并不会利用其作为发行人股东的地位或利用这种地位获得的信息，做出不利于发行人或有利于其他商业银行的决定或判断；及（ii）为发行人的最大利益行使股东权利。

金杜认为，汇金公司上述承诺有助于避免与发行人未来可能产生的同业竞争，有助于保护发行人及中小股东利益。

十、发行人的主要财产

（一）房产

1、自有房产

根据发行人提供的房产证、房地产权证、不动产权证，截至 2026年 6月 30日，发行人总行及其境内主要分支机构作为证载权利人已经取得3,453处合计建筑面积为3,917,473.40平方米的房屋所有权，其中3,185处合计建筑面积为3,681,480.30平方米的房产位于发行人拥有土地使用权的土地之上，238 处合计建筑面积为 132,707.09 平方米的房产位于无证土地之上，30处合计建筑面积为 103,286.01平方米的房产位于土地使用权未分割或他人拥有土地使用权的土地之上。

（1）对于位于出让、转让或作价出资土地之上的房产，发行人可以依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他合法形式处置。

（2）对于位于划拨土地之上的房产，由于所占用土地有被土地管理部门终止使用的风险，该等房产也因此而存在无法继续使用的风险，且发行人需依法通过出让、租赁方式取得该等房产所占用土地的使用权后，才能转让、出租和抵押该等房产。根据发行人的说明，如果该等房产无法继续使用，发行人将及时办理相关经营场所的变更，保证经营活动不受重大影响。金杜认为，发行人对该等房产的使用不会对本次发行构成重大不利影响。

（3）对于位于无法确定取得方式的土地之上的房产，根据发行人的说明，如果该等房产无法继续使用，发行人将及时办理相关经营场所的变更，保证经营活动不受重大影响。该等房产的建筑面积占比较小，金杜认为，该等情形不会对本次发行构成重大不利影响。

（4）对于位于无证土地、土地使用权未分割或他人拥有土地使用权的土地之上的房产，发行人可能因所占用土地被终止使用或所占用土地的权属纠纷，而无法继续占有和使用该等房产。根据发行人的说明，如果该等房产无法继续使用，发行人将及时办理相关经营场所的变更，保证经营活动不受重大影响。该等房产的建筑面积占比较小，金杜认为，该等情形不会对本次发行构成重大不利影响。

2、无证房产

根据发行人提供的说明，截至 2026年 6月 30日，发行人总行及其境内主要分支机构所使用的房产中尚有 147 处房产尚未办理或未提供房屋所有权证书，其中 10 处面积不详，其余 137 处总面积为 444,052.50 平方米。根据发行人的说明，如果该等房产无法继续使用，发行人将及时办理相关经营场所的变更，保证经营活动不受重大影响，因此，金杜认为，发行人对该等无证房产的使用不会对本次发行构成重大不利影响。

3、租赁房产

根据发行人提供的房屋租赁协议、租赁房产的权属证明、房屋所有权人授权或同意出租方租赁房屋的授权函或同意函（以下简称“所有权人同意函”）等文件，截至 2026 年 6 月30 日，发行人总行及其境内主要分支机构作为实际承租使用方共承租了 130 处建筑面积为187,913.20 平方米的经营性用房，其中出租方拥有房产证等权属证明或提供了所有权人同意函的房产共 102 处、面积合计 151,126.57 平方米，发行人可依据房屋租赁协议使用该等房产；出租方未提供或无法提供房产证等权属证明或所有权人同意函的房产共 28 处、涉及面积36,786.63 平方米。

《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定，“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定，“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”

《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第二条规定，“出租人就未取得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定，“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”

《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定，“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。”第六十六条规定，“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”

根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。

根据发行人的说明，如果上述租赁房产因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除而影响其使用，发行人将及时办理相关经营场所的变更，保证经营活动不受重大影响。金杜认为，发行人对该等租赁房产的使用不会对本次发行构成重大不利影响。

发行人承租的上述房产中，有合计 23,786.75 平方米的房产办理了租赁登记备案手续，其余房产未办理租赁登记备案手续。

《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定，“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”；第二十三条规定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款”。

《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第五条第一款规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。”

根据上述规定，租赁房产未办理租赁备案的，房屋主管部门有权责令改正，逾期不改正的存在被行政处罚的风险，但不影响上述房屋租赁合同的法律效力。

根据发行人的说明，如果上述租赁房产因出租方原因或因未办理租赁登记备案手续而影响其使用，发行人将及时办理相关经营场所的变更，保证经营活动不受重大影响。金杜认为，发行人对该等租赁房产的使用不会对本次发行构成重大不利影响。

（二）土地使用权

根据发行人提供的土地使用权证、不动产权证，截至 2026年 6月 30日，除本法律意见书第十章“发行人的主要财产”第（一）部分、第（三）部分所述房屋、在建工程占用的及其配套的土地外，发行人总行及其境内主要分支机构作为证载权利人共拥有 4 宗、合计面积为 33,388.80 平方米的土地使用权，该等土地之上无在建或已建成且发行人总行及其境内主要分支机构作为证载权利人的房产，其中：2宗、合计面积为 25,868.80平方米的土地为国有出让土地，根据相关法律法规，发行人合法拥有该等土地使用权并可以依法转让、出租、抵押、作价出资或以其他合法方式处置；2 宗、合计面积为 7,520.00 平方米的土地为划拨土地，根据发行人的说明，如果该等使用权被终止，发行人将及时采取措施，保证经营活动不受重大影响。金杜认为，发行人对该等划拨土地的使用不会对本次发行构成重大不利影响。

此外，发行人使用 2 宗合计面积为 20,182.72 平方米的土地为无证土地，截至 2026 年 6月 30 日，该等土地尚未办理土地使用权证。根据发行人的说明，如果该等无证土地被终止使用，发行人将及时采取措施，保证经营活动不受重大影响。金杜认为，发行人对上述无证土地的使用不会对本次发行构成重大不利影响。

（三）在建工程

截至 2026年 6月 30日，发行人总行及其境内主要分支机构共计拥有 5项在建工程，总建筑面积为 824,280.15 平方米。

（四）知识产权

1、注册商标

根据发行人提供的商标注册证清单、商标注册证并经本所律师查询中国商标网（sbj.cnipa.gov.cn），截至 2026 年 6 月 30 日，发行人拥有对经营具有重要作用的注册商标236 项。

2、专利

根据发行人提供的专利清单、专利证书并经本所律师查询国家知识产权局专利业务办理系统（cponline.cnipa.gov.cn），截至 2026 年 6 月 30 日，发行人已取得对经营具有重要作用的发明专利 5,386项。

3、计算机软件著作权

根据发行人提供的著作权清单、计算机软件著作权登记证书并经本所律师查询国家版权局网站（www.ncac.gov.cn），截至 2026年 6月 30日，发行人拥有的对经营具有重要作用的859项计算机软件著作权办理了著作权登记并取得了著作权登记证书。

经核查，截至 2026年6月30日，发行人依法拥有上述知识产权。

（五）对外投资

1、境内主要控股子公司

根据发行人提供的境内主要控股子公司《营业执照》及相关批准文件，截至2026年6月30日，发行人境内主要控股子公司的情况如下：

（1）工银瑞信

根据中国银监会于 2005年 4月 27日下发的《关于中国工商银行投资设立基金管理公司的批复》（银监复〔2005〕105号）以及中国证监会于 2005年 6月 4日下发的《关于同意设立工银瑞信基金管理有限公司的批复》（证监基金字〔2005〕93号），中国银监会与中国证监会批准发行人联合中国远洋运输（集团）总公司、瑞士信贷第一波士顿共同投资设立工银瑞信。截至 2026年6月30日，发行人持有其 80%的股权。

工银瑞信现持有中国证监会于 2021 年 12 月 28 日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000047336）及北京市市场监督管理局于2025年6月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000717856308U）。根据上述《营业执照》记载，工银瑞信的住所为北京市西城区金融大街 5 号、甲 5 号 9 层甲 5 号 901，法定代表人为赵桂才，注册资本为 2 亿元，公司类型为有限责任公司（外商投资、非独资），经营范围为“（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”

（2）工银金租

根据中国银监会于2007年11月22日下发的《中国银监会关于工银金融租赁有限公司开业的批复》（银监复〔2007〕518 号），中国银监会同意发行人独资设立的工银金租开业。截至 2026年6月30日，发行人持有其 100%的股权。

工银金租现持有中国银保监会天津监管局于 2022 年 2 月 17 日核发的《金融许可证》（机构编码：M0011H212000001）及天津经济技术开发区市场监督管理局于2025年10月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116710935177L）。根据上述《营业执照》记载，工银金租的住所为天津经济技术开发区第二大街 62号泰达 MSD-B1座 20层，法定代表人为张正华，注册资本为 330 亿元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；

国务院银行保险监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

（3）工银安盛

根据中国银监会于2012年4月6日下发的《中国银监会关于中国工商银行投资入股金盛人寿保险有限公司的批复》（银监复〔2012〕167 号）以及中国保监会于 2012 年 5 月 30 日下发的《关于金盛人寿保险有限公司股权转让、名称变更和章程修改的批复》（保监国际2012〕632 号），中国银监会和中国保监会批准发行人受让中国五矿集团公司和安盛中国公司持有的金盛人寿保险有限公司 36.5%和 23.5%的股权。金盛人寿保险有限公司名称变更为“工银安盛人寿保险有限公司”。截至 2026年6月30日，发行人持有其 60%的股权。

工银安盛现持有国家金融监督管理总局于 2024年 11月 4日核发的《保险许可证》（机构编码：000031）及上海市市场监督管理局于 2025年 6月 16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000607406373J）。根据上述《营业执照》记载，工银安盛的住所为中国（上海）自由贸易试验区银城路 16 号 30 层 3001 单元、31 层、32 层、33 层、34 层、36层，法定代表人为王都富，注册资本为125.05亿元，公司类型为有限责任公司（外商投资、非独资），经营范围为“上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”

（4）工银投资

根据中国银监会于 2017年 9月 14日下发的《中国银监会关于工银金融资产投资有限公司开业的批复》（银监复〔2017〕294 号），中国银监会同意发行人独资设立的工银金融资产投资有限公司开业。截至 2026年 6月 30日，发行人持有其100%的股权。

工银投资现持有中国银保监会于 2021年 8月 18日核发的《金融许可证》（机构编码：Z0012H132010001）及南京市市场监督管理局于 2021 年 3 月 16 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320100MA1R80HU09）。根据上述《营业执照》记载，工银投资的住所为南京市浦滨路 211号江北新区扬子科创中心一期 B幢 19-20层，法定代表人为冯军伏，注册资本为 270 亿元。公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

（5）工银理财

根据中国银保监会于 2019年 5月 20日下发的《中国银保监会关于工银理财有限责任公司开业的批复》（银保监复〔2019〕523 号），中国银保监会同意发行人独资设立的工银理财有限责任公司开业。截至 2026年 6月 30日，发行人持有其100%的股权。

工银理财现持有中国银保监会于2021年11月18日核发的《金融许可证》（机构编码：Z0015H111000001）及北京市西城区市场监督管理局于 2025年 4月 9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102MA01KE4F3X）。根据上述《营业执照》记载，工银理财的住所为北京市西城区金融大街 6号楼 2层202、3层302、4层402、5层502、6层602、7层702、8层802、9层902，法定代表人为吴茜，注册资本为160亿元。公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“（一）面向不特定社会公众公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；（二）面向合格投资者非公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；（三）理财顾问和咨询服务；（四）经银保监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”

2、境外投资

详见本法律意见书 “八、发行人的业务”第（二）部分。

十一、发行人的重大债权债务

（一）本所律师要求发行人提供了截至 2026 年 6 月 30 日正在履行的发行人贷款业务中单笔金额（余额）最大的前 10笔合同。金杜认为，该等合同的内容和形式合法有效。

（二）根据发行人最近三年年报及发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息，并经本所律师核查，发行人报告期内于中国境内发行债券的情况如下：

1、2023 年 4 月，发行人在全国银行间债券市场发行 550 亿元二级资本债券，其中品种一为10年期固定利率品种，发行规模350亿元，票面利率3.49%，第5年末附发行人有条件赎回权；品种二为 15 年期固定利率品种，发行规模 200 亿元，票面利率 3.58%，第 10 年末附发行人有条件赎回权。募集资金用于补充发行人二级资本。

2、2023年6月，发行人在全国银行间债券市场发行100亿元绿色金融债券，3年期固定利率品种，票面利率 2.55%，募集资金用于《绿色债券支持项目目录（2021 年版）》规定的绿色产业项目。

3、2023 年 8 月，发行人在全国银行间债券市场发行 550 亿元二级资本债券，其中品种一为10年期固定利率品种，发行规模300亿元，票面利率3.07%，第5年末附发行人有条件赎回权；品种二为 15 年期固定利率品种，发行规模 250 亿元，票面利率 3.18%，第 10 年末附发行人有条件赎回权。募集资金用于补充发行人二级资本。

4、2023 年 11 月，发行人在全国银行间债券市场发行 300 亿元绿色金融债券，3 年期固定利率品种，票面利率 2.70%，募集资金用于《绿色债券支持项目目录（2021 年版）》规定的绿色产业项目。

5、2023 年 11 月，发行人在全国银行间债券市场发行 200 亿元绿色金融债券，3 年期固定利率品种，票面利率 2.70%，募集资金用于《绿色债券支持项目目录（2021 年版）》规定的绿色产业项目。

6、2024年5月，发行人在全国银行间债券市场发行 400亿元总损失吸收能力非资本债券，其中品种一为 4年期固定利率品种，发行规模 300亿元，票面利率 2.25%，第3年末附发行人有条件赎回权；品种二为 6年期固定利率品种，发行规模 100亿元，票面利率2.35%，第5年末附发行人有条件赎回权。募集资金用于提升发行人总损失吸收能力。

7、2024 年 7 月，发行人在全国银行间债券市场发行 500 亿元无固定期限资本债券，票面利率为 2.35%，募集资金用于补充发行人其他一级资本。

8、2024 年 8 月，发行人在全国银行间债券市场发行 500 亿元二级资本债券，其中品种一为10年期固定利率品种，发行规模420亿元，票面利率2.25%，第5年末附发行人有条件赎回权；品种二为15年期固定利率品种，发行规模80亿元，票面利率2.40%，第10年末附发行人有条件赎回权。募集资金用于补充发行人二级资本。

9、2024年 10月，发行人在全国银行间债券市场发行 400亿元二级资本债券，票面利率2.37%，为 10年期固定利率品种，在第 5年末附发行人有条件赎回权。募集资金用于补充发行人二级资本。

10、2024年12月，发行人在全国银行间债券市场发行200亿元绿色金融债券，3年期固定利率品种，票面利率 1.68%，募集资金用于《绿色债券支持项目目录（2021 年版）》规定的绿色产业项目。

11、2024 年 12 月，发行人在全国银行间债券市场发行 100 亿元总损失吸收能力非资本绿色债券，票面利率 1.76%，为 4 年期固定利率品种，在第 3 年末附发行人有条件赎回权。募集资金用于提升发行人总损失吸收能力。

12、2025年 2月，发行人在全国银行间债券市场发行 500亿元二级资本债券，票面利率2.05%，为 10年期固定利率品种，在第 5年末附发行人有条件赎回权。募集资金用于补充发行人二级资本。

13、2025年 4月，发行人在全国银行间债券市场发行 500亿元二级资本债券，票面利率1.98%，为 10年期固定利率品种，在第 5年末附发行人有条件赎回权。募集资金用于补充发行人二级资本。

14、2025 年 5 月，发行人在全国银行间债券市场发行 200 亿元科技创新债券，3 年期固定利率品种，票面利率 1.65%，募集资金用于发放科技创新领域贷款等。

15、2025年 5月，发行人在全国银行间债券市场发行 400亿元无固定期限资本债券，票面利率为 1.97%，募集资金用于补充发行人其他一级资本。

16、2025年6月，发行人在全国银行间债券市场发行80亿元绿色金融债券，3年期浮动利率品种，票面利率 1.70%，募集资金用于《绿色债券支持项目目录（2021 年版）》规定的绿色产业项目。

17、2025年 7月，发行人在全国银行间债券市场发行 500亿元二级资本债券，票面利率1.88%，为 10年期固定利率品种，在第 5年末附发行人有条件赎回权。募集资金用于补充发行人二级资本。

18、2025年10月，发行人在全国银行间债券市场发行 100亿元总损失吸收能力非资本债券，票面利率 2.02%，为4年期固定利率品种，在第 3年末附发行人有条件赎回权。募集资金用于提升发行人总损失吸收能力。

19、2025 年 11 月，发行人在全国银行间债券市场发行 400 亿元无固定期限资本债券，票面利率为 2.21%，募集资金用于补充发行人其他一级资本。

20、2025 年 12 月，发行人在全国银行间债券市场发行 70 亿元绿色金融债券，3 年期浮动利率品种，票面利率 1.78%，募集资金用于《绿色金融支持项目目录（2025 年版）》规定的绿色产业项目。

21、2026年 4月，发行人在全国银行间债券市场发行 500亿元二级资本债券，票面利率2.00%，为 10年期固定利率品种，在第 5年末附发行人有条件赎回权。募集资金用于补充发行人二级资本。

22、2026年 4月，发行人在全国银行间债券市场发行 300亿元无固定期限资本债券，票面利率为 2.01%，募集资金用于补充发行人其他一级资本。

23、2026年4月，发行人在全国银行间债券市场发行 500亿元总损失吸收能力非资本债券，票面利率 1.79%，为4年期固定利率品种，在第 3年末附发行人有条件赎回权。募集资金用于提升发行人总损失吸收能力。

24、2026年 5月，发行人在全国银行间债券市场发行 600亿元二级资本债券，票面利率1.90%，为 10年期固定利率品种，在第 5年末附发行人有条件赎回权。募集资金用于补充发行人二级资本。

25、2026年 6月，发行人在全国银行间债券市场发行 200亿元无固定期限资本债券，票面利率为 1.89%，募集资金用于补充发行人其他一级资本。

26、2026年 6月，发行人在全国银行间债券市场发行 500亿元二级资本债券，票面利率1.95%，为 10年期固定利率品种，在第 5年末附发行人有条件赎回权。募集资金用于补充发行人二级资本。

经本所律师核查，金杜认为，发行人上述债券的发行合法有效。

（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四）根据发行人的确认、发行人 2025 年度报告、2026 半年度报告及发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息，并经本所律师核查，截至 2026年 6月 30日，除正常业务往来外，发行人与关联方之间没有重大债权债务关系。

根据发行人的确认、发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息，并经本所律师核查，担保业务属于发行人日常经营活动中常规的表外业务之一。报告期内，发行人除人民银行和金融监管总局批准的经营范围内的金融担保业务外，没有其他需要披露的重大担保事项。

（五）根据发行人的确认、发行人 2025 年度报告、2026 半年度报告、2025 年度《审计报告》及于指定信息披露媒体上公开披露的信息，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的增资扩股

根据发行人最近三年年报以及发行人其他相关信息披露文件并经本所律师核查，发行人报告期内无增资扩股情况。

（二）发行人重大资产收购或出售

根据发行人最近三年年报以及发行人其他相关信息披露文件并经本所律师核查，发行人最近三年无重大资产收购和出售事项。

（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购

根据发行人最近三年年报以及发行人其他相关信息披露文件以及发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。

十三、发行人公司章程的制定与修改

根据发行人提供的股东会决议、会议资料等相关文件以及金融监管总局的有关核准文件并经本所律师核查，发行人《公司章程》最近三年的修改情况如下：

2022年6月23日，经发行人2021年度股东年会批准，发行人根据《公司法》《证券法》《商业银行法》《上市公司章程指引》及其他有关法律、行政法规、规章和发行人股票上市地证券监督管理机构的相关规定，对《公司章程》有关条款进行了修订。本次公司章程修订已经《国家金融监督管理总局关于工商银行修改公司章程的批复》（金复〔2023〕416 号）核准生效。

2025年6月27日，经发行人2024年度股东年会批准，发行人根据《公司法》《证券法》《商业银行法》《上市公司章程指引》及其他有关法律、行政法规、规章和发行人股票上市地证券监督管理机构的相关规定，对《公司章程》有关条款进行了修订。本次公司章程修订已经《国家金融监督管理总局关于工商银行修改公司章程的批复》（金复〔2025〕564 号）核准生效。

金杜认为，发行人上述《公司章程》的修改履行了法定程序，现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

经核查，发行人已经设立了股东会、董事会，选举了董事（包括独立非执行董事），并聘任了行长、副行长、董事会秘书等高级管理人员。发行人不设立监事会，由董事会审计委员会按照《公司法》及国家有关部门规定行使监事会职权。金杜认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东会、董事会议事规则

经核查，发行人根据《公司法》并参照相关法律法规的规定，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

金杜认为，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议的召开情况

根据发行人提供的会议清单、会议决议及发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息，自2023年1月1日至2026年6月30日，发行人历次股东（大）会、董事会、原监事会的召集召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、高级管理人员的任职情况

截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由13名董事组成，其中6名为独立非执行董事；发行人高级管理人员包括行长、副行长、首席合规官、首席风险官、首席财务官、董事会秘书、高级业务总监。

经核查，金杜认为，发行人现任董事及高级管理人员的任职资格及对外兼职情况符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化

根据发行人股东（大）会、董事会、原监事会会议决议、任职资格核准文件、发行人最近三年年报及相关公告文件，发行人自2023年1月1日以来董事、高级管理人员及监事会设立期间的监事的变化符合法律法规及当时有效的公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序。

（三）发行人的独立非执行董事的情况

截至本法律意见书出具之日，陈德霖、赫伯特·沃特、莫里·洪恩、陈关亭、李伟平、李金鸿担任发行人独立非执行董事。前述6名独立非执行董事均已取得中国银保监会/金融监管总局的任职资格核准，其在上市公司的兼职数量、职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）税务登记及税种、税率

根据发行人最近三年年报、最近三年《审计报告》并经本所律师核查，发行人适用的主要中国境内税种、税率情况如下：

综上，金杜认为，报告期内，发行人执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。

（二）税务合规

根据发行人总行、境内主要控股子公司所在地的税务机关出具的证明文件、发行人的说明并经本所律师核查，发行人总行和境内主要控股子公司自 2023年 1月 1日至 2026年 6月30日不存在因违反税收征管的法律法规而受到对本次发行构成重大不利影响的行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的经营活动符合环境保护法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据发行人提供的行政处罚决定书等文件并经本所律师核查，发行人自 2023 年 1月 1日至 2026年 6月 30日不存在因经营活动违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到单笔金额在 10万元（含）以上行政处罚的情况。

（三）根据发行人提供的行政处罚决定书等文件并经本所律师核查，除本法律意见书第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”所述行政处罚之外，发行人自 2023年 1月 1日至 2026年6月 30日不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到单笔金额在 10万元（含）以上行政处罚的情况。

十八、发行人募集资金的运用

根据发行人董事会和2026年第二次临时股东会审议通过的《关于中国工商银行股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，发行人前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。鉴于前述情况，发行人本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

根据发行人董事会和2026年第二次临时股东会审议通过的《关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行的募集资金规模不超过人民币 1,000亿元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本。本次发行不存在通过控股公司或参股公司实施募投项目的情形。

经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行的募集资金用途合法合规，符合国家产业政策，且本次募集资金的运用无需办理项目备案及环评手续。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人说明，发行人的未来业务发展目标为：

工商银行坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真学习贯彻习近平经济思想金融篇，坚持金融工作的政治性、人民性，树立和践行正确政绩观，着力统筹发展和安全，围绕“防风险、强监管、促高质量发展”金融工作主线，锚定建设中国特色世界一流现代金融机构目标，立足服务实体经济的主力军、维护金融稳定的压舱石、做优经营质效的领头雁、做强主责主业的标杆行定位，坚持党建引领，扎实推进智能化风控、现代化布局、数智化动能、综合化服务、生态化体系等五化转型，努力实现发展质量、服务能力、经营质效和治理水平新提升，为中国式现代化和金融强国建设贡献力量。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）诉讼、仲裁

1、发行人作为原告、申请人的诉讼、仲裁

根据发行人提供的起诉书、仲裁申请书、裁判文书等法律文书及相关资料并经本所律师核查，截至 2026年 6月 30日，发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司作为原告、申请人在境内法院、仲裁机构进行的、单笔争议标的（本金）在 亿元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件主要为发行人或其控股子公司从事主营业务所引起的借贷纠纷或追偿贷款纠纷，是发行人应对借款人违约、实现担保权利的正当救济途径。金杜认为，上述案件不会对本次发行构成重大实质性法律障碍。

2、发行人作为被告、被申请人的诉讼、仲裁

根据发行人提供的起诉书、裁判文书等法律文书及相关资料并经本所律师核查，截至2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司作为被告、被申请人在境内法院、仲裁机构进行的、单笔争议标的（本金）在 1 亿元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共 6宗，涉及发行人的金额（本金）约人民币 111,302.09万元。

该等案件案由为合同纠纷、票据纠纷、财产损害赔偿纠纷，主要系发行人从事主营业务产生的纠纷。金杜认为，上述案件不会对本次发行构成重大实质性法律障碍。

（二）行政处罚

根据发行人提供的行政处罚决定书、缴款凭证等相关资料并经本所律师核查，自2023年1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司被境内监管部门处以单笔金额 10 万元（含）以上的罚款及相关行政处罚共计 428 笔，涉及金额共计 57,022.103418 万元。

经本所律师核查，2023年 1月 1日至 2026年 6月 30日，发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司被境内监管部门处以单笔金额 10 万元（含）以上的罚款及相关行政处罚的处罚金额占发行人截至 2026 年 6 月 30 日总资产的 0.0010%、归属于母公司股东权益的 0.0132%，占比较小；截至本法律意见书出具之日，被处罚主体已足额缴纳该等罚款，并针对相关违法行为采取了整改措施。从主观恶性程度来看，上述处罚系发行人开展日常业务经营活动中产生的处罚，主观恶性程度低；从社会影响来看，上述处罚涉及事项没有导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况；从行为性质来看，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。根据发行人最近三年的内部控制审计报告及发行人说明，发行人内部控制制度健全，内部控制的有效性不存在重大缺陷，上述行政处罚并未对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响。

综上，金杜认为，报告期内发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司被境内监管部门处以单笔金额 10 万元（含）以上的罚款及相关行政处罚涉及的相关事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

（三）董事长、行长

根据发行人最近三年年报及其他法定信息披露文件并经本所律师核查，发行人董事长、行长不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

经审阅《募集说明书》引用本法律意见书相关内容的部分，金杜认为，《募集说明书》及其概览中引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。金杜对《募集说明书》及其概览中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、关于本次向特定对象发行的总体结论性意见

综上，金杜认为，发行人已依据《公司法》《公司章程》的有关规定，就本次向特定对象发行的有关事宜履行了必要的内部批准程序；发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规规定的实质性条件；发行人本次向特定对象发行尚待取得有关审批机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册。

（本页以下无正文，下接签字盖章页）

本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中国工商银行股份有限公司向特定对象股股票之法律意见书》之签字盖章页）

经办 律师：

苏峥

黄，晓色

黄晓雪

陈冬坦

陈冬旭

单位负责人： 责人：

龚牧龙

二〇二六年九月三十日