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关于
南亚新材料科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
國浩律師事務所 GRANDALL LAW FIRM
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2026年10月
国浩律师（上海）事务所
关于南亚新材料科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：南亚新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）的委托，作为其实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划相关事项，公司已履行如下批准和授权：
1、2025年6月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联董事依法回避了表决，表决程序合法。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
2、2025年6月25日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
3、2025年6月26日，公司公告了《南亚新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2025年6月26日至2025年7月5日在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查，公司于2025年7月8日披露了《南亚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2025年7月14日，公司召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2025年7月15日，公司公告了《南亚新材料科技股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划首次公开披露前六个月（2024年12月26日-2025年6月25日，以下简称“自查期间”），未发现内幕信息实际知情人利用公司2025年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
6、2025年7月17日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，拟确定2025年7月17日为首次授予日，授予价格为21.19元/股，向42名激励对象首次授予68.00万股限制性股票。关联董事依法回避了表决，表决程序合法。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。
7、2025年7月17日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
8、2026年5月15日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予价格及员工持股计划购买价格及规模的议案》等议案，同意将本次激励计划的授予价格由21.19元/股调整为20.87元/股。
9、2026年10月8日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律法规的规定，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。
二、关于本次归属的条件及其成就情况
1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2025年7月17日，因此，本激励计划首次授予部分限制性股票的第一个归属期为2026年7月17日至2027年7月16日。
2、关于本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况说明
根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 符合归属条件情况 | |||
| (一)公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,符合归属条件。 | |||
| (二)激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,符合归属条件。 | |||
| (三)激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 | |||
| (四)满足公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2025-2027年三个会计年度,每个会计年度考核一次,首次授予的限制性股票第一个归属期业绩考核目标如下表所示: | 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2025年度出具的审计报告(天健审〔2026〕908号):公司2025年实现营业收入为5,227,828,810.43元,2025年度归属于上市公司股东的净利润为240,327,620.48元。因此,公司层面业绩考核符合归属条件,公司层面的归属比例为1.0。 | |||
| 归属安排 | 考核年度 | 业绩考核指标 | 公司层面解锁系数 | |
| 第一个归属期 | 2025 | 营业收入不低于46亿元且净利润不低于2亿元营业收入不低于43亿元且净利润不低于1.6亿元 | 1.00.8 | |
| 营业收入不低于40亿元且净利润不低于1.2亿元 | 0.6 | |||
| 营业收入低于40亿元或净利润低于1.2亿元 | 0 | |||
| 注:1、上述“营业收入”、“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准,其中,“净利润”指归属于上市公司股东的净利润(下同)。2、上述“不低于”含本数,“低于”不含本数(下同)。3、上述公司层面解锁系数取公司业绩所能达到的最高值(下同) | ||||
| (五)满足激励对象个人层面绩效考核要求除需达到上述公司层面的业绩考核指标外,公司还将按照内部绩效考核制度对激励对象进行绩效考核,激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其上一年度的绩效考核结果挂钩,具体考核要求如下: | 首次授予的激励对象共42名。其中,6名离职,已不符合激励资格,其获授的9.60万股限制性股票全部作废失效;其余36名激励对象根据公司内部绩效考核制度,2025年度个人层面绩效考评结果等级分布于C等至A等。 | |||
| 年度绩效综合得分(P) | 绩效等级 | 个人层面解锁系数 | ||
| P≥80 | A | 1.0 | ||
| 75≤P<80 | B | 0.8 | ||
| 70≤P<75 | B- | 0.6 | ||
| 65≤P<70 | C | 0.4 | ||
| 60≤P<65 | D | 0.2 | ||
| P<60 | E | 0 | ||
| 激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面解锁系数×个人层面解锁系数。激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分,则作废失效,不可递延至下一年度。 | ||||
三、本次激励计划部分限制性股票作废失效
根据《管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关文件规定，鉴于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中，部分激励对象已离职，不再符合激励对象资格，另有部分首次授予激励对象本期个人层面绩效考核结果对应的本期个人层面归属系数未达到1.0，上述两类激励对象已获授但尚未归属的11.3232万股限制性股票不得归属，并予以作废。
公司 2025 年限制性股票激励计划预留权益的授予对象应当在 2025 年限制性股票激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。由于公司在前述期间内未明确预留部分限制性股票激励对象，本激励计划预留的 17.00 万股限制性股票作废失效。
综上，本次合计作废28.3232万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、本次激励计划的信息披露义务
经核查，公司已于2026年10月8日召开了审议本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废等相关事项的第四届董事会第二次会议，已将董事会会议决议等相关文件提交公告。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法规履行信息披露义务。
(以下无正文)
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书之签章页）
国浩律师
负责人：徐晨
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经办律师：张乐天
张永兴.
吕程
总程.
2026年10月8日
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