南亚新材料科技股份有限公司关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 本次第二类限制性股票拟归属数量：9.9568 万股；

 归属股票来源：南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，并经公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2026 年 10月 8 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划批准及实施情况

（一）本激励计划的方案及履行的程序

1、本激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予85.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 23,848.3650 万股的 0.36%。其中首次授予68.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.29%，首次授予部分约占本激励计划拟授予总额的80.00%；预留17.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.07%，预留部分约占本激励计划拟授予总额的20.00%。

（3）授予价格（调整后）：20.87 元/股（因公司实施 2025 年度权益分派，授予价格由21.19 元/股调整为20.87 元/股）。

（4）授予人数：首次授予42 人，为公司董事、管理及技术（业务）骨干。

（5）归属期限及归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。

②满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2025-2027 三个会计年度。每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

注： 1、上述“营业收入”、“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润（下同）。 2、上述“不低于”含本数，“低于”不含本数（下同）。 3、上述公司层面解锁系数取公司业绩所能达到的最高值（下同）。 若公司未满足上述业绩考核要求，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部/部分取消归属，并作废失效。 ③满足激励对象个人层面绩效考核要求 除需达到上述公司层面的业绩考核指标外，公司还将按照内部绩效考核制度对持有人进行绩效考核，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其上一年度的绩效考核结果挂钩，具体如下：

激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面解锁系数×个人层面解锁系数。

激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，则作废失效，不可递延至下一年度。

2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2025 年06 月25 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（2）2025 年 06 月 26 日至 2025 年 07 月 05 日，公司在公司内部公示了拟首次授予激励对象的姓名及职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的任何异议。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查，于 2025 年 07月08 日披露了《南亚新材料科技股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（3）2025 年 07 月 14 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（4）2025 年07 月 17 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（5）2026 年05月15 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予价格及员工持股计划购买价格及规模的议案》等议案。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（6）2026 年10 月08 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会认为 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，并对拟归属的激励对象名单进行了核查，同意公司为满足条件的激励对象办理归属相关事宜。

（二）限制性股票授予情况

注：根据本激励计划的规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。由于公司在前述期间内未明确预留部分限制性股票激励对象，本激励计划预留的17.00 万股限制性股票作废失效。具体内容详见《关于作废公司2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

（三）本激励计划的归属情况

截至本公告披露日，本激励计划授予的限制性股票尚未归属。

二、本激励计划归属条件成就情况说明

（一）董事会就本激励计划归属条件是否成就的审议情况

2026 年 10 月 08 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定及公司 2025 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量共计9.9568 万股，同意公司为符合条件的36 名激励对象办理归属相关事宜。

（二）董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的36 名激励对象办理归属9.9568 万股限制性股票的相关事宜。本次归属均符合相关法律法规及规范性文件所规定的要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，不存在不能归属或不得成为激励对象的情形。全体委员一致同意公司为符合归属条件的激励对象办理相应的归属手续。

（三）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期

根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2025 年7 月17 日，因此，本激励计划首次授予部分限制性股票的第一个归属期为2026 年7月17 日至2027 年7月16 日。

2、关于本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况说明

根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

综上，本激励计划首次授予部分第一个归属期符合条件的 36 名激励对象合计可归属的限制性股票数量为9.9568 万股。

（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票予以作废，作废共计11.3232 万股，具体内容详见《关于作废公司 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2025年7月17 日

（二）归属数量：9.9568 万股

（三）归属人数：36 人。

（四）授予价格（调整后）：20.87 元/股（公司 2025 年度权益分派实施完毕，授予价格由21.19 元/股调整为20.87 元/股）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（六）激励对象名单及归属情况：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。

2、本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事。除公司实际控制人之一、董事长包秀银先生以外，本激励计划拟首次授予的激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

经核查，本次拟归属的公司 36 名首次授予激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《南亚新材料科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，同意首次授予部分第一个归属期归属名单，同意公司为满足条件的激励对象办理归属相关事宜。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划首次授予部分的董事长在本公告披露日前6个月内存在买卖公司股票的行为，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《提前终止减持计划暨减持股份结果公告》。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生影响。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法规履行信息披露义务。

特此公告。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2026 年 10 月 9 日