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关于江西宁新新材料股份有限公司
2026年半年度持续督导定期现场核查报告
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为江西宁新新材料股份有限公司（以下简称“宁新新材”或“公司”）的保荐机构，负责宁新新材的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第14号——保荐机构持续督导》等有关法律法规、规范性文件的规定，对公司进行2026年半年度定期现场核查并出具核查报告。具体情况如下：
| 保荐人名称:方正承销保荐 | 被保荐公司简称:宁新新材 | |||
| 保荐代表人姓名:陈雯、余朝晖 | ||||
| 现场检查人员姓名:陈雯、余朝晖 | ||||
| 现场检查对应期间:2026年1-6月 | ||||
| 现场检查时间:2026年9月7日至9月11日 | ||||
| 一、现场核查事项 | 现场核查意见 | |||
| 是 | 否 | 不适用 | ||
| (一)公司治理和内部控制情况,股东会、董事会运作情况 | ||||
| 现场核查手段:(1)查阅公司章程、公司治理制度、内部控制制度等文件;(2)查阅公司的股东会、董事会会议文件等资料;(3)查阅公司的信息披露文件;(4)查阅审计委员会会议文件及内审部门的相关工作文件。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.股东会、董事会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适用) | √ | |||
| 8.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适用) | √ | |||
| 9.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) | √ | |||
| 10.内部审计部门是否至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行一次审计(如适用) | √ | |||
| 11.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告(如适用) | √ | |||
| 12.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | |||
| (二)控股股东、实际控制人持股变化情况 | ||||
| 现场核查手段:(1)查询股东名册;(2)查阅公司控股股东、实际控制人变动的信息披露文件。 | ||||
| 1.公司控股股东或者实际控制人持股变化是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 2.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| (三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 | ||||
| 现场核查手段:(1)查阅原控股股东、实际控制人控制的其他企业名单;(2)查看公司序时账、往来科目明细账和银行日记账;(3)查阅公司关联交易明细;(4)查阅公司防范控股股东及关联方占用资金管理制度。 | ||||
| 1.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 2.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| 3.公司与控股股东、实际控制人及其他关联方是否不存在异常资金往来 | √ | |||
| (四)信息披露情况 | ||||
| 现场核查手段:(1)查阅有关信息披露的制度文件、信息披露文件和投资者关系活动记录表;(2)了解公司内幕信息知情人的登记管理情况;(3)查阅媒体关于上市公司的相关报道。 | ||||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √注1 | |||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | |||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | |||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | |||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | |||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所网站刊载 | √ | |||
| 注1:公司于2026年1月30日及2月27日披露的业绩预告、业绩快报信息披露不准确且未及时修正,违反了《北京证券交易所股票上市规则》(2025年4月25日修订)的相关规定,构成信息披露违规。 | ||||
| (五)募集资金使用情况 | ||||
| 现场核查手段:(1)查阅募集资金管理制度;(2)查阅银行对账单、募集资金监管协议;(3)查阅募集资金的使用台账;(4)抽查募集资金大额支出的会计凭证及原始凭据;(5)查阅募集资金使用的有关决策文件;(6)查阅募集资金使用的相关信息披露文件;(7)查阅子公司半年报;(8)访谈相关人员;(9)实地查看募投项目运行情况。 | ||||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | |||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | |||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | |||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | |||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | |||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √注2 | |||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | |||
| 注2:公司募集资金使用与已披露情况一致,募集资金已使用完毕,募集资金专项账户已注销。在募投项目实施过程中,受国内外宏观经济环境影响,行业市场环境发生变化,下游锂电、光伏和其他行业客户需求放缓,公司募投项目存在延期的情况,故而项目进度与招股说明书不相符,详见公司披露的《江西宁新新材料股份有限公司关于公司募投项目延期的公告》(公告编号:2023-149)。募投项目“年产2万吨中粗结构高纯石墨项目”已于2025年6月整体投产,受行业市场环境变化等因素影响,其经济效益尚未达到招股说明书中披露的投资效益。 | ||||
| (六)大额资金往来情况 | ||||
| 现场核查手段:(1)查阅公司银行流水;(2)抽查大额资金往来凭证。 | ||||
| 1.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √注3 | |||
| 2.大额资金往来是否不影响公司正常经营 | √ | |||
| 注3:2026年上半年,受银行放贷条件限制,为缓解公司流动资金紧张状况,公司与子公司之间存在无真实交易背景的贷款走账。公司已按照业务实质进行财务核算。 | ||||
| (七)关联交易、对外担保、重大对外投资情况 | ||||
| 现场核查手段:(1)查阅并核实公司关联方清单;(2)查阅公司与控股股东、实际控制人、重要关联方的资金往来情况;(3)查阅公司企业信用报告、征信报告;(4)查阅公司用印记录。 | ||||
| 1.公司关联交易定价是否公允、审议程序是否合规、信息披露是否及时、充分 | √ | |||
| 2.公司对外担保审议程序是否合规、信息披露是否及时、充分 | √ | |||
| 3.公司重大对外投资程序是否合规、信息披露是否及时、充分 | √ | |||
| (八)业绩大幅波动的合理性 | ||||
| 现场核查手段:(1)查阅公司定期报告等资料;(2)查阅同行业公司及上下游公司公开数据,了解行业变化情况;(3)对上市公司管理层有关人员进行访谈;(4)现场查看公司生产经营情况。 | ||||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | |||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √注4 | |||
| 3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 | √注5 | |||
| 注4:根据公司披露的2026年半年度报告,2026年上半年公司实现营业收入8,474.23万元,比上年同期减少24.30%;归属于母公司的净利润为-10,065.24万元,比上年同期下降88.64%。2026年上半年公司收入、利润下降的主要原因包括:(1)由于公司资金紧张,生产经营规模大幅收缩,导致生产工序不连续、工艺控制难度加大、产品质量不稳定,产品良品率下降,导致平均单价下降;(2)为快速回笼资金缓解资金紧张,公司采取先款后货降价销售方式比例加大,并对瑕疵品折价销售;(3)受行业影响,公司下游客户回款困难,公司对应收账款的预期信用减值损失计提增加;(4)行业仍处于不景气状态,行业产能过剩格局未根本改善,产品价格仍处于较低水平。注5:根据同行业可比公司东方碳素披露的2026年半年度报告,东方碳素2026年上半年实现营业收入10,514.80万元,比上年同期减少18.08%;归属于母公司的净利润为-4,106.14万元,比上年同期增加28.20%。2026年上半年公司实现营业收入8,474.23万元,比上年同期减少24.30%;归属于母公司的净利润为-10,065.24万元,比上年同期下降88.64%,与东方碳素存在一定差异。 | ||||
| (九)公司及股东承诺履行情况 | ||||
| 现场核查手段:(1)对上市公司管理层有关人员进行访谈;(2)查看公司股东名册和公司信息披露文件,与公司披露的承诺比对等。 | ||||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | |||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | |||
| (十)公司现金分红制度执行情况 | ||||
| 现场核查手段:(1)查阅公司章程及有关决议文件;(2)查阅公司公开信息披露文件;(3)查阅公司现金分红制度。 | ||||
| 1.是否制定了现金分红制度 | √ | |||
| 2.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 | √ | |||
| (十一)保荐机构和保荐代表人认为应予以现场核查的其他事项 | ||||
| 现场核查手段:(1)查阅与公司生产经营环境、行业相关的公开资料;(2)察看公司生产经营情况;(3)向公司管理层有关人员进行了解;(4)了解公司有关问题整改情况并查阅有关资料。 | ||||
| 1.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √注6 | |||
| 2.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √注7 | |||
| 注6:公司面临重大偿债风险、持续经营风险及退市风险。因发生亏损,部分银行陆续发生抽贷或缩减授信规模的情况,叠加下游客户资金紧张导致公司应收账款回收期延长,部分客户存在回款困难甚至无法回款的情况,且公司可动用的货币资金较少,使得公司资金周转极为紧张,原材料采购和生产经营规模大幅收缩,员工薪酬支付存在困难。截至2026年6月末,公司短期借款及一年内到期的非流动负债合计47,261.80万元,长期借款余额23,648.20万元,资产负债率94.59%,负债规模大,资产负债率高,公司存在重大偿债风险。受资金紧张影响,公司原材料采购规模降低,特种石墨材料的各工序生产线部分产能停产闲置,导致产能利用率大幅下降,生产经营规模大幅减少。因经营性亏损,叠加计提各项减值,报告期内公司归属于上市公司股东的净利润为-10,065.24万元,归属于母公司股东的净资产规模大幅减少至6,638.53万元;此外,公司营运资金不足,客户拖延回款,且公司不能从银行或银行外主体继续取得借款的风险急剧攀升,将导致公司大规模债务违约,从而使得公司面临较大的持续经营不确定性。2026年6月末公司归属于母公司股东的净资产降至6,638.53万元(未经审计),若2026年下半年公司持续大额亏损,净资产将持续下降,存在2026年度经审计期末净资产转负、从而被实施财务类退市风险警示的重大风险。注7:针对中国证券监督管理委员会江西监管局现场检查发现的问题,公司采取整改措施并向中国证券监督管理委员会江西监管局提交整改报告。 | ||||
| 二、现场核查发现的问题及说明 | ||||
| 1、因公司于2026年1月30日及2月27日披露的业绩预告、业绩快报信息披露不准确且未及时修正,违反了《北京证券交易所股票上市规则》(2025年4月25日修订)的相关规定,构成信息披露违规。2026年6月10日,北京证券交易所对公司及董事长邓达琴、总经理李海航、财务负责人邓聪秀采取通报批评的纪律处分,并记入证券期货市场诚信档案。因公司2025年半年报中对外担保信息披露错误,2025年三季报中营业收入、净利润数据披露不准确,2025年年度报告中借款期限、应收账款前五大单位及固定资产折旧政策等披露错误,违反了《上 | ||||
市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）的相关规定，2026年7月23日，中国证券监督管理委员会江西监管局对公司及董事长邓达琴、财务负责人邓聪秀、董事会秘书田家利采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案；2026年8月5日，北京证券交易所对公司及董事长邓达琴、财务负责人邓聪秀、董事会秘书田家利采取口头警示的自律监管措施。针对前述情况，保荐机构已督促公司及管理层进行整改，并做好信息披露相关工作及规范履职。
2、2026 年上半年公司实现营业收入 8,474.23 万元，比上年同期减少 24.30%；归属于母公司的净利润为 -10,065.24 万元，比上年同期下降 88.64%。截至 2026 年 6 月 30 日，公司总资产为 122,727.03 万元，净资产为 6,638.57 万元，分别同比下降 6.06% 和 57.29%。截至 2026 年 9 月 28 日，公司及子公司共计有 7,971.52 万元债务逾期。因公司与中国建设银行股份有限公司奉新支行金融借款合同纠纷，公司不动产、对外投资股权等资产被江西省奉新县人民法院查封或冻结，其中三家全资子公司——江西宁昱鸿新材料有限公司、江西宁和达新材料有限公司、江西宁易邦新材料有限公司各 100% 的股权已被法院冻结，冻结期限为三年（自 2026 年 8 月 31 日至 2029 年 8 月 30 日）。此外，公司所持有的江西奉新农村商业银行股份有限公司 733,310 股股权及孳息亦被冻结，冻结期限为三年（自 2026 年 9 月 7 日至 2029 年 9 月 6 日）。保荐机构提醒投资者关注公司面临的重大偿债风险、持续经营风险及退市风险。
(以下无正文)
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于江西宁新新材料股份有限公司2026年上半年度持续督导定期现场核查报告》之签章页
保荐代表人：陈雪
陈雯
余朝晖
方正证券承销保荐有限责任公司
2026年10月8日
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