豪威集成电路（集团）股份有限公司

关于可转债转股、股权激励计划自主行权结果

暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

bullet 可转债转股情况：豪威集成电路（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）截至2026 年 9月30 日，累计共有7,672,000 元“韦尔转债”转换为公司股票，累计因转股形成的股份数量为 35,491 股，占“韦尔转债”转股前公司已发行股份总额的 0.00 4% 。其中，2026 年第三季度，转股金额为13,000 元，因转股形成的股份数量为 80 股。截至 2026 年 9月30 日，尚未转股的“韦尔转债”金额为 2,432,323,000 元，占可转债发行总额的 99.69% 。

bullet 期权自主行权情况：2026 年第三季度，公司股票期权激励计划通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司共计登记股份数量为652,472 股。其中 2023 年第一期股票期权激励计划第二个行权期行权且完成股份登记 254,462 股，占 2023 年第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权总量的 9.94% ；2023 年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权且完成股份登记398,010 股，占 2023 年第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权总量的10.31% 。

bullet 回购股份注销情况：2026 年第三季度，公司已注销存放于公司回购专用证券账户中的3,921,163 股股份，约占公司当时总股本的 0.31% 。

一、可转债转股情况

（一）可转债发行上市概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024 号）核准，公司公开发行 244,000万元可转换公司债券，共发行2,440 万张，每张面值100 元，期限6年。

经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24 号”文同意，公司24.40 亿元可转换公司债券于 2021 年 1 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“韦尔转债”，债券代码“113616”。

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，本次发行的“韦尔转债”转股期为 2021 年 7 月 5 日至 2026 年 12 月 27 日。

“韦尔转债”的初始转股价格为 222.83 元/股，因2020 年利润分配方案的实施，“韦尔转债”的转股价格自2021 年6月30 日起调整为222.52 元/股；因2021年利润分配及资本公积转增股本方案的实施，“韦尔转债”的转股价格自2022 年7 月 28 日起调整为 164.44 元/股；因 2022 年利润分配方案的实施，“韦尔转债”的转股价格自 2023 年7月31日起调整为 164.36 元/股；因公司发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），每份 GDR 代表 1 股公司 A股股票，相应新增基础 A 股股票数量，“韦尔转债”转股价格自2023 年11月10日起调整为 162.80 元/股；因 2023 年利润分配方案的实施，“韦尔转债”的转股价格自 2024 年 8 月 13 日起调整为 162.66 元/股；因 2024 年中期利润分配方案的实施，“韦尔转债”的转股价格自 2024年 12 月18 日起调整为 162.46 元/股；因2024年利润分配方案的实施，“韦尔转债”的转股价格自2025 年8 月1日起调整为 162.24 元/股；因 2025 年中期利润分配方案的实施，“韦尔转债”的转股价格自 2025 年 11 月 24 日起调整为 161.84 元/股；因公司发行 45,800,000 股 H股并在香港联交所上市，“韦尔转债”的转股价格自 2026 年1 月14 日起调整为159.38 元/股；因公司行使超额配售权并发行 4,941,100 股H股，“韦尔转债”的转股价格自 2026 年 2 月 13 日起调整为 159.12 元/股；因 2025 年利润分配方案的实施，“韦尔转债”的转股价格自2026 年6 月 4 日起调整为159.02 元/股。

（二）可转债本次转股情况

截至 2026 年 9 月30 日，累计共有 7,672,000 元“韦尔转债”转换为公司股票，累计因转股形成的股份数量为 35,491 股，占“韦尔转债”转股前公司已发行股份总额的 0.00 4% 。其中，自 2026 年 7 月 1 日至 2026 年 9 月 30 日共有 13,000元“韦尔转债”转股，转股数量为80 股。

截至 2026 年9月30 日，尚未转股的“韦尔转债”金额为 2,432,323,000 元，占可转债发行总额的 99.69% 。

二、股权激励计划自主行权情况

（一）2023 年第一期及第二期股票期权激励计划的基本情况

1、2023 年第一期及第二期股票期权激励计划已履行的决策程序

（1）2023 年 9 月 15 日，公司召开第六届董事会第二十次会议、六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 < 20 23 年第一期股票期权激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于制定 < 20 23 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法 gtrdot 的议案》《关于 < 20 23 年第二期股票期权激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于制定 < 20 23 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法 gtrdot 的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。

（2）2023 年 10 月 10 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 < 20 23 年第一期股票期权激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于制定 < 20 23 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案》《关于 < 20 23 年第二期股票期权激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于制定 < 20 23 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法 mathrm > 的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-105）。

（3）2023 年10 月10 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于向 2023 年第一期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》《关于向2023 年第二期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，认为 2023 年第一期股票期权激励计划及 2023 年第二期股票期权激励计划中规定的股票期权授予条件已经成就，同意公司以 2023 年10 月 10 日为股票期权授予日，授予 2023 年第一期股票期权激励计划 785 名激励对象 7,720,000 份股票期权，授予 2023 年第二期股票期权激励计划2,126 名激励对象 12,280,000 份股票期权。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

（4）2023 年11 月20 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年第一期股票期权激励计划激励对象名单及数量的议案》《关于调整2023 年第二期股票期权激励计划激励对象名单及数量的议案》等议案，鉴于激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司 2023 年第一期股票期权激励计划授予的激励对象由 785 人调整为 777 人，授予的股票期权数量由 7,720,000 份相应调整为 7,716,850 份；公司 2023 年第二期股票期权激励计划授予的激励对象由2,126 人调整为 2,079 人，授予的股票期权数量由 12,280,000 份相应调整为12,270,600 份。公司关联董事均回避表决，独立董事发表了独立意见。

（5）公司已于 2023 年 12 月 4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

（6）2024 年 8 月 19 日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施了2023 年年度利润分配，2023 年第一期股票期权激励计划及2023年第二期股票期权激励计划授予的股票期权行权价格由 78.97 元/份调整为78.83元/份。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（7）2024 年9月2 日，公司召开了第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2023 年第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》等议案，同意为 2023 年第二期股票期权激励计划符合第一个行权期行权条件 1,978 名激励对象办理 3,523,001 份股票期权相关行权事宜。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（8）2024 年 12 月 4 日，公司召开第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施了 2024 年中期利润分配方案，同意将2023 年第一期股票期权激励计划及 2023 年第二期股票期权激励计划授予的股票期权行权价格由 78.83 元/份调整为 78.63 元/份。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（9）2025 年7 月18 日，公司召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施了2024 年年度利润分配，同意将 2023 年第一期股票期权激励计划及 2023 年第二期股票期权激励计划授予的股票期权行权价格由 78.63 元/份调整为 78.41 元/份。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（10）2025 年9月12 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于2023 年第一期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》《关于 2023 年第二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》《关于变更2023 年第一期股票期权激励计划行权方式的议案》等相关议案，将 2023 年第一期股票期权激励计划的行权方式变更为自主行权。同意为 2023 年第一期股票期权激励计划符合第二个行权期行权条件 716 名激励对象办理 2,561,099 份股票期权相关行权事宜；为 2023 年第二期股票期权激励计划符合第二个行权期行权条件1,831名激励对象办理 3,859,246 份股票期权相关行权事宜。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（11）2025 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施了 2025 年中期利润分配，同意将 2023 年第一期股票期权激励计划及 2023 年第二期股票期权激励计划授予的股票期权行权价格由 78.41 元/份调整为 78.01 元/份。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（12）2026 年 5 月 27 日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施了 2025 年年度利润分配，同意将 2023 年第一期股票期权激励计划及 2023 年第二期股票期权激励计划授予的股票期权行权价格由 78.01 元/份调整为 77.91 元/份。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（13）2026 年 9 月 14 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2023 年第一期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》《关于2023 年第二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》等议案，同意为2023 年第一期股票期权激励计划符合第三个行权期行权条件 650 名激励对象办理 2,269,777 份股票期权相关行权事宜；为2023 年第二期股票期权激励计划符合第三个行权期行权条件 1,722 名激励对象办理 3,617,820 份股票期权相关行权事宜。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

2、股权激励计划行权的基本情况（1）激励对象行权情况

textcircled 12 02 3 年第一期股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权情况

单位：份

textcircled 22 02 3 年第二期股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权情况

单位：份

（2）行权股票的来源

公司向激励对象定向发行的A股普通股

（3）行权人数

2023 年第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权人数为 716 人，2026年第三季度，上述激励计划第二个行权期的激励对象共 67 人参与行权且完成登记。

2023 年第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权人数为1,831 人，2026年第三季度，上述激励计划第二个行权期的激励对象共288 人参与行权且完成登记。

3、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排

（1）本次行权股票的上市流通日

公司 2023 年第一期股票期权激励计划（自第二个行权期开始）及2023 年第二期股票期权激励计划采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（ mathrm T +2 ）日上市交易。

（2）本次行权股票的上市流通数量

2026 年 7 月 1 日至 2026 年 9 月 30 日通过自主行权方式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记股份数量为 652,472 股。

（二）股票期权行权股份登记情况及募集资金使用计划

2026 年第三季度，2023 年第一期股票期权激励计划及2023 年第二期股票期权激励计划第二个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计登记完成股份数量为652,472 股。2026 年第三季度，公司累计收到募集资金 45,785,213.88 元，将用于补充公司流动资金。

三、回购股份注销情况

2026 年3月30 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，基于公司实际经营情况及发展战略，为提升股东价值，增加每股净资产和每股股权对应的权益，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，董事会同意将回购专用证券账户中尚未使用的3,921,163 股A股股份的用途变更为“用于注销并减少注册资本”。

2026 年 5 月 7 日，公司召开 2025 年年度股东会审议通过上述事项，并于2026 年 7 月 3 日完成上述 3,921,163 股 A 股股份注销手续。

四、公司股本变动的情况

单位：股

本次股本变动后控股股东未发生变化。

特此公告。

豪威集成电路（集团）股份有限公司董事会