北京国枫律师事务所

关于四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

GRANDWAY

北京国枫律师事务所Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488 传真（Fax）：010-66090016

目 录

释 义 ... 2

一、本次发行的批准和授权 . 10

二、发行人本次发行的主体资格 .10

三、本次发行的实质条件 11

四、发行人的独立性.. .13

五、发行人的股本及其演变 . .13

六、发行人的业务 .. 13

七、关联交易及同业竞争 .14

八、发行人的主要财产 17

九、发行人的重大债权债务. .18

十、发行人的重大资产变化及收购兼并 . .18

十一、发行人章程的制定与修改 . .19

十二、发行人的股东会、董事会议事规则及规范运作情况 .19

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化. .19

十四、发行人的税务 .. .20

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 . .21

十六、发行人募集资金的运用. .21

十七、发行人的业务发展目标 .21

十八、诉讼、仲裁或行政处罚 . .22

十九、发行人募集说明书法律风险的评价. .22

二十、本次发行的总体结论性意见 . 23

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：本报告中所有数值均以四舍五入方式保留小数点后两位，若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

北京国枫律师事务所

关于四川安宁铁钛股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN078-6号

致：四川安宁铁钛股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签署的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。

本所于2005年1月由成立于1994年的原北京市国方律师事务所重组设立，并于2015年1月更名为“北京国枫律师事务所”。本所业务范围包括提供公司、金融、证券、税务、房地产、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理、合规、刑事等方面的法律服务。截至2025年12月31日，本所证券执业律师人数为227人。

本次签字律师的简介如下：

曹一然律师 中国政法大学法学学士。自2005年加入北京国枫律师事务所以来，曾为开滦能源化工股份有限公司、淮河能源（集团）股份有限公司、中铁特货物流股份有限公司、上海来伊份股份有限公司、南京三超新材料股份有限公司、南京药石科技股份有限公司、长春吉大正元信息技术股份有限公司、辽宁能源煤电产业股份有限公司、山西华阳集团新能股份有限公司、山西蓝焰控股股份有限公司、东兴证券股份有限公司、浙江鼎力机械股份有限公司、中海石油化学股份有限公司、山东南山智尚科技股份有限公司、西安铂力特增材技术股份有限公司、上能电气股份有限公司、昆山沪光汽车电器股份有限公司、伟时电子股份有限公司、苏州天脉导热科技股份有限公司在内的多家企业上市、再融资、并购重组、债券发行提供相关法律服务。擅长公司、证券、重组与改制、投资与并购、矿业开发等方面的法律事务，积累了丰富的实践经验。

曹一然律师的联系方式为：联系电话：010-88004488，传真：010-66090016，E-mail：caoyiran@grandwaylaw.com。

张晓武律师 中央财经大学法律硕士。张晓武律师从事专职律师工作以来，主要从事公司、证券法律业务，先后为新疆立新能源股份有限公司、新疆天润乳业股份有限公司、新疆天富能源股份有限公司、沧州明珠塑料股份有限公司、沈阳宏远电磁线股份有限公司等多家企业境内首次公开发行股票并上市、再融资等项目提供专项法律服务。

张晓武律师的联系方式为：联系电话：010-88004488，传真：010-66090016，E-mail：zhangxiaowu @ grandwaylaw.com。

为做好本次发行的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开展尽职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等工作。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。

本所律师上述工作过程包括：

1．本所律师与发行人进行了双向交流，并向发行人介绍了律师在本次发行工作中的地位、作用、工作内容和步骤；发行人指派专门的人员配合本所律师工作。

2．本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的本次发行条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处理方案，敦促发行人予以解决。

在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行过程中涉及的与法律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。

3．本所及经办律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计报表、审计报告、信用评级、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本律师工作报告对有关会计报表、审计报告、信用评级和投资项目可行性分析报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。

4．本所律师按照《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则12号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具本法律意见书和律师工作报告。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计、资产评估及评级等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

6．在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

7．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：

1．本次发行的批准和授权；

2．发行人本次发行的主体资格；

3．本次发行的实质条件； 4．发行人的独立性； 5．发行人的股本及其演变； 6．发行人的业务； 7．关联交易及同业竞争； 8．发行人的主要财产； 9．发行人的重大债权债务； 10．发行人的重大资产变化及收购兼并； 11．发行人章程的制定与修改； 12．发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作； 13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化； 14．发行人的税务； 15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准； 16．发行人募集资金的运用； 17．发行人的业务发展目标； 18．诉讼、仲裁或行政处罚； 19．发行人募集说明书法律风险的评价。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

发行人本次发行事宜已经发行人第六届董事会第三十五次会议和 2026 年第二次临时股东会依法定程序审议通过，决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人 2026 年第二次临时股东会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围及程序合法有效；发行人本次发行事宜尚需取得深交所同意本次发行的审核意见及中国证监会对本次发行的同意注册批复。

二、发行人本次发行的主体资格

经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任的独立法人。

经查验，发行人不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。

经查验，发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在深交所上市交易的股份有限公司。

经查验，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，其股票仍在深交所上市并持续交易，股票简称为“安宁股份”，股票代码为“002978”，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市或终止上市的情形。

经查验，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的上市公司，其股票仍在深交所上市并持续交易，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定应予终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经逐条对照《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，并经查验发行人第六届董事会第三十五次会议决议、2026 年第二次临时股东会决议、《发行预案》《募集说明书（申报稿）》等文件，发行人本次发行已具备《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件关于本次发行所规定的下列实质条件：

（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1．发行人已经依法建立健全股东会、董事会、审计委员会、独立董事、董事会秘书等制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项及第三款之规定；

2．经查验并基于合理测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定；

3．经查验，本次发行募集资金拟用于对箐沟尾矿库建设项目、安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《证券法》第十五条第二款的规定；

4．经查验，发行人不存在对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情况；不存在违反《证券法》规定，擅自改变公开发行公司债券所募资金用途的情况，符合《证券法》第十七条的规定。

（二）本次发行符合《管理办法》规定的实质条件

1．经查验，发行人《公司章程》合法有效，股东会、董事会、审计委员会和独立董事等制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第九条第（一）

项及第十三条第（一）项的规定；

2．经查验，发行人现任董事、高级管理人员符合《公司法》等法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；

3．经查验，发行人具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；

4．经查验，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量；根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告均被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；

5．经查验，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；

6．经查验，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形；

7．经合理测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第（二）项的规定；

8．基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定；

9．经查验，发行人最近三个会计年度连续盈利，且加权平均净资产收益率平均为 12.82% ，未低于 6% ，符合《管理办法》第十三条第（四）项的规定；

10．经查验，发行人不存在对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情况；不存在违反《证券法》规定，擅自改变公开发行公司债券所募资金用途的情况，符合《管理办法》第十四条的规定；

11．经查验，发行人本次发行的募集资金的使用符合《管理办法》第十五条的规定。

经查验，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备向不特定对象发行可转债的实质条件。

四、发行人的独立性

经查验，本所律师认为，发行人拥有独立完整的业务体系和直接面向市场的自主经营能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立。

五、发行人的股本及其演变

1．经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动，已获得发行人有权决策机构的批准、授权和许可，取得相关部门的批准，并已履行相关法律法规规定的必要程序，发行人的股本演变合法、合规。

2．经查验，截至2026年6月30日，发行人持股 5% 以上股东所持有的发行人股份质押、冻结的情况如下：

除上述情况外，截至2026年6月30日，发行人持股 5% 以上股东所持有的发行人股份不存在其他质押、冻结的情况。

六、发行人的业务

1．经查验，本所律师认为，发行人及其子公司在其经核准登记的经营范围内从事业务，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定；

2．经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在在中国大陆以外的国

家和地区经营的情形；

3．经查验，发行人的主营业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售； 4．经查验，发行人不存在持续经营的法律障碍。

七、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》、发行人陈述、发行人最近三年的《审计报告》并经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：

1．截至2026年6月30日，紫东投资为发行人的控股股东。罗阳勇为发行人的实际控制人。

2．截至2026年6月30日，控股股东控制的企业有：上海紫东安晟企业管理有限公司。

3．截至2026年6月30日，持有发行人 5% 以上股份的股东为紫东投资、罗阳勇、罗洪友。前述持有发行人 5% 以上股份的自然人股东之关系密切的家庭成员及其直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，亦构成发行人的关联方。

4．截至2026年6月30日，发行人拥有12家子公司（含间接控股），分别为：安宁新能源、安宁钒钛、成都安宁、安宁矿业、鸿鑫工贸、会理安宁、经质矿产、安宁物流、立宇矿业、嘉园物业、安宁钛材、常州新材料。

5．截至2026年6月30日，发行人拥有9家参股公司，分别为：四川银行、东方钛业、西昌矿业、绿色产业基金、合聚钒钛、四川钒钛、钛网互联、攀农商行、安训科技。

6．截至2026年6月30日，发行人董事、高级管理人员为：罗阳勇、曾成华、何秋伶、陈学渊、李嘉岩、蔡栋梁、谢晓霞、龚发祥、陈德明、李建科、田亚东、杨骏威。前述人员关系密切的家庭成员及其直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，亦构成发行人的关联方。其中，报告期内与发行人及其子公司之间存在交易的关联方为四川乐尔钛科技有限公司，其为罗阳勇的女儿罗琳琪持股 85% 、并担任经理的企业。

需要说明的是，发行人第六届董事会于2026年9月11日届满，已经于2026年9月21日召开2026年第四次临时股东会完成了换届，选举罗阳勇、曾成华、陈学渊、谢晓霞、潘鹰、刘玉强为公司第七届董事会董事。发行人于2026年9月18日召开职工代表大会，选举何秋伶为第七届董事会职工代表董事。2026年9月21日公司召开了第七届董事会第一次会议，选举罗阳勇为公司董事长，聘任曾成华为总经理、陈学渊为副总经理兼财务负责人、龚发祥为副总经理、陈德明为副总经理、李建科为副总经理、杨骏威为董事会秘书。

7．截至2026年6月30日，发行人实际控制人、董事长罗阳勇实际控制或担任董事、高级管理人员的其他企业（除前述已经披露的关联方外）：四川西康健康管理有限公司、米易县弘扬劳务有限责任公司、成都高新嘟灵城南诊所有限公司、四川联合酒类交易所股份有限公司、成都亚商富易投资有限公司。

8．截至2026年6月30日，发行人其他董事、高级管理人员实际控制或担任董事、高级管理人员的其他企业：攀枝花东方钛业有限公司、四川省钒钛新材料科技有限公司、攀枝花合聚钒钛资源发展有限公司、四川颐和汇智教育科技有限公司。

另外，发行人新任独立董事潘鹰持有成都守威企业管理咨询有限责任公司50% 的股权，并担任经理；潘鹰担任四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事。发行人新任独立董事刘玉强持有垂象天地（北京）文化科技有限公司 70% 的股权，并担任董事、经理；刘玉强担任矿源新材（北京）咨询服务有限公司董事。

9．截至2026年6月30日，持有 5% 以上股份的自然人实际控制或担任董事、高级管理人员的其他企业：东方浩远投资控股有限公司、盐边县宏缘矿业有限责任公司、四川东方浩远矿山工程有限责任公司、水发安和集团有限公司、四川华特能源开发有限公司、会理市城河水电开发有限公司。

10．截至2026年6月30日，发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员：罗克敏、刘玉霞。

11．截至2026年6月30日，发行人控股股东之董事、监事、高级管理人员控制或担任重要职务的其他企业：成都琳睿商贸有限公司。

12．发行人曾经的关联方主要有：成都亚商新丽企业管理咨询有限公司、米易县龚发祥货运部、盐源伯特利煤焦化有限责任公司、会理宏缘工贸有限责任公司、宁南县依补河五级水电有限责任公司、四川迦南矿业投资有限公司、盐源县祥泰煤业有限责任公司、西昌市东方浩远房地产开发有限公司、甘洛豫光矿业有限责任公司、凉山农村商业银行股份有限公司、安和（雷波）水电股份有限公司、攀枝花安宁贸易有限公司、李顺泽、吴亚梅、尹莹莹、廖中新、田力华、黄雁、李萍、蔡昀轩、李晓海、周立、辜朕、张倩、向浩、刘玉强、张宇、严明晴、李帮兰、攀枝花翔峰企业管理合伙企业（有限合伙）、攀枝花驰宇企业管理合伙企业（有限合伙）。报告期内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员及其关系密切的家庭成员，该等人员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，以及报告期内持有发行人 5% 以上股份的股东等报告期内曾符合上述关联方规定情形的主体，构成发行人曾经的关联方。

13．发行人的其他关联方主要有：攀枝花寰宇企业管理合伙企业（有限合伙）。

（二）重大关联交易

经查验，报告期内发行人与其关联方（除发行人控制的子公司外）之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：采购商品/接受劳务、销售商品/提供劳务、关联担保、关键管理人员薪酬、其他关联交易。

经查验，本所律师认为，报告期内发行人与其前述《上市规则》项下的关联方发生的关联交易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，亦不存在关联交易非关联化的情况、不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。

（三）发行人的关联交易公允决策程序

经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。本所律师认为，发行人的《公司章程》、有关议事规则等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效；相关关联交易的决议程序不存在违反《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的情形。

（四）同业竞争

经查验，除发行人及其子公司外，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售相关业务，不存在与发行人及其子公司构成同业竞争的情形。

经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。

八、发行人的主要财产

1．经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利权、计算机软件著作权、采矿权、主要生产经营设备、在建工程等。

经查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的房屋建筑物中，20 项房屋建筑物的权属证书尚在办理之中、10 项房屋建筑物未办理房屋所有权证书，发行人资产存在一定瑕疵，但发行人已经取得主管政府部门的书面说明，主管政府部门不会因未取得房屋产权证强制要求公司停止经营并搬出或将上述房屋建筑物认定为违章建筑并要求拆除，且发行人可按现状继续保留并将该等房屋建筑物作为生产经营场所使用。因此，发行人上述未办理房屋所有权证书的房屋不对发行人本次发行造成重大不利影响。

2．经查验，截至本法律意见书出具日，除了安宁钛材持有的“川（2024）攀枝花市不动产权第0000227号”土地使用权存在抵押、子公司安宁矿业和经质矿产的采矿权存在抵押外，发行人及其子公司的土地使用权、在中国境内注册的商标权、专利权、软件著作权、采矿权依法记载在发行人及相关子公司名下，该等土地使用权、商标权、专利权、软件著作权、采矿权不存在权属诉讼纠纷且不存在设定质押或其他权利受到限制的情况。

3．经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司租赁上述房屋未办理房屋租赁登记备案，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定。但是根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。因此，上述租赁合同未办理备案不影响双方签署的房屋租赁协议的有效性。此外，发行人及其子公司前述租赁房屋均非发行人主要生产用房，该等租赁房屋的不规范情形不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。

除律师工作报告已披露的瑕疵外，发行人及其子公司与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。

九、发行人的重大债权债务

1．经查验，截至2026年6月30日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同包括银行合同、授信协议、销售协议、采购合同、工程合同；本所律师认为，该等重大合同合法、有效，不存在重大风险；

2．经查验，截至报告期末，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、产品质量、人身权等原因发生的侵权之债；

3．经查验，报告期内，发行人及其子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形；

4．经查验，截至2026年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款主要系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。

十、发行人的重大资产变化及收购兼并

经查验，发行人最近三年存在 2023 年回购公司股份、2024 年非公开发行股票、2025 年并购重组等重大资产变化及收购兼并事项。

经查验，本所律师认为，发行人报告期内重大资产变化已履行法律、法规、规章及规范性文件规定的必要程序，合法有效；发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

十一、发行人章程的制定与修改

经查验，发行人报告期内章程的历次修改履行了必要的法律程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十二、发行人的股东会、董事会议事规则及规范运作情况

经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。

经查验，发行人最近三年内《股东会议事规则》《董事会议事规则》等议事规则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。

经查验，发行人最近三年内股东会及董事会等会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。

经查验，发行人最近三年的股东会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况，发行人最近三年股东会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经查验，本所律师认为：

1．发行人现有董事 7 名（其中职工董事 1 名、独立董事 3 名）、总经理 1名、副总经理 4 名、董事会秘书 1 名、财务总监 1 名（兼任副总经理），上述人员的任职均经法定程序产生，合法有效；

2．发行人现任董事、高级管理人员的任职资格不存在违反《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

3．发行人董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止的兼职情形。

4．发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。

5．经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。

十四、发行人的税务

经查验，本所律师认为，

1．发行人及其子公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形；

2．报告期内，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策真实、有效；

3．报告期内，发行人及其子公司享受的主要政府补助收入真实；

4．报告期内，除律师工作报告“十八、（二）”所披露的情况外，发行人及其子公司不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

1．经查验，发行人及其子公司最近三年以来能够遵守国家和地方的环保法律、法规、规章和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚；

2．发行人及子公司报告期内的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

3．发行人及其子公司最近三年以来能够遵守国家和地方的安全生产法律、法规、规章和规范性文件，未因发生安全事故而受到安全应急管理部门的行政处罚。

十六、发行人募集资金的运用

经查验，本所律师认为：

1．发行人《四川安宁铁钛股份有限公司截至 2026 年 6 月 30 日前次募集资金使用情况报告》、发行人有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

2．发行人本次募集资金投资项目拟用于对箐沟尾矿库建设项目、安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）、补充流动资金，符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

十七、发行人的业务发展目标

经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）诉讼、仲裁

根据发行人的陈述、发行人董事、高级管理人员出具的调查表，并经查询中国 执 行 信 息 公 开 网 网 站 （ http://shixin.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网（https://rmfygg.court.gov.cn）等公开信息（查询日期：2026 年 9 月 21 日至 2026年 9 月 22 日），截至前述查询日，发行人控股股东不存在尚未了结或可以预见的重大（单个标的金额超过 10,000 万元）诉讼、仲裁；除律师工作报告“十八、（一）”所披露的情况外，发行人及其子公司、发行人的董事长、总经理不存在其他尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额超过 500 万元）诉讼、仲裁。

（二）行政处罚

根据发行人的陈述、发行人董事、高级管理人员出具的调查表，并经查询中国执行信息公开网（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会（查询网址：http://www.csrc.gov.cn/）等公开信息（查询日期：2026 年 9 月 21 日至 2026年 9 月 22 日），截至查询日，发行人的控股股东不存在尚未了结的重大（单笔金额 10 万元以上的）行政处罚案件；发行人及其子公司、发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大（单笔金额 10 万元以上的）行政处罚案件。

十九、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书（申报稿）》的编制，但参与了《募集说明书（申报稿）》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书（申报稿）》及其摘要中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书（申报稿）》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十、本次发行的总体结论性意见

本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转债的实质条件，发行人本次发行尚待取得深交所同意本次发行的审核意见及中国证监会对本次发行的同意注册批复。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）

执业机构

执业证类别

法律职业资格律师资格证号A20101101063645

律师年度考核备案

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本证为持证人依法获准律师执业

北京国枫律师事务所

中华人民共和国律师执业证

Lawyer'sLicense People'sRepublic ofChina

身份证号142431199511021517

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