国浩律师（苏州）事务所

关 于

《维信诺科技股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书

國 國浩律師（蘇州）事務所GRANDALL LAW FIRM (SUZHOU)

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2026 年 9 月

国浩律师（苏州）事务所

关于《维信诺科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书

致：昆山元创投资集团有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等现行有效的法律、法规、行政规章和有关规范性文件，国浩律师（苏州）事务所（以下简称“本所”）接受昆山元创投资集团有限公司（以下简称“收购人”或“昆山元创”）委托，就昆山元创拟收购维信诺科技股份有限公司（以下简称“维信诺”或“上市公司”）相关事宜（以下简称“本次收购”）而编制的《维信诺科技股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。

目录

释义....4

律师声明的事项....5

正文....6

一、收购人及一致行动人的基本情况....6

二、收购决定及收购目的....17

三、收购方式....19

四、本次收购的资金来源....23

五、免于发出要约的情况....24

六、后续计划....25

七、本次收购对上市公司的影响分析....27

八、收购人与上市公司之间的重大交易....31

九、前六个月内买卖上市公司股份的情况....32

十、《收购报告书》的格式与内容....32

十一、结论意见....32

释义

除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。

律师声明的事项

本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和法律、法规和其他规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为收购人的法律文件之一，随同其他材料一同报批或公告，并愿意对法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

三、收购人已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。

四、本所律师仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，不对所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

五、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

六、本法律意见书仅供收购人就本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。

正文

一、收购人及一致行动人的基本情况

（一）收购人的基本信息

根据收购人提供的相关资料并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统公开查询，截至本法律意见书出具之日，收购人昆山元创的基本信息如下：

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人为在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，根据法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定，不存在需要终止的情形。

（二）收购人的控股股东、实际控制人

1、昆山元创的控股股东、实际控制人

根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，昆山元创的控股股东为昆山经济技术开发区经济服务中心，实际控制人为江苏昆山经济技术开发区管理委员会。昆山元创与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

截至本法律意见书出具之日，昆山经济技术开发区经济服务中心的基本信息如下：

2、昆山元创最近两年控股股东变更情况

根据收购人提供的相关资料，2026 年7月6日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具《授权通知》，决定将原登记在昆山经济技术开发区农工商总公司名下的昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司 100%股权授予昆山经济技术开发区经济服务中心。2026 年7月8日，昆山元创就前述股东变更及更名事项办理了工商变更登记。

经本所律师核查，本次变更完成后，昆山元创控股股东由昆山经济技术开发区农工商总公司变更为昆山经济技术开发区经济服务中心。江苏昆山经济技术开发区管理委员会持有昆山经济技术开发区农工商总公司100%股权，亦为昆山经济技术开发区经济服务中心的举办单位，本次变更前后收购人实际控制人未发生变更。

（三）一致行动人

1、一致行动人

根据《收购报告书》及收购人提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，昆山元创的一致行动人为合肥建曙投资有限公司及张德强、严若媛。

2、一致行动人之合肥建曙

（1）合肥建曙的基本信息

根据合肥建曙提供的相关资料并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统公开查询，截至本法律意见书出具之日，合肥建曙的基本信息如下：

（2）合肥建曙控股股东、实际控制人

根据相关方的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，合肥建曙的控股股东为合肥蜀山投资控股有限公司，实际控制人为合肥市蜀山区人民政府。合肥建曙与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

截至本法律意见书出具之日，合肥蜀山投资控股有限公司基本情况如下：

（3）合肥建曙最近两年控股股东变更情况

根据合肥建曙提供的相关资料，2026 年 1 月 31 日，合肥市蜀山区人民政府出具《蜀山区人民政府关于区城投公司将持有的合肥建曙股权转让至蜀山投控公司的批复》，同意合肥市蜀山区城市建设投资有限责任公司将其持有的合肥建曙 100%股权转让给合肥蜀山投资控股有限公司。2026 年 2月12 日，合肥建曙就前述股东变更事项办理了工商变更登记。

经本所律师核查，本次变更完成后，合肥建曙控股股东由合肥市蜀山区城市建设投资有限责任公司变更为合肥蜀山投资控股有限公司。合肥蜀山投资控股有限公司持有合肥市蜀山区城市建设投资有限责任公司100%股权，合肥蜀山投资控股有限公司由合肥建曙的间接控股股东变更为直接控股股东，本次变更前后合肥建曙的实际控制人均为合肥市蜀山区人民政府，未发生变更。

3、一致行动人之公司团队

根据收购人的确认，公司团队由以下人员组成：

（1）张德强，男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权。

（2）严若媛，女，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权。

4、一致行动关系

根据收购人提供的相关资料，2022 年9月8 日，合肥建曙、昆山元创与张德强、严若媛签署《一致行动协议》，约定在协议有效期内各方成为一致行动人，在维信诺的股东会、董事会就任何事项进行会议召集、提案、表决时，各方采取一致行动保持投票的一致性；同日，张德强、严若媛与上市公司部分核心管理人员徐凤英、孙铁朋、金波、周任重、霍霆、王琛、代丽丽签署了《关于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》，约定徐凤英等人将其所持有的上市公司股份对应的表决权在表决权委托期限内不可撤销地委托给张德强、严若媛行使。上述《一致行动协议》《关于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》有效期均为 42 个月。

2026 年3月7日，合肥建曙、昆山元创与张德强、严若媛续签《一致行动协议》，约定各方在公司股东会、目前及未来任何时间设立的董事会，就任何事项进行会议召集、提案、表决时，各方应采取一致行动保持投票的一致性；同日，张德强、严若媛与上市公司部分核心管理人员徐凤英、杨玉彬、金波、霍霆、王琛、代丽丽、周任重共同签署了《关于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》，约定徐凤英等人将其所持有的上市公司股份对应的表决权在表决权委托期限内不可撤销地委托给张德强、严若媛行使。上述《一致行动协议》《关于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》的有效期均为 24个月或维信诺向合肥建曙发行A股股票事项发行完成之日孰早。

2026 年9月，张德强、严若媛与徐凤英、杨玉彬、金波、霍霆、王琛、代丽丽、周任重签署了《关于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议之补充协议》，同意终止各方于 2026 年 3月7 日签署的《关于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》。同日，合肥建曙、昆山元创与张德强、严若媛重新签订了《一致行动协议》，约定各方在公司股东会、目前及未来任何时间设立的董事会，就任何事项进行会议召集、提案、表决时，各方应采取一致行动保持投票的一致性，协议有效期为自协议生效后24 个月或上市公司向昆山元创发行A股股票事项发行完成之日孰早。前述协议签署后，一致行动方合计拥有上市公司表决权股份数量为293,200,138 股，占上市公司总股本比例为20.99%。

（四）收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形

根据相关方的确认并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，收购人昆山元创及一致行动人合肥建曙系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，一致行动人张德强、严若媛系具有完全民事行为能力的自然人主体，均不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

（五）收购人、一致行动人及其控股股东控制的核心企业情况

1、收购人昆山元创控制的核心企业¹

根据收购人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，昆山元创控制的核心企业情况如下：

2、收购人控股股东昆山经济技术开发区经济服务中心控制的核心企业

根据收购人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，昆山经济技术开发区经济服务中心控制的除昆山元创以外的其他核心企业情况如下：

3、一致行动人控制的核心企业

根据相关方的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，一致行动人不存在控制的企业。

4、一致行动人控股股东控制的核心企业³

根据相关方的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，一致行动人合肥建曙的控股股东合肥蜀山投资控股有限公司控制的除合肥建曙以外的其他核心企业和主营业务情况如下：

（六）收购人及其一致行动人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

根据相关方的确认并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站查询，收购人及其一致行动人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况

1、收购人昆山元创的董事、监事及高级管理人员

根据收购人的确认，截至本法律意见书出具之日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

根据收购人的确认，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

2、一致行动人合肥建曙的董事、监事及高级管理人员

根据相关方的确认，截至本法律意见书出具之日，合肥建曙的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

根据合肥建曙的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（八）收购人、一致行动人及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

根据相关方的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除维信诺外，收购人、一致行动人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（九）收购人、一致行动人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

根据相关方的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，一致行动人合肥建曙的控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

除上述情况外，收购人、一致行动人及其控股股东不存在其他直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

二、收购决定及收购目的

（一）本次收购的目的

根据《收购报告书》，本次收购旨在强化收购人在新型显示领域的战略布局，深度契合昆山市发展布局及国家新型显示产业“突破高端、强化自主”的战略导向，助力构建自主可控的产业链生态，增强应对国际竞争的综合实力，彰显

国企在产业升级中的责任与担当。

基于对维信诺及其所在行业的分析判断及充分论证，收购人拟通过本次收购取得维信诺控制权。收购人将通过整合维信诺的技术资源与收购人的资本、渠道优势，联动区域产业链上下游构建协同生态，抢抓新型显示领域未来产业新赛道机遇，持续强化维信诺的核心竞争力并培育新的业务增长点；同时，依托自身资源禀赋与管理经验，推动其实现持续高质量发展，为全体股东带来良好回报。

（二）收购人及一致行动人未来 12 个月内对上市公司权益的增持或处置计划

根据《收购报告书》及收购人的确认，收购人将按照《收购报告书》所披露的方式，以现金认购维信诺向特定对象发行的股票，收购人承诺所认购的维信诺本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起60 个月内不得转让。

截至本法律意见书出具之日，除本次收购外，收购人及一致行动人没有在未来12 个月内处置已拥有权益的股份的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致持有上市公司权益发生变动的，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规要求，依法执行相关法定程序及履行信息披露义务。

（三）本次收购已经履行及尚需履行的程序

1、已经履行的批准程序

（1）2026 年5月15 日，收购人昆山元创召开董事会，审议通过本次交易相关事项。

（2）2026 年 7月30 日，收购人控股股东昆山经济技术开发区经济服务中心召开内部会议，原则同意昆山元创参与上市公司本次发行，并全权负责本次收购全部相关事宜。

（3）2026 年 7月 30 日，2026 年昆山开发区党工委第 18 次会议原则通过昆山元创关于参与维信诺科技股份有限公司定增的请示。

（4）2026 年 9月28 日，本次收购相关的向特定对象发行股票事项获得上市公司第七届董事会第三十七次会议审议通过。

2、尚需履行的批准程序

（1）取得有权国有资产监督管理部门批准；

（2）上市公司股东会批准本次向特定对象发行股票相关事项并同意昆山元创免于发出要约；

（3）本次收购相关的上市公司向特定对象发行股票事项获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

三、收购方式

（一）本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况

根据《收购报告书》，本次收购前，上市公司总股本为 1,396,796,043 股，昆山元创直接持有上市公司股份131,730,538 股，持股比例9.43%。根据合肥建曙、昆山元创与张德强、严若媛签署的《一致行动协议》，上述一致行动人合计拥有公司表决权股份数量为 293,200,138 股，表决权比例为 20.99%。根据《公司法》《收购管理办法》等相关法律法规对控股股东、实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，截至本次收购前，上市公司无控股股东。

根据本次收购方案，昆山元创将全额认购维信诺本次发行的股票，按照本次向特定对象发行股数的上限测算，本次发行完成后，昆山元创持有上市公司股份的比例将提升至30.33%，成为公司的控股股东，江苏昆山经济技术开发区管理委员会成为上市公司的实际控制人。

（二）本次收购方案

昆山元创以现金认购上市公司本次发行的全部A股股票。

（三）本次收购相关协议的主要内容

2026 年 9 月 28 日，昆山元创与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

1、协议签署主体及签订时间

甲方：维信诺科技股份有限公司

乙方：昆山元创投资集团有限公司

协议签署时间：2026 年 9月28 日

2、本次发行和认购

（1）认购证券种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

（2）认购方式

1)乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

2)乙方应当以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的甲方股票。甲方不得直接或者通过利益相关方向乙方提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（3）认购价格

双方同意，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即本次股票发行价格不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将进行相应调整。调整

方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

（4）认购金额

乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，乙方认购金额不超过 300,000.00 万元（含本数）。本次乙方认购金额的下限为本次拟发行股份募集资金的上限，且不超过300,000.00 万元（含本数）。

（5）认购数量

甲方拟向乙方发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过419,038,812 股（含本数），不超过发行前甲方总股本的 30%，乙方认购甲方本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准。

若甲方在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（6）认购资金的支付时间、支付方式、验资及交割

1)认购资金的支付时间、支付方式

本协议生效后，乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将全部认购价款支付至甲方指定收款账户。甲方应在缴款日前至少 3 个工作日书面通知乙方有关甲方本次向特定对象发行股票的收款账户详细信息。

2)验资及交割

甲方应指定有资格的会计师事务所对本协议所述的认购资金支付情况进行验资并出具验资报告。

乙方将全部认购价款支付至甲方指定账户后，甲方应及时为乙方在证券登记结算机构办理本次现金认购股份的股票登记手续。

（7）锁定期

乙方承诺所认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起60 个月内不得转让。

本次发行完成后，甲方实行送股、资本公积金转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加取得的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。

乙方认购股份在前款规定的限售期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

3、违约责任

除因不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

4、协议生效、变更及终止

（1）本协议自甲、乙双方签署之日起成立。

（2）甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，

本协议生效：

1)本次发行经甲方股东会审议通过并同意乙方免于发出收购要约；

2)乙方有权国有资产监督管理部门批准本次交易；

3)本次发行通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复；

4)相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

（3）本协议的任何变更应经甲、乙双方签订书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。

（四）本次收购的上市公司股份权利限制情况

根据《收购报告书》及收购人的确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人持有的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

根据收购人出具的承诺，本次收购后，昆山元创承诺所认购的股份自本次发行结束之日起60 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

四、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》《附条件生效的股份认购协议》，昆山元创拟以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的股票，认购数量为不超过 419,038,812股，认购金额不超过300,000.00 万元。

根据昆山元创出具的《关于认购股票的认购资金来源承诺函》：“本公司参与本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金，其中来自收购人及其实控人的自有资金部分占比不低于 50%，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用维信诺及其合并报表范围内的企业资金用于本次认购的情形，不存在由维信诺直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在拟以本公司目前持有或拟认购的股份进行质押融资的情况。本次本公司所认购的股份自收购完成后36 个月内不得质押。”

根据收购人的确认，昆山元创用于认购维信诺本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次收购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。

五、免于发出要约的情况

（一）免于发出要约的事项及理由

根据《收购报告书》，维信诺本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为昆山元创，按照本次发行股份数量上限419,038,812 股计算，本次向特定对象发行完成后，昆山元创拥有的维信诺表决权合计将超过 30%，导致昆山元创认购维信诺本次发行的股票触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”

鉴于：（1）本次发行的认购对象为上市公司主要股东昆山元创，本次发行完成后昆山元创控制上市公司的表决权比例将超过上市公司表决权总数的

30%；（2）昆山元创已作出自本次发行结束之日起60 个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺。据此，在经上市公司股东会非关联股东批准，且股东会同意昆山元创免于发出要约后，本次收购将符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

（二）本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本法律意见书正文之“三、收购方式/（一）本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况”部分。

六、后续计划

根据《收购报告书》及收购人的确认，收购人收购上市公司的后续计划如下：

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人暂无在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若未来为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，因业务发展和公司战略等需要进行业务整合或调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划

截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人暂无在未来12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划，收购人承诺未来36 个月内不存在资产注入计划。

若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，

履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。

（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人及一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。

若未来收购人及一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

上市公司本次向特定对象发行股票完成后，将按照本次发行的实际情况对上市公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改。

截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，

履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。

七、本次收购对上市公司的影响分析

（一）对上市公司独立性的影响

根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购完成后，昆山元创将成为上市公司的控股股东，江苏昆山经济技术开发区管理委员将成为上市公司的实际控制人。收购人及一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，与上市公司之间将保持相互间的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

为保证上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“一、保证上市公司的资产独立

本承诺人保证，本承诺人及本承诺人控制的其他主体的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰、完全独立经营；本承诺人将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本承诺人及本承诺人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他主体的债务违规提供担保。

二、保证上市公司的人员独立

本承诺人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中兼职及/或领薪。本承诺人将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本承诺人及本承诺人控制的其他主体之间完全独立，并按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。

三、保证上市公司的财务独立

本承诺人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本承诺人或本承诺人控制的其他主体共用银行账户的情形；本承诺人不会干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司的机构独立

本承诺人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

五、保证上市公司的业务独立

本承诺人保证，上市公司的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”

（二）对上市公司同业竞争的影响

1、同业竞争情况

根据《收购报告书》及收购人的确认，截至本法律意见书出具之日，上市公司主营业务为研发、生产和销售OLED 小尺寸、中尺寸显示器件。昆山元创主要业务为资产管理。

本次收购前，昆山元创直接或间接控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务，亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。

2、关于避免同业竞争的承诺

为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，昆山元创作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上市公司以外的其他企业（“本承诺人及关联企业”）未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。

1、同业竞争情况 根据《收购报告书》及收购人的确认，截至本法律意见书出具之日，上市 公司主营业务为研发、生产和销售OLED 小尺寸、中尺寸显示器件。昆山元创 主要业务为资产管理。 本次收购前，昆山元创直接或间接控制的其他企业未直接或间接从事与上 市公司相同或相似的业务，亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。

2、在本承诺有效期间，本承诺人及关联企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

3、在本承诺有效期间，如本承诺人及关联企业从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本承诺人及关联企业将该等合作机会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

4、本承诺持续有效。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”

（三）对上司公司关联交易的影响

1、关联交易情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购完成后，昆山元创将成为上市公司的控股股东，昆山元创与上市公司构成关联关系，昆山元创认购维信诺本次向特定对象发行的股票构成与上市公司的关联交易。为确保投资者的利益，上市公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。

在本法律意见书出具之日前24 个月内，上市公司与收购人、一致行动人及其关联方发生的关联交易详见本法律意见书正文之“八、收购人与上市公司之间的重大交易”部分。

2、关于减少及规范关联交易的承诺

本次收购完成后，就未来可能与上市公司产生的关联交易，昆山元创作出如下承诺：

“1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上市公司以外的其他企业（“本承诺人及关联企业”）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《维信诺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及关联企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及关联企业将尽可能避免或减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其下属企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本承诺人保证不以拆借、占用或由上市公司及其下属企业代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，亦不要求上市公司及其下属企业为本承诺人及关联企业进行违规担保，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本承诺人承担相应的赔偿责任。”

八、收购人与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

根据《收购报告书》及收购人提供的相关资料，2026 年 9 月 28 日，昆山元创与上市公司签署了《维信诺科技股份有限公司与昆山元创投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，同意按该协议约定的内容以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的股票，认购金额不超过300,000.00 万元。

除上述交易外，截至本法律意见书出具之日前的24 个月内，收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大的交易

根据《收购报告书》及收购人的确认，截至本法律意见书出具之日前的24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易（领取薪酬及津贴除外）。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》及收购人的确认，截至本法律意见书出具之日前的24个月内，收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司的董事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或其他类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排

根据《收购报告书》及收购人的确认，截至本法律意见书出具之日前的24个月内，除《收购报告书》披露的信息外，收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

九、前六个月内买卖上市公司股份的情况

（一）收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据收购人及一致行动人的自查文件，除本次收购外，自本次发行的董事会决议之日（2026 年 9 月 28 日）前 6 个月内，收购人及一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。

（二）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据相关方的自查文件，自本次发行的董事会决议之日（2026 年 9 月 28日）前 6 个月内，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。

十、《收购报告书》的格式与内容

经核查，《收购报告书》包含“释义”、“收购人及一致行动人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人及一致行动人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第 16 号》的要求。

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本法律意见书于 2026 年9 月30 日由国浩律师（苏州）事务所出具，正本一式三份，无副本。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国浩律师（苏州）事务所关于<维信诺科技股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签署页）

负责人： \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

黄建新

经办律师：

葛霞青

葛霞青

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王 璐

国浩律师（苏州)事务所（盖章)

20269月30日