Shiji

北京中长石基信息技术股份有限公司

发行股份购买资产

实施情况暨新增股份上市公告书

二〇二六年九月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司承诺并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，资料纸质版与电子版均真实、完整、准确，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经获得合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在内的法律责任。

本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因出具的说明与确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在内的法律责任。

在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申报文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在内的责任。

本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所官方网站。

上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公告书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

北京中长石基信息技术股份有限公司

年 月 日

上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公告书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签名：

KevinPatrickKing

王敏敏

罗 芳

北京中长石基信息技术股份有限公司

年 月 日

上市公司审计委员会声明

本公司及全体审计委员会委员承诺本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公告书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体审计委员会委员签名：

北京中长石基信息技术股份有限公司

年 月 日

特别提示

一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为6.52 元/股。

二、中登公司已于2026 年9月11 日受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

三、本次发行新增股份上市数量33,140,521 股，上市日期为2026 年10 月9日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

四、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期为从新增股份上市之日起 12 个月，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

五、本次发行完成后，公司总股本将增加至2,762,334,362 股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10% ，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。

目 录

上市公司声明..

上市公司及全体董事声明. 2 上市公司全体高级管理人员声明. 3 上市公司审计委员会声明. 4

特别提示.. 5

目 录..

释 义.. 8

第一节 本次交易概况.. 10

一、本次交易方案概述 10二、本次交易的具体方案.

第二节 本次交易的实施情况. 16

一、本次交易决策过程和批准情况 16 二、本次交易的实施情况. 16 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 17 四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 17 五、资金占用及关联担保情况. 17 六、相关协议及承诺的履行情况. 17 七、相关后续事项的合规性及风险 . 18 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见.........18

第三节 本次交易新增股份发行上市情况. 21

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 21

二、新增股份上市时间. . 21

三、新增股份的限售安排. . 21

第四节 本次股份变动情况及其影响. . 22

一、本次发行前后前十名股东变动情况. 22 二、董事、高级管理人员持股变动情况. 23 三、本次交易对上市公司的影响.. 23 四、本次交易对公司治理机制的影响 25 五、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响. . 25 六、本次交易对关联交易和同业竞争的影响. 25 七、本次重组摊薄即期回报及填补措施. 27 八、本次发行完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 29

第五节 持续督导.. 30

一、持续督导期间. 30

二、持续督导方式. . 30

三、持续督导内容. . 30

第六节 本次交易中介机构及有关经办人员.... . 31

一、独立财务顾问. 31

二、法律顾问.. 31

三、审计机构.. 31

四、资产评估机构. 31

第七节 备查文件.. . 32

一、文件目录.. . 32 二、备查文件地点. 32

释 义

本上市公告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

注：（1）本上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本上市公告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

（一）本次重组方案概况

（二）交易标的的评估作价情况

为维护上市公司及全体股东的利益，验证思迅软件的股权价值未发生不利变化，中资评估以 2025 年 12 月31 日为基准日，对思迅软件进行了加期评估，出具加期评估报告。经加期评估验证，思迅软件 10 0.00% 股权的加期评估结果为161,458.60 万元，较以 2025 年4月30 日为基准日的评估结果未出现评估减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2025 年4 月30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

（三）本次重组的支付方式

二、本次交易的具体方案

本次交易方案为石基信息拟通过发行股份的方式向上海云鑫、张育宏和张伟3 名交易对方购买其持有的思迅软件 13.50% 股份，包括上海云鑫持有思迅软件9.86% 股份（对应思迅软件10,450,000 股）、张育宏持有思迅软件 2.56% 股份（对应思迅软件2,718,125股）、张伟持有思迅软件 1.08% 股份（对应思迅软件1,144,375股），因此本次交易的标的资产为合计思迅软件 14,312,500 股。本次交易前，石基信息持有思迅软件 66.23% 股份；本次交易完成后，石基信息持有思迅软件79.73% 股份。本次交易前后，思迅软件均为石基信息的控股子公司，控制权保持不变，本次交易不涉及募集资金。

具体情况如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上海云鑫、张育宏和张伟。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

根据中资评估出具的《资产评估报告》，以2025 年4月30 日为评估基准日，标的公司评估基准日的合并报表归母净资产为人民币 32,135.55 万元，评估值为人民币 160,225.63 万元。

思迅软件 13.50% 股东权益的评估价值为21,627.10 万元。经上市公司与交易对方参照上述评估值协商确定，本次交易思迅软件 13.50% 股份交易价格为21,607.62 万元，其中上海云鑫的交易对价为 15,776.39 万元、张育宏的交易对价为 4,103.56 万元、张伟的交易对价为 1,727.67 万元。

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为石基信息第八届董事会2025 年第二次临时会议决议公告日。

2、发行价格

石基信息本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和120 个交易日石基信息股票交易均价具体如下：

注：交易均价的 80% 的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币6.54元/股。不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 80% ，本次发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，石基信息如有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：

假设调整前发行价格为 mathrm P _ 0 ，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 mathrm P _ 1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

送股或资本公积金转增股本： mathrm P _ 1 = mathrm P _ 0 / （ 1 + mathrm N ）

增发新股或配股： mathrm cal P _ 1 = （ mathrm P _ 0 + A times mathrm K ）/（ 1 + mathrm K ）

上述两项若同时进行： mathrm P _ 1 mathrm = （ mathrm P _ 0 + A times mathrm K ）/（ 1 + mathrm N + mathrm K ）

派息： mathrm P _ 1 = mathrm P _ 0 －D

上述三项同时进行： $\mathrm { { P } _ { 1 } = \Omega ( \mathrm { { P } _ { 0 } - D \mathrm { { + } A \times K } } } ）/（1 { + } \mathsf { N } { + } \mathsf { K }$ ）

如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。

根据《北京中长石基信息技术股份有限公司2024 年年度权益分派实施公告》，经 2024 年年度股东大会审议通过，公司将向全体股东按每10 股派发现金股利人民币 0.1 元（含税）。A 股除权除息日为 2025 年 6 月 13 日。前述现金红利已于2025 年 6 月 13 日完成发放，本次发行价格相应调整为6.53 元/股。

根据《北京中长石基信息技术股份有限公司2025 年年度权益分派实施公告》，经 2025 年年度股东会审议通过，公司向全体股东每 10 股派 0.10 元人民币现金（含税）。本次权益分派除权除息日为2026年5月13日。前述现金红利已于2026年 5月 13 日完成发放，本次发行价格相应调整为6.52 元/股。

（四）发行价格调整机制

除前述派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

（五）发行数量

本次发行股份购买资产发行股份数量为33,140,521股（已根据上市公司2024年年度权益分派情况及 2025 年年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量），占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为 1.20% ，最终发行数量以经深交所审核通过并经证监会注册的发行数量为准。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量 mathrm : = sum （向每一交易对手方以发行股份方式支付的交易对价 div 本次发行价格）。

向每一交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，舍去部分计入公司资本公积。在定价基准日至发行日期间，石基信息如因有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项而调整本次发行价格的，本次发行的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

本次交易中，交易对方各自分别获得上市公司发行的股份数量具体如下：

注：已根据上市公司 2024 年年度权益分派情况及 2025 年年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量。

（六）股份锁定期安排

本次发行股份购买资产的股份锁定期为12 个月，具体安排如下：

（七）过渡期安排

过渡期内，标的资产产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按其在本次交易中所出售的标的公司股份的比例以现金方式向上市公司补足。

本次交易完成后标的资产过渡期间损益按照如下方式确定：上市公司有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告，并将该会计师事务所出具的交割审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据（如标的资产在过渡期间发生亏损的，则应当审计）。如果交割日在标的资产交割当月十五号（包括十五号）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在标的资产交割当月十五号之后，则以当月月末为交割审计基准日。

（八）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润（不包括上市公司在本次交易完成前已实际派发的利润及已作出分红决议但尚未实际派发的利润）将由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其所持上市公司股份比例享有。

（九）业绩承诺和补偿安排

本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。

经交易各方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第八届董事会2025 年第二次临时会议审议通过；

3、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会2025 年第五次临时会议、第九届董事会第一次会议审议通过；

4、本次交易的非自然人交易对方已取得其内部决策机构关于参与本次交易现阶段所需的批准和授权；

5、本次交易正式方案已经上市公司 2025 年第一次临时股东大会会议审议通过；

6、本次交易已经深交所审核同意；

7、本次交易已获得中国证监会同意注册；

8、标的公司思迅软件是新三板挂牌公司，本次交易已通过新三板特定事项协议转让的方式完成，并已由全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行合规性确认；

截至本公告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交割及过户情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为思迅软件 13.50% 股权。

截至本上市公告书出具日，本次交易所涉标的公司的相关股权已全部过户登记至上市公司名下，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。

（二）验资情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2026BJAA19B0405 号），验资日期 2026 年 9 月 7 日，上市公司变更后的注册资本为人民币 2,762,334,362 元，股本为 2,762,334,362 元。

（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市

根据中登公司于 2026 年 9月 11 日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为33,140,521 股，均为有限售条件流通股，限售期为 12 个月，自新增股份上市之日起开始计算。本次发行后上市公司股本总数为 2,762,334,362 股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026 年10 月9日。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。截至本公告书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自上市公司取得中国证监会批复之日至本公告书出具日，上市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。

五、资金占用及关联担保情况

自上市公司取得中国证监会批复之日至本公告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》、

《发行股份购买资产协议》。

截至本公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本公告书出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本上市公告书出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

1、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在市场监督管理部门办理变更登记或备案手续；

2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；

3、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。

在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问国泰海通认为：

“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；

1、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在 市场监督管理部门办理变更登记或备案手续；

2、截至本核查意见出具日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；

3、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此

前披露信息存在重大差异的情况；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更；

6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；

8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问信达律师认为：

“1、截至本法律意见书出具日，本次交易已取得所需履行的全部批准和授权，本次交易之交易协议约定的生效条件已得到满足，本次交易具备实施条件。

2、本次交易标的资产已过户至上市公司名下，本次交易项下标的资产的过户手续已办理完毕；上市公司已完成本次交易所涉及的新增注册资本验资及新增股份登记手续。

3、截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了现阶段所必要的法定信息披露义务，符合相关法律法规的规定，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

5、截至本法律意见书出具日，本次交易的交易协议约定的生效条件已得到满足，上市公司及交易对方按照交易协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形；本次交易各相关方均正常履行本次交易的相关承诺，不存在违反本

次交易相关承诺的情形。

6、在本次交易相关方按照已签署的交易协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续重大事项的办理不存在实质性法律障碍。”

第三节 本次交易新增股份发行上市情况

公司本次重组购买资产向交易对方发行了33,140,521股人民币普通股（A股），新增股份发行上市情况如下：

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：石基信息（二）新增股份的证券代码：002153（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

二、新增股份上市时间

根据中登公司于 2026 年 9月 11 日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为33,140,521 股，均为有限售条件流通股，限售期为12 个月，自新增股份上市之日起开始计算。

本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026 年10 月9日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股份的限售安排

上述股份的锁定情况参见本公告书“第一节本次交易概况”之“二、（六）股份锁定期安排”。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司总股本为 2,729,193,841 股，前十大股东情况具体如下：

注 1：公司股东焦梅荣为本公司控股股东李仲初之岳母，李仲初持有本公司 54.54% 的股份，焦梅荣持有本公司 3.61% 的股份。注 2：股东李殿坤先生为股东北京业勤投资有限公司控股股东，其双方存在关联关系。

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行新增股份完成股份登记后，截至2026 年9 月10 日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

注：本次发行后上市公司前十大股东持股情况按照截至 2026 年 9 月 10 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的明细数据列示。

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为李仲初先生，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。

二、董事、高级管理人员持股变动情况

本次发行股份对象中不包含公司董事、高级管理人员，因此本次发行未发生公司董事、高级管理人员持股数量变动情况。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务是为酒店、餐饮、零售及休闲娱乐等旅游大消费行业提供信息管理系统整体解决方案。思迅软件是上市公司的控股子公司，是一家零售行业数字化领域的知名标准化软件产品开发商及相关支付技术服务商，致力于为国内中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案，以帮助中小微商户实现数字化运营及管理，完成由传统门店向智慧门店的转型与升级。

本次收购思迅软件的少数股权，有利于进一步增强上市公司对思迅软件的控制力，进一步整合资源，深化上市公司在零售领域的产业布局，提升上市公司在中小微零售企业信息系统业务经营管理效率。

本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，石基信息总股本为 2,729,193,841 股。本次交易拟发行股份数量为33,140,521 股（已根据上市公司2024 年年度权益分派情况及2025 年年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量），本次交易完成后，石基信息的总股本增加至 2,762,334,362 股，公司控股股东、实际控制人仍为李仲初，不会发生变化，公司的股权结构变化情况如下：

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近两年的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易前，上市公司持有思迅软件 66.23% 股权，思迅软件为上市公司合

并报表范围内的控股子公司；本次交易后，上市公司持有思迅软件 79.73% 股份，思迅软件仍为上市公司控股子公司，上市公司在思迅软件享有的权益进一步提高，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。本次交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，增加每股收益和净资产收益率，不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

同时，上市公司根据相关法律法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

五、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响

本次交易不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响，后续如公司高级管理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、深交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

六、本次交易对关联交易和同业竞争的影响

（一）本次交易对关联交易的影响

本次交易完成后，思迅软件仍为石基信息的控股子公司，本次交易不会导致上市公司新增关联方或者新增关联交易。

为充分保护上市公司利益，规范关联交易，石基信息控股股东及实际控制人李仲初承诺将遵守出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本次交易完成后，本人将继续严格按照法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的规定，行使股东权利，在股东大会上对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

2、本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外的其他企业（“本人及本人关联方”）将规范并尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》等有关规定依法签订书面协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东的合法权益。

3、在本次交易完成后，本人及本人关联方将严格避免向上市公司进行资金拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人关联方违规提供任何形式的担保。

4、本人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本人将依法承担赔偿责任。”

（二）本次交易对同业竞争的影响

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为李仲初，思迅软件均为上市公司的控股子公司，本次交易不会导致上市公司控制权变更，亦不会导致新增同业竞争情形。

为充分保护上市公司利益，避免潜在同业竞争，石基信息控股股东及实际控制人李仲初承诺将遵守出具的《不竞争承诺函》，具体情况如下：

“1、本人及本人控制、参股的其他企业，未直接或间接从事与石基信息相同或相似的业务；

2、本人将持续促使本人控制的其他公司未来不直接或间接从事、参与或进行与石基信息的生产、经营相竞争的任何活动；

3、本人将不利用对石基信息的控股或控制关系进行损害石基信息及石基信

息其他股东利益的经营活动；

4、无论是由本人或本人控制的其他公司研究开发的、或从国外引进或与他人合作而开发的与石基信息生产、经营有关的新技术、新产品，石基信息享有优先受让、生产的权利；

5、如果发生本承诺函第 4 项的情况，本人承诺会尽快将有关技术、新产品的情况以书面形式通知石基信息，并尽快提供石基信息合理要求的资料；石基信息可在接到通知后三十个自然日内决定是否行使有关优先受让、生产的权利；

6、本人确认并声明，本人在签署本承诺函时是代表本人和本人控制的公司签署，本承诺函对本人和本人控制的公司均具有法律约束力；

7、本人确认本承诺函旨在保障石基信息全体股东之权益而作出；

8、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

七、本次重组摊薄即期回报及填补措施

本次交易预计不存在发行股份购买资产完成后上市公司即期回报摊薄的情况。

虽然本次交易预计不存在发行股份购买资产完成后上市公司即期回报摊薄的情况，但考虑到若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（一）积极加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（二）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。

公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

（四）相关方已出具填补回报措施的承诺

上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：

“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施。

3、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

4、如本人违反上述承诺或者拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，以及承担相应法律责任。”

上市公司全体董事和高级管理人员确认并承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

8、如本人违反上述承诺或者拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，以及承担相应法律责任。”

八、本次发行完成后上市公司股权分布仍满足上市条件

本次发行完成后，公司总股本将增加至 2,762,334,362 股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10% ，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。

第五节 持续督导

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与独立财务顾问国泰海通在相关协议中明确了持续督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问国泰海通对上市公司的持续督导期间为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问国泰海通将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问国泰海通将结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况；

（五）公司治理结构与运行情况；

（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

（七）中国证监会和深交所要求的其他事项。

第六节 本次交易中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问

二、法律顾问

三、审计机构

四、资产评估机构

第七节 备查文件

一、文件目录

1、中国证监会出具的《关于同意北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2026〕1792 号）；

2、标的资产过户的相关证明文件；

3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信永中和验字（2026）第 XYZH/2026BJAA19B0405 号）；

4、中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

5、国泰海通出具的《国泰海通证券关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；

6、信达律师出具的《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产实施情况的法律意见书》；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件地点

投资者可以在下列地点查阅上述备案文件：

办公地址：北京市海淀区复兴路甲65 号石基信息大厦

电话：010-68249356

联系人：罗芳

（本页无正文，为《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）