中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)关于湖南美湖智造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

《关于湖南美湖智造股份有限公司向特定对象发行股票申请

文件的审核问询函》的回复

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于湖南美湖智造股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复

上海证券交易所：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”或“申报会计师”）作为湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“美湖股份”、“发行人”或“公司”）2025年度、2024年度、2023年度财务报表的审计机构，我们出具了众环审字（2026）1100050号、众环审字（2025）1100078号、众环审字（2024）1100010号标准无保留意见的审计报告，未对2026年1-6月的财务报表执行审计或审阅程序。

2026年8月28日，公司收到上海证券交易所下发的《关于湖南美湖智造股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕276号）（以下简称“《审核问询函》”），我们以对美湖股份相关财务报表执行的审计工作为依据，对《审核问询函》中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下。

在本《审核问询函》回复中，若合计数与各分项数相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

目录....1

问题1.关于本次募投项目....3

问题2.关于公司业务与经营情况....20

问题 1. 关于本次募投项目

根据申报材料，1）公司本次募集资金总额不超过98,000万元，拟用于“高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目”“智能执行单元及核心零部件建设项目”及补充流动资金。2）公司“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”等前次募投项目存在延期，报告期内产能利用率较低，部分项目未达到预计效益。3）“高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目”税后财务内部收益率16.73%，税后静态投资回收期（含建设期）7.67年；“智能执行单元及核心零部件建设项目”税后财务内部收益率10.39%，税后静态投资回收期（含建设期）9.42年。4）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在部分汽车零部件等业务。

请发行人说明：（1）本次募投项目涉及液压悬架泵、大马力泵、热管理模块、智能执行单元（执行器）及零部件等具体内容、型号规格，以及相关产品在报告期内的产能、经营情况及收入规模，分析是否属于现有成熟业务；如涉及新产品，说明技术难点、相关人员及技术储备情况、公司对应产品研发阶段和产业化进展等，分析相关新产品的技术、生产程序是否具有可行性，是否已完成中试或达到同等状态，项目实施、客户验证及销售是否存在重大不确定性；（2）结合本次募投项目涉及产品的市场需求、竞争格局、公司现有及在建产能、产能利用及产销情况、项目定点或在手订单对本次新增产能的覆盖率等，说明本次募投项目产能规划的合理性，风险提示是否充分；（3）前次募投“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”未达预计效益的具体原因，说明本次“高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目”继续扩大新能源汽车相关产品产能的合理性，市场竞争激烈、成本传导等影响因素是否将对本次募投项目带来重大不利影响，是否影响本次募投项目预计效益；（4）本次各募投项目中土建及公用工程费、设备购置安装费、工程建设其他费用等具体内容及测算依据，各项投资单价或单位产能投资额与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在明显差异，本次募投项目中非资本支出占比是否符合规定；（5）结合项目建设期、产销率和产能利用率、产品单价等参数，说明“高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目”“智能执行单元及核心零部件建设项目”内部收益率、投资回收期等指标测算是否审慎，与公司或同行业公司可比项目是否存在明显差异；结合公司资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明补充流动资金规模的合理性；（6）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的具体业务情况，结合相关企业的历史沿革、资产、人员、技术、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否具有替代性、竞争性，是否有利益冲突等，分析与发行人是否构成同业竞争，本次募投项目实施后是否新增构成重大不利影响的同业竞争。

请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师结合《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条对问题（5）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条对问题（6）进行核查并发表明确意见。

【发行人说明：】

一、结合项目建设期、产销率和产能利用率、产品单价等参数，说明“高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目”“智能执行单元及核心零部件建设项目”内部收益率、投资回收期等指标测算是否审慎，与公司或同行业公司可比项目是否存在明显差异；结合公司资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明补充流动资金规模的合理性

回复:

（一）结合项目建设期、产销率和产能利用率、产品单价等参数，说明“高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目”“智能执行单元及核心零部件建设项目”内部收益率、投资回收期等指标测算是否审慎，与公司或同行业公司可比项目是否存在明显差异

1、产能释放充分考虑建设周期及市场导入过程，未假设项目建成即满产

本次募投项目建设周期均为3年，计划于2026年5月至2029年4月实施。本次募投项目经济效益测算的计算期均为12年，其中建设期为3年，生产经营期为9年，第4年开始运营，产能利用率率达到60.00%；第5年达到80.00%；第6至12年达到100.00%。

募投项目新增产能释放充分考虑了项目建成后仍需经历设备调试、客户认证、产品导入及产能爬坡过程，因此效益测算并非按照项目建成后立即达到设计产能进行假设，而是结合行业特点设置逐步达产过程。

特别是液压悬架泵面向主动液压悬架系统、智能执行单元产品面向通用机器人等新兴领域，市场仍处于发展阶段，公司在测算过程中已考虑市场推广周期及客户拓展过程，未按照短期快速放量进行预测。

2、本次募投项目达产后的产销率及销售收入测算

本次募投的规划产能数量根据市场容量、未来产业发展路径以及在手订单谨慎预测得出，产能利用率逐步释放。由于公司执行订单驱动生产（以销定产）的策略，主要产品的产销量接近 100%。本次募投项目的产销率按照 100% 计算，因此，达产后的营业收入根据规划产能作为销量，并合理谨慎预测产品销售价格进行测算。

本项目效益测算使用的产品单价系参考公司同类产品定点价格、预测销售情况，并充分考虑未来可能的市场竞争激烈进而导致相关产品销售单价下降的因素，进行合理谨慎的预测：

单位：元

高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目达产后预计形成液压悬架泵120万台、大马力泵类12万台、热管理集成模块1.5万台产能，对应销售收入91,200万元。具体情况如下：

智能执行单元及核心零部件建设项目达产后预计形成行星式关节模组总成及零部件 40 万件、谐波式关节模组总成及零部件 10 万件产能，对应销售收入 55,000 万元。具体情况如下：

上述产品销售价格系公司根据现有类似产品销售情况及与客户洽谈意向、市场价格水平等因素综合测算，测算时排除了行业快速增长阶段的高价格水平的影响，并充分考虑未来市场竞争加剧产品价格下降情况，收入测算具有谨慎性。

综上，本次募投项目达产后的销售收入测算谨慎且合理。

3、成本费用测算充分考虑新增投资及制造成本，利润水平合理

募投项目成本费用主要依据公司历史生产经营数据，并结合新增厂房、设备折旧、人员投入、能源消耗及制造费用等因素测算。同时，考虑下游行业客户持续降本要求以及高端装备零部件市场竞争情况，公司未假设产品毛利率大幅提升，而是按照合理制造效率和成本水平测算项目盈利能力。

(1) 高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目

本项目达产后，预计综合毛利率为 25.62%，与公司报告期内主要泵类产品业务毛利率基本相当详见下表：

单位：%

本项目综合毛利率介于公司主要泵类产品之间，具有合理性。

本项目投产后基本利润表测算情况如下：

单位：万元

(2) 智能执行单元及核心零部件建设项目

本项目达产后，预计综合毛利率为 18.85%，与公司报告期内同类产品业务毛利率基本相当，详见下表：

单位：%

注：公司自2025年开始单独披露执行器业务收入成本情况。

本募产品的价格预测中充分考虑了未来市场竞争带来的产品价格调整，因此募投产品毛利率预测具有合理性。

本项目投产后基本利润表测算情况如下：

单位：万元

综上，公司本次募投项目成本费用测算充分考虑新增投资及制造成本，利润水平合理。

4、项目收益率与投资规模及行业特点匹配，不存在明显偏高情形

本次两个募投项目效益指标存在差异，符合不同产品所处发展阶段及行业特点：

高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目系基于现有泵类产品进行产品开发，供应链和客户资源具有较强协同性，项目投资收益率相对较高，税后内部收益率为16.73%，税后静态投资回收期（含建设期）7.67年。

智能执行单元及核心零部件建设项目属于公司利用现有资源向机器人核心零部件领域拓展，虽然市场空间较大，但考虑到行业仍处于培育阶段、客户导入周期较长，因此项目税后内部收益率为 10.39%，税后静态投资回收期（含建设期）9.42 年。

本次募投项目收益率与投资规模及行业特点匹配，体现了公司对市场培育

周期和投资风险的谨慎考虑，不存在明显偏高情形。

5、效益测算未充分考虑规模化生产带来的潜在收益

随着募投项目实施，公司未来可能通过规模化生产、供应链优化、自动化水平提升进一步降低单位成本，提高生产效率。但本次募投项目的效益测算中主要依据现有经营水平进行测算，未充分考虑上述潜在改善因素，因此测算结果具有谨慎性。

6、本次募投项目内部收益率、投资回收期与公司类似项目或同行业公司可比项目差异情况分析

(1) 本次募投项目内部收益率、投资回收期与公司类似项目差异情况分析

发行人自上市以来共进行两次再融资，分别是 2020 年非公开发行股票和 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券，这两次再融资项目的基本情况与本次募投项目基本情况对比如下：

单位：万元

本次 “高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目” 与节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目（2020 年）具有可比性，均以泵类产品为主要募投产品。由于本次募投项目涉及的液压悬架泵、大马力泵、液冷电子水泵均为高技术、高附加值产品，预计收益率高于 2020 年项目具有合理性。本次募投项目收益率低于 2023 年电子泵项目，体现了公司对市场培育周期和投资风险的谨慎考虑。

本次 “智能执行单元及核心零部件建设项目” 与高效节能无刷电机项目（2023 年）具有可比性，均涉及电机或机电一体化产品，其中高功率密度电机与 2023 年高效节能无刷电机项目的产品和技术具有一定可比性。由于本次募投项目涉及的核心零部件精密减速器、高功率密度电机的技术难度、附加值整体水平较 2023 年电机项目更高，税后内部收益率 10.39%，略高于 2023 年无刷电机项目的 8.59%，不存在明显偏高情形。

因此，本次募投项目的内部收益率、投资回收期与公司此前的募投项目不存在明显差异，效益测算具有合理性。

（2）本次募投项目内部收益率、投资回收期与公司类似同行业公司可比项目差异情况分析

①高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目

经查询，与本项目主要产品较为接近的上市公司募投项目情况详见下表：

单位：万元

本项目效益测算的税后内部收益率为 16.73%，与同行业公司可比项目不存在明显差异。

本次募投项目主要产品涵盖了液压悬架泵、热管理模块集成、大马力泵总成，上市公司可比项目中相关产品包括泵类产品、热管理用途的新能源乘用车热泵空调系统。部分可比项目主要产品为热管理系统部件，与热管理模块集成产品形态差异较大。本项目拟投产大马力泵技术含量较高、功率大、附加值高，带动提高了本项目的整体收益水平，项目内部收益率略高于同行业公司项目具有合理性。

②智能执行单元及核心零部件建设项目

经查询，与本项目主要产品较为接近的上市公司募投项目情况详见下表：

单位：万元

注：环动科技 IPO 公告文件未披露募投项目内部收益率、投资回收期相关信息；北特科技 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票公告文件未披露募投项目产能释放、营业收入、净利润等相关信息。

本次募投项目主要产品涵盖了智能执行单元，包括行星式、谐波式关节模组及其零部件，上市公司可比项目中相关产品包括谐波减速器、机电一体化产品、RV 减速器、行星滚柱丝杠。

绿的谐波 “新一代精密传动装置智能制造项目” 主要产品为谐波减速器、机电一体化产品，与本次募投项目的主要差异为不包括行星式关节模组及其零部件且其产品不包含零部件。绿的谐波在谐波减速器领域具有行业领先地位，其产品单价较高，且其 2022 年募投项目的效益测算时间较早，其项目内部收益率不具有可比性。

双环传动子公司环动科技的“机器人精密减速机智能制造基地建设项目”主要产品为 RV 减速器，与本次募投项目的存在一定差异。双环传动是国内 RV 减速器行业领先企业，其 RV 减速器产品单价、利润率高于公司本次募投项目主要产品，因此内部收益率存在一定差异具有合理性。

北特科技 “泰国丝杠生产基地建设项目（一期）” 的主要产品为行星滚柱丝杠，其属于智能执行单元的重要零部件之一，产品定位与本次募投项目的存在显著差异。北特科技该项目未披露内部收益率指标，无法进行比较。

因此，本项目内部收益率低于同行业上市公司的项目，不存在明显差异，且因募投产品存在一定差异，内部收益率的差异具有合理性。

综上，本次募投项目效益测算系基于公司现有业务基础、技术储备、客户资源及市场需求情况综合确定，关键参数设置合理，收入、成本及盈利指标与公司实际经营情况和行业特点相匹配，不存在产能消化假设过于乐观、销售价格明显偏高、成本费用明显低估等情形，本次募投项目效益测算具有合理性和谨慎性。本次募投项目的内部收益率、投资回收期与公司、同行业公司可比项目不存在明显差异。

（二）结合公司资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明补充流动资金规模的合理性

公司拟通过募集资金 18,484.83 万元，实施补充流动资金项目，用于补充公司主营业务发展所需的营运资金，以满足业务规模快速扩大带来营运资金需求增加，提升公司整体竞争力及抗风险能力，保障公司持续、稳定、健康发展。

结合发行人可自由支配资金、未来资金流入及流出安排等因素对资金缺口进行测算，具体包括公司现有货币资金持有情况、最低货币资金保有量、未来三年经营性现金流入净额、未来三年预计分红需求、未来三年重大资本性支出等情况，发行人2027-2029年资金缺口为27,544.70万元，具体测算过程如下：

单位：万元

各主要项目的测算过程如下:

1、可自由支配资金

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人可自由支配资金为 30,395.71 万元，具体测算过程如下：

单位：万元

2、未来三年经营性现金流入净额

本测算假设以经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例作为预测的基础，结合公司现有业务规模、行业发展前景等对公司实现未来业务发展规划的支持情况，根据合理性与谨慎性原则进行预测。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入的比例情况如下：

单位：万元

注：2026年数据为2026年1-6月年化数据。

如上表所示，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入的平均比例为 11.89%，假设该占比在未来三年保持一致。报告期内，公司营业收入分别为 190,770.86 万元、197,735.64 万元、224,512.93 万元和 233,229.89 万元（2026 年数据为年化数据），年均复合增长率为 6.93%。假设预测期间市场环境、经济环境不发生重大变化，公司主营业务、经营模式保持稳定的情况下，谨慎假设未来营业收入每年增长 6.93%，由此测算的公司预计未来三年经营性现金流入净额合计为 95,265.61 万元，具体情况如下：

单位：万元

注：上述数据不代表公司对未来财务状况的承诺。

3、最低货币资金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时以及支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。结合公司经营管理经验、现金收支以及未来期间公司扩张计划等，公司通常将2个月资金支出的可动用货币资金作为日常营运资金储备。根据公司2026年1-6月经营活动现金流出金额，公司最低货币资金保有量为24,691.76万元，具体测算过程如下：

单位：万元

4、未来三年新增最低现金保有量需求

最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速与前述营业收入增速一致（即 6.93%），则未来三年新增最低现金保有量需求为 5,497.38 万元，具体测算如下：

单位：万元

5、未来三年偿还债务

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人长期借款为 33,285.43 万元，发行人短期借款和一年内到期的非流动负债合计 55,582.10 万元，预计一年以内还清。因此未来三年发行人拟偿还负债的金额可以预计为 88,867.53 万元。

6、未来三年预计分红需求

未来三年预计现金分红所需资金采用未来三年归属于上市公司股东的净利润乘现金分红比例来进行测算。报告期内，公司现金分红情况如下：

单位：万元

假设预测期间市场环境、经济环境不发生重大变化，公司主营业务、经营模式保持稳定的情况下，谨慎假设未来营业收入和归属于母公司所有者的净利润每年增长6.93%，年度现金分红比例为当年归属于母公司所有者的净利润的30%，预计2027年至2029年现金分红所需资金情况如下：

单位：万元

注：营业收入和归属于母公司所有者的净利润均以2026年半年度年化数据为基础进行预测。

未来期间预计现金分红所需资金为 11,302.35 万元。（注：此处未来三年分红统计数据仅为测算资金缺口所需，不构成分红承诺）。

7、未来三年重大资本性支出

未来三年，公司预计重大资本性支出项目如下：

单位：万元

在考虑募集资金投资金额的情况下，公司未来三年使用自有资金投入的重大资本性投资支出为 22,847.00 万元。

从资产负债结构出发，报告期各期末公司的资产负债率分别为 41.86%、45.81%、40.91% 和 41.24%，整体处于合理水平，但公司未来三年资本性支出规模较大，若全部依赖债务融资，资产负债率将显著上升，财务风险和融资成本将相应增加。

综上所述，随着公司持续发展及经营规模日益增长，日常经营及项目建设对资金的需求将进一步扩大，经综合测算，公司未来三年资金缺口预计为27,544.70万元，本次募集资金用于补充流动资金具有必要性。本次募集资金中，“高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目”及“智能执行单元及核心零部件建设项目”部分的投入将全部用于项目工程建设、设备购置及安装等资本性支出，相关非资本性开支（包括基本预备费及铺底流动资金等）均由公司以自有资金投入，不使用募集资金。本次补充流动资金金额为18,484.83万元，占募集资金总额的比例为 19.16% ，未超过 30% ，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定，补流规模具有合理性。

【中介机构核查情况：】

（一）核查程序

1、针对问题（1），保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅本次募投项目的可研报告，了解本次募投项目投资建设期、投产爬坡预测情况；了解本次募投项目产品的预测销售价格、成本费用测算过程，判断利润水平是否合理；结合投资规模及行业特点，分析项目收益率的合理性；

（2）收集市场同类案例情况以及发行人前次募集资金相关可行性研究报告，了解建设投产情况，并对效益测算结果进行比较；

（3）获取了发行人报告期各期的财务报表，了解发行人货币资金余额及使用安排、资产负债结构、现金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出安排等，分析本次融资及补充流动资金的必要性和规模合理性；

（4）查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，逐项核对本次募投项目的合理性。

（二）核查结论

1、针对问题（1），经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）本次募投项目效益测算系基于公司现有业务基础、技术储备、客户资源及市场需求情况综合确定，关键参数设置合理，收入、成本及盈利指标与公司实际经营情况和行业特点相匹配，不存在产能消化假设过于乐观、销售价格明显偏高、成本费用明显低估等情形，本次募投项目效益测算具有合理性和谨慎性。本次募投项目的内部收益率、投资回收期与公司、同行业公司可比项目不存在明显差异；

（2）在考虑发行人资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等情况下测算，未来三年发行人的资金缺口为69,756.84万元，高于本次募集资金中拟补充流动资金金额18,484.83万元，本次补充流动资金规模具有合理性。

（3）经逐项核查，发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条的相关规定，详细对比情况如下：

问题 2. 关于公司业务与经营情况

根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为 190,770.86 万元、197,735.64 万元及 224,512.93 万元；主营业务毛利率分别为 25.53%、23.81% 和 20.05%；归母净利润分别为 21,665.77 万元、16,185.82 万元和 10,387.26 万元。2）报告期内，公司与湖南立锐精密机械有限公司、株洲易力达机电有限公司、衡东辉宏机械制造有限公司等关联方同时存在采购和销售。3）本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在购买理财产品的情形。

请发行人说明：（1）结合机油泵、新能源汽车零部件、电机等主要业务板块市场发展状况、行业需求及供给情况，公司报告期内相关产品的销售价格、销量、成本费用等，说明公司报告期内业绩下滑的原因，相关变动趋势与同行业可比公司是否一致；公司报告期内海外业务经营情况，近期国际贸易政策和税收制度变动对公司外销业务是否产生不利影响，相关风险提示是否充分；（2）公司与关联方同时开展采购及销售的业务规模、具体内容及商业合理性，相关关联交易内部审议程序是否符合规定；结合控制权转移、存货风险承担、定价权等方面，说明公司收入确认是否符合《企业会计准则》的规定；（3）公司报告期内是否存在基于银行受托支付要求等，向相关客户或供应商进行资金划转及转回等情形，是否具有真实交易背景，是否构成转贷，是否符合相关法律法规要求；（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况；结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第1条对问题（4）进行核查并发表明确意见。

【发行人说明：】

一、结合机油泵、新能源汽车零部件、电机等主要业务板块市场发展状况、行业需求及供给情况，公司报告期内相关产品的销售价格、销量、成本费用等，说明公司报告期内业绩下滑的原因，相关变动趋势与同行业可比公司是否一致；公司报告期内海外业务经营情况，近期国际贸易政策和税收制度变动对公司外销业务是否产生不利影响，相关风险提示是否充分

回复:

（一）结合机油泵、新能源汽车零部件、电机等主要业务板块市场发展状况、行业需求及供给情况，公司报告期内相关产品的销售价格、销量、成本费用等，说明公司报告期内业绩下滑的原因，相关变动趋势与同行业可比公司是否一致；

1、公司报告期内经营业绩变动情况

报告期内，公司营业收入总体保持增长，但受产品结构变化、行业竞争加剧、原材料价格上涨、新业务尚处于培育及产能爬坡阶段，以及研发投入和固定成本增加等因素影响，综合毛利率持续下降，导致净利润下滑。具体如下：

单位：万元

2023 年至 2025 年，公司营业收入累计增长 17.69%，但综合毛利率由 25.24% 下降至 19.63%，下降 5.61 个百分点，毛利额由 48,142.67 万元下降至 44,072.59 万元；同时，研发费用、管理费用及新增固定资产相关折旧摊销增加，进一步压缩利润空间。2026 年 1-6 月，公司营业收入同比增长 8.48%，但营业成本同比增长 13.93%，增速高于营业收入，归母净利润同比下降 45.77%，业绩仍然承压。

因此，公司报告期内业绩下滑并非主要业务需求或营业收入大幅下降所致，而是产品结构向毛利率相对较低的新能源业务倾斜、部分产品价格承压、原材料及固定成本上升、新业务投入增加等因素共同作用的结果。

2、公司机油泵、新能源汽车零部件、电机等主要业务板块市场发展状况、行业需求、供给情况及公司相关产品售价、销量和成本情况

(1) 机油泵业务

市场发展及行业需求方面，公司传统机油泵主要应用于商用车、乘用车、工程机械、发电机组及船舶动力等领域，下游应用场景较为广泛。2025年我国内燃机销量为5,381.10万台，同比增长 12.76% ；2026年上半年商用车产销同比分别增长 8.20% 和 8.30% ，内燃机及商用车市场总体保持稳定增长，为公司柴油机机油泵等产品提供了较为稳定的市场需求基础。乘用车领域，随着汽车动力结构加快向电动化转型，纯电动汽车渗透率提升对传统燃油车新增配套需求形成一定结构性替代，传统汽油机机油泵市场相应承压；但混合动力及增程式电动汽车仍配置内燃机，仍需配套机油泵等发动机润滑系统零部件，并对产品的响应速度、能耗控制和可靠性提出更高要求。因此，乘用车电动化主要体现为机油泵下游需求结构的调整，并推动相关产品向高效率、轻量化、可变排量及电控化方向升级。除汽车领域外，工程机械、发电机组及船舶动力等非道路领域仍是内燃机及机油泵产品的重要应用市场。上述领域具有较为稳定的新增设备配套以及存量设备更新、维修替换需求，其中工程机械需求受到基础设施建设、设备更新等因素支撑，发电机组广泛应用于备用电源，船舶动力亦具有持续的配套及更新需求，对柴油机及其润滑系统零部件形成一定的需求支撑。

总体来看，汽车电动化对传统汽油机机油泵形成一定结构性替代，但商用车、混合动力及增程式汽车以及工程机械、发电机组、船舶动力等领域仍保持一定需求规模，公司机油泵产品下游市场需求总体具有持续性。同时，随着节能降耗要求提高及动力系统技术升级，机油泵产品亦持续向高效化、可变排量和电控化方向发展。

供给方面，机油泵行业经过长期发展，生产工艺及配套体系已较为成熟，市场参与者主要围绕产品性能、同步开发能力、质量稳定性、成本控制及客户服务等方面展开竞争。由于机油泵作为发动机润滑系统的重要零部件，其产品性能和可靠性直接影响发动机运行效率及使用寿命，下游主机厂通常建立较为严格的供应商准入和产品认证体系，供应商进入配套体系后一般需要经过较长时间的开发、验证和认证，行业具有一定的客户资源和技术壁垒。

分产品及应用领域来看，中大马力柴油机机油泵主要配套商用车、工程机械、发电机组及船舶动力等领域，对产品可靠性、耐久性以及供应商同步开发和持续供货能力要求较高，且相关产品通常需要针对不同发动机平台进行适配开发，主机厂更换供应商存在一定的时间及认证成本，因此供给格局和客户合作关系相对稳定。汽油机机油泵主要应用于乘用车领域，行业发展较为成熟，市场供应相对充分，在传统燃油乘用车新增需求受到电动化转型影响的背景下，现有供应商之间的市场竞争进一步加剧，同时受整车厂成本控制及年度降价等因素影响，产品价格及盈利空间面临一定压力。

公司深耕机油泵领域多年，在产品开发、生产制造、质量控制及客户资源等方面形成了一定竞争优势，其中柴油机机油泵国内市场占有率常年保持在 40% 以上，并与主要发动机及整车客户建立了较为稳定的合作关系。总体来看，机油泵行业供给体系较为成熟，不同细分市场呈现一定分化：柴油机机油泵具有较高的客户认证及技术壁垒，竞争格局相对稳定；汽油机机油泵市场供应较为充分、竞争相对激烈，与前述下游需求结构变化趋势基本匹配。

报告期内，公司机油泵业务经营情况如下：

①柴油机机油泵

单位：万元

由上表可知，公司柴油机机油泵2023年至2025年及2026年1-6月营业收入分别为60,359.03万元、60,222.95万元、59,602.61万元和33,230.65万元，销量分别为230.92万台、241.50万台、241.82万台和136.75万台，销售均价分别为 261.39 元/台、249.37 元/台、246.48 元/台和 243.01 元/台，毛利率分别为 33.51%、36.37%、34.93% 和 32.72%。报告期内，柴油机机油泵销量保持增长，公司商用车、工程机械、发电机组等下游需求以及公司客户基础总体稳定；但销售均价持续下降，2026 年 1-6 月较 2023 年度下降 7.03%，毛利率亦较 2025 年度下降 2.21 个百分点，主要受客户年度商务降价、产品结构变化、原材料成本及固定成本增加影响。2026 年 1-6 月，康明斯、卡特彼勒、玉柴等主要客户收入增长，丰田、爱信、日产、福特、极光湾、戴姆勒等新开发客户产品逐步放量，推动柴油机机油泵销量进一步提升。总体来看，该类产品需求及产能消化情况较好，仍是公司最主要的利润来源，但价格和成本压力使盈利水平有所承压。

②汽油机机油泵

单位：万元

由上表可知，公司汽油机机油泵2023年至2025年及2026年1-6月营业收入分别为35,124.39万元、33,401.98万元、37,453.79万元和21,177.11万元，销量分别为257.41万台、240.80万台、243.18万台和137.77万台，销售均价分别为136.45元/台、138.71元/台、154.02元/台和153.71元/台，毛利率分别为 20.63% 、 21.68% 、 19.50% 和 20.64% 。报告期内，纯电动汽车渗透率提升对传统燃油车机油泵需求形成结构性替代，但混合动力及增程式车型仍需使用发动机润滑系统，公司持续开发乘用车客户并优化产品结构，使汽油机机油泵收入和销量在2024年略有下降后于2025年及2026年上半年恢复增长。销售均价由2023年度的136.45元/台提高至2026年1-6月的153.71元/台，毛利率总体稳定在 20% 左右。总体来看，该类产品需求未出现重大不利变化，产品结构优化对收入和毛利率形成支撑。

整体来看，报告期内，公司机油泵业务保持业务规模稳定增长，是公司主营业务收入和利润的主要来源。其中，柴油机机油泵受商用车及非道路领域需求支撑，业务总体保持稳定；汽油机机油泵受乘用车电动化转型、市场竞争加剧及客户年度降价等因素影响，产品价格及盈利空间有所承压。综合两类产品来看，报告期内公司机油泵业务收入规模总体保持增长，但受原材料价格波动、产品价格下降及新增固定成本等因素影响，成本端压力有所增加，毛利率有所下降，机油泵业务对公司经营业绩保持重要支撑的同时，盈利能力有所承压。

(2) 新能源汽车零部件业务

市场发展及行业需求方面，随着汽车产业持续向电动化方向转型，新能源汽车渗透率不断提升，带动电子泵、热管理部件、电机壳体等相关零部件市场需求增长。2026年上半年，我国新能源汽车产销量分别达到743.8万辆和744.6万辆，同比分别增长6.70%和7.30%，新能源汽车新车销量占汽车新车总销量的比例进一步提升。与此同时，新能源汽车动力电池、驱动电机及电控系统对温度控制、能耗及运行效率要求较高，整车热管理系统不断向集成化、高效化和智能化方向发展，对电子水泵等热管理部件的性能及配套需求相应提升；驱动系统的持续发展亦为电机壳体等零部件提供一定市场空间。因此，新能源汽车产销量增长与整车技术升级共同支撑相关零部件市场需求，公司新能源汽车零部件业务所处行业需求基础未发生重大不利变化。

供给方面，随着新能源汽车产业发展及零部件国产替代进程加快，新能源汽车电子泵、热管理部件及电机壳体等领域市场参与者持续增加，传统外资零部件企业、国内零部件企业、整车或主机厂体系内企业以及独立第三方供应商持续布局，行业供给能力和规划产能不断提升。同时，新能源汽车热管理系统向高效化、集成化和智能化方向发展，对供应商的同步开发、产品性能、质量控制及快速响应能力提出更高要求。在行业供给扩张的同时，整车企业价格竞争及供应链降本压力持续向上游传导，零部件供应商面临年度商务降价、技术降本和产品迭代等竞争压力。公司新能源汽车零部件业务仍处于发展阶段，部分项目尚处于客户导入及量产爬坡阶段，业务放量及高附加值项目导入需要一定时间，短期内面临行业供给扩张和市场价格竞争带来的经营压力。

报告期内，公司新能源汽车零部件业务经营情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司新能源车用零部件2023年至2025年及2026年1-6月营业收入分别为39,413.90万元、46,258.15万元、55,508.26万元和20,052.47万元，销量分别为323.33万件、354.50万件、432.96万件和174.46万件，销售均价分别为121.90元/件、130.49元/件、128.21元/件和114.94元/件，毛利率分别为 21.82% 、 13.23% 、 9.62% 和 9.81% 。2023年至2025年，新能源车用零部件收入和销量分别累计增长 40.83% 和 33.90% ，新能源汽车行业增长已带动公司相关产品销售规模扩大；但毛利率由 21.82% 持续降至 9.62% ，毛利额由8,601.99万元降至5,339.82万元，呈现明显的“增收不增利”特征。

报告期内，公司新能源汽车零部件业务市场需求基础总体稳定，业务规模有所增长，但盈利能力持续承压，主要系整车市场价格竞争加剧，客户通过年度商务谈判及技术降本持续向上游传导价格压力；部分新项目仍处于客户导入及量产爬坡阶段，生产效率和规模效应尚未充分释放；电子泵产能前期投入相对超前，新增设备折旧等固定成本未能充分摊薄；同时，公司主动压减或逐步退出部分产品价格难以覆盖成本、短期缺乏改善空间的项目，虽避免亏损进一步扩大，但导致电子泵产量及产能利用率阶段性偏低；此外，新项目模具、试制及研发投入较大。受上述因素共同影响，公司新能源汽车零部件业务规模增长未能同步转化为盈利增长，毛利率及毛利贡献整体下降；2026年1-6月，在收入及销售均价下降、产能利用率进一步降低的情况下，公司新能源车用零部件业务主营业务收入为20,052.47万元，同比下降 13.53% ，主营业务成本为18,085.35万元，同比下降 4.08% ，毛利额为1,967.12万元，同比下降 54.63% ，盈利能力进一步承压，成为报告期内公司综合毛利率及净利润下降的重要影响因素。

(3) 电机业务

市场发展及行业需求方面，公司电机产品下游应用领域较为广泛，主要包括汽车电子、智能家电、消费电子、激光雷达及工业设备等，不同应用领域的需求变化存在一定差异。随着家电产品向节能化、智能化升级，以及汽车电动化、智能化程度不断提高，终端产品对电机的能效、噪音、体积、控制精度及可靠性等性能要求持续提升，带动直流无刷、高效率、低噪音及车规级电机的应用范围逐步扩大。其中，汽车电子、智能家电及工业设备等领域对高性能电机的需求形成一定支撑，激光雷达等新兴应用场景亦为电机产品带来新的市场空间；消费电子及传统家电等成熟领域受终端消费需求、产品更新周期及市场竞争等因素影响，需求存在一定波动。总体来看，公司电机产品下游应用场景较为多元，节能化、电动化和智能化趋势推动电机产品向高效率、高可靠性及智能控制方向升级，相关市场需求总体具有持续性，但不同细分应用领域呈现一定的结构性分化。

供给方面，电机行业市场参与者较多，但不同细分产品的竞争格局和技术门槛存在明显差异。中低端通用电机技术及生产工艺较为成熟，市场供给充分，产品同质化程度较高，供应商主要围绕价格、成本及交付能力展开竞争，受下游家电、消费电子等客户降本需求影响，价格竞争较为明显；车规级电机、高性能直流无刷电机等产品则对电磁设计、控制算法、能效水平、噪音控制、可靠性及客户认证等提出较高要求，产品开发和认证周期相对较长，具有一定技术及客户准入壁垒，供给结构相对分化。随着下游产品向节能化、电动化和智能化升级，电机企业亦持续向高效率、高可靠性及智能控制等方向拓展。公司结合行业竞争格局及自身产品结构，主动减少部分竞争激烈、盈利能力较低的家电电机产品，持续推进激光雷达电机等技术要求和附加值较高产品的开发及市场导入，以优化产品结构、提升电机业务盈利能力。

报告期内，公司电机业务经营情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司电机业务2023年至2025年及2026年1-6月营业收入分别为13,241.51万元、15,752.62万元、17,314.02万元和9,578.99万元，销量分别为276.52万台、312.77万台、275.62万台和123.90万台，销售均价分别为47.89元/台、50.36元/台、62.82元/台和77.31元/台，毛利率分别为 11.28% 、 14.84% 、 15.03% 和 16.11% 。报告期内，公司主动压减部分低毛利家电电机产品，同时拓展激光雷达电机等附加值较高的产品，推动2023年至2025年营业收入累计增长 30.75% 、销售均价及毛利率总体提升。2025年销量同比下降 11.88% ，但营业收入仍同比增长 9.91% ；2026年1-6月营业收入同比增长 9.80% 、毛利率较上年同期提高1.26个百分点，产品结构优化对收入和盈利能力形成了持续正向作用。

报告期内，公司电机业务经营规模总体扩大，并持续推进产品结构优化，主动减少部分市场竞争激烈、盈利能力较低的家电电机产品，加快激光雷达电机等附加值较高产品的开发及市场导入，业务增长逐步向高附加值产品倾斜，盈利能力总体有所改善。2026年1-6月，公司电机业务主营业务成本为8,035.96万元，同比增长 8.18% ，低于收入增速，毛利额为1,543.03万元，同比增长 19.10% ，产品结构调整取得一定成效。总体来看，报告期内电机业务收入及毛利贡献有所提升，但由于目前业务规模及利润贡献相对有限，其盈利增长尚不足以抵销新能源汽车零部件业务毛利额下降、新增固定成本及期间费用增长对公司整体利润的影响。

综上，报告期内，公司机油泵、新能源汽车零部件及电机业务所处下游市场需求基础总体未发生重大不利变化，但受行业供需格局、市场竞争、客户降价以及公司产品结构调整和项目发展阶段不同等因素影响，各业务板块经营表现存在一定分化。其中，机油泵业务经营规模总体保持增长，柴油机机油泵受商用车及非道路领域需求支撑，汽油机机油泵受乘用车电动化转型影响有所承压，整体仍是公司收入和利润的主要来源，但产品价格及成本压力导致盈利能力有所下降；新能源汽车零部件业务受益于新能源汽车行业发展，报告期内业务规模总体有所增长，但由于行业供给扩张、客户降价、部分项目放量不及预期、前期产能投入形成的固定成本较高以及主动压减负毛利项目等因素，规模增长尚未有效转化为盈利增长，毛利率及毛利贡献持续承压，是公司综合毛利率及净利润下降的重要影响因素；电机业务通过主动压减部分低毛利产品、持续优化产品结构，报告期内经营规模及盈利能力总体改善，但目前收入和利润贡献相对有限。受上述各业务板块盈利能力变化，以及新增固定成本、研发等期间费用增长等因素共同影响，公司报告期内营业收入总体保持增长，但综合毛利率及净利润有所下降。

3、主要成本及期间费用变动对业绩的影响

报告期内，公司主营业务成本构成如下：

单位：万元；%

公司主营业务成本由2023年的139,729.81万元增至2025年的176,769.87万元，增幅 26.51% ，高于同期主营业务收入 17.84% 的增幅。从成本构成来看，直接材料占比始终保持在 65% 左右，报告期内铝锭等主要原材料价格总体呈波动上涨趋势，叠加业务规模扩大，推动材料成本增加；制造费用占比由 20.97% 上升至 21.92% ，主要系新增生产基地、厂房及设备投入导致折旧摊销等固定成本增加。2026年1-6月，公司成本结构总体保持稳定。报告期内，受原材料价格上涨及新增固定成本等因素影响，公司主营业务成本增速高于收入增速，对综合毛利率及盈利水平形成一定压力。

报告期内，公司期间费用情况如下：

单位：万元

报告期内，公司期间费用总体呈增长趋势。其中，管理费用由2023年的7,037.74万元增至2025年的10,155.92万元，主要系部分子公司逐步投入运营及人工薪酬增加；研发费用保持较高投入水平，2025年增至15,802.25万元，2026年1-6月进一步同比增长 22.41% ，主要系执行器及其核心功能件、液冷热管理模块等新产品研发投入增加；财务费用受利息支出及汇率波动等因素影响有所波动，2026年1-6月同比增长 49.87% ，主要系汇兑损失增加。销售费用则有所波动，2026年1-6月同比下降 40.58% ，主要系公司质量保证费用重分类至营业成本的影响，剔除该影响，下降幅度为 12.09% ，主要系人员薪酬及差旅费用有所减少。总体来看，报告期内公司持续增加研发投入，叠加管理费用等增长，在毛利水平承压的情况下，期间费用对公司净利润形成进一步影响。

综上，公司报告期内业绩下滑具有明确经营原因：一方面，新能源业务等增量板块尚处于市场开拓和量产爬坡阶段，2023年至2025年收入增长但盈利能力持续下降，2026年上半年收入及毛利贡献进一步承压；另一方面，公司为实现业务转型持续投入厂房、设备和研发资源，相关折旧、人工及研发费用先于收入和利润释放，叠加原材料价格上涨及客户降价压力，导致利润下降。

4、相关变动趋势与同行业可比公司是否一致

（1）2023年至2025年，公司与同行业可比公司毛利率总体承压

2023年至2025年，公司与同行业可比上市公司综合毛利率变动情况如下：

单位：万元

2023 年至 2025 年，可比公司平均毛利率由 18.19% 下降至 15.68%，公司综合毛利率由 25.24% 下降至 19.63%，总体变动方向一致，反映下游客户降本、行业价格竞争、原材料及固定成本上升等经营压力具有行业共性。公司综合毛利率仍高于可比公司平均水平，主要系柴油机机油泵等传统优势产品技术和客户认证壁垒较高、市场竞争格局相对稳定。公司毛利率下降幅度相对较大，主要系新能源车用零部件收入占比提高但毛利率快速下降，以及新基地、新业务和研发投入集中发生所致。

(2) 2026 年上半年可比公司业绩出现分化, 但行业经营压力具有一致性

根据同行业可比公司已披露的2026年半年度报告，公司与可比公司2026年上半年主要经营指标如下：

单位：万元

注：综合毛利率根据各公司半年度报告披露的营业收入和营业成本计算；德尔股份上年同期数据采用其因同一控制下企业合并追溯调整后的数据。

2026 年上半年，可比公司平均综合毛利率为 18.03%，较上年同期增加 1.53 个百分点；公司综合毛利率为 21.59%，仍高于可比公司平均水平。可比公司的收入及利润变动呈现一定分化，公司归母净利润下降趋势与飞龙股份一致，但与圣龙股份、德尔股份存在差异。该等差异主要与各公司产品结构、境内外业务占比、产能利用率、成本改善情况及汇率影响不同有关。具体分析如下：

①飞龙股份

2026 年上半年，飞龙股份营业收入同比增长 2.03%，但营业成本同比增长 8.92%，增速明显高于营业收入，导致综合毛利率由上年同期的 25.52% 下降至 20.49%，减少 5.03 个百分点；归母净利润和扣非归母净利润分别同比下降 64.02% 和 65.74%。飞龙股份汽车发动机热管理重要部件、汽车发动机热管理节能减排部件毛利率分别下降 4.64 个百分点和 4.88 个百分点；新能源汽车及非车端领域部件收入同比增长 67.72%，但毛利率仍下降 2.00 个百分点。同时，飞龙股份财务费用由上年同期的 -2,510.09 万元增加至 3,169.17 万元，主要受汇率大幅波动、汇兑损失增加影响。

公司 2026 年上半年营业收入同比增长 8.48%，但营业成本同比增长 13.93%，综合毛利率下降 3.75 个百分点，归母净利润同比下降 45.77%，同样表现为收入保持增长，但成本增长快于收入、毛利率及净利润下降。因此，公司与飞龙股份在客户价格压力、产品成本上升、增量业务毛利率偏低以及汇兑损失增加等方面具有较强的一致性。

②圣龙股份

2026 年上半年，圣龙股份营业收入同比下降 5.47%，但营业成本同比下降 14.13%，下降幅度明显高于营业收入，综合毛利率由上年同期的 4.15% 上升至 12.93%，归母净利润由上年同期亏损 5,514.12 万元转为盈利 1,402.47 万元。根据圣龙股份公开披露，其营业成本下降主要系海外子公司搬迁结束后经营企稳以及国内子公司加强成本控制，其利润回升具有前期低基数和海外工厂经营恢复等特定原因。

公司报告期内不存在与圣龙股份相同的大额海外工厂搬迁损失及后续恢复因素，且仍处于新能源零部件、新产品及生产基地持续投入阶段，折旧摊销、研发费用和原材料成本增加，因此公司与圣龙股份的业绩变动方向存在差异具有合理性。

③德尔股份

2026 年上半年，德尔股份营业收入同比下降 1.52%，营业成本同比下降 2.55%，综合毛利率由上年同期的 19.82% 上升至 20.66%；归母净利润同比增长 22.90%，扣非归母净利润同比增长 115.13%。分产品看，德尔股份电机、电泵及机械泵类产品收入同比增长 11.19%，毛利率由上年同期的 18.30% 上升至 21.45%，增加 3.15 个百分点；同时，其管理费用、财务费用及所得税费用均有所下降，对利润增长形成积极影响。

公司新能源车用零部件毛利率仍处于较低水平，电机业务虽然盈利能力有所改善，但目前收入及毛利贡献相对有限，尚不足以抵销新能源零部件毛利率偏低、新增固定资产折旧、研发投入和原材料成本增加的影响，因此公司与德尔股份净利润变动方向存在差异。

综上，2023年至2025年，公司与可比公司平均毛利率总体下降；2026年上半年可比公司净利润变动方向虽不完全一致，但整车市场竞争加剧、客户降价压力、传统燃油车业务需求变化、新能源业务盈利能力尚处于培育阶段、原材料价格及汇率波动等经营压力具有明显的行业共性。公司利润下降与飞龙股份变动趋势一致，与圣龙股份、德尔股份存在差异，主要系各公司产品结构、境内外业务经营情况、成本改善效果及新业务所处发展阶段不同所致。公司业绩下降具有合理的行业背景及自身业务发展阶段方面的原因。

（二）公司报告期内海外业务经营情况，近期国际贸易政策和税收制度变动对公司外销业务是否产生不利影响，相关风险提示是否充分。

1、公司报告期内海外业务经营情况

报告期内，公司境外销售规模、盈利情况如下：

报告期内，公司外销收入分别为35,708.95万元、32,670.74万元、32,515.82万元和20,480.13万元，外销规模趋于稳定。外销收入占主营业务收入比例由 19.03% 降至 14.71% ，主要系境内新能源汽车零部件收入增长较快，以及2024年法国PSA相关销售由外销口径转为内销口径。2026年1-6月外销收入为20,480.13万元，达到2025年全年的 62.99% ，占主营业务收入的 17.97% ，较2025年度提高3.26个百分点，外销业务仍为公司收入的重要组成部分。

报告期各期外销毛利率分别为 35.49%、37.86%、37.17% 和 31.06%。2023 年至 2025 年外销毛利率总体较为稳定；2026 年 1-6 月外销毛利率低于前三个完整年度，主要受主要材料及物流成本、产品及客户结构变化、客户降价压力等因素共同影响。

报告期内，公司海外经营区域分布情况如下：

单位：万元；%

由上表可知，美国始终为公司第一大境外市场，报告期各期收入占外销收入的比例为 42.38% 至 46.39%，总体保持稳定。2023 年至 2025 年美国市场收入有所下降，但 2026 年 1-6 月已实现收入 8,678.95 万元，为 2025 年全年的 62.39%，美国市场收入有所回升，公司与美国主要客户的合作关系及订单需求总体稳定，未出现因近期关税政策导致销售规模明显下降的情形。欧洲市场收入于 2024 年、2025 年下降，主要受法国 PSA 销售口径调整及客户需求变化影响；2026 年 1-6 月欧洲市场收入为 6,106.65 万元，占外销收入的 29.82%，主要系瑞典客户 Aurobay 极光湾相关产品放量。印度市场收入占比由 2023 年的 6.36% 提高至 2026 年 1-6 月的 12.62%；泰国市场自 2025 年形成销售规模。公司境外市场由以美国和欧洲为主，逐步向印度、墨西哥、泰国等市场延伸。

总体来看，公司外销收入在2023年至2025年有所下降，2026年1-6月收入规模及占比有所恢复；境外主要客户稳定，外销业务仍保持一定规模，海外业务经营总体稳定。

2、近期国际贸易政策和税收制度变动对公司外销业务是否产生不利影响，相关风险提示是否充分。

公司境外销售涉及的近期国际贸易政策变化主要集中于美国市场，欧洲等其他主要境外市场未受到相关关税政策的重大直接影响。报告期内，公司向美国出口的部分柴油机机油泵及相关零部件受到美国301关税、汽车及汽车零部件232关税以及其他阶段性进口附加关税影响。为进一步分析相关贸易政策变化对公司外销业务的影响，报告期各期公司美国市场收入及受关税政策影响产品收入情况如下：

单位：万元；%

注：301 关税系美国依据《1974 年贸易法》第 301 条对部分中国进口商品加征的关税；对等关税、芬太尼关税分别系美国自 2025 年起实施的额外进口关税措施；232 关税系美国依据《1962 年贸易扩展法》第 232 条对特定汽车及汽车零部件、钢铝产品等实施的进口关税措施；122 临时附加费系美国依据《1974 年贸易法》第 122 条自 2026 年起实施的临时进口附加费。不同产品适用的具体关税政策及税率存在差异，表中所列政策系公司当期受影响产品涉及的主要关税政策。

报告期各期，公司受美国关税政策影响的产品收入占美国市场收入的比例分别为 97.05%、92.87%、89.28% 和 77.39%，占外销收入的比例分别为 44.26%、43.08%、38.20% 和 32.80%，相关产品主要涉及向卡特彼勒、康明斯等美国客户销售的柴油机机油泵及相关零部件。为降低美国关税政策变化对公司相关业务经营及盈利水平的影响，公司积极与主要客户开展商务协商，并根据与不同客户的约定采取差异化的关税分担机制，具体情况如下：

对于卡特彼勒相关产品，美国加征关税后，公司及时与客户开展商务协商，并通过相应调整产品销售价格的方式，将新增关税成本全部转由客户承担。因此，相关新增关税未增加公司实际承担的成本，对公司向卡特彼勒销售相关产品的毛利水平未产生直接不利影响。

对于康明斯相关产品，根据公司与客户的协议约定，公司按照相关产品销售收入的 8% 承担关税成本。报告期各期，康明斯受关税影响产品收入分别为 13,022.87 万元、12,199.12 万元、10,367.30 万元和 5,327.15 万元，对应公司承担的关税成本分别为 1,041.83 万元、975.93 万元、829.38 万元和 426.17 万元。报告期内，公司承担的相关关税成本总体有所下降，该部分关税由公司实际承担，对相关产品毛利水平形成了一定不利影响。

国内出口退税政策方面，报告期内，我国根据产业发展情况对部分商品出口退税政策进行了调整，部分商品存在取消出口退税或下调出口退税率的情形。公司主要出口产品为机油泵及相关零部件、电机等，报告期内公司主要出口产品适用的出口退税政策总体保持稳定，近期相关出口退税政策调整未涉及公司主要出口产品，未对公司外销业务及经营业绩产生重大不利影响。若未来国家调整公司主要出口产品的出口退税政策，下调相关产品出口退税率或取消出口退税，可能增加公司出口产品的实际成本，进而对公司外销业务及盈利水平产生不利影响。公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、发行人相关的风险”之“（八）税收优惠政策变化的风险”中对相关风险进行了充分提示。

综上，报告期内，公司海外业务总体保持稳定。近期国际贸易政策变化对公司的影响主要集中于美国市场，其中，公司已通过价格调整将卡特彼勒相关产品新增关税成本转由客户承担；对于康明斯相关产品，公司按照协议约定承担一定比例的关税成本，对该部分业务盈利水平形成一定不利影响。报告期内，公司实际承担的相关关税金额总体下降，且未出现因关税政策变化导致美国主要客户重大流失或订单大规模取消的情形。国内出口退税政策方面，报告期内公司主要出口产品适用的出口退税政策总体保持稳定，相关政策变化未对公司外销业务产生重大不利影响。因此，近期国际贸易政策和税收制度变化已对公司部分美国业务盈利水平产生一定不利影响，但尚未对公司整体外销业务及持续经营能力产生重大不利影响。

考虑到未来国际贸易政策、关税措施及其他税收和贸易限制仍存在一定不确定性，公司在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、发行人相关的风险”之“（十二）国际贸易及税收政策风险”中补充披露风险如下：

“报告期内，公司外销收入分别为 35,708.95 万元、32,670.74 万元、32,515.82 万元和 20,480.13 万元，占主营业务收入的比例分别为 19.03%、16.80%、14.71% 和 17.97%，海外客户主要分布于美国、欧洲等国家和地区。近年来，全球贸易环境复杂多变，美国、欧盟等国家和地区持续调整汽车及汽车零部件关税、钢铝关税、反补贴措施、原产地规则及碳排放相关制度。其中，公司向美国出口的部分柴油机机油泵及相关零部件受到美国 301 关税、汽车及汽车零部件 232 关税以及其他阶段性进口附加关税影响。公司已通过与客户协商关税分担、调整产品销售价格等方式降低相关关税政策变化的影响，但公司仍实际承担部分客户相关产品的一定比例关税，对相关业务盈利水平形成一定不利影响。

若未来国际贸易摩擦进一步加剧，相关国家或地区进一步提高关税税率、扩大加征关税或贸易限制范围，强化原产地、反补贴、碳排放等合规要求，或公司与主要客户现有的关税分担及价格调整机制发生不利变化，公司可能面临关税及其他合规成本增加、产品价格竞争力下降、客户要求降价、调整采购区域或减少采购规模等风险，进而对公司境外客户合作关系、外销收入、毛利率及经营业绩产生不利影响。”

二、公司与关联方同时开展采购及销售的业务规模、具体内容及商业合理性，相关关联交易内部审议程序是否符合规定；结合控制权转移、存货风险承担、定价权等方面，说明公司收入确认是否符合《企业会计准则》的规定

回复:

（一）公司与关联方同时开展采购及销售的业务规模、具体内容及商业合理性

1、公司与关联方同时开展采购及销售的业务规模、具体内容

报告期内，发行人向关联方采购商品和接受劳务金额合计分别为 4,050.21 万元、3,618.43 万元、6,079.63 万元和 3,678.43 万元，占采购总额的比例分别为 3.19%、1.99%、4.21% 和 4.93%，整体占比较低；

报告期内，发行人向关联方销售商品和提供劳务金额合计分别为 2,456.42 万元、2,369.18 万元、2,535.50 万元和 1,579.31 万元，占营业收入的比例分别为 1.29%、1.20%、1.13% 和 1.35%，整体占比较低。其中，发行人与关联方同时开展采购及销售业务的主体共 5 家，具体情况如下：

注：占比系向关联客户采购额、销售额占当期关联采购总额和销售总额比重

2、发行人与关联方同时开展采购及销售的商业合理性

(1) 衡东辉宏机械制造有限公司

衡东辉宏机械制造有限公司（以下简称“辉宏机械”）主要从事机械零部件生产制造，具备摩托车发动机箱体类零部件加工能力并配套下游整机业务。发行人子公司具备曲轴箱壳体成熟铸造及粗加工产能，其生产的曲轴箱壳体，系辉宏机械开展摩托车零部件生产所需的关键壳体零部件。双方基于自身业务规划与产业链产能分工形成该等的购销关系，辉宏机械采购壳体后尚需经精密机加工方可产出成品，与其业务模式、产品结构高度契合。

①发行人向关联方销售

2023 年度至 2024 年度，发行人向辉宏机械销售切削液、镗头、刀柄等加工辅料，金额分别为 4.85 万元、8.75 万元，该等辅料服务于辉宏机械为发行人提供外协加工及冲压件的过程，属于偶发性附属交易。

2025 年度及 2026 年 1-6 月，发行人子公司向辉宏机械销售曲轴箱壳体等产品的规模显著增加，分别为 710.49 万元、337.49 万元，该等销售增长主要系辉宏机械下游摩托车整机订单需求上升，辉宏机械对壳体原料的采购需求相应增加所致；同期辅料销售金额较小，仍为偶发性附属交易。

②发行人向关联方采购

辉宏机械主要作为发行人外协加工及冲压件供应商，发行人向辉宏机械采购的金额相对较大，该等采购系因发行人泵类产品型号较多，部分型号销量较小，自行加工效率低且成本较高，故将相关机加工业务转为外协加工，以提升效率、降低管理成本，报告期内发行人向辉宏机械采购加工服务分别为3,020.81万元、2,730.78万元、3,418.24万元和2,249.56万元。

综上，发行人与辉宏机械之间同时存在双向购销业务：发行人子公司向辉宏机械销售曲轴箱壳体等产品，发行人向辉宏机械采购外协加工及冲压件，并伴随少量辅料销售。上述购销业务相互独立，不存在捆绑交易安排，交易价格均参考市场公允价格协商确定。双向交易属于产业链不同环节下的独立商业行为，对应不同业务场景，分别匹配双方各阶段经营需要，具备商业合理性。

(2) 湖南东嘉智能科技有限公司

①发行人向关联方销售

湖南东嘉智能科技有限公司（以下简称“东嘉智能”）主要从事智能车载设备制造、自动化控制系统的研发、安装、销售及服务。发行人对东嘉智能的销售业务具备真实市场化配套场景，发行人自主生产的压铸机壳体、各类压铸件，系东嘉智能研发、生产车载控制器、智能控制系统的核心基础结构零部件，报告期内，发行人向东嘉智能销售压铸件等分别为19.87万元、48.55万元、6.38万元和0.61万元，交易规模随东嘉智能自身产品试制及量产节奏动态波动。该交易为纯粹的物料销售业务，交易价格全程参照行业同类产品市场公允价格协商确定，定价透明、合规公允。

②发行人向关联方采购

发行人对东嘉智能的采购业务聚焦于核心技术迭代，贴合发行人战略发展需求。为持续提升新能源汽车电子泵、智能底盘泵类产品的智能化水平与核心竞争力，完善发行人在新能源汽车、智能驾驶领域的全产业链布局，补齐泵类产品电控系统研发短板，发行人与株洲易力达、许仲秋于2019年12月合资设立东嘉智能，核心目的是依托东嘉智能在智能车载控制系统、电控控制器领域的专业研发能力与技术积淀，为发行人泵类产品配套定制化电控解决方案。报告期内，发行人委托东嘉智能开发、试制电子泵专用控制器样件，报告期内对应采购金额分别为113.54万元、16.37万元、686.13万元和354.56万元。采购金额波动主要系发行人电子泵产品迭代、新品试制及规模化量产配套节奏所致，前期以基础控制器样件研发试制为主，后期随着发行人新能源电子泵产品逐步落地量产、高端智能化泵类产品迭代升级，控制器定制研发及批量配套需求大幅提升，采购规模合理增长，与发行人产品研发及产能扩张节奏相匹配。

综上，发行人向东嘉智能销售基础压铸结构件，服务于东嘉智能生产经营需求；发行人向东嘉智能采购控制器研发及试制服务，服务于自身产品技术升级与产业链完善。两类交易分属不同业务场景、服务不同经营目的，相互独立，不存在捆绑交易安排，不存在利益输送及强制交易情形，交易价格均参考市场公允价格协商确定，具备商业合理性。

(3) 湖南立锐精密机械有限公司

为满足模具本地化供应需求，保障生产稳定性，发行人与许道云、王爽、杨应征、叶三英和赵忠于2024年8月共同出资设立湖南立锐精密机械有限公司（以下简称“立锐精密”），注册资本1,000万元，坐落于衡东县河西泵业智造产业园。立锐精密专注于压铸模具、塑胶模具、铸造模具、粉末成型模具等精密模具制造，同时开展数控设备制造、成套设备大修等核心业务，具备年产各类精密模具300套、CNC设备100台、设备大修30台的成熟产能，可全方位匹配发行人泵类、变速箱壳体、方向机、涡壳及新能源系列产品的模具定制与设备配套需求。自然人股东许道云长期从事精密模具结构设计、高精度型腔加工工艺优化及模具量产质量管理，深耕汽车零部件模具领域，熟悉泵体、底盘零部件、热管理结构件等精密模具的开发标准与制造难点，具备完整的模具研发、试模、迭代及量产管控能力，可为立锐精密经营提供技术支撑。

发行人前期模具供应商主要分布在外省，采购及物流成本较高，长途运输存在模具损坏风险，且技术沟通及售后响应不及时，已对发行人正常生产进度造成一定影响。各方按照市场化原则共同投资设立立锐精密，系基于产业协同、供应链自主可控和降本增效的真实商业考量，属自主商业决策。2025年度及2026年1-6月，发行人及子公司向立锐精密采购模具等原材料分别为726.09万元、171.42万元，同期存在的少量模芯、模框等废料销售业务，系正常生产经营中产生的附属交易，金额较小。交易价格参照市场价格协商确定，定价公允，不存在利益输送情形，具备商业合理性。

(4) 株洲易力达机电有限公司

株洲易力达机电有限公司（以下简称“株洲易力达”）主营业务为汽车电动助力转向系统（EPS）的研发、生产与销售。发行人子公司主营精密压铸件、齿轮、齿条等汽车精密结构件，前述产品系电动助力转向系统（EPS）实现稳定传动与助力输出的关键配套部件。报告期内，发行人子公司持续为株洲易力达配套压铸件、齿轮、齿条等产品，销售金额分别为2,431.66万元、2,311.89万元、1,810.42万元和1,240.99万元，整体交易规模保持稳定，符合长期配套合作特征。各期销售额小幅回落，主要系下游整车市场需求结构调整、客户终端车型迭代及年度排产计划变动所致，属于汽车零部件行业按需配套、随下游订单波动的市场化经营特征。发行人子公司具备相应的零部件制造能力，能够满足株洲易力达EPS产品对尺寸精度、结构强度及稳定性的技术要求，双方长期合作具备充分的业务必要性。报告期内，双方仅2025年度同时存在采购、销售业务，发行人子公司向株洲易力达采购的主要产品为涡轮组合（毛坯）等产品，金额为0.33万元，该笔采购金额极低，不具备持续性和常态化特征，属偶发性零星采购，与发行人对株洲易力达的规模化零部件销售业务分属不同场景，相互独立，不存在业务捆绑、利益互惠或变相利益输送的情形。

(5) 特科能（衡东）科技有限公司

2020 年 9 月，发行人与湖南特科能热处理有限公司共同出资设立特科能（衡东）科技有限公司（以下简称“特科能（衡东）”），该公司主营热处理工艺设计、精密热处理加工、热处理技术咨询与配套服务，系专业聚焦精密零部件热处理工序的配套服务商。发行人主营泵类精密零部件、汽车结构件等产品，核心零部件生产需经过淬火、回火、调质、表面强化等精密热处理工序，热处理工艺直接决定产品硬度、强度、耐磨性及使用寿命，是保障公司精密零部件产品品质的关键核心工序。发行人选择以联营方式设立专业热处理主体并长期向其采购热处理加工服务，具备清晰的战略考量与充分的商业合理性。报告期内，发行人向特科能（衡东）采购热处理加工服务及少量原材料，发行人向关联方采购热处理加工服务的金额分别为 845.06 万元、871.28 万元、541.48 万元和 325.91 万元。各期采购规模整体平稳、后期阶段性回落，主要系公司产品结构调整、下游订单节奏变化及工艺优化所致，贴合公司各期生产排产计划与产品迭代的实际经营情况，具备真实的业务支撑。

报告期内，发行人向特科能（衡东）出租厂房，取得少量租赁收入，2023至2025年度租赁收入的金额分别为33.52万元、33.52万元、13.97万元，特科能（衡东）原租赁发行人厂房就近提供热处理配套服务，后因业务发展需要，搬迁至衡东泵业智造产业园，以扩大服务半径、打造衡东泵业产业园地区热处理配套能力，搬迁后不再租赁发行人厂房。房屋租赁收入金额较小，不构成主要交易内容。

综上，发行人与关联方之间主要系发行人向特科能（衡东）采购热处理加工服务，辅以零星厂房出租，两类交易分别服务于双方生产经营及场地使用需求，交易背景真实、业务逻辑合理。双方不存在捆绑交易、强制配套安排或利益输送情形，交易价格参考市场价格协商确定，定价公允，具备充分的商业必要性与合规性。

（二）相关关联交易内部审议程序是否符合规定

报告期内，发行人与关联方之间的关联交易按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《关联交易管理制度》等公司制度的规定，履行必要的决策审议程序和信息披露义务，决策程序具备合规性，具体如下：

（三）结合控制权转移、存货风险承担、定价权等方面，说明公司收入确认是否符合《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则第 14 号——收入》，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任；（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（三）企业有权自主决定所交易商品的价格；（四）其他相关事实和情况。

根据《企业会计准则》的相关规定，结合公司与关联方开展销售业务的实际情况，分析如下：

综上，报告期内，公司关联采购金额占采购总额的比例分别为 3.19%、1.99%、4.21%和 4.93%，关联销售金额占营业收入的比例分别为 1.29%、1.20%、1.13%和 1.35%，整体占比较低。公司与辉宏机械、东嘉智能、立锐精密、株洲易力达及特科能（衡东）同时开展采购和销售，主要系基于外协加工、电子泵控制器配套、模具本地化供应、汽车零部件配套及热处理服务等实际经营需要形成，各项采购与销售对应不同的业务环节和交易场景，相互独立，不存在捆绑交易、强制配套或利益输送情形，交易价格参照市场价格协商确定，具有真实交易背景和商业合理性。公司已按照相关法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，就报告期内关联交易履行了相应的董事会、股东（大）会等内部审议程序和信息披露义务。对于实质属于委托加工的业务，公司因相关原材料控制权未发生转移、受托加工方不承担存货风险且不具有独立定价权，采用净额法核算；对于自产产品及废料销售业务，公司在商品交付验收前拥有控制权、承担相关存货风险并具有自主定价权，作为主要责任人采用总额法确认收入。公司相关收入确认方式符合《企业会计准则第 14 号——收入》的规定。

三、公司报告期内是否存在基于银行受托支付要求等，向相关客户或供应商进行资金划转及转回等情形，是否具有真实交易背景，是否构成转贷，是否符合相关法律法规要求

回复:

（一）公司报告期内是否存在基于银行受托支付要求等，向相关客户或供应商进行资金划转及转回等情形

报告期内，公司及子公司因银行执行受托支付管理要求，存在贷款银行根据公司提款申请和支付委托，将贷款资金支付至相关供应商账户，部分供应商后续将相应款项转回公司的情形，不存在通过向相关客户进行资金划转及转回情形。

报告期内，公司银行贷款涉及受托支付的总体情况如下

单位：万元

报告期各期，公司及子公司受托支付贷款金额分别为 35,177.89 万元、52,600.00 万元、31,500.00 万元和 31,090.00 万元，合计 150,367.89 万元。上述受托支付系银行按照贷款合同约定及贷款发放管理要求，根据公司提交的提款申请、支付委托及相应交易资料，将贷款资金通过公司账户支付至指定交易对手方账户。

报告期内，公司向供应商进行受托支付后转回情况如下：

（二）是否具有真实交易背景，是否构成转贷

公司形成上述资金转回的主要原因系银行受托支付的集中付款要求与公司实际采购的多批次、小金额及具体结算进度存在时间差。保荐机构及申报会计师对贷款合同、受托支付凭证、银行流水，以及与受托支付对象之间的采购合同、订单、发票、入库和验收资料进行了核查，并按照同一交易对手、同一年度口径将受托支付及转回金额与累计采购金额进行比对。

根据《监管规则适用指引——发行类第5号》5-8的规定，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道，构成转贷；连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与同一交易对手或者同一业务的采购、销售累计金额基本一致或者匹配的，可以作为相关事项具有商业合理性和真实业务支持的证据。

报告期内，发行人相关受托支付及转回涉及的供应商采购情况如下：

单位：万元

根据上表所示，结合监管指引，发行人在报告期内存在转贷行为，且仅存在于2023年度，涉及转贷行为金额207.84万元，鉴于上述207.84万元未能由连续12个月内累计采购金额覆盖，保荐机构及申报会计师基于谨慎性原则将其认定为转贷行为。除上述207.84万元外，剩余转回资金7,380.43万元能够由相应交易对手的累计采购金额覆盖，相关交易对手与公司存在采购业务，受托支付及资金转回具有相应采购交易基础。上述受托支付及转回所涉及的所有银行贷款均已结清，未出现贷款逾期或者造成贷款银行损失的情形。

（三）相关事项是否符合法律法规要求

根据 2024 年 7 月 1 日前施行的《流动资金贷款管理暂行办法》和《固定资产贷款管理暂行办法》，以及自 2024 年 7 月 1 日起施行的《流动资金贷款管理办法》和《固定资产贷款管理办法》，均要求贷款人按照合同约定对贷款资金的发放和支付进行管理与控制，监督贷款资金按照约定用途使用。采用受托支付方式的，贷款人应当审核支付对象、支付金额及相关商务合同等材料，并将贷款资金支付给符合合同约定用途的交易对象；发现贷款资金使用异常、规避受托支付或挪用贷款资金的，应当根据合同约定采取整改、提前收回贷款等措施。

中国证监会《监管规则适用指引——发行类第5号》将无真实业务支持情况下通过供应商等取得银行贷款列为典型的转贷情形。同时，该指引明确，连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与同一交易对手或同一业务的采购、销售累计金额基本一致或匹配，可以作为相关判断的重要证据。

基于上述相关规定，报告期内，公司存在受托支付资金由供应商转回的情形，涉及受托支付金额9,977.89万元、转回金额7,588.27万元。其中，受托支付并转回资金7,380.43万元不属于无真实业务支持的转贷行为；其余207.84万元认定为转贷。上述涉及受托支付及转回资金最终均用于公司生产经营，不存在资金占用、利益输送、体外资金循环或虚增收入、利润等情形，未造成贷款银行损失，相关贷款均已履约完毕，贷款银行未追究违约责任，因此不构成重大违法违规行为。

针对上述情形，公司已取得国家金融监督管理总局衡东监管支局于2026年9月14日出具的合规证明，确认公司自2023年1月1日至今未因银行贷款受托支付、贷款资金支付及使用等事项违反相关法律法规及监管规定而受到本单位行政处罚或被采取监管措施的情形。公司已基于本次梳理进一步完善融资和资金支付管理制度，加强交易背景核验、审批管理及贷后跟踪，严格规范贷款资金使用，避免类似行为再次发生。

综上，报告期内公司存在受托支付资金划转及转回情形。其中，受托支付并转回资金7,380.43万元具有真实交易背景及采购金额支持，且所涉贷款均已结清，不构成转贷；其余207.84万元未能由采购金额覆盖，保荐机构及申报会计师基于谨慎性原则认定为转贷行为，所涉贷款均已结清，相关资金转回后均用于生产经营，未造成银行损失，公司未受到行政处罚或监管措施，并已取得当地金融监管部门出具的合规证明。因此，上述事项不构成重大违法违规行为。

四、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况；结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

回复:

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况

2026年5月6日和2026年9月29日，公司分别召开第十一届董事会第二十七次会议和第十一届董事会第三十一次会议审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案，自 2026 年 5 月 6 日前六个月至本问询回复出具日，发行人已实施的财务性投资具体包括：

1、新增金融产品投资

公司于 2026 年上半年新购买的中高风险金融产品情况如下：

鉴于公司于董事会决议日前六个月购买的上述产品属于 R4（中高）风险等级，将其认定为“购买收益波动大且风险较高的金融产品”，属于财务性投资，该金额从本次募集资金总额中扣除。

2、新增股权投资

公司于 2025 年 4 月 29 日与 FUTUREBOT HOLDINGS LTD. 签署《关于 NUWA Robotics Corp. 的股权转让协议》，约定公司向 FUTUREBOT HOLDINGS LTD. 支付 100 万美元以取得 NUWA Robotics Corp.（以下简称“钕娲机器人”）部分股权。公司已于 2025 年 10 月 27 日按照美元兑人民币 1:7.1267 的即期汇率支付 712.67 万元人民币股权转让款。

鉴于截至本问询回复出具日，前述股权转让尚未完成工商变更，从谨慎性考虑，将本次股权投资认定为“自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的财务性投资金额”，该投资金额在本次募集资金总额中扣除。

除前述情形外，本次发行董事会首次决议日（2026年5月6日）前六个月至本问询回复出具日，公司不存在其他新投入的和拟投入财务性投资情况。

综上所述，公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前存在新投入的财务性投资，金额合计为1,515.17万元，已在本次募集资金总额中扣除。

（二）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

截至 2026 年 6 月 30 日，公司合并资产负债表中，以下资产科目可能存在财务性投资，具体分析如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月 30 日，公司所持有总额为 1,502.50 万元的交易性金融资产，其中“瑞达期货-瑞智无忧 123 号集合资产管理计划”和“天演兴泰 11 号私募证券投资基金”系公司于本次发行董事会决议日前六个月内新增购买的中高风险（R4）投资品种，账面价值为 802.50 万元，属于财务性投资；剩余 700 万元为购买的万联证券资产管理（广东）有限公司旗下“稳健添益 5 号集合资产管理计划”，根据产品说明书，该产品投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于 80%，属于固定收益类产品，系中低风险（R2）品种，不属于财务性投资。

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人持有的长期股权投资和其他权益工具投资具体情况如下：

单位：万元

注1：本次股权投资尚未完成工商变更登记；

1、湖南东嘉智能科技有限公司投资情况

湖南东嘉智能科技有限公司从事智能控制系统研发、生产及销售，定位于汽车信息化等发展方向关键软硬件研发测试平台，以此深度赋能行业创新发展。发行人主营业务为发动机泵类产品的研发、制造和销售，发行人与东嘉智能均属于汽车零部件制造业的企业，发行人从东嘉智能采购控制器用于部分型号泵类产品生产，存在上下游关系。该投资属于围绕公司产业链上下游，以获取技术和渠道，或者以拓宽业务领域和产品线为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资的情形。

2、金信期货有限公司投资情况

金信期货有限公司主营业务包括商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询等，为金融企业。发行人投资金信期货为非金融企业投资金融业务，属于财务性投资。

3、特科能（衡东）科技有限公司投资情况

特科能（衡东）科技有限公司主营业务为热处理加工。热处理为公司子公司美湖传动在齿轮生产过程中的重要环节。目前，美湖传动产品加工对热处理技术提出更高要求，而美湖传动现有技术储备不足。因此，公司与具备热处理相关技术的日资企业湖南特科能热处理有限公司合资成立衡东特科能。合资设立衡东特科能有利于加强美湖传动相关热处理技术能力，完善公司产业链、充分发挥业务协同效应，有效应对市场变化，从而提升公司整体竞争优势。因此，发行人对衡东特科能的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主营业务展开，不

属于财务性投资。

4、湖南立锐精密机械有限公司投资情况

湖南立锐精密机械有限公司主营业务为模具制造、模具销售等。为加强模具开发及制造能力建设，提升产品模具设计制造水平和产品质量，2024年8月，发行人与具有相关专业能力的合作方共同投资设立湖南立锐精密机械有限公司，为发行人主营业务提供模具开发及制造支持，增强产业协同效应，不属于财务性投资。

5、合肥牛米驱动科技有限公司投资情况

合肥牛米驱动科技有限公司成立于 2025 年 6 月，设立时为长沙牛米驱动科技有限公司的全资子公司。长沙牛米驱动科技有限公司主要从事电动汽车驱动电机控制系统、新能源汽车电机等产品的研发与销售。2023 年 6 月，发行人为加强在新能源汽车领域的技术布局，围绕电动汽车驱动电机控制系统、新能源汽车电机等领域所需电子油泵产品开展技术储备，参与投资长沙牛米驱动科技有限公司。2025 年 12 月，合肥牛米驱动科技有限公司与长沙牛米驱动科技有限公司实施重组，通过股权调整完成母子公司身份互换，合肥牛米驱动科技有限公司成为重组后的主体。发行人持有的投资标的相应由长沙牛米驱动科技有限公司变更为合肥牛米驱动科技有限公司，投资目的、投资方向及业务协同性均未发生实质变化。

因此，发行人对合肥牛米驱动科技有限公司的投资系围绕新能源汽车产业链上下游开展的产业投资，旨在获取相关技术资源并加强产业协同，为发行人主营业务相关产品的研发及技术储备提供支持，具有明确的产业协同目的，不属于财务性投资。

6、NUWA Robotics Corp.（钕蜗机器人公司）投资情况

NUWA Robotics Corp.（钕娲机器人公司）系注册于开曼群岛的控股型公司，其在中国台湾、中国香港、中国大陆及其他国家成立多家经营实体以广泛开展机器人相关的研发、设计与销售工作，并致力于制造实用且实惠的机器人。目前，NUWA Robotics Corp.已赢得软银、富士康等全球巨头合作，发行人投资于NUWA Robotics Corp.属于产业提前布局投资，鉴于双方目前尚未开展实质性的业务往来，认定为财务性投资，此外，鉴于截至本回复出具日，该笔投资尚未在注册地完成工商变更登记，从谨慎性角度考虑，该投资认定为本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增的财务性投资，712.67万元投资金额在本次募集资金总额中扣除。

7、太仓澄泓精密模具技术有限公司投资情况

2024 年 12 月，发行人子公司苏州莱特与其供应商太仓市日精模具有限公司（以下简称“日精模具”）共同出资设立太仓澄泓精密模具技术有限公司（以下简称“澄泓模具”），根据交易安排，由新设的澄泓模具承接日精模具的后续实际业务经营。设立后，苏州莱特持有澄泓模具 60% 的股权，后因拟聚焦主业的战略要求，苏州莱特将所持澄泓模具 50% 股权对外转让，转让后苏州莱特持有澄泓模具 10% 股权。

澄泓模具主营模具技术开发、模具制造及销售，澄泓模具及其股东日精模具（业务层面，也是澄泓模具的前身）长期以来是苏州莱特的精密模具供应商，为苏州莱特供应精密模具、提供模具修复服务；业务与苏州莱特复合材料有限公司主营业务具有较强协同性。设立该公司旨在满足主营业务对模具开发和制造能力不断提升的需求，加强模具研发及制造技术积累，提升产品质量和生产效率。后续虽出现了股权变动，但更多系公司聚焦主业的战略要求，业务协同目的始终未变，不属于财务性投资。

综上所述，截至 2026 年 6 月末，公司持有的财务性投资包括持有的少数股权投资，账面价值金额为 11,914.38 万元，以及购买的中高风险金融投资品种 802.50 万元，财务性投资总额合计为 12,716.88 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 5.15%，低于 30%且暂无处置计划。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务的情形，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定要求。

【中介机构核查情况：】

(一) 核查程序

1、针对问题（1），保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：

(1) 查阅发行人报告期内的年度报告、半年度报告, 取得发行人收入成本明细表、期间费用明细表和非经常性损益明细表，分析营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的变动情况；

(2) 取得发行人报告期内按产品划分的收入、销量、销售单价、销售成本、毛利率, 分别分析柴油机机油泵、汽油机机油泵、新能源汽车零部件和电机等主要业务板块的量价、成本和盈利能力变动情况;

（3）访谈发行人管理层及相关部门负责人，了解发行人报告期内主要产品的市场需求、行业供给、市场竞争、客户结构、产品结构、销售价格、原材料价格及成本费用的变动情况，以及上述因素对发行人经营业绩的具体影响；

（4）查阅汽车及汽车零部件、新能源汽车、电机等相关行业的公开统计数据、行业研究资料和产业政策，了解报告期内发行人主要业务板块的市场发展状况、下游需求变化、行业供给情况及市场竞争格局，并与发行人相关业务的经营变化进行对比分析；

（5）查阅同行业可比公司的年度报告、半年度报告，选取营业收入、综合毛利率、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润等指标，对比分析发行人与同行业可比公司经营业绩的变化趋势及差异原因；

(6) 取得发行人报告期内境外销售明细, 按照年度、国家或地区、客户、产品类别及关税适用情况对境外收入进行汇总, 分析境外销售规模、区域分布、客户集中度及主要产品构成的变化情况;

（7）取得发行人与美国康明斯、美国卡特彼勒等主要境外客户签订的销售合同、订单、价格调整文件、往来邮件等资料，了解贸易术语、进口关税承担主体、销售价格调整机制及关税分担安排；

（8）取得发行人承担美国康明斯相关产品关税的计算明细、客户结算单据，分析关税承担金额的计算依据及会计处理，分析该部分关税对相关产品毛利率和发行人整体经营业绩的影响。

2、针对问题（2），保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：

(1) 获取关联交易明细表, 与年报数据进行核对, 核查交易金额、交易内容是否准确;

(2) 了解关联方同时作为供应商和客户的原因及商业合理性;

（3）获取并查阅了公司《公司章程》、《关联交易管理制度》及报告期内关联交易相关的董事会、股东（大）会决议文件、独立董事意见及关联交易公告等资料，核查关联交易是否履行了必要的决策程序，关联董事、股东是否按规定回避表决，相关信息披露是否规范；

（4）了解并检查公司与关联方交易合同条款、商业实质，判断关联方交易收入确认方式是否符合企业会计准则。

3、针对问题（3），保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅公司报告期内主要借款合同、授信协议及银行流水等资料，了解相关贷款的借款主体、贷款用途、受托支付对象、资金支付及后续流转情况；

（2）获取公司借款台账，对受托支付业务涉及支付对象、支付金额、支付时间及资金回流情况进行核对，并与银行流水、财务账簿记录进行勾稽；

（3）对涉及供应商的受托支付事项，查阅相关采购合同、订单、发票、入库单、付款凭证等资料，核查相关交易是否具有真实交易背景，以及受托支付金额与实际交易金额的匹配情况；

（4）访谈公司财务负责人及相关经办人员，了解受托支付业务形成背景、银行具体操作要求以及相关资金划转原因，并获取金融监管部门出具的相关证明，结合相关法律法规对业务合规性进行核查。

4、针对问题（4），保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：

（1）查看发行人“三会”材料及信息披露文件，了解与本次非公开发行股票相关议案的审议情况；

(2) 取得并查阅发行人银行存款日记账、科目余额表等, 了解其可能存在财务性投资的会计科目余额及变动情况;

(3) 取得各项新增金融性理财产品的业务合同, 判断其风险等级;

(4) 查看发行人各项对外股权投资的投资时间、投资金额及其后续变动情况;

（5）查阅发行人与前述被投资单位之间的经营范围、主营业务、是否存在交易往来，判断是否属于财务性投资；

（6）根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关规定，核查本次发行董事会决议日前六个月至本问询回复出具日发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求；

（7）根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第1条的相关规定，核查发行人是否属于类金融机构，本次发行募集资金是否直接或变相用于类金融业务；

(8) 取得并查阅发行人出具的《关于类金融业务相关事项的承诺函》。

（二）核查结论

1、针对问题（1），经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）发行人报告期内业绩下滑主要受新能源汽车零部件行业价格竞争加剧、相关产品毛利率下降、原材料价格上涨、新增生产设备折旧增加、研发投入增加以及部分新增业务尚处于培育和产能爬坡阶段等因素共同影响，具有合理的经营背景。发行人营业收入仍保持一定规模且持续盈利，持续经营能力未发生重大不利变化；

（2）发行人业绩变动方向与同行业可比公司受市场竞争加剧、产品价格下降、原材料及人工成本上升、新增产能折旧增加等因素影响的总体趋势基本一致。由于各公司在产品结构、下游应用领域、客户结构、新能源汽车零部件收入占比及新增产能投放进度等方面存在差异，发行人与部分同行业可比公司的收入、毛利率及净利润变动幅度存在差异，具有合理性；

（3）报告期内，发行人外销收入分别为 35,708.95 万元、32,670.74 万元、32,515.82 万元和 20,480.13 万元，占主营业务收入的比例分别为 19.03%、16.80%、14.71% 和 17.97%。发行人境外主要客户和订单总体稳定，2026 年 1-6 月外销收入及占主营业务收入的比例有所回升，未发生境外主要客户重大流失或大规模取消订单的情形；

（4）报告期内，发行人受美国关税影响产品收入分别为 15,803.77 万元、14,075.19 万元、12,419.65 万元和 6,716.47 万元，占公司外销收入的比例分别为 41.06%、43.08%、38.20% 和 30.71%，公司已通过海外建设生产基地、与客户开展商务谈判等方式积极应对并转移相关风险。同时，报告期内我国出口退税政策总体保持稳定，发行人主要出口产品适用的出口退税政策未发生对公司经营产生重大不利影响的变化。近期国际贸易政策、美国关税政策及我国出口退税等税收制度变动尚未对发行人整体外销收入、经营业绩及持续经营能力产生重大不利影响，公司已就出口退税政策可能发生的不利变化充分揭示相关风险，并对国际贸易及税收政策风险进行补充披露。

2、针对问题（2），经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）公司与关联方同时开展采购与销售业务，具有商业合理性；

(2) 公司对上述关联交易已履行相应内部审议程序;

（3）公司对相关交易采用总额法/净额法确认收入，符合《企业会计准则》的规定。

3、针对问题（3），经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）报告期内，公司存在根据银行受托支付要求，将贷款资金支付至相关供应商，并存在部分资金后续转回公司或其子公司的情形；

（2）对于公司受托支付并转回金额中的 7,380.43 万元，因具有真实采购交易支持不属于无真实业务支持的转贷；对于未能由连续 12 个月累计采购金额覆盖的 207.84 万元，基于谨慎性原则将其认定为转贷行为；

（3）公司上述涉及的受托支付及转回资金，相关贷款均已履约完毕、未造成银行资金损失、公司未受到金融监管部门行政处罚，不构成重大违法违规行为。

4、针对问题（4），经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）发行人本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前存在新投入的财

务性投资，金额为 1,515.17 万元，并已在本次募集资金总额中扣除；

（2）截至 2026 年 6 月末，发行人持有的财务性投资总额合计为 12,716.88 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 5.15%，低于 30% 且暂无处置计划。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务的情形，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定要求。

(3) 经逐项核查, 发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定, 详细对比情况如下:

(以下无正文)

（本页无正文，为《关于湖南美湖智造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

中国·武汉

中国注册会计师：

(项目合伙人) 张逸

中国注册会计师：

2026年9月29日

2026 年 9 月 9 日

登记机关

湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼

出资额 柒仟柒佰壹拾万圆人民币成立日期 2013年11月6日

主要经营场所

营业热照

5 -1

许可经营项目：注册会计师业务；代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般经营项目：税务服务；财务咨询；软件开发；计算机系统服务；数据处理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

本區

http://www.gsxl.gov.cn国家企业信用信息公示系统网址：

市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。

执行事务合伙人 石文先、管云鸿、杨荣华

经营范围

统一社会信用代码类型 特殊普通合伙企业

91420106081978608B政部门交回《会计师事务所执业证书》。

部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的

、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政

说明

2013年10月28日

鄂财会发（2013）25号批准执业日期：

特殊普通合伙

湖北省武汉市武昌区水果湖街道 中北路166号长江产业大厦17-18楼

会计师事务所

08000331证书经检验合格，继续有效一年。This certificate is valid for another year after this renewal.

伍新朝 420100051403

证书编号：420100051403 No. of Certificate

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