国联民生证券承销保荐有限公司

关于

广东利元亨智能装备股份有限公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

国联民生证券承销保荐有限公司GUOLIAN MINSHENG INVESTMENT BANKING COMPANY LIMITED

中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号

二〇二六年七月

声 明

本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中的相关用语与《广东利元亨智能装备股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的含义相同。

目 录

声明....2

目录....3

一、发行人基本情况....4

二、发行人本次发行情况....25

三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况....28

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况....29

五、保荐人承诺事项....29

六、本次证券发行上市履行的决策程序....30

七、保荐人对发行人持续督导工作的安排....31

八、保荐人对本次股票上市的推荐结论....31

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

1、发行人主营业务

公司主要从事高端智能制造装备的研发、生产及销售，主要为新能源（动力锂电、3C 锂电、固态电池、储能、钙钛矿、氢能）、智慧物流、ICT、AI 算力、汽车部品等行业的头部企业提供数智整厂解决方案，是全球锂电池制造装备行业领先企业之一，致力于成为全球领先的新能源、AI 及算力领域智能装备龙头企业。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

2、发行人核心技术及研发水平

自动化设备由感知、控制、执行系统三大部分构成，在此基础之上，公司设备逐步引入数字化技术，实现设备数字化和智能化。公司据此将技术分为七个部分，分别为智能感知技术、控制技术、执行技术、数字化技术、智能仓储技术、激光应用技术和真空技术。公司的核心技术主要为自主研发，公司拥有的主要核心技术如下：

（三）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2023年末、2024 年末和2025年末数据已经安永华明审计。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

注：2023年度、2024 年度和2025年度数据已经安永华明审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

注：2023年度、2024 年度和2025年度数据已经安永华明审计。

4、主要财务指标

注：上述指标的计算公式如下： 流动比率＝流动资产／流动负债； 速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债； 资产负债率（合并）＝（合并层面负债总额／合并层面资产总额）×100%； 存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额； 应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款和合同资产平均余额

（四）发行人存在的主要风险

1、行业风险

（1）锂电池设备行业周期波动风险

报告期内，公司的主营业务收入主要来源于锂电池领域设备。锂电池设备行业受下游电池厂商扩产节奏、技术路线迭代及政策导向影响显著，行业周期性特征明显。

过去几年，动力锂电池企业经历了过度扩张和产能过剩，行业中企业经历了较大结构性调整，技术落后的锂电池产能已逐步淘汰；储能电池市场需求持续增长，但低端产能未来面临出清压力，高端产能结构性紧缺与中低端设备同质化竞争并存，行业集中度正加速提升；消费电池行业整体较为稳定，其技术迭代需求是否紧迫受到下游消费电子的周期性影响。

假如公司技术研发能力、工艺适配性及交付效率未能保证与优质客户的持续紧密合作，下游锂电行业波动将对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）装备行业竞争加剧导致市场开拓不力的风险

当前主营业务为锂电制造设备上市公司二十家以上，涂布、叠片、分容化成到整线集成，下游客户的每道工序均面临多个公司参与竞争，伴随行业竞争加剧，客户对研发投入、交付效率、工艺精度、成本价格等要求极高，公司需投入大量精力物力维护现有客户持续合作，同时面临行业竞争加剧导致新客户开拓不力的风险。智慧物流装备面向行业众多，规模更大，尽管公司在新能源行业公司具备制造工艺+物流的整体配套能力，但跨行业面临市场竞争者更多，如未来行业竞争加剧，且公司未能快速复制在新能源领域的成功经验，提供兼具技术与成本竞争力的解决方案，将面临行业竞争加剧导致市场开拓不力的风险。

2、财务风险

(1）毛利率下降的风险

报告期内，公司销售毛利率分别为 26.45%、7.77%和 27.19%。2024 年度毛利率有所下降，主要原因是 2023 年以来，动力锂电领域竞争格局加剧，公司作为新进入者在产品定价方面有所折让，动力锂电收入占比提高导致主营业务毛利率下降。同时，受宏观环境影响，部分客户将项目的交付与验收周期拉长，本期确认收入项目的原材料、人工、制造费用支出有所增加。若公司动力锂电产品未能标准化、规模化从而取得技术优势和成本优势，且动力锂电领域竞争格局进一步加剧的情况下，公司毛利率存在持续下降的风险。

（2）应收账款（含分类为合同资产）无法收回的风险

报告期各期末，应收账款（含分类为合同资产）账面价值分别为 226,323.82万元、147,286.03 万元和 99,091.84 万元，占流动资产的比例分别为 32.54%、25.85%和 18.26%，占比较高。报告期各期末，公司应收账款（含分类为合同资产）账龄为一年以上的余额分别为 40,117.77 万元、121,903.09 万元和 63,169.67 万元，长账龄应收账款金额较大，主要客户回款效率与下游行业景气度、客户资金周转能力有关。

公司的应收账款客户主要为国内大型锂电池厂商，客户主体信用良好，但若未来客户经营情况发生重大不利变化，公司应收账款将面临账龄进一步延长、无法及时收回甚至无法收回的风险。

（3）存货余额较高、存在亏损合同及存货跌价风险

报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 304,880.51万元、257,436.31万元和 298,855.33 万元，占总资产的比例分别为 30.64%、29.28%和 35.35%，占比较高。其中，公司发出商品余额分别为 211,213.58 万元、162,626.26 万元和220,238.74 万元，占存货余额的比例分别为 65.23%、58.92%和 68.74%。

报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为 18,896.59万元、18,573.47万元和 21,530.93 万元。公司产品根据客户需求定制化设计，生产销售周期较长，存货周转较慢。公司在开拓新客户、新产品的过程中，因短期内对新客户的技术路线不熟悉、对新产品相关技术或经验不足，与此同时由于下游客户建厂规划调整影响，部分项目验收周期拉长，导致部分产品成本高于预期，部分订单出现亏损，存在存货跌价的风险。

(4)经营业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为 499,438.02 万元、248,213.59 万元和307,734.94 万元，归属于母公司股东的净利润分别为-18,801.53 万元、-104,413.24万元和5,150.61万元。由于动力锂电客户产能利用率下降，阶段性收缩投资，公司2024年大额亏损。通过及时调整战略、提质增效，公司 2025年扭亏为盈。未来，若新能源电池的市场需求增长不及预期，公司主要锂电池厂商客户放缓其产能扩张节奏，且公司不能及时有效地应对不利因素影响，则公司将面临较大的经营压力。

(5）客户集中度较高、客户结构发生较大变化的风险

报告期内，公司前五大客户（含同一控制下企业）销售收入占营业收入的比例分别为75.38%、67.83%和78.31%，公司客户集中度较高，与行业特征及公司所处发展阶段相关。

公司客户集中度较高，如果主要客户经营战略发生调整或其他重大变动，减少设备资产的投入，或公司未能在锂电领域保持持续较强的竞争优势，导致公司无法继续获得订单，且公司不能持续开拓新的客户，将会对公司经营产生不利影响。

(6)资金压力较大、偿债及流动性风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为 75.62%、74.20%及 72.68%，资产负债率较高；公司的流动比率为 1.25、1.00 及 0.96，公司的流动比率偏低且呈下降趋势；负债中合同负债占比较高，分别为 21.33%、29.96%、37.80%，合同负债为预收客户货款，该部分负债后续一般不会产生现金流出，剔除合同负债影响后，公司的资产负债率分别为59.49%、51.97%、45.20%；流动比率分别为1.76、1.52、1.64。

公司经营活动现金流量净额波动较大且与净利润差异较大，主要受分阶段收款、票据结算较多的影响，销售收款与采购付款时间错配，尤其在业务扩张时期，公司经营活动产生的现金流量净额存在小于净利润甚至大额为负的风险，会给公司带来一定的资金压力。

为缓解资金压力，除银行授信外，公司采取了多种融资工具。若未来银行信贷政策发生不利变化或融资工具受监管政策收紧等情形，将增加公司的偿债风险和流动性风险。

3、技术风险

（1）新技术、新产品研发失败的风险

智能制造装备的技术升级和产品更新换代速度较快，公司必须持续推进技术创新以及新产品开发，以适应不断发展的市场需求。如果公司未能及时跟上智能制造装备技术迭代节奏，公司产品将面临竞争力下降甚至被替代、淘汰的风险。此外，本次募投项目中消费前段设备项目的产业化基于前段新型工艺技术及产品研发顺利投产，研发项目“固态电池设备关键技术”的研发目标在当前属于行业重大突破革新，研发难度较大，存在研发失败进而导致本公司募投项目失败的风险。

(2）研发人员不足及流失的风险

公司产品对研发人员的方案设计能力要求较高，产品在适应下游客户生产工艺的同时，还需要满足客户个性化应用需求，研发人员系公司保持产品竞争力的关键。

公司已通过内部培养和外部招聘相结合的形式打造稳定高效的研发团队，为本次募投项目的顺利实施进行人才储备。公司深耕智能制造装备领域，不断开拓新的行业应用，进行更高水平的技术研发，对研发人员的需求不断提高。公司面临研发人员不足或关键人才流失，导致公司研发进度迟缓以及研发能力下降的风险。

（3）关键技术被侵权的风险

公司在长期科研实践过程中，经过反复的论证与实验，掌握了多项关键技术，公司存在关键技术被侵权的风险。

4、税收政策风险

报告期内，发行人及部分子公司享受的主要税收优惠政策包括高新技术企业15%企业所得税税率优惠、研发费用加计扣除税收优惠以及软件产品增值税即征即退税收优惠。如果未来国家上述税收政策发生重大不利变化，或者公司不能再享受增值税即征即退优惠，可能对公司经营成果带来不利影响。

5、审核及发行风险

（1）审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次向特定对象发行能否取得相关批复，以及最终取得批复的时间存在一定不确定性。

(2) 发行风险

本次发行方案为向不超过 35名（含35 名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。

6、募投项目风险

（1）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金拟投资于消费锂电前段设备研发及产业化项目、储能电池设备生产建设项目、智慧物流装备生产建设项目以及固态电池设备关键技术研发建设项目，公司已基于对下游市场环境、客户资源、供应链管理能力和人才团队等因素对募集资金投资项目进行了可行性论证分析，但在项目实施过程中，公司可能面临产业政策变化、下游市场需求变动、市场竞争加剧、内部研发进度不及预期等诸多不确定因素，导致募集资金项目不能如期实施，或实施效果与预期产生偏离的风险。

(2）新增固定资产折旧导致净利润下降的风险

公司本次募集资金项目资本性支出规模较大，主要包括厂房建设、购置设备等，募投项目建设完成后，将新增较多固定资产，进而每年新增大额固定资产折旧。如募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧费用，公司将面临因折旧费用增加而导致净利润下降的风险。

（3）募集资金投资项目所需土地使用权尚未取得的风险

本次募集资金投资项目拟通过购买土地自建的方式实施，截至本文件签署日，项目所需的土地使用权尚未取得。若公司未来无法及时获得募集资金投资项目所需的土地使用权，则本次募集资金投资项目的投资建设进度等将受到不利影响。

(4）募集项目盈利未达预期及产能消化的风险

本次募集资金投资项目建成后将有效提高公司消费锂电前段设备、储能电池设备以及智慧物流装备的产量，进一步提升公司的生产和交付能力。由于投资项目基于长期的规划和市场判断，从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着下游行业需求变动、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效益的风险，可能导致新产能无法充分消化。

（5）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募投项目实施至产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利： mathrm P _ 1 = mathrm P _ 0 - mathrm D

送股或转增股本： $\mathrm { P } _ { 1 } { = } \mathrm { P } _ { 0 } / \ \left( 1 { + } \mathrm { N } \right)$

派发现金同时送股或转增股本： $\mathrm { P } _ { 1 } \mathrm { = ~ \left( \mathrm { P } _ { 0 } \mathrm { - } D \right) ~ / ~ \left( \Omega 1 \mathrm { + } N \right) }$

其中， mathrm P _ 0 为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为 mathrm P _ 1 。

最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 50,194,527 股¹（含本数），即不超过本次发行前总股本扣除回购专用证券账户持有的股份后的股本总额的 30%，且募集资金总额不超过 161,822.27万元（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

（六）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 161,822.27 万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（八）股票上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（十）本次发行决议的有效期限

本次发行相关决议的有效期为本次发行的相关议案提交公司股东会审议通过之日起12个月。

本次向特定对象发行股票方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

纪明慧，保荐代表人。曾先后主持或参与利元亨（688499）、海川智能（300720）、原尚股份（603813）首次公开发行股票并上市项目，原尚股份（603813）非公开发行股票项目、利元亨（688499）向不特定对象发行可转换债券，具有丰富的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陈绍彬，保荐代表人。曾负责或参与的保荐项目包括：原尚股份（603813）非公开发行股票项目、利元亨（688499）向不特定对象发行可转换债券，具有丰富的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

陈晓健，硕士研究生学历，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

无。

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）截至本报告书出具日，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况。

（二）截至本报告书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况。

（三）截至本报告书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）截至本报告书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）截至本报告书出具日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

经核查，保荐人认为：发行人与保荐人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》 的相关规定。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

（一）董事会审议通过

2026年4月29 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等议案。

（二）股东大会审议通过

2026 年 5 月 20 日，发行人召开 2025 年度股东会逐项审议通过了本次发行的相关议案。

综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。

七、保荐人对发行人持续督导工作的安排

发行人证券上市后，本保荐人将严格按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》等法律法规的要求对发行人实施持续督导，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其后两个完整会计年度。

持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐人将继续持续督导至相关工作完成。

八、保荐人对本次股票上市的推荐结论

本保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的发行条件、上市条件和信息披露要求。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意推荐发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市。

（此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

陈健 陈晓健

保荐代表人：

纪明慧 纪明慧 陈组 陈绍彬

内核负责人：

袁志和

保荐业务负责人：

张明举

荐机构法定代表人（董事长）：

徐春

国联民生证券承销保荐有限公司