中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限公司2025年年报问询函回复的核查意见

中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限公司2025年年报问询函回复的核查意见

上海证券交易所：

根据贵所《关于对沈阳富创精密设备股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0238号，以下简称“《问询函》”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“持续督导机构”）作为沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“富创精密”、“上市公司”、“公司”）的持续督导机构，会同公司及相关中介机构，对问询函所提及的事项进行了逐项落实，现将问询函所涉及问题回复如下：

问题 1.关于经营业绩

年报显示，2025年公司实现营业收入35.43亿元，同比增长16.58%；毛利率22.23%，同比减少3.57个百分点；归母净利润-861.15万元，为公司上市以来首次亏损。根据产品销售收入和销量测算，公司机械及机电零组件产品单价同比降低59.99%，气体传输系统产品单价同比降低23.13%。客户及供应商方面，公司第二大客户为关联方，占年度销售总额的17.21%；第一大供应商为关联方，占年度采购总额的10.52%。

请公司：（1）按下游应用领域、销售地区列示公司营业收入、营业成本、毛利率及变动情况，结合行业趋势、公司经营、主要竞争对手的业绩情况等，说明公司营业收入与毛利率变动趋势不一致的原因及合理性，后续是否继续面临业绩下滑、持续亏损的风险；（2）分别说明机械及机电零组件、气体传输系统两类产品单价同比降幅较大的具体原因，结合产品结构、客户结构、定价机制、市场竞争等，说明产品单价下行是否具有持续性，相关产品毛利率是否低于行业可比公司水平；（3）列示近两年前五大客户及供应商情况，包括名称、合作年限、交易内容、交易金额、销售毛利率、截至目前回款及付款情况，以及与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在业务往来、关联关系或利益安排。针对关联客户及供应商，说明关联交易的具体内容、关联交易必要性、定价依据和定价公允性。

回复：

一、公司说明

（一）按下游应用领域、销售地区列示公司营业收入、营业成本、毛利率及变动情况，结合行业趋势、公司经营、主要竞争对手的业绩情况等，说明公司营业收入与毛利率变动趋势不一致的原因及合理性，后续是否继续面临业绩下滑、持续亏损的风险

公司 2025年度按下游应用领域列示的营业收入、营业成本、毛利率变动情况如下：

单位：万元

注：以上收入均为合并口径的主营业务收入。

报告期内公司营业收入与毛利率变动趋势不一致主要受以下三方面影响：

1、据 SEMI 统计数据，2025 年全球晶圆厂（FAB）设备资本开支回落，由2024 年的 1,170 亿美元下降到 1,127 亿美元，同比下滑 3.7%，全行业设备订单增速走弱，而零部件企业因收入确认节奏更快，能够灵敏体现行业周期变化。在此行业背景下，公司立足长期发展战略，主动抢抓市场机遇、积极拓展客户订单、夯实行业市场地位。公司通过调整销售策略、精准匹配市场需求，实现营收规模稳步扩容、市场份额持续提升，报告期内公司坚定走大客户战略，通过提供更具竞争力的定价方案，以增加大客户份额。该经营布局有效巩固了公司行业竞争力，同时受阶段性市场拓展策略影响，产品盈利空间短期有所承压。

2、报告期内公司围绕“产能布局、人才储备、技术研发”三大战略方向进行了前瞻性、高强度投入，相关战略性举措在夯实长期发展根基的同时，导致报告期内刚性支出显著增加，其中计入产品成本的折旧费用由2024年的2.21亿元，增加到 2025 年的 3.03 亿元，增长比率为 37.39%，高于收入增长水平。计入产品成本的人工成本由 2024年的 4.17亿元，增加到 2025年的 5.41亿元，增长比率为29.71%，高于收入增长水平。

3、报告期内随着公司北京生产制造基地、表面处理业务生产制造基地进入投产阶段，设备、产线尚在调试磨合，人员操作、生产工艺逐步适配，现阶段产能利用率整体偏低。2025 年以上生产基地产能利用率均在 30%以下，后续将随生产常态化稳步提升。

报告期内公司主要竞争对手业绩情况如下：

单位：万元

注：江丰电子数据取自于《 年年度报告》中营业收入构成 精密零部件、先锋精科数据取自《 年年度报告》收入和成本分析中半导体行业收入、正帆科技数据取自于《2025年年度报告》收入和成本分析中半导体设备零组件收入、富创精密数据取自公司主营业务收入及成本。

公司营收与毛利的趋势与主要竞争对手江丰电子、先锋精科、正帆科技一致，具备合理性。

公司预计后续不存在业绩严重下滑及持续亏损的风险，主要原因如下：

1、2026年Q1，SEMI最新数据显示晶圆厂（FAB）设备资本开支同比提升14%，对应公司当期营收创出单季度历史新高，同比增幅超 35%，由此验证产业需求已从晶圆厂（ ）资本开支向上游设备、零部件环节逐层落地，全产业链正向传导逻辑逐步兑现。依托 2025 年度公司前瞻性的市场深耕、客户资源储备与渠道布局成果，前期沉淀的优质合作订单逐步落地转化，公司在手订单规模实现大幅增长，营业收入随存量客户放量同步稳步抬升。随着市场供需格局改善，叠加前期客户开发红利逐步兑现，前期为拓展市场形成的阶段性盈利承压局面逐步缓解，经营效益稳步改善。截至 2026 年 Q1，公司实现营业收入10.43 亿元，同比增长 36.84%，实现归母净利润 5,794 万元，由负转正。截至2026年5月31日，公司在手订单金额为 19.24亿元。

2、随着公司北京等生产制造基地产能爬坡进度顺利推进，产能利用率持续走高，固定制造费用持续摊薄，依托产能释放带动出货规模增长，对应营业收入稳步增长，规模效应逐步兑现，截至 2026 年 Q1，北京生产制造基地的产能利用率已从2025年的 7.05%上升到16.82%、表面处理业务生产制造基地产能利用率已从 2025 年的 29.99%上升到 67.11%。

综上，公司营业收入与毛利率变动趋势与行业主要竞争对手一致，报告期公司归母净利润出现亏损，系行业阶段性下行、公司产能前置投入、个别工厂规模效应未完全释放三重因素叠加导致，不具有持续性，故具备合理性，预计后续不存在业绩严重下滑及持续亏损的风险。

（二）分别说明机械及机电零组件、气体传输系统两类产品单价同比降幅较大的具体原因，结合产品结构、客户结构、定价机制、市场竞争等，说明产品单价下行是否具有持续性，相关产品毛利率是否低于行业可比公司水平

报告期内，公司机械及机电零组件、气体传输系统两类产品单价同比情况及具体原因分析如下：

综上，2025年公司产品单价下行系产品结构变化、高潜力新客户拓展及市场报价策略调整三方面共同影响所致。

公司与行业可比公司产品毛利率比较情况如下：

注：江丰电子数据取自于其《 年年度报告》中主营业务分析精密零部件毛利率、先锋精科数据取自其《2025年年度报告》主营业务分析中半导体毛利率、正帆科技数据取自于《2025年年度报告》主营业务分析中半导体设备零组件毛利率、富创精密数据取自公司主营业务毛利率。

如上表所示，公司毛利率情况与行业可比公司毛利率平均值不存在明显差异。

公司以产品生产流程预估的材料成本、制造费用、工艺水平和检测费用等为基础，根据市场竞争情况、公司市场策略和目标利润等因素制定定价策略，再根据客户设备的类型、工艺水平和预估销售台套，与客户协商确定产品的销售单价,该价格在年度内一般保持稳定。

综上，公司机械及机电零组件、气体传输系统两类产品单价同比降幅较大，主要由于产品结构与客户结构的变化以及公司销售策略的影响，截至目前国内主流半导体设备龙头企业均已成为公司客户，客户结构已相对稳定。公司当前聚焦先进制程领域，新增五大专项，重点布局高附加值产品。后续随着新技术、新产品逐步落地量产，公司将持续优化产品结构，推动整体毛利率稳步提升。基于以上，产品单价下行不具有持续性，相关产品毛利率与行业可比上市公司平均水平基本持平。

（三）列示近两年前五大客户及供应商情况，包括名称、合作年限、交易内容、交易金额、销售毛利率、截至目前回款及付款情况，以及与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在业务往来、关联关系或利益安排。针对关联客户及供应商，说明关联交易的具体内容、关联交易必要性、定价依据和定价公允性

公司 2025年及 2024年前五大客户情况、名称、合作年限、交易内容、交易金额、销售毛利率、截至目前回款情况，以及与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在业务往来、关联关系或利益安排情况如下：

2025年前五大客户情况

注 1：公司实际控制人控制的沈阳先进制造技术产业有限公司（以下简称"先进制造"）于 2025年 3月与客户2签署《股份转让协议》，将其持有的沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称"芯源微"）的全部股份转让至客户 2。截至 2025年 6月23日，上述股份转让已完成过户登记，先进制造与客户 2的业务往来金额为 168,686.37万元。另，先进制造控制的公司 S在 2025年与客户 2控制的芯源微存在销售业务往来，金额为 1,253.02万元，相关业务往来与公司不存在关系。

注 ：公司董事长兼总经理郑广文先生于 年 月至 年 月任芯源微董事，现已卸任。根据 《上海证券交易所科创板股票上市规则》，其离职后 个月内，芯源微依旧属于公司关联方。客户 2与公司交易金额中包括公司对芯源微的收入，关联交易金额为 674.39万元，非关联交易金额为59,620.47万元。

注 3：其他关联方指：实际控制人控制的公司，下同。

单位：万元

2024年前五大客户情况

注1：先进制造控制的北京亦盛精密半导体有限公司在2024年与客户4存在销售业务往来，金额为26.10万元，相关业务往来与公司不存在关系。

公司2025年及2024年前五大供应商情况、名称、合作年限、交易内容、交易金额、截至目前付款情况，以及与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在业务往来、关联关系或利益安排情况如下：

单位：万元

2025年前五大供应商情况

注 1：供应商 1中包含公司的联营企业芯航同方科技（江苏）有限公司，关联交易金额为：5,855.77万元，非关联交易金额为 14,283.20万元。注 2：本表中交易金额为当期收到发票金额。

注 1：供应商 1中包含公司的联营企业芯航同方科技（江苏）有限公司，关联交易金额为：4,220.82万元，非关联交易金额为 15,498.98万元。注 2：本表中交易金额为当期收到发票金额。

2024年前五大供应商情况

2025 年前五大客户中，客户 2 控制的沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“芯源微”）为公司关联方，具体情况见 2025 年前五大客户情况注，关联交易的具体内容为公司向芯源微销售半导体设备零部件， 年销售商品关联交易金额为 万元，芯源微作为国内半导体设备厂商细分领域龙头，公司成为其合格供应商后批量供货，定价方式为市场化定价，芯源微地理位置距离公司较近，具备物流等响应速度的优势，交易具有商业合理性。

2025 年和 2024 年前五大供应商中，供应商 1 公司所控制的芯航同方科技（江苏）有限公司（以下简称“芯航同方”）为公司关联方，具体情况见 2025年前五大供应商情况注1，关联交易具体内容为向芯航同方采购公司所需通用基础生产材料—铝合金等材质原材料，2025 年采购商品关联交易金额为 5,855.77万元，2024 年采购商品关联交易金额为 4,220.82 万元，公司基于供应商 1 在铝合金等基础生产材料产品质量和响应速度的优势，与其合作成立芯航同方，该公司主营业务为半导体铝合金锻件生产制造，半导体行业为其核心业务，可适配半导体行业特征，积极灵活应对客户零散以及多变需求，全力保障公司原材料供应。双方的定价主要参考大宗物料价格，并根据双方谈判及策略最终决定，交易具有商业合理性。

2024 年前五大客户中，客户 6 为公司关联方，关联交易具体内容为销售半导体设备零部件，2024年销售金额为 13,890.16万元，客户 6作为国内半导体设备厂商细分领域龙头，公司成为其合格供应商后批量供货，定价方式为市场化定价。客户 6 地理位置距离公司较近，具备物流等响应速度的优势，交易具有商业合理性。

综上，公司与上述关联客户、供应商开展的关联交易具备业务必要性，交易定价公允、定价依据充分合理。

二、持续督导机构核查程序及核查结论

（一）核查程序

持续督导机构执行了如下核查程序：

1、获取公司2024年度、2025年度客户名单及收入成本明细表，了解公司产品定价模式，分析销售单价、销售数量波动及其对主营业务收入变动的影响，分析主要产品成本构成，以及单位成本变化原因情况；

2、获取公司2024年度、2025年度供应商名单及原材料采购明细表，分析公司营业成本构成及采购单价变动情况；

3、获取公司2024年度、2025年度与主要客户和供应商签订的销售合同和采购合同；

4、通过查询企业背景调查软件、证券交易所公开披露信息、互联网检索等方式，收集主要客户和供应商的相关信息；

5、查阅行业网站、研究报告等资料，了解行业的发展前景、市场需求状况、市场竞争格局、原材料市场价格和其他影响行业毛利率水平的主要因素；

6、查阅可比上市公司的公开资料（如年度报告、招股说明书等），对公司毛利率变动的合理性进行核查，并与同行业上市公司进行对比分析。

（二）核查意见

经核查，持续督导机构认为：

1、公司营业收入与毛利率变动趋势与行业主要竞争对手可比，报告期公司归母净利润出现亏损，系行业阶段性下行、公司产能前置投入、个别工厂规模效应未完全释放三重因素叠加导致，具有合理性；

2、公司机械及机电零组件、气体传输系统两类产品单价同比降幅较大主要系产品结构与客户结构变化。与行业可比上市公司对比，公司相关产品毛利率与可比公司平均水平基本持平；

3、公司已说明近两年前五大客户及供应商涉及的关联交易具备合理性、必要性及交易定价公允，未发现公司存在利益输送和无实质性业务的关联交易的情形。

问题 2.应收账款和应收票据

年报显示，2023-2025年末，公司应收账款账面余额分别为8.11亿元、12.29亿元、13.78亿元，分别占营业收入的39.28%、40.44%、38.89%；应收账款周转率分别为2.83次、2.81次、2.47次。本期应收账款中，其他行业客户期末余额2.68亿元，较上期末增长60.60%，但坏账计提比例由14.72%减少至4.44%。同时，公司2025年末应收票据账面余额2.36亿元，较上年末增长241.9%；其中商业承兑票据1.7亿元，较上期末大幅增长324.54%，但坏账计提比例由7.68%下降至2.03%；期末已背书或贴现且终止确认的商业承兑票据8,955.35万元，上期期末金额为0。

请公司：（1）列示近三年前五大应收账款欠款方信息，包括欠款方名称、是否为关联方、形成时间、对应业务及收入确认时点、信用政策及目前逾期情况、期后回款情况等，结合客户结构、信用政策或信用状况变化情况，说明应收账款余额持续增长、周转率下降的原因，是否存在收入与应收账款增长规模不匹配的情况，坏账准备计提是否充分、合理；（2）结合其他行业客户的具体分布、行业特点、信用状况，说明其他行业客户应收款项本期大幅增长、坏账计提比例显著降低的原因及合理性；（3）列示近三年使用票据结算的前五大交易对手方名称、交易金额、交易内容、票据到期日及实际兑付情况、信用风险及与公司是否存在关联关系，说明应收票据规模大幅增长的原因及合理性；（4）结合出票方差异、信用状况变化等情况，说明商业承兑票据本期大幅增长但坏账计提比例显著降低的原因及合理性，相关坏账计提是否审慎、充分；（5）结合期末已背书或贴现且终止确认的商业承兑票据对应交易对手方的信用风险，说明终止确认的具体依据，相关票据到期日及实际兑付情况，是否符合《企业会计准则》相关规定。

回复：

一、公司说明

（一）列示近三年前五大应收账款欠款方信息，包括欠款方名称、是否为关联方、形成时间、对应业务及收入确认时点、信用政策及目前逾期情况、期后回款情况等，结合客户结构、信用政策或信用状况变化情况，说明应收账款余额持续增长、周转率下降的原因，是否存在收入与应收账款增长规模不匹配的情况，坏账准备计提是否充分、合理

1、公司 2023-2025年度前五大应收账款欠款方信息如下表所示：

注 ：应收账款前五大按法人主体维度统计，未合并同一集团下其他法人主体。 注 ：客户 应收账款余额均已开具发票，经双方协商一致，计划于 年 月底前完成相关款项的收回。该客户经营稳健，现金流充裕，信用状况良好，不存在无法收回的风险。

2、公司近三年的营业收入及应收账款的变动情况如下表所示。

单位：万元

公司 2023-2025 年应收账款账面余额分别为 81,141.16 万元、122,915.67 万元、137,795.80 万元，复合增长率 30.32%，与营业收入复合增长率 30.97%基本匹配。应收账款余额持续增长、周转率下降的主要因素如下：

（1）业务规模扩张

2023-2025 年营业收入由 206,575.59 万元增长至 354,343.63 万元，增长71.53%。随着销售规模扩大，应收账款余额相应增长，2025 年应收账款占收入比为38.89%，较 2024年的40.44%有所下降，说明回款管控有所加强。

（2）客户结构变化

公司分集成电路及非集成电路的营业收入及应收账款占比变动如下表所示：

单位：万元

年，公司非集成电路客户收入占比由 提升至 ，该板块客户以大型国有企业为主，信用期较长、结算流程相对复杂，回款周期较长，拉低了公司整体应收账款周转率。但从各板块增长匹配度来看，非集成电路业务收入同比增长89.08%，应收账款同比增长63.32%，集成电路业务收入同比增长11.11%，应收账款同比增长 4.22%，收入增幅均高于应收增幅，回款风险总体可控，客户结构变化带来的周转率下降处于可控范围内。

2023 年至 2025 年，公司应收账款账面余额由 81,141.16 万元增长至137,795.80 万元，累计增幅 69.82%，同期营业收入由 206,575.59 万元增长至354,343.63 万元，累计增幅 71.53%，应收账款增速与营业收入增速基本匹配。应收账款占营业收入的比例分别为 、 和 ，总体保持稳定。故公司不存在收入与应收账款增长规模不匹配的情况。

3、坏账准备计提是否充分、合理。

财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司自 年 月 日起执行新金融工具准则，并参考中国证券监督管理委员会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析》，制定了采用迁徙率法计算应收账款减值准备的方法。报告期内，公司严格遵照历史年度坏账计提政策迁徙率法计算应收账款减值准备。

相关方法为公司依据客户的性质及所处的行业分类信用风险特征划分 3 种组合，分别为：

（1）客户 A组合

（2）客户 A外其他半导体及泛半导体设备客户组合

（3）其他客户组合

在上述组合基础上，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用账龄减值矩阵模型，通过迁徙率计算整个存续期的预期信用损失率。具体制定过程如下：

（1）取得公司较为稳定的历史经营期间应收账款账龄情况

按照现行一致的会计政策和会计估计，获取历史经营期间的应收账款账龄组合数据。账龄段共分为6级，即：1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年和5年以上。

（2）基于平均迁徙率的减值矩阵计算历史损失率

分别计算不同组合近三年各账龄段应收账款平均迁徙率情况，迁徙率为上年末该账龄段余额结转至下一年仍未回收金额（即下一年的下一账龄段余额）占上年末该账龄段余额的比率。

公司判断报告期市场环境无重大变化，报告期延续历史年度的前瞻性调整系数设定。

（3）确定预期信用损失率

计算的预期信用损失率=该账龄段历史损失率×（1+前瞻性调整系数%）。报告期内，按信用风险特征组合计提坏账准备计提比例列示如下：

注1：具体计算过程详见问题二（2）的答复。

综上所述，公司近三年前五大应收账款欠款方均信用状况良好，期后回款情况正常；应收账款余额增长与营业收入增长规模匹配，周转率下降主要系收入增长、客户结构优化及长账期客户占比提升所致；另外，公司严格按照迁徙率法计提坏账准备，计提比例符合会计准则要求，坏账准备计提充分、合理。

（二）结合其他行业客户的具体分布、行业特点、信用状况，说明其他行业客户应收款项本期大幅增长、坏账计提比例显著降低的原因及合理性；

公司其他行业客户组合主要为非集成电路和其他业务收入对应的零星交易客户，其他行业客户的应收账款根据上述两类进一步列示如下：

单位：万元

注：应收账款中其他业务收入对应的零星交易客户主要系公司出售废品、废料、零部件等零星收入所产生，历年占应收账款比重较低， 占应收账款账面余额比重为 ， 占应收账款账面余额比重为 ，历史上无坏账产生，公司考虑前瞻性后按 计提坏账准备。

现就非集成电路客户展开分析如下：

非集成电路客户多为大型央国企，该类客户具有客户准入门槛高、资质认证周期长、订单稳定性强、回款周期相对较长但信用风险极低的特点。主要客户为客户3等大型国有企业，信用状况良好。

2025年度非集成电路客户收入为5.11亿元，较同期上升89.08%，2025年末应收账款账面余额为 2.62 亿，较 2024 年末上涨 59.88%，应收账款上升幅度远低于收入上升幅度。此外， 年公司加强应收账款管理和其他客户长账龄应收账款催收工作，2025年末该组合长账龄应收账款占比减少。

得益于应收账款上升幅度低于营业收入上升幅度、长账龄应收账款的有效回收这两大因素，非集成电路客户 2025 年末应收账款账龄结构得到了改善，鉴于公司按问题二（1）回复中描述的迁徙率法计算应收账款减值准备，相关账龄结构的改善优化了迁徙率计算，故坏账计提比例显著降低。

非集成电路客户组合预期信用损失率具体计算过程如下：

步骤一，取得公司历史经营期间应收账款账龄情况，对报告期期末应收账款余额进行调整，具体如下：

单位：万元

调整1：2022年，公司核销应收账款 54.00万元，由于已核销应收账款属于已发生实际损失，故在计算迁徙率时，将已核销应收账款还原至相应账龄；

调整 2：基于谨慎性原则，将 2025年单项计提坏账准备应收账款 377.82万元还原至相应账龄。 步骤二，基于平均迁徙率的减值矩阵计算历史损失率，具体如下： 步骤三，计算历史损失率，并进行前瞻性调整，得到该组合不同账龄各期的坏账计提比例，具体如下：

注 1：非集成电路客户 3年以上历史损失率设定为 100%，不考虑 3-4年、4-5年和5年以上迁徙率影响。注 2：公司判断报告期市场环境无重大变化，报告期延续历史年度的前瞻性调整系数设定。将前瞻性调整系数设定为 。

步骤四，根据各期不同坏账计提比例，对该组合各期末应收账款计提坏账，具体如下：

单位：万元

综上所述，报告期末其他行业客户应收账款余额上升，主要系非集成电路客户组合的应收账款余额上升。非集成电路客户营业收入上升导致信用期内的应收账款占比大幅上升，应收账款余额上升幅度小于营业收入上升幅度，且公司加强长账龄应收账款催收工作，长账龄应收账款大幅减少。上述两个因素的叠加导致非集成电路客户组合 2025 年末应收账款账龄结构得到了改善。同时公司按照迁徙率法计算应收账款减值准备，相关账龄结构的改善优化了迁徙率计算，故坏账计提比例显著降低具有合理性。

（三）列示近三年使用票据结算的前五大交易对手方名称、交易金额、交易内容、票据到期日及实际兑付情况、信用风险及与公司是否存在关联关系，说明应收票据规模大幅增长的原因及合理性；

近三年使用票据结算的前五大交易对手方名称、交易金额、交易内容、票据到期日及实际兑付情况等信息如下表：

单位：万元

单位：万元

以2025年票据结算的前五大客户为基准，对比 2024年客户的收入变动及应收票据余额情况如下表。

如上表所示，应收票据余额的增长的原因主要系公司核心客户 3 收入增长、票据结算比例大幅提升，及新增采用票据结算方式的客户所致，具体原因如下：

（1）核心客户收入增长及票据结算比例大幅提升

客户 3（非集成电路业务核心客户）2025 年收入同比增长 105.18%（由 1.94 亿元增至 3.98 亿元），同时该客户基于自身资金安排，大幅增加票据结算比例，导致对其票据结算金额增长 328.86%（由 0.78 亿元增至 3.33亿元）。该客户 2025 年票据到期日分布在2025/6/30-2026/6/30，期末未到期票据余额累积至 15,422.65 万元，成为应收票据余额增长的首要驱动因素。该客户为大型国有企业，信用风险低，截至 2026年5月31日，该客户到期的票据均已承兑。

（2）新增采用票据结算方式的客户

2025 年新增两家票据结算客户，合计票据结算金额 3,622.88 万元。其中客户 8，该客户为创业板上市公司，光伏/半导体设备龙头，信用风险低；客户 9 作为公司关联方，双方长期保持稳定合作关系，基于其自身资金统筹安排，新增采用票据结算方式。截至2026年5月31日，客户均按约定时点履行付款义务，新增客户采用票据结算方式进一步推高了整体票据规模。

综上所述，公司2025年营业收入较2024年显著增长（票据结算前五大客户合计收入增长51.56%），下游客户以票据结算的规模随收入规模同步扩大，应收票据余额的增长具有合理的业务支撑。另外，2025 年新增票据的到期日多分布在 2026 年 1-6 月，导致期末未到期票据余额自然累积，并非因逾期或回收困难所致，属于正常的结算周期影响。因此应收票据余额的增长具有合理性。

（四）结合出票方差异、信用状况变化等情况，说明商业承兑票据本期大幅增长但坏账计提比例显著降低的原因及合理性，相关坏账计提是否审慎、充分；

公司使用商业承兑票据结算的交易对手方主要系客户3，列示如下:

单位：万元

客户 3 为大型国有企业，信用状况良好，历史上未发生逾期付款的情况。报告期末商业承兑票据大幅增长主要系客户3收入自2024年度19,405.27万元，上升至 2025 年度的 39,815.81 万元，同期比上升 20,410.54 万元。

公司对商业承兑汇票计提坏账准备系按照《企业会计准则》，首先将商业承兑汇票还原成连续计算的应收账款账龄，再根据其所属的应收账款信用组合类别，计算各个账龄段的坏账准备。本期坏账计提比例显著降低主要得益于客户 3 归属的非集成电路客户组合按照迁徙率法计算应收账款减值准备，相关计算比例大幅度下降所致。由于客户 3 商业承兑汇票还原成连续计算的应收账款账龄均在一年以内，故按非集成电路客户组合 1 年以内账龄计提比例计提。而非集成电路客户组合1年以内账龄计提比例自2024年末的7.68%下降至2025年末的2.03%，导致报告期内商业承兑汇票坏账计提比例显著降低。

综上所述，商业承兑票据本期大幅增长主要系客户 3 本期收入同期比大幅上升，其付款方式主要为商业承兑票据所致。而客户 对应的应收账款组合属于非集成电路客户组合，本期相关组合坏账计提比例显著降低（详见问题二（2）答复）,故商业承兑票据坏账计提比例显著降低具有合理性，相关坏账计提审慎、充分。

（五）结合期末已背书或贴现且终止确认的商业承兑票据对应交易对手方的信用风险，说明终止确认的具体依据，相关票据到期日及实际兑付情况，是否符合《企业会计准则》相关规定。

公司本期已贴现且终止确认的商业承兑票据 8,955.35 万元对应交易对手方为客户3。客户3为大型国有企业，信用状况良好，历史上未发生逾期付款的情况。

公司与招商银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“招行沈阳分行”）签订《招商银行电子商业汇票业务服务协议-专区》及补充协议，专项用于 2025年 6月 6 日起办理的电子商业承兑汇票免追索贴现业务，即招行沈阳分行向票据债务方提示付款如遭拒付，则招行沈阳分行无权向公司行使追索权。授信额度人民币 10,000.00 万元，授信期间自 2025 年 6 月 6 日起至 2026 年 6 月 5 日止。报告期内，公司实际贴现 8,955.35万元，相关票据到期日为 2026年 1月 31日至 5月28日，截止本问询函回复日客户 3已全额实际兑付。

根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第二章金融资产终止确认的一般原则之第五条 金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认

（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

（二）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。”

以及，第七条“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。”

由于公司与招行沈阳分行签署的免追索贴现业务，即转移了金融资产所有权上所有的风险包括信用风险，故终止确认相关商业承兑票据符合《企业会计准则》的规定。

二、持续督导机构核查程序及核查结论

（一）核查程序

持续督导机构执行了如下核查程序：

1、向管理层和会计师了解计算应收账款坏账准备、应收票据坏账准备的方法，包括划分应收账款组合的依据，历史损失率的具体计算步骤，前瞻性调整的方法等，并评价其合理性；

、通过查询客户公开信息并取得会计师的执行函证程序等方式判断本期末主要欠款单位的经营状况和偿债能力是否出现异常，了解公司是否针对异常应收账款、应收票据进行了专门的可收回性评估和预计损失测算；

、获取本期末应收账款明细表、应收票据明细表、账龄分析表等资料，复核公司对本期末应收账款、应收票据预期信用损失的计算过程，评价应收账款和应收票据坏账准备计提是否充分；

2、通过查询客户公开信息并取得会计师的执行函证程序等方式判断本期末 主要欠款单位的经营状况和偿债能力是否出现异常，了解公司是否针对异常应 收账款、应收票据进行了专门的可收回性评估和预计损失测算；

3、获取本期末应收账款明细表、应收票据明细表、账龄分析表等资料，复 核公司对本期末应收账款、应收票据预期信用损失的计算过程，评价应收账款 和应收票据坏账准备计提是否充分；

4、获取公司应收票据备查簿和应收票据明细账，结合公司客户结构、付款方式和销售收入变动情况，分析应收票据余额变动是否合理；

5、检查商业承兑票据贴现协议，检查相关商业承兑票据贴现是否在企业信用报告的“未结清信贷及授信信息”和贴现银行询证函的“向贵行已贴现而尚未到期的商业汇票”中列示，复核公司商业承兑票据贴现并终止确认的会计处理是否复核企业会计准则的规定。

（二）核查意见

经核查，持续督导机构认为：

1、随着营业收入增长，应收账款余额相应上升，收入与应收账款增长规模相匹配，且公司延续历史年度按照迁徙率法计算应收账款减值准备，符合会计准则的规定；

2、公司已结合其他行业客户的具体分布、行业特点、信用状况，说明其他行业客户应收款项本期大幅增长、坏账计提比例显著降低的原因及合理性；

3、公司已说明应收票据的前五大交易对手方的具体情况及应收票据大幅增长的原因；使用票据结算的客户主要属于其他行业客户，其根据迁徙率法计算的坏账计提比例下降具有合理性；公司对期末已背书或贴现且终止确认的商业承兑票据相关的会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

问题 3.关于期间费用

年报显示，公司2025年度销售费用8,378.78万元，同比增长38.23%，高于营收增幅，年报称公司坚持实施大客户战略，对销售团队进行优化精简，同时加大核心骨干人员的薪酬投入，致使销售费用整体有所上升。按照年报披露的销售人员数量测算，销售人员平均人工成本由27.87万元增长至44.37万元，同比增长59.18%。管理费用3.74亿元，同比增长9.57%，其中咨询费用8,192.53万元，同比增长66.17%。研发费用2.73亿元，同比增长23.53%，研发人员数量由548人下降至466人，其中材料费用8,071.43万元，同比增长80.12%。现金流量表中，支付的其他与经营活动有关的现金中其他费用项目2.93亿元，同比增长75.21%。

请公司：（1）说明销售费用中的人工成本、管理费用中的咨询费用、研发费用中的材料费用等项目增幅较大的原因及合理性，支付对象中是否涉及公司控股股东、实际控制人、董事高管、经销商或其他利益相关方，公司是否存在为其他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；（2）结合研发材料的具体内容、主要采购对象、用途及与生产领料的区分依据，说明是否存在将生产成本或资本性支出列入研发费用的情形。

回复：

一、公司说明

（一）说明销售费用中的人工成本、管理费用中的咨询费用、研发费用中的材料费用等项目增幅较大的原因及合理性

1、销售费用人工成本

2025 年度，公司销售费用中的人工成本均支付给无关联的自然人员工，不涉及控股股东、实际控制人、董事高管、经销商或其他利益相关方，不存在为第三方垫付资金、承担费用等变相利益输送情形。进一步人工成本变动分析如下：

2025年度公司销售费用为 8,378.78万元，同比增长 38.23%。其中，销售人员的职工薪酬（含工资、奖金、五险一金、福利费等）合计为 5,767.90 万元，较上年度的 3,846.58 万元增长 49.95%。销售人员平均人工成本由 2024 年度的

27.87 万元/人上升至 2025 年度的 44.37 万元/人，同比增长 59.18%。

2024年至2025年，公司各层级销售人员数量具体变动如下：

一方面，公司 2025 年坚持实施大客户战略，对销售团队进行优化精简，将销售资源聚焦于核心大客户开发与维护。在此战略下，销售人员数量总体减少8 人，其中基层员工减少 12 人，高层销售人员增长 5 人，同时加大中高层核心骨干人员的薪酬投入，导致销售人员平均人工成本增长。

另一方面，公司披露的销售人员人数为期末时点数，2024 年营业收入为303,956.79 万元，较上年同比增长 47.14%，2024 年营业收入增长带动销售团队扩招，销售人员为年度内陆续招募、分批入职，新增人员全年在岗时长不足完整年度，当期人工成本被相应摊薄，拉低了 2024年的人均人工成本金额。

另外，随着境外子公司的筹建工作逐步推进，2025 年公司境外子公司组建本地化销售团队，陆续招募销售人员，公司境外子公司 2025 年销售费用人工成本 1,019.98 万元，较 2024 年增长 507.45 万元，同比增长 99.01%。

综上所述，公司报告期内实施大客户战略，团队精干化、高薪化。平均薪酬上升是战略落地的人才保障，在人工成本增长的基础上，2025 年人均创收2,725.72 万元，2024 年人均创收 2,202.59 万元，同步实现 23.75%的增长，薪酬效率趋势相同，存在合理性。另外，公司销售费用中的人工成本均支付给与公司无关联的自然人员工，支付对象中不涉及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、经销商或其他利益相关方，公司不存在为任何第三方垫付资金、承担费用等变相利益输送的情形。

2、管理费用咨询费

2025 年公司管理费用中咨询费合计 8,192.53 万元，较 2024 年的 4,930.28 万元增加 3,262.25 万元，增幅达 66.17%。一方面公司加速组织能力与人才梯队建设，导致管理咨询费增长 1,126.54 万元；另一方面，公司积极推进产业并购布局，投资相关咨询费用 1,415.09 万元，另外，公司持续推进战略转型，完善未来发展规划，导致咨询费增加 630.79 万元。三项咨询费的大幅增长，导致管理费用咨询费整体增长 66.17%，各类咨询费的主要构成和增长明细如下表所示：

单位：万元

据上表所示，公司管理费用咨询费的增长主要集中在管理咨询、投资咨询和战略咨询三个方面。分项来看，管理咨询方面，供应商13的咨询费2025年较2024 年增长 531.11 万元，其负责人力资源体系升级，构建职级薪酬与人才梯队闭环，为产能扩张和战略转型提供组织保障；供应商 14 咨询费 2025 年较 2024年增长 390.00 万元，协助公司进行精益制造与产销协同，从而提升运营效率；供应商 16咨询费 2025年较 2024年增长 122.08万元，主要提供半导体前沿技术发展咨询；供应商 17 专家咨询费 2025 较 2024 年增长 72.90 万元，主要为公司提供财经类的专项咨询服务，以上投入主要为夯实人力资源、精益生产和技术创新、财经能力提升等管理基础做出贡献。

投资咨询方面，供应商 18 作为独家财务顾问，协助公司投资浙江镨芯，与目标公司股东和管理层进行接触沟通，并为公司就拟议并购交易的筹划、执行和谈判等方面提供咨询服务。产生投资咨询费 1,415.09 万元；战略咨询方面，供应商 20 连续两年提供战略转型服务，涵盖基础梳理、战略解码及组织绩效变革；新增供应商19协助公司完善未来发展战略规划，增加咨询费 557.69万元，供应商 21 为公司在战略趋势研判、高端资源链接、企业内训及半导体领域整体顾问等方面提供综合咨询服务。

上述三个因素相关的咨询费增长小计 3,044.18 万元，占 2025年管理费用咨询费较 年增长金额的 。通过上述咨询服务，优化覆盖沈阳、南通、北京等多地的产能矩阵管理体系，满足精密零部件系统化、标准化及可追溯性要求；人员规模扩充至三千五百人，核心岗位配置与薪酬激励体系同步优化，保障新基地落地运营及跨区域业务高效协同运转；引入专业团队协助完善财务管理体系建设，加强财务人员专业能力培养与梯队搭建，规范费用管控流程与管理核算标准；建立标准化预算管理流程与机制，强化各部门预算编制与执行管控能力提升，支撑前瞻性战略投入的统筹规划与资源分配。在公司快速扩张及产能爬坡的关键阶段，上述咨询费的发生具有合理性和必要性，且根据公司说明支付对象均为独立第三方专业服务机构，与公司控股股东、实际控制人、董事高管、经销商及其他利益相关方均不存在关联关系，不存在为其他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况。

3、研发费用材料费

2025 年度，公司研发费用中材料费用为 8,071.43 万元，较 2024 年度的4,481.18 万元增加 3,590.24 万元，同比增长 80.12%。

研发材料费用分法人主体的分布如下表所示：

单位：万元

从法人主体分布来看，研发费用中材料费用增长呈现明显的结构性特征：沈阳富创作为成熟主体保持平稳增长，而北京富创、南通富创、瑞特热表等新建工厂及新设主体为材料费用增长的主要驱动力。以上三家公司分研发项目的变动情况如下表所示：

单位：万元

2025 年度研发材料费用增量 3,590.24 万元中，北京富创增加 1,560.78 万元（占增量 43.47%）、南通富创增加 847.78 万元（占增

量 23.61%）、瑞特热表增加 445.87 万元（占增量 12.42%），三家主体合计增量占比达 79.50%。上述主体均为公司近年来新建的工厂，2025 年处于产能爬坡及研发体系搭建的关键阶段，研发项目集中多为 2025 年新立项项目，且项目大多进入样件试制与工艺验证期，导致材料消耗大幅上升。

2025年研发材料费用采购前五大供应商如下表所示：

单位：万元

注：供应商 1的采购金额中不含公司关联方芯航同方科技（江苏）有限公司。

公司研发材料的领用，系根据研发项目所处研发阶段按需领用，相关研发材料不存在特定的材料供应商，因此公司未设置单独的研发材料供应商体系，也不存在向特定供应商集中采购研发材料的情形。因此，研发材料费用的供应商分布较为分散，前五大供应商采购金额合计 1,140.70 万元，仅占研发材料费用总额的 14.14%。上述供应商均为公司长期合作供应商，与公司控股股东、实际控制人、董事、高管、经销商或其他利益相关方不存在关联关系，公司亦不存在为其他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况。

（二）结合研发材料的具体内容、主要采购对象、用途及与生产领料的区分依据，说明是否存在将生产成本或资本性支出列入研发费用的情形。

报告期内，公司研发费用中材料费用由主要材料、辅助材料以及其他材料组成，其中主要材料包括铝合金材料、其他材质原料、加工件、电子及机械标准件等，其主要采购对象为供应商 1、供应商 11 和供应商 3，主要用途为样件试制；辅助材料包括化学制剂、包材及特种气体等，其主要采购对象为供应商7、供应商 10、供应商 12 等，主要用途为工艺验证和开发等；其他材料包括工装、刀具和工具，其主要采购对象为供应商 8、供应商 7、供应商 9，主要用途为性能测试。

公司对生产领料和研发领料实行差异化管理。通过 ERP 系统在原始单据、审批流程上均实现有效区分：研发领料需选择领用类型为“研发领料”，领料单中需选择所用于的研发项目，经研发项目负责人审批，ERP 系统根据研发领料单将材料费用自动归集至研发支出。生产领料则依据产品的BOM表自动发起或选择领用类型为“生产领料”。研发领料与生产领料在 ERP 系统中实行差异化流程管理，审批路径、归集科目均有效区分，不存在混同情形。公司不存在将生产成本或资本性支出列入研发费用的情形。

二、持续督导机构核查程序及核查结论

（一）核查程序

持续督导机构执行了如下核查程序：

1、查阅公司销售费用、管理费用、研发费用明细表，并取得主要支出的相关凭证；

2、比较公司近两年销售费用、管理费用、研发费用各明细费用的波动情况并解波动的形成原因；

3、获取公司的研发项目清单，抽样检查研发项目的研发支出明细、研发项目计划书、立项资料及经费预算、项目进度情况等执行是否符合内部控制的规定；

4、了解公司销售费用、管理费用、研发费用重大明细项目的内容及性质，进行类别分析，重点关注支付对象中是否涉及公司控股股东、实际控制人、董事高管、经销商或其他利益相关方。

（二）核查意见

经核查，持续督导机构认为：

1、公司销售费用中的人工成本、管理费用中的咨询费用、研发费用中的材料费用等项目增长均源于公司的经营需求和发展战略，具有合理性；根据公司说明支付对象中不涉及公司控股股东、实际控制人、董事高管、经销商或其他利益相关方；

2、公司已说明研发材料的研发材料具体情况，且未发现将生产成本或资本性支出列入研发费用的情形。

问题 4. 关于存货

年报显示，2025年末公司存货账面价值10.48亿元，占总资产比例11.80%，主要为原材料和在产品。公司自2025年10月1日起对部分存货的发出计价方法进行调整。本次会计政策变更前，除原材料中的辅助材料以及周转材料按月末一次加权平均方法计价外，其他存货发出时按先进先出方法计价。本次会计政策变更后，原材料及周转材料按移动加权平均方法计价，其他存货日常核算采用标准成本法，月底按照月末一次加权平均计价方法还原成实际成本计价。本期公司新增计提存货跌价准备1.12亿元，较前期大幅增加，原材料跌价计提比例由期初的7.3%上升至15.5%。

请公司：（1）按产品类型和存货类型列示存货明细，包括期末账面余额、跌价准备、账面价值、库龄结构等信息，结合在手订单、下游市场需求，说明是否存在长库龄、滞销、低于成本结转的情形；（2）结合存货明细说明本期会计政策变更的具体影响，本期存货跌价计提准备大幅增加、原材料跌价计提比例大幅提升的原因及合理性，是否存在利用会计政策变更调节经营业绩的情形。

回复：

一、公司说明

（一）按产品类型和存货类型列示存货明细，包括期末账面余额、跌价准备、账面价值、库龄结构等信息，结合在手订单、下游市场需求，说明是否存在长库龄、滞销、低于成本结转的情形

报告期末公司按产品类型和存货类型列示存货明细如下：

单位：万元

报告期末公司存货和存货跌价按长库龄、滞销、低于成本结转的情形，列示明细如下： 单位：万元

由上表可知，报告期末，公司存货存在长库龄、滞销、低于成本结转的情形，公司计提存货跌价时已考虑不同存货库龄情况，并分别按实际经营情况计提了存货跌价准备。公司历年存货跌价准备计提方法具体如下：

1、对于原材料

（1）铝合金、不锈钢材料系公司通用基础生产材料，不存在呆滞情况，故不计提跌价准备；

（2）除铝合金、不锈钢材料外，库龄 2 年以上的其他原材料（主要系机械标准件和电子标准件）计提 90%跌价准备（考虑废品出售价值，故扣减 10%）。

2、在产品、库存商品以及发出商品

（1）对于有在手订单支持的在产品、库存商品以及发出商品，如果产品销售价格减去估计的销售费用和相关税费后的金额低于对应的存货结存价格（即预期毛利为负），则计提存货跌价准备；

（2）对于没有在手订单支持的在产品和库存商品，公司结合历史去化率，针对库龄1-2年、2-3年、3年以上，分别计提40%、80%、90%（考虑废品出售价值，故扣减10%）跌价准备。

报告期末公司存货及相应科目对应的在手订单覆盖情况如下：

单位：万元

截至报告期末，公司原材料订单覆盖率为 48.78%，覆盖率较低，主要系公司气体传输系统业务收入增长较快，其中主要的气柜产品需配备 300-400 个物料，标准件采购周期较长，部分为3-4个月甚至更久，基于相关业务增长较快、物料齐套性较难、采购周期长的特点，公司自 2022 年起，储备了较大金额的机械标准件和电子标准件，故原材料的订单覆盖率较低；在产品及半成品的在手订单覆盖率为63.91%，库存商品的在手订单覆盖率为60.77%，订单覆盖情况较好。

截至 2026年 5月 31日，公司在手订单金额为 19.24亿，其中机械及机电零组件在手订单金额为 11.39 亿元，气体传输系统为 7.85 亿元，下游客户需求旺盛。

综上所述，公司已根据实际经营情况计提了充足的存货跌价准备，计提方法与以前年度一致。

（二）结合存货明细说明本期会计政策变更的具体影响，本期存货跌价计提准备大幅增加、原材料跌价计提比例大幅提升的原因及合理性，是否存在利用会计政策变更调节经营业绩的情形

原材料结存金额前十大料号，按照会计政策变更前后的影响如下：

单位：万元

如上表所示，公司会计政策变更对于原材料计价不存在重大影响。

由于公司存货具有规格型号繁多、收发频繁且生产加工环节复杂等特点，物料种类三万余条，全年物料移动条数量为千万条，数据运行规模较大，现有技术和环境下原 ERP用友系统和新 SAP系统不具备并行条件，追溯调整在实务操作中不具备可行性，故其余存货无法量化本期会计政策变更的具体影响。

报告期存货跌价准备变动表列示如下：

单位：万元

报告期存货跌价减少金额系存货转销，即报告期期初计提存货跌价的物料领用生产、或库存商品实现销售，公司将存货的成本以及之前计提的存货跌价准备一并结转至营业成本。

本期公司新增计提存货跌价准备 1.12 亿元，主要系报告期末公司存货存在长库龄、滞销、低于成本结转的情形，公司考虑不同存货库龄情况，并根据实际经营情况计提了存货跌价准备。报告期期初、期末存货跌价计提准备变动如下：

单位：万元

本期存货跌价计提准备大幅增加主要系原材料和库存商品导致。

1、原材料两年存货跌价计提情况列示如下：

单位：万元

2025 年末

原材料中，铝合金、不锈钢材料系公司通用基础生产材料，不存在呆滞情况，故不计提跌价准备；除铝合金、不锈钢材料外，库龄 2 年以上的其他原材料（主要系机械标准件和电子标准件）计提 90%跌价准备（考虑废品出售价值，故扣减10%）。

2025年末原材料中库龄 2年以上的原值金额为 8,075.05万元，比 2024年末原材料中库龄 2年以上的原值上升 133.65%。2年以上的原材料主要系气体传输系统产品对应的机械标准件和电子标准件。公司按原材料跌价政策对 2 年以上的原材料计提 90%存货跌价准备，故 2025 年末原材料跌价准备较 2024 年末上升 3,824.33 万元。

2、库存商品两年存货跌价计提情况列示如下： 单位：万元

公司对于有在手订单支持的库存商品，如果产品销售价格减去估计的销售费用和相关税费后的金额低于对应的存货结存价格（即预期毛利率为负），则计提存货跌价准备；对于没有在手订单支持的在产品和库存商品，公司结合历史去化率，针对库龄1-2年、2-3年、3年以上，分别计提40%、80%、90%（考虑废品出售价值，故扣减 10%）跌价准备。

2025年末库存商品跌价准备较 2024年末上升 1,790.48万元，除亏损合同计提跌价准备外，主要系 2025 年末库存商品呆滞情况较 2024 年末进一步加剧。2025年末库存商品中库龄 1年以上的原值金额为 5,942.13万元，较 2024年末库存商品中库龄 1 年以上的原值上升 49.21%。公司根据实际呆滞情况结合库龄对其计提了存货跌价准备。

综上所述，本期存货跌价计提准备大幅增加主要系报告期末原材料和库存商品呆滞情况的发生，导致库龄提升，公司根据实际经营情况对其计提了存货跌价准备，不存在利用会计政策变更调节经营业绩的情形。

二、持续督导机构核查程序及核查结论

（一）核查程序

持续督导机构执行了如下核查程序：

1、了解公司计提存货跌价准备的方法，结合公司的业务模式和生产经营的具体情况评价存货跌价准备计算方法是否合理、是否符合准则相关规定；

2、取得会计师复核公司存货跌价准备的具体计算过程的相关底稿；

3、取得会计师对公司期末存货实施监盘程序；

4、针对公司会计政策变更情况，获取公司2025年度会计政策变更的专项情况说明。

（二）核查意见

经核查，持续督导机构认为公司考虑长库龄、滞销等情况，计提了相应存货跌价准备，公司对2025年度会计政策变更相关的会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

问题 5.关于在建工程与固定资产

年报显示，公司本期自建厂房及机器设备转固 8.38亿元。截至报告期末，固定资产期末余额 49.02亿元，较上年增长 21.79%，新增计提折旧费用 3.61亿元，本期未新增计提减值准备。

请公司：（1）说明在建工程转固的具体情况，包括开工时间、达到可使用状态时间、转固时点及依据等，是否存在逾期转固的情形；（2）列示公司主要固定资产分布和产能布局情况，包括资产的设计产能、实际产能、投资总额、建设周期、报告期内平均产能利用率、原值和净值等，并结合报告期内产品实际产销量、产品单价及毛利率变化、在手订单及同行业可比公司情况，分析公司固定资产规模与收入规模的匹配性、本期未计提减值的合理性。

回复：

一、公司说明

（一）说明在建工程转固的具体情况，包括开工时间、达到可使用状态时间、转固时点及依据等，是否存在逾期转固的情形

公司重要在建工程的变动如下表所示：

单位：万元

报告期内，在建工程转固金额为 83,767.80 万元，主要系公司为扩大及优化产能持续采购机器设备，北京新厂房达到预定可使用状态，竣工验收。报告期内，公司主要在建工程转固情况具体如下：

单位：万元

报告期内，公司在建工程转入固定资产的金额主要包括北京新厂房建设和尚未安装的机器设备，其中机器设备在安装调试完毕并取得相关验收报告后结转固定资产；厂房建设及相关工程在工程竣工并取得工程竣工验收证明或单项工程验收报告后结转固定资产。根据公司说明，截至报告期末在建工程在达到可使用状态时出具验收单，不存在逾期转固的情况。

（二）列示公司主要固定资产分布和产能布局情况，包括资产的设计产能、实际产能、投资总额、建设周期、报告期内平均产能利用率、原值和净值等，并结合报告期内产品实际产销量、产品单价及毛利率变化、在手订单及同行业可比公司情况，分析公司固定资产规模与收入规模的匹配性、本期未计提减值的合理性

1、公司主要固定资产分布和产能布局情况如下：

单位：万元

注 1：专用领域生产制造基地建设共分为三期，其中一期、二期已经建设完毕，根据项目可研报告显示，2025年设计产能为 6.84亿元，故设计产能基数按照 6.8亿元计算。注 ：以上产能利用率计算方式为：生产制造基地年度产值金额 设计产能。

公司主要固定资产由以上五个项目组成，其中沈阳富创生产制造基地、南通富创生产制造基地、专用领域生产制造基地，生产基地运营体系成熟，产线运转稳定，产能利用率维持在良好水平。

北京富创生产制造基地作为专门面向北京地区客户的生产制造基地，于2025年5月厂区建设完毕，于10月开始试生产，目前处于投产阶段，截至2026年 3月，产能利用率由 2025年的 7.05%提升到 16.82%。

2、报告期内产品实际产销量情况如下：

报告期内产销量基本平衡，产能均实现有效利用。北京生产制造基地、表面处理业务生产制造基地目前处于产能爬坡阶段，该情况为新厂区投产初期的正常阶段性特征。

3、报告期内产品单价及毛利率变化情况如下：

报告期内，公司产品单价情况如下：

机械及机电零组件

气体传输系统

报告期内，公司产品毛利率变化情况如下：

单位：万元

产品单价及毛利率变化原因详见问题 1 回复，截至 2026年第一季度，公司综合毛利率由 2025 年全年的 22.23%提升至本期的 27.05%。伴随公司营收规模持续扩大、产能利用率持续改善，毛利率稳步提升。

4、报告期内固定资产规模与收入规模情况如下：

单位：万元

注：上表中公司收入指主营业务收入。

报告期内，公司整体及分产品类别的固定资产收入率均呈现上涨趋势。截至2026年5月31日，公司在手订单金额为 19.24亿元，在手订单充足。

、报告期内固定资产规模与收入规模同行业可比公司对比情况如下：

正帆科技

富创精密

注：上表中公司营业总收入摘自各公司《2024年年度报告》、《2025年年度报告》。

如上表所示，公司与同行业可比公司的固定资产规模与收入规模均呈现下降趋势，主要原因系可比公司普遍看好未来市场增长，主动进行产能储备与前瞻性布局，导致固定资产规模增长快于当期收入增长，属于行业成长期向扩张期过渡阶段的正常财务特征，具体分析如下：

江丰电子：该企业与公司同处扩产阶段，多个厂区协同生产，对未来市场同样持积极判断。截至 2025年 12月 31日该公司存在五个在建工程项目，处于持续扩产阶段。因此其单位固定资产收入虽呈下降趋势，但该指标优于公司。

先锋精科：该企业目前规模较小，产能上限有限，但同样看好未来需求，已规划新建生产基地。当前其单位固定资产收入较好，但随着后续建设投入的增加，该指标预计出现阶段性下降。

正帆科技：该企业部分业务与公司气体传输系统产品存在重合，具备业务可比性。气体传输系统业务不属于重资产业务模式，其收入规模主要取决于原料供应、人力资源配置及作业空间等因素，故单位固定资产对应的收入指标天然高于重资产类企业。尽管如此，该企业对相关业务市场前景同样持积极预期，并已进行必要的产能储备布局，因此该指标亦呈现下降趋势。

公司当期固定资产收益指标相对偏低，系结合对行业未来需求扩容的判断，出于战略发展需要，主动提前实施产能布局，为后续市场增长提前夯实产能基础。近年来公司在新生产基地、设备购置等方面投入显著，自上市至报告期末公司固定资产原值由 13.95 亿增加到 49.02亿，固定资产规模快速增长，而新建产能从建成到满产、收入兑现需要合理的爬坡周期。该指标短期处于低位，正是“产能先行、收入后至”的正常体现。

公司根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定，于报告期末对固定资产是否存在减值迹象，执行了相关测试。测试结果显示，截至 2025 年末，公司不存在市价当期大幅度下跌的固定资产；不存在长期未使用或减值的固定资产；不存在由于行业前景、监管政策等发生重大变化，导致生产线停产或资产闲置；以及由于技术迭代、持续更新等原因，导致相关设备失去使用价值的情形。此外，公司固定资产规模与收入规模或相关市场规模呈现正向匹配，且报告期内主要产品毛利率为正，故固定资产不存在重大减值迹象，本期未计提减值存在合理性。

二、持续督导机构核查程序及核查结论

（一）核查程序

持续督导机构执行了如下核查程序：

、了解公司与在建工程与固定资产构建及管理的相关流程制度，对长期资产采购和管理执行穿行测试和控制测试，评价长期资产内控管理制度是否执行及其有效性；

1、了解公司与在建工程与固定资产构建及管理的相关流程制度，对长期资 产采购和管理执行穿行测试和控制测试，评价长期资产内控管理制度是否执行 及其有效性；

2、获取本期公司在建工程明细清单，根据重要性标准，选取在建工程期末余额和本期结转固定资产单项金额较大的项目，获取资产采购合同、工程合同、付款凭证及发票、设备验收单据（或其他同效力单据）、工程项目合同台账、工程审价报告、工程竣工验收报告（或其他同效力单据）等资料进行查验。

、获取公司期末在建工程和固定资产盘点计划，并对其盘点过程进行监盘，从盘点记录表以及实物资产中选取部分项目进行复盘；监盘、复盘过程中注意观察设备安装、工程进度是否与形象进度一致，设备、工程是否存在闲置、废

弃、毁损和减值等情形。

3、获取公司期末在建工程和固定资产盘点计划，并对其盘点过程进行监盘， 从盘点记录表以及实物资产中选取部分项目进行复盘；监盘、复盘过程中注意 观察设备安装、工程进度是否与形象进度一致，设备、工程是否存在闲置、废

4、获取公司与资产产能利用、资产规模与收入规模匹配性分析相关的资料，与会计师确认期未计提在建工程和固定资产减值的合理性。

（二）核查意见

经核查，持续督导机构认为公司已说明在建工程转固的时点及逾期情况，相关转固时点具有一致性，且未计提减值准备与会计师在 2025 年度财务报表审计过程中获取的相关信息一致。

问题 6.关于长期股权投资

报告期内，公司长期股权投资较上年末同比增加 465.22%，主要系通过参股公司沈阳正芯半导体科技有限公司（以下简称沈阳正芯）投资浙江镨芯电子科技有限公司股权所致；对深圳市品宙洁净科技有限公司（以下简称深圳品宙）长期股权投资计提减值准备256.55万元，对沈阳正芯其他权益变动减少9,072.57万元，其他综合收益调整减少 521.61 万元。此外，公司称关联方北京亦盛精密半导体有限公司（以下简称北京亦盛）新签订单、营业收入同比增长 50%以上，全年利润由负转正，公司计划在北京亦盛盈利 5,000万元或连续6个月单月盈利400万元后启动后续收购程序。

请公司：（1）列示深圳品宙的主营业务、2025年度主要财务数据、经营情况，说明对深圳品宙长期股权投资减值的具体测算依据，相关减值计提是否审慎、充分；（2）列示沈阳正芯 2025 年度主要财务数据、经营情况、报告期内及期后股权结构变化、资产交易情况，说明对该子公司其他权益变动和其他综合收益调整减少的计算过程、具体会计处理及合规性；（3）结合北京亦盛2025年度及截至 2026年一季度末的近 6个月的财务表现，说明公司对北京亦盛后续收购的具体安排，审慎评估并说明该收购计划是否发生重大变化，并充分提示风险。

回复：

一、公司说明

（一）列示深圳品宙的主营业务、2025 年度主要财务数据、经营情况，说明对深圳品宙长期股权投资减值的具体测算依据，相关减值计提是否审慎、充分

一、深圳品宙 2025年度主营业务、主要财务数据、经营情况

深圳市品宙洁净科技有限公司（简称“深圳品宙”，于 2026年 3月更名为上海品宙洁净科技有限公司）成立于 2021 年 12 月 14 日，注册资本为人民币305.6509 万元。深圳品宙专注于超高纯度不锈钢管道系统的研发与制造，产品应用于半导体、光伏及生物医药领域。

深圳品宙2025年度主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计，并出具容诚审字[2026]200F0762 号标准无保留意见审计报告。

二、对深圳品宙长期股权投资减值的具体测算依据及减值准备计提充分性说明

（一）、减值迹象的依据

深圳品宙 2024 年度净利润为-2,795.60 万元，2025 年度净利润为-2,203.19 万元，已连续两年亏损，且已转让两大生产基地之一的湖州工厂，因此该长期股权投资存在减值迹象。基于上述情况，公司聘请深圳市同致诚德明资产评估有限公司对深圳品宙整体股权价值进行评估，并出具了《沈阳富创精密设备股份有限公司拟了解上海品宙洁净科技有限公司股东全部权益投资价值估值报告》（深同诚德估字 A[2026]ZT-ZQZ 第 009 号）。

（二）、减值测试的具体过程

1、减值测试方法的确定

根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应估计其可收回金额。

本次减值测试过程中，采用资产公允价值减去处置费用后的净额作为持有深圳品宙部分股权的可收回金额。

（1）公允价值减去处置费用的净额

①公允价值的确定

深圳品宙具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此采用收益法进行测算。

②处置费用的确定

处置费用包括与资产组处置有关的交易服务费用和相关税费。

由于公司持有的深圳品宙的比例较低（5.1924%），且相关持股不涉及国有资产，股权处置无需挂牌交易，故预计处置费用较低，根据重要性原则，本次相关处置费用预计为零。

（2）具体评估方法应用

由于深圳品宙科技具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间管理层可以明确投资计划，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此，本次估值采用企业自由现金流模型估算其股东全部权益价值。

① 企业自由现金流模型计算公式

式中：

E_： 估值对象的股东全部权益价值；

B：估值对象的企业价值；

D_： 估值对象的付息债务价值；

其中：

P：经营性资产折现价值；

sum C _ i ：估值对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。

其中：经营性资产折现价值的计算公式：

式中：P：经营性资产折现价值；

Ri：为估值基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；

r：折现率；

n：估值对象的未来经营预测期为 5 年，其后的预测数据与第 5 年数据相同；

i：预测期第 i年。

② 参数的选择

I、企业自由现金流量

企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息×（1-企业所得税税率）-资本性支出-净营运资金增加额

税后净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-营业费用-财务费用+投资收益-企业所得税

II、折现率

本次估值采用企业自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次估值采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率 r。计算公式如下：

式中：

w _ d ——估值对象的债务资本占全部投资资本比率；

w _ e ——估值对象的权益资本占全部投资资本比率；

r _ d ——付息债务利率；

r _ e ——权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；

t——所得税税率。

其中：

operatorname E mathrm : 权益的市场价值；

D：为债务的市场价值；

D/E：采用同行业可比上市公司带息债务与股权的平均比率。

资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r _ e 公式如下：

式中： r _ mathrm f mathrm : 无风险报酬率；

r _ mathrm m.r _ mathrm f : 股权市场超额风险收益率；

varepsilon colon 估值对象的特有风险调整系数；

beta _ mathrm e ：估值对象的权益资本的预期市场风险系数。

III、收益期限

本次估值假设深圳品宙科技在未来能够以超纯无缝管道/管件为主要经营业务永续经营。

IV、年中折现的考虑

考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，因此现金流量折现时间均按年中折现考虑。

V、溢余资产价值

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，本次按成本法进行估计。

VI、非经营性资产、非经营性负债的价值

非经营性资产、非经营性负债是指与企业主营业务无直接关系的资产和负债。

③关键参数指标

I、毛利率、净利润率：

上市公司新莱应材（300260.SZ）、久立特材（002318.SZ）等主营范围与深圳品宙高度相似上市公司 2025 年毛利率、净利润率水平分别为 20%\~25%、5%\~14%，深圳品宙 2023-2025 年度毛利率分别为 36.26%、11.99%、13.58%，2024 年、2025 年毛利率下降的主要原因是由于上游供应商供货成本过高的影响，导致毛利率下降，2025年底已经更换供应商，在超纯EP板块达到原材料自产；深圳品宙 2024-2025 年度净利润率分别为 10.42%、-52.45%、-66.60%，2024-2025年主要原因是由于深圳品宙为初创型企业，2024年、2025年团队人员出现波动，团队大幅换血，截至 2025 年年底，深圳品宙将分公司资源进行整合、团队已经趋于稳定，并且湖州子公司股权转让协议已签订，将全额回收投资款，避免了投资损失。由于上市新莱应材、久立特材等产品线较为全面（如：兼顾中低端产品通用工业管材）、上市公司刚性成本等因素，相对拉低的整体毛利率、净利率水平，故认为本次深圳品宙选用的毛利率、净利率水平符合深圳品宙的实际及预计经营情况。

II、折现率：

本次评估折现率采用国际上通常使用 WACC 模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：

式中：E为权益的市场价值；

D为债务的市场价值；

Ke为权益资本成本；

Kd为债务资本成本；

t为深圳品宙的所得税率；

D/E：根据市场价值估计的深圳品宙的实际债务与股权比率。

III、权益资本成本 Ke的确定

本次估值采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：

其中：Ke=Rf1+Beta×ERP+Rc

式中：Ke为权益资本成本；

Rf1为目前的无风险利率；

Beta为权益的系统风险系数；

ERP为市场风险溢价；

Rc为企业的特定的风险调整系数。

A、无风险报酬率 Rf的确定

本次估值选取估值基准日剩余十年以上国债到期收益率的平均数 1.85%为无风险回报率。

B、Beta系数的确定过程

Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其 Beta 系数就大于 1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于 1。

根据同花顺 iFinD 查询的上市期限超过 5 年的相关行业上市公司 Beta 值计算确定加权剔除财务杠杆 1.3745。

C、股权市场超额风险收益率

股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。

本次利用截止到 2010 年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过 5年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率 Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率 ERP，经测算，目前国内市场超额收益率 ERP 为6.46%：

D、特定风险调整系数 ε

深圳品宙的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平是有差别的，企业规模较上市公司有所差距，结合深圳品宙具体情况，进行特定风险调整。深圳品宙的特定风险主要表现为四个方面，即：市场风险、技术风险、经营管理风险和资金风险。考虑随着市场竞争的加剧，产品存在一定的替代性，故市场风险确定为 1.0%；技术需要一直更新以保持领先优势，涉及一定的风险，技术风险确定为0.5%；整体管理严谨和有效上需不断加强，管理风险取0.5%。资金风险方面，资金风险确认为 0.5%。

综上所述，确定企业特定风险调整系数为 2.5%。

即 Rs=2.5%

E、权益资本成本 Ke计算结果

IV、加权资本成本 WACC的确定

参考同行业上市公司的水平确定目标资本结构：E/（D+E）为 92.08%，D/（D+E）为7.92%；进而得出加权资本成本 WACC：

2、减值金额的具体测算过程

根据上述对深圳品宙整体股权价值的，公司对深圳品宙长期股权投资减值准备计算如下：

单位：万元

根据上述测算结果，2025 年末公司就持有深圳品宙 5.1924%股权计提减值准备 256.55 万元。

综上所述，截至 2025 年末深圳品宙已出现长期股权投资减值迹象。公司据此在 2025 年末对深圳品宙的长期股权投资计提了足额的减值准备。公司对深圳品宙减值确认的判断依据及可收回金额的计算符合企业会计准则规定，公司对长期股权投资减值测试时严格执行相关程序，重要假设、关键参数等选取合理，公司对深圳品宙长期股权投资减值测试准确、充分、合理。

（二）列示沈阳正芯 2025年度主要财务数据、经营情况、报告期内及期后股权结构变化、资产交易情况，说明对该子公司其他权益变动和其他综合收益调整减少的计算过程、具体会计处理及合规性

1、沈阳正芯 2025年度主要财务数据、经营情况

（1）沈阳正芯 2025年度主要财务数据如下：

单位：万元

注：沈阳正芯2025年财务数据业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月24日出具德师报（审）字（26）第 P07424号审计报告确认。

（2）沈阳正芯经营情况如下：

①截止报告期末沈阳正芯公司架构如下：

② 经营情况

沈阳正芯作为特殊目的公司，间接控制深圳市镨芯高精设备有限公司（以下简称“深圳镨芯”）和 Compart Systems Pte.Ltd.（以下简称“Compart 公司”）。深圳镨芯和 Compart 公司系同一集团，该集团在半导体气体传输系统领域占据重要地位，作为精密零部件及流量控制解决方案供应商，其核心业务聚焦于半导体气体传输系统，其产品广泛应用于集成电路制造工艺中的氧化、扩散、蚀刻和沉积等设备所需的气体传输系统。深圳镨芯主要负责国内客户销售和部分生产，Compart公司主要负责国际客户销售和生产。

2、报告期内及期后股权结构变化

（1）报告期内股权结构变化

截止报告期末，上述实收资本均已实缴到位。

（2）期后股权结构变化

沈阳正芯报告期后股权结构未发生变化。

3、报告期内及期后资产交易情况

（1）报告期内资产交易情况

① 2025 年 3 月，沈阳正芯设立全资子公司无锡正芯半导体科技有限公司（以下简称“无锡正芯”），注册资本216,991.00万元。

② 2025年5月，无锡正芯向上海万业企业股份有限公司、青岛民和祥元投资中心（有限合伙）、AGIC PARTNERS HOLDING (HONG KONG) LIMITED 、QM163 LIMITED、至一高纯电子材料（上海）有限公司、河南泓初股权投资基金（有限合伙）、CR COLUMBUS LIMITED、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）、HUI CAPITAL DEEPTECH INVESTMENT I LIMITED 、宁波太吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）收购其合计持有的浙江镨芯 64.42%股权，收购对价244,798.54 万元。收购完成后，无锡正芯合计持有浙江镨芯 64.42%股权，浙江镨芯成为无锡正芯的控股子公司。

③ 2025年7月，无锡正芯向海宁市实业资产经营有限公司收购其持有的浙江镨芯14.57%股权，收购对价55,363.30万元。收购完成后，无锡正芯合计持有浙江镨芯78.99%股权。

④ 2025年9月，无锡正芯向中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司收购其持有的浙江镨芯1.82%股权，收购对价6,920.56万元。收购完成后，无锡正芯合计持有浙江镨芯 80.81%股权。

⑤ 2025 年 12 月，无锡正芯向佛山市南海区碧乾股权投资合伙企业（有限合伙）收购其合计持有的浙江镨芯 6.44%股权，收购对价 22,353.69 万元。收购完成后，无锡正芯合计持有浙江镨芯 87.25%股权。

（2）期后资产交易情况

2026 年 3 月，浙江镨芯电子科技有限公司向子公司 PX Holding Co.,Limited的少数股东 JOVIAL GRADE LIMITED收购其持有的 PX Holding Co.,Limited 3.44%股权，收购对价 1,489 万美元，收购完成后，浙江镨芯电子科技有限公司持有PX Holding Co.,Limited100%的股权。

4、其他权益变动和其他综合收益调整减少计算过程及会计处理

根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》规定，投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

根据沈阳正芯报告期内发生的其他权益变动类型，列表如下：

单位：万元

（1）沈阳正芯其他股东溢价增资导致的其他权益变动：

2025 年 7 月，国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）和青岛浑璞臻芯二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）共同向沈阳正芯增资 29,000.00 万元，认购沈阳正芯11.79%股权。增资完成后，公司对沈阳正芯的持股比例由 27.66%下降至 24.40%。由于上述增资系溢价增资，导致公司长期股权投资发生其他权益变动，故公司调整对沈阳正芯的长期股权投资其他权益变动15.77万元。具体计算过程列示如下：

单位：万元

（2）子公司收购少数股东股权导致的其他权益变动

2025年 7月至 12月，沈阳正芯的全资子公司无锡正芯陆续三次收购浙江镨芯少数股股东股权（详见“问题六（2）”答复“3、报告期内及期后资产交易情况”），导致沈阳正芯合并报表资本公积减少 37,322.54 万元，公司按照持股比例 24.40%计算，调整对沈阳正芯的长期股权投资其他权益变动-9,106.70 万元。

（3）子公司股份支付导致的其他权益变动

深圳镨芯实施股权激励，导致沈阳正芯合并报表资本公积增加75.23万元，公司按照持股比例 24.40%计算，调整对沈阳正芯的长期股权投资其他权益变动18.36 万元。

上述变动均属于投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，故公司合计调整对沈阳正芯长期股权投资其他权益变动-9,072.57 万元，并计入资本公积核算。

（4）子公司外币报表折算对其他综合收益调整的计算过程如下：

2025年 6月至 12月，浙江镨芯合并报表产生外币报表折算差异，导致沈阳正芯合并报表其他综合收益减少 2,097.72 万元，公司根据增资前后的持股比例计算分别应确认其他综合收益调整-82.89 万元和-438.72 万元。上述变动属于投资方应享有或应分担的被投资单位实现其他综合收益的份额，故公司合计调整对沈阳正芯的长期股权投资其他综合收益调整-521.61 万元，并计入其他综合收益核算。

综上所述，公司对该沈阳正芯长期股权投资的其他权益变动和其他综合收益调整计算准确，相关会计处理符合《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》规定。

（三）结合北京亦盛 2025 年度及截至 2026 年一季度末的近 6 个月的财务表现，说明公司对北京亦盛后续收购的具体安排，审慎评估并说明该收购计划是否发生重大变化，并充分提示风险

1、北京亦盛 2025年度及 2026年第一季度财务表现

根据公司《2025 年年度报告》披露，公司将在北京亦盛满足以下任一条件后启动审计评估程序：年度盈利达到 5,000 万元或连续 6 个月单月盈利不低于400 万元。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2026]100Z2938 号），北京亦盛 2025 年度实现净利润 2,002.10 万元；2026 年第一季度实现净利润为 205.46 万元（未经审计）。上述财务表现尚未达到后续收购计划的启动标准。

截至 2026年 3月 31日向前追溯六个月，即从 2025年 10月至 2026年 3月期间，未达连续 6 个月单月盈利 400 万元的启动条件。北京亦盛单月盈利情况见下表：

单位：万元

综上所述，截至 2026 年第一季度末，北京亦盛尚未满足上述约定之任一启动条件。基于上述情况，公司暂未启动审计评估及正式收购前置程序。

2、后续收购具体安排

公司坚持前期约定的审慎收购原则，收购战略及核心交易条款未发生变更，仅因标的未达业绩触发条件延后推进收购时点。具体安排如下：

（一）持续跟踪

按月、季跟踪北京亦盛订单、产销、费用及盈利数据；与实控人及各股东保持沟通，督促优化成本管控、加速产能和客户落地；沿用原业绩考核指标，不降低启动门槛。

（二）达标启动

待北京亦盛任一指标达成后，公司将于触发条件当月届满 30 日内，选聘符合《证券法》规定的中介机构进场尽职调查、审计评估；以达标当月月末为估值基准日，细化交易对价、付款节奏、业绩补偿等条款，并按科创板相关规定履行决策程序及信息披露义务。

3、收购计划变动情况及相关风险提示

本次收购不存在重大变更，具体情况如下：

（一）收购战略不变

收购系出于完善公司半导体上游精密零部件产业链布局、深化产业协同的战略目的，北京亦盛产品与公司主业配套属性明确，长期收购逻辑持续有效。

（二）核心交易条件不变

原约定的盈利启动门槛、业绩补偿、交易审批规则等关键条款将维持原有约定，不进行实质性修改。

（三）推进周期调整

原预期 2025 年达标启动审计，受行业周期、大额研发投入、产能爬坡等因素影响，标的盈利不及预设，收购启动时间顺延，仅为推进周期延后，不属于收购方案、收购目的、核心条款的重大变更。

（四）风险提示

1、本次交易存在不确定性。本次交易尚处于筹划阶段，目前交易各方尚未与公司签署任何协议，交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步协商，尚需交易各方履行必要的决策、审批程序，且由于本次交易若实施拟构成关联交易，尚需按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，履行关联方回避表决的董事会和股东会决策程序，从而本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

2、北京亦盛效益不及预期的风险。公司进行本次交易，主要目的是通过投资及业务合作，扩充公司的产品和客户矩阵品类，提高公司的核心竞争能力，但受宏观经济、产业政策、行业周期和市场环境等影响，仍可能存在后续北京亦盛经营效益不及预期的风险。

3、业务整合不达预期的风险。由于公司与北京亦盛在管理制度等方面存在一定的差异，本次交易后，公司对北京亦盛的日常经营、业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，降低收购风险。

公司后续将严格按科创板相关规定履行决策程序及信息披露义务。

二、持续督导机构核查程序及核查结论

（一）核查程序

持续督导机构执行了如下核查程序：

1、访谈公司对外股权投资负责人，了解公司对外投资及业务发展的情况，了解公司对外投资的目的、背景，以及投资后标的企业与公司的业务往来情况；

2、了解并评价公司的对外股权投资管理制度，并针对制度设计和执行有效性进行测试；

、查阅并取得公司对外股权投资决策会议纪要、相关协议文件、股权转让款的支付凭证等资料；实施对外股权投资标的背景调查，通过查询企业背景调查软件、证券交易所公开披露信息、互联网检索等方式，确认其公司背景、业务性质和营业规模等，确认其是否系公司的关联方或潜在关联方；

3、业务整合不达预期的风险。由于公司与北京亦盛在管理制度等方面存在 一定的差异，本次交易后，公司对北京亦盛的日常经营、业务整合能否顺利实 施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措 施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公 司的业务能够继续保持稳步发展，降低收购风险。 公司后续将严格按科创板相关规定履行决策程序及信息披露义务。

4、取得被投资单位的财务报表及审计报告，以及公司对长期股权投资后续计量的计算过程，复核公司对长期股权投资的后续计量是否准确；

5、获取公司长期股权投资相关的评估报告，评估外部专家的职业胜任能力和客观性，复核原始数据来源、检查专家所用假设和模型的合理性；获取公司长期股权投资减值准备的计算过程，通过重新计算，复核其过程的合理性和数据的准确性；

6、取得北京亦盛 2025 年度审计报告及截至 2026 年一季度末的财务报表，获取公司对后续收购计划的相关说明，并复核其合理性。

（二）核查意见

经核查，持续督导机构认为：

1、报告期末，公司对深圳品宙长期股权投资减值准备计提的充分性的说明与会计师在审计过程中获取的相关信息在所有重大方面一致；

2、公司对沈阳正芯长期股权投资核算的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定；

3、截至 2025年末和 2026 年一季度末，公司对北京亦盛的收购计划未发生重大变化，公司 2025 年年度报告中已对北京亦盛收购进展情况及相关风险进行披露。

问题 7. 关于流动性

年报显示，公司 2025 年末货币资金 7.73 亿元，较期初下降 39.34%；短期借款 5.82亿元，长期借款 16.62亿元，一年内到期的非流动负债 3.4亿元，相关借款合计较上年末增加 31.66%。

请公司：（1）列示公司有息负债的主要债务主体、债务类型、金额、利率、到期期限、相关资金的具体用途及流向，说明持续增加借款的原因及合理性；（2）对比同行业可比公司资产负债率情况，结合公司负债结构、货币资金、现金流等情况及日常营运资金需求、未来债务偿付安排，说明公司是否存在流动性风险，如是，公司将采取何种风险防范应对措施。

回复：

一、公司说明

（一）列示公司有息负债的主要债务主体、债务类型、金额、利率、到期期限、相关资金的具体用途及流向，说明持续增加借款的原因及合理性

公司2025年有息负债的具体情况如下：

单位：亿元

2025 年末，公司有息负债较上年末增加 6.62 亿元，主要系短期借款中信用证贴现增加 3.33亿元，以及长期银行借款增加 3.07亿元所致。上述影响因素的具体情况如下：

截止2025年12月31日，公司短期借款中信用证贴现情况如下：

单位：亿元

截止2025年12月31日，公司长期借款主要情况如下：

单位：亿元

2025 年末公司有息负债较上年末增加 6.62 亿元，其中短期借款增加主要系信用证贴现增长 3.33亿元，长期借款增加 3.07 亿元。上述变动与公司当前的经营及投资节奏相匹配，具体说明如下：

1、长期借款增长情况

公司 2025 年度长期借款主要用于新生产基地建设、设备购置等固定资产投资项目，长期借款的增长情况与固定资产规模增长幅度相匹配。

2、短期借款增长情况

2025 年度公司经营性现金流为正，但同期固定资产投资及战略性股权出资规模较大，部分经营积累资金已用于上述战略布局。为保障日常生产经营的流动性安全、应对原材料采购及营运资金需求，公司适当增加短期借款（含信用证贴现）作为流动资金的补充来源。

针对信用证贴现业务，系公司以票据贴现替代部分传统短期贷款，以降低融资成本。上述短期借款均有明确的还款来源，且严格限定于日常经营周转使用。

综上，债务规模增长与资产规模扩张、对外投资节奏、收入水平相匹配，资金投向明确，用途合规，持续增加借款具有合理性。

（二）对比同行业可比公司资产负债率情况，结合公司负债结构、货币资金、现金流等情况及日常营运资金需求、未来债务偿付安排，说明公司是否存在流动性风险，如是，公司将采取何种风险防范应对措施

1、同行业可比公司资产负债率对比情况

公司与同行业可比公司资产负债率对比情况如下：

单位：亿元

注：先锋精科整体资产总额较低，且该公司于2024年12月12日上市，距今约一年半时间，故不具备代表性

如上表所示，公司资产负债率略低于行业平均水平，当前经营稳健，资产负债率无明显异常。

2、负债结构分析

截至报告期末，公司有息负债具体结构如下：

单位：亿元

报告期内，公司有息负债25.84亿元，其中短期借款占比23%，一年内到期的非流动负债占比为 13%，长期借款占比为 64%，近一年公司应偿付款项占比为 36%。

按照上文测算，公司主要长期借款预计还款情况如下：

单位：亿元

未来四年，长期借款还款金额分别为 2.72 亿、3.25 亿、3.25 亿、2.79 亿，分布均匀，不存在集中偿付压力。

3、流动性风险评估

单位：亿元

公司资产负债率处于行业合理区间，与对标公司无显著差异，负债结构以中长期为主，长期借款占比为 64%，且未来各期偿还比例均匀，不存在集中偿付的风险。公司可自由支配资金为 7.7 亿，未使用授信额度为 34.24 亿，合计41.97亿元，为短期借款、一年内到期的非流动负债合计 9.22亿元的 4.5倍。

综上所述，报告期末公司货币资金虽存在一定敞口，但为防范债务偿还带来的阶段性压力，公司已提前规划并运用银行授信等方式缓释风险，未来债务偿付节奏与现金流入基本匹配，整体偿债风险处于可控范围。

二、持续督导机构核查程序及核查结论

（一）核查程序

持续督导机构执行了如下核查程序：

1、访谈公司管理层，了解公司日常资金管理计划及资金使用规划，了解公司筹资相关的内部控制，并测试执行的有效性；

2、获取公司借款合同和授信合同，并通过银行函证核查银行借款信息准确性和完整性；

3、获取公司关于是否存在流动性风险及相关风险防范应对措施的声明书，复核声明书的合理性。

（二）核查意见

经核查，持续督导机构认为：

1、公司已说明有息负债具体情况及持续增加借款的原因及合理性；

2、2025年末，公司资产负债率相较同行业可比公司无明显异常，公司将通过优化债务结构，合理安排资金收支，避免重大流动性风险。

问题 8.关于关联交易

年报显示，公司本期采购商品/接受劳务的关联交易金额合计 2.34 亿元，较上年增长 19.51%；出售商品、提供劳务的关联交易金额合计 1.28亿元，较上年增长 123.63%，其中与芯航同方科技（江苏）有限公司（以下简称芯航同方）发生材料采购交易6,688.7万元，较上年增长52.83%，与深圳市镨芯高精设备有限公司（以下简称深圳镨芯）发生材料采购及外协加工交易 5,689.01 万元，系本年度新增关联交易。

请公司：（1）说明上述关联交易的必要性、定价的公允性和合理性，是否存在损害中小股东利益的情形，是否履行相应的审批程序及信息披露义务；（2）说明与芯航同方关联交易金额大幅增加、新增与深圳镨芯关联交易的原因及合理性。

回复：

一、公司说明

（一）说明上述关联交易的必要性、定价的公允性和合理性，是否存在损害中小股东利益的情形，是否履行相应的审批程序及信息披露义务

1、出售商品/提供劳务的关联交易明细如下：

单位：万元

注 1：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.3 规定，公司与关联法人发生的交易金额（提供担保除外）达到公司最近一期经审计总资产 0.1%以上且超过 300 万元的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。北京华卓精科科技股份有限公司、公司 S、苏州纳印光电科技有限公司上述交易金额未达到披露标准，故无需履行审批程序以及信息披露义务。

2、采购商品/接受劳务的关联交易明细如下：

单位：万元

注 1：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.3 规定，公司与关联法人发生的交易金额（提供担保除外）达到公司最近一期经审计总资产 0.1%以上且超过 300 万元的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。公司 Y、上海格意光电材料有限公司、Compart Systems Pte Ltd、沈阳天广德众汽车销售服务有限公司、沈阳天广投资有限公司大东益生健康门诊部上述交易金额未达到披露标准，故无需履行审批程序以及信息披露义务。

（二）说明与芯航同方关联交易金额大幅增加、新增与深圳镨芯关联交易的原因及合理性

2025年及2024年公司与芯航同方发生的材料采购关联交易情况如下：

单位：万元

芯航同方作为专业的半导体铝合金锻件生产商，积极灵活的应对客户零散以及多变需求，全力保障公司原材料供应，准时交付率以及来料合格率一直保持在95%以上。

芯航同方下设锻造厂、机加厂和熔铸厂三个生产车间。其中，锻造厂与机加厂的厂房已于2024年6月转入固定资产，但机加厂的主要生产设备在2024年尚未转固，当年仅进行了少量试生产。自 2025 年起，机加厂设备陆续转固，生产逐步启动，产量随之上升。锻造厂方面，2024 年产能利用率尚未达标，仍处于爬坡阶段，自2025年起产量亦开始提升。熔铸厂则于2025年9月转入固定资产并开始试生产，于 12 月开始正式投产。受上述各厂区产能释放节奏的影响，富创对芯航同方的整体采购量在 年较 年实现增长。

芯航同方 2025年销售给公司产品与总体产品毛利情况如下：

单位：万元

注：芯航同方 2025 年财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2026）第号审计报告确认。

由于芯航同方向公司提供的产品需要根据公司要求进行定制化处理，故无法对比与其其他客户的毛利情况，通过从芯航同方处得到的 2025 年总体毛利情况以及对富创精密销售铝合金材的毛利情况比较，毛利基本持平，交易价格设置合理。

2025 年公司与深圳市镨芯高精设备有限公司发生的材料采购及外协加工交易金额为5,689.01万元，2024年该交易金额为 0元。

气体传输系统是前道晶圆制造的核心环节，直接影响集成电路制造的工艺水平、质量效率及安全稳定性。该系统在传输设计、控制精度、耐腐蚀性、洁净度及自动化等方面要求极高，核心技术长期被海外垄断，国产化率低。Block作为公司气体传输系统的核心零部件，客户认可品牌仅有两家，其中一家为Compart，深圳镨芯作为 Compart 面向境内销售产品的公司，无论从成本还是在交付反应上都优于其他供应商，公司从 2024 年第四季度开始与深圳镨芯接触并合作以来，迅速建立起稳定的合作关系，并且随着公司气体传输系统收入持续增长，对该品牌的需求也日益提升。深圳镨芯可助力公司加速实现零部件国产化进程

深圳镨芯 2025 年销售给公司前五大产品与其余两家重点客户单价比较情况如下：

注 1：销售量为深圳镨芯 2025 年分产品的全年销售数量，销售价为深圳镨芯 2025 年分产品的全年销售金额。注 ：销售价、富创单价、 客户单价、 客户单价均为不含税价格。

通过从深圳镨芯处得到的 2025 年前五大销售给公司的产品单价与其他同类型客户的比较，销售单价公允，交易具有合理性。

综上，公司与芯航同方关联交易金额大幅增加、新增与深圳镨芯关联交易具有合理性。

二、持续督导机构核查程序及核查结论

（一）核查程序

持续督导机构执行了如下核查程序：

、获取公司编制的关联方关系及其交易的清单，与主要客户和供应商查验交叉比对是否存在遗漏；

1、公司已说明报告期内关联交易的商业合理性、必要性及公允性，关联方 交易履行了相应的审批程序及必要的信息披露义务；

2、了解关联方交易的必要性和商业合理性，与非关联方交易定价进行比较，复核关联交易定价的公允性；

3、取得公司关于关联方关系和交易声明书，核对其与公司年度报告、审计报告是否一致。

（二）核查意见

经核查，持续督导机构认为：

1、公司已说明报告期内关联交易的商业合理性、必要性及公允性，关联方交易履行了相应的审批程序及必要的信息披露义务；

2、公司已说明与芯航同方关联交易金额大幅增加、新增与深圳镨芯关联交易的原因及合理性。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限公司2025年年报问询函回复的核查意见》之保荐机构签章页

保荐代表人：

张欢

张 欢

3张慧

张明慧

中信证券股份有限公司

年 月 日