国联民生证券承销保荐有限公司

关于深圳证券交易所

《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金申请的第二轮审

核问询函》回复之核查意见

独立财务顾问

国联民生证券承销保荐有限公司GUOLIAN MINSHENG INVESTMENT BANKING COMPANY LIMITED

二〇二六年九月

深圳证券交易所：

贵所于 2025 年 11 月 11 日出具的《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函2025〕030015 号）（以下简称“第二轮问询函”）已收悉，创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”“上市公司”或“公司”）与相关中介机构对第二轮问询函所列问题进行逐项核查和落实，并按照要求在《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，现发表核查意见如下。

说明：

1、除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的含义相同。

2、本核查意见中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题1．关于主营业务合规性 …… 3

问题2．关于标的资产的持续经营能力 …… 43

问题3．关于标的资产的业绩真实性 …… 68

其他事项 …… 126

问题 1．关于主营业务合规性

申请文件及回复文件显示：（1）上市公司本次拟收购北京版信通技术有限公司 100%股权（以下简称版信通或标的资产）。（2）标的资产行业主管部门主要包括国家工业和信息化部、国家互联网信息办公室及其下属机构、中央宣传部、国家版权局、国家知识产权局等，涉及的行业协会主要为电信终端产业协会、中国版权协会。（3）标的公司电子版权业务被国内主流应用分发平台采信，符合行业标准规范。（4）标的资产电子版权认证业务主要进行形式审核，不涉及对 APP 是否独立开发、是否存在复制、修改等侵犯他人软件著作权行为的进行实质性鉴别把关。（5）因市场上缺乏相同业务可比价格体系，标的资产参考现有业务定价、历史开发投入等因素，制定价格标准。（6）经公开渠道查询，2023 年，上海七猫文化传媒有限公司（以下简称七猫传媒）因其他不正当竞争纠纷对西安耐卡企业咨询有限公司提起诉讼，为查明事实，上海市松江区人民法院依法追加标的资产作为第三人参加诉讼，后七猫传媒申请撤诉。

请上市公司补充说明：（1）电子版权认证业务是否经过有权机关授权、是否取得开展业务所需的全部许可或资质，标的资产开展电子版权认证业务是否构成行政许可、行政确认或其他行政行为，并进一步明确开展该业务是否需取得著作权领域相关主管部门的许可、授权、委托或备案等，无需取得著作权领域相关资质是否符合相关法律法规。（2）《电子版权认证证书》是否具备法律效力及公信力，移动应用平台上架应用所需著作权相关材料实质是否为区块链存证，标的资产出具的《电子版权认证证书》能否替代《计算机软件著作权登记证书》，能否满足移动应用平台上架需求，逐项、详细对比披露中国版权保护中心的软件著作权登记业务同标的资产电子版权认证业务的区别，包括但不限于相关证书法律效力是否相同、认定相同或不同的具体依据、具体审核内容是否存在差异、具体使用场景是否存在差异，并基于对照情况审慎分析论证并补充披露认定“电子版权证书与软件著作权登记证书存在类似”的具体依据及合理性，电子版权认证证书的可信度及公信力与软件著作权登记证书是否相同。（3）结合电子版权认证服务的发展过程、获客方式、涉及 APP和小程序的类型、不同类型 APP 和小程序的监管政策和上架要求、行业标准规范等，说明标的资产所提供的电子版权认证业务是否合法合规。（4）电子版权认证服务具体收费标准、服务质量是否符合法律法规的规定。（5）列示自电子版权认证服务开展以来所涉及的诉讼、纠纷及处理情况，是否对标的资产生产经营产生重大不利影响，标的资产、应用分发平台均不对软件著作权权属进行实质性审查，且软件出现侵权时标的资产不承担相关责任义务的情况是否加强了软件版权保护，是否为版权保护的有效方式，是否实现了“移动应用版权保护相关需求”的目的，是否符合我国相关法律法规对软件著作权的相关要求，并基于前述内容审慎论证补充披露标的资产电子版权认证业务是否存在政策调整的风险，该业务的持续经营是否存在不确定性。

请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

回复：

一、电子版权认证业务是否经过有权机关授权、是否取得开展业务所需的全部许可或资质，标的资产开展电子版权认证业务是否构成行政许可、行政确认或其他行政行为，并进一步明确开展该业务是否需取得著作权领域相关主管部门的许可、授权、委托或备案等，无需取得著作权领域相关资质是否符合相关法律法规

（一）标的公司的业务开展已经工业和信息化部授权并取得所需的全部许可、资质

标的公司电子版权认证业务，实质上为区块链存证业务应用于移动应用分发业务场景。标的公司电子版权认证业务主要受工业和信息化部及其下属通信管理局、国家互联网信息办公室及其下属机构监督管理，标的公司开展业务所需的许可及资质情况具体如下：

标的公司已根据监管部门的相关法律法规要求，取得了增值电信业务经营许可证（京B2-20200023）并已在区块链信息服务备案管理系统备案，标的公司的业务开展已经有权机关授权并取得所需的全部许可、备案等资质。

（二）标的资产开展电子版权认证业务属于市场化民事行为，不构成行政许可、行政确认或其他行政行为

1、标的资产开展电子版权认证业务不构成行政机关开展的行政许可行为

根据《中华人民共和国行政许可法》第二条，“行政许可是指行政机关根据公民、法人或者其他组织的申请，经依法审查，准予其从事特定活动的行为”。行政许可的作出主体为行政机关，且设定行政许可的范围应严格限缩在法定授权内。

根据国务院办公厅公布的《法律、行政法规、国务院决定设定的行政许可事项清单（2023年版）》，我国各行政机关的行政许可事项中不涉及与标的公司开展的电子版权认证业务相关或类似的行政许可行为，标的公司开展的电子版权认证业务不属于行政机关开展的行政许可行为，标的公司业务不构成行政许可。

2、电子版权认证业务不构成行政机关开展的行政确认行为

行政确认一般是指行政主体依法对行政相对人的法律地位、法律关系或者有关法律事实进行甄别，给予确定、认定、证明（或否定）并予以宣告的行政行为。也即行政机关通过该具体行政行为确认或否认行政相对人的法律地位、法律关系或者有关法律事实。

根据现行我国各领域法律法规、各行政机关的职能范围的具体规定，我国各行政机关开展的行政确认事项中，均未涉及标的公司开展的电子版权认证业务，标的公司电子版权认证业务不属于行政机关开展的行政确认行为，标的公司业务不构成行政确认。

3、电子版权认证业务不构成其他行政行为

除行政许可和行政确认外，行政行为一般还包括行政征收、行政征用、行政给付、行政奖励、行政强制、行政裁决、行政调解、行政处罚、行政指导、行政合同等。标的公司电子版权认证业务与上述内容无关联，不构成上述行政行为。

综上，根据相关法律法规及各行政机关的职能范围的具体规定，标的公司电子版权认证业务属于市场化民事行为，不构成行政机关开展的行政许可、行政确认及其他行政行为。

（三）该业务无需取得著作权领域相关主管部门的许可、授权、委托或备案等，无需取得著作权领域相关资质未违反相关法律法规

根据《中华人民共和国行政许可法》第十三条，“本法第十二条所列事项，通过下列方式能够予以规范的，可以不设行政许可：（一）公民、法人或者其他组织能够自主决定的；（二）市场竞争机制能够有效调节的；（三）行业组织或者中介机构能够自律管理的；（四）行政机关采用事后监督等其他行政管理方式能够解决的”。

根据国务院办公厅公布的《法律、行政法规、国务院决定设定的行政许可事项清单（2023 年版）》，国家版权局的行政许可事项主要为“著作权集体管理组织及分支机构设立审批”、“著作权涉外机构、国（境）外著作权认证机构、外国和国际著作权组织在华设立代表机构审批”，上述行政审批主要系履行著作权管理职能的社会团体的设立及境外著作权机构在华设立代表处的审批，未规定与标的公司业务相关的行政许可事项。我国著作权领域的法律法规亦未规定开展电子版权认证业务需取得著作权领域管理部门许可、备案等资质等，标的公司开展电子版权认证业务无需取得著作权领域资质。

此外，标的公司电子版权认证业务系通过网站开展的区块链存证业务，需取得《法律、行政法规、国务院决定设定的行政许可事项清单（2023 年版）》规定的工业和信息化领域的电信业务经营许可。标的公司已取得《增值电信业务经营许可证》并已完成区块链信息服务备案。综上，标的公司电子版权认证业务无需取得著作权领域相关主管部门的许可、授权、委托或备案，未违反相关法律法规的规定。

综上所述，标的公司业务开展已经工业和信息化部授权，并取得了现行法律体系内需要的全部授权、许可或资质，业务开展合法合规；标的公司的电子版权认证业务属于市场化民事行为，不构成行政许可、行政确认或其他行政行为；标的公司业务无需取得著作权领域相关资质，未违反法律法规的规定。

二、《电子版权认证证书》是否具备法律效力及公信力，移动应用平台上架应用所需著作权相关材料实质是否为区块链存证，标的资产出具的《电子版权认证证书》能否替代《计算机软件著作权登记证书》，能否满足移动应用平台上架需求，逐项、详细对比披露中国版权保护中心的软件著作权登记业务同标的资产电子版权认证业务的区别，包括但不限于相关证书法律效力是否相同、认定相同或不同的具体依据、具体审核内容是否存在差异、具体使用场景是否存在差异，并基于对照情况审慎分析论证并补充披露认定“电子版权证书与软件著作权登记证书存在类似”的具体依据及合理性，电子版权认证证书的可信度及公信力与软件著作权登记证书是否相同

回复：

在鼓励创作及作品传播、版权自动保护等基本原则框架下，著作权在作品或软件完成后自动产生，不需要包括行政许可、行政确认或其他行政行为在内的任何外部第三方程序进行赋予，著作权不存在法律意义上的权属授予文书。

但为了更好的维护著作权人的合法权益，提供解决著作权纠纷的初步证据，我国在20世纪90年代逐步出台了《作品自愿登记试行办法》《计算机软件著作权登记办法》等法律法规，开始实施作品版权及软件著作权登记公共服务。著作权登记行为不赋予著作权且遵循自愿原则，无论是否进行登记，著作权人在作品或软件完成时自动拥有著作权。

版权领域普遍存在面临纠纷时的举证难题，版权自愿登记公共服务推出的主要目的在于为著作权人提供有效的证据留痕手段，上述相关法律法规未规定、限定著作权登记证书的具体使用用途及场景，登记后取得的著作权登记证书作为登记事项的初步证明，可以作为初步证据，帮助持有者在诉讼纠纷中起到减轻举证责任的作用。根据 2002 年颁布的《最高人民法院关于审理著作权民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》，我国司法体系已对著作权登记证书的证据效力予以认可。

除具备证据效力外，软件著作权登记证书的其他使用用途主要基于各类行政及民事行为中的相关方需求。随着社会经济发展及社会对于知识产权保护意识的加强，在我国经济体系及各类规章制度完善的过程中，软件著作权登记证书的用途及使用场景也在逐步增加，在办理高新技术企业等资质、申请税收优惠等行政场景中，软件著作权登记证书均作为必备资料需求列示在相关法律法规、制度文件中。同时，在民事行为中，参与方也可根据自身需求提出软件著作权登记证书相关的资料需求，如自 2017 年起应用分发平台根据经营需求，开始采信软件著作权登记证书，要求应用开发者提交软件著作权登记证书作为上架申请材料，同时在市场化招投标行为中，亦有招标方根据自身需求要求投标方提供软件著作权登记证书作为自身资质能力的证明文件。综上，软件著作权登记公共服务为著作权人提供了有效的证据留痕方式，除在知识产权保护领域发挥有效作用外，在促进经济发展、科技进步方面也发挥着重要作用。

信息技术快速发展使得通过技术手段固化证据成为可能，近年来诸如区块链、时间戳技术逐步使用在各类社会经济活动中。根据《国家知识产权局对十三届全国人大四次会议第10182号建议答复的函》，区块链可溯源、不可篡改的属性可以满足司法证据的需求。根据《最高人民法院关于互联网法院审理案件若干问题的规定》《人民法院在线诉讼规则》等法律法规的相关规定，区块链技术形成的证据具备法律效力。由于区块链技术的使用，在标的公司进行电子版权认证服务，其形成的证据具备法律效力，与软件著作权登记证书一样具备被相关方采信的基础。2022年底，在《关于加快推动区块链技术应用和产业发展的指导意见》（工信部联信发﹝2021﹞62号）、《版权工作“十四五”规划》（国版发〔2021〕2号）等支持区块链应用于版权服务领域的政策引导下，标的公司创造性的推出基于区块链技术电子版权认证服务并应用于 APP 上架场景，截至目前已被多家国内主流移动应用分发平台采信。

基于国家公共服务的软件著作权自愿登记业务以及基于区块链技术的市场化电子版权认证服务，均属于有效的证据留存手段，能够作为著作权有效声明文件，可使用在被采信的业务场景中。若被资料需求方采信，则两类业务可信度不存在差异。在移动应用分发业务场景中，标的公司电子版权认证证书具备法律效力及公信力，标的公司推出的电子版权认证业务属于区块链技术在移动应用版权领域的创新应用，系国家软件著作权自愿登记公共服务的有效补充。在被采信的移动应用分发平台，标的公司出具的《电子版权认证证书》与《计算机软件著作权登记证书》具有同等的作用，能够替代《计算机软件著作权登记证书》，尤其在面对拥有快速上架需求的开发者群体时，标的公司出具的《电子版权认证证书》具备效率优势，能够帮助应用开发者实现移动应用快速上架的目的。但标的公司电子版权认证业务无法取代软件著作权登记公共服务在我国行政体系中的重要地位以及在促进经济发展、科学信息技术进步方面的重要作用。

关于上述内容以及国家软件著作权登记业务与电子版权认证业务的对比情况，具体分析如下：

（一）软件著作权登记业务同标的资产电子版权认证业务的对比情况

软件著作权登记业务系20世纪90年代基于我国著作权法律法规中的版权自愿登记制度推出的国家公共服务，著作权人可根据自身及相关需求方的具体需求自愿办理软件著作权登记。在信息技术发展的推动下，标的公司的市场化版权服务主要是在国家政策引导下推出，随着近年来区块链等信息技术快速发展，区块链技术在版权服务领域中的应用得到了国家政策的大力支持，2022 年底，标的公司推出的电子版权认证业务，率先将区块链存证业务应用于移动应用版权服务领域，并逐渐被移动应用开发者、应用分发平台采信及认可。当前，在版权服务领域，我国已形成国家公共服务与市场化服务协同发展的格局，两者共同推动着我国版权服务体系完善及版权保护事业的发展。

其中，标的公司电子版权认证业务与软件著作权登记业务的对比情况如下：

注 1：软件著作权登记业务相关信息主要来源于中国版权保护中心官方网站及《计算机软件著作权登记办法》等法律法规相关表述； 注 2：根据国务院颁发的《国务院关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的有关规定，软件著作权登记证书可以作为软件企业申请减免税收的证明； 注 3：标的公司电子版权认证证书的民事业务场景主要为移动应用分发 APP上架； 注 4：著作权系自动产生，软件著作权登记证书不属于赋权证书，在司法纠纷中不简单根据是否完成软件著作权登记判定著作权权属归属，可被相反证据推翻； 注 5：根据《财政部、发展改革委关于清理规范一批行政事业性收费有关政策的通知》（财税【 】 号）的规定，自 年 月起，取消计算机软件著作权登记行政事业性收费；注 6：根据《计算机软件著作权登记办法》，中国版权保护中心自受理日起 60 日内完成审查。 年 月前，通过中华版权服务有限公司代办的软件著作权登记事项可进行加急办理，2022 年7 月起，该项加急服务已被取消

1、软件著作权登记业务及电子版权认证业务的效力来源基础不同

在版权自动保护原则下，为了更好的保护著作权人权益，解决著作权权属纠纷并鼓励软件行业发展，20世纪 90年代我国颁布并逐步完善了版权自愿登记相关法律制度。版权登记作为一项非强制的国家公共服务，持续为我国软件行业发展、创作及文化产业繁荣以及著作权人权益保护发挥着促进作用。

基于自愿登记制度，软件著作权登记业务属于行政行为，其效力来源主要为国家公信力，随着区块链等信息技术的不断发展，通过技术公信力手段来实现版权保护开始从理论走向实践。标的公司电子版权认证业务属于区块链存证业务在移动应用版权领域的创新应用，作为市场化民事行为，其效力来源主要为技术公信力。标的公司电子版权认证业务作为依托区块链技术手段的证据固化方式，为我国版权登记公共服务提供有效补充和助力。

2、软件著作权登记业务及电子版权认证业务实质上均属于行为证明，二者均不赋予开发者著作权

《中华人民共和国著作权法实施条例》第六条规定，“著作权自作品创作完成之日起产生”。《计算机软件保护条例》第七条第一款规定，“软件著作权人可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构办理登记。软件登记机构发放的登记证明文件是登记事项的初步证明”。软件著作权登记机构中国版权保护中心在其官网软件登记指南中载明“软件开发完成后版权自动产生，不论是否登记，都享有版权”。

因此，在我国著作权法律体系下，我国著作权登记遵循自愿登记原则，是否完成登记与著作权取得无直接关联。与直接赋予权利的专利权证书不同，软件著作权不存在法律意义上的权属授予文书。软件著作权登记业务及电子版权认证业务实质上均属于行为证明，其中，软件著作权登记证书属于基于国家公信力的办理登记事项的初步证明；标的公司出具的电子版权认证证书属于基于区块链技术的APP软件信息存证证明。

此外，我国法律法规未限制、禁止市场化主体开展软件著作权存证业务，除标的公司外，已有多家主体开展知识产权领域的区块链存证服务并出具相关存证行为证明文件，与相关市场化服务一致，标的公司的电子版权认证证书亦属于软件信息区块链行为证明。

按照出具主体、法律依据、证明内容及用途等范畴，我国法律法规体系内的知识产权领域相关文书对比情况如下：

注：《中华人民共和国著作权法》中所称的作品包含计算机软件作品

3、软件著作权登记证书的使用场景比标的公司的电子版权认证证书的使用场景更广，但均可使用在被采信的移动应用分发民事业务场景中

（1）标的公司的电子版权认证证书在行政场景暂不具备使用效力，在被采信的移动应用分发民事业务场景中，标的公司电子版权认证证书与软件著作权登记证书的证明效力一致

在民事场景及行政场景，标的公司电子版权认证证书与软件著作权登记证书效力对比情况及具体依据如下：

注：标的公司电子版权认证证书的民事业务场景主要为移动应用分发 APP上架

综上，标的公司电子版权认证业务在行政场景暂不具备效力，但在移动应用分发业务场景中，若标的公司电子版权认证证书与软件著作权登记证书均被相关移动应用分发平台采信，均属于申请 APP上架的资料可选项，则两者效力一致，不存在因提供不同主体出具证书影响移动应用上架流程的情况。

（2）软件著作权登记证书及标的公司电子版权认证证书均可在法律纠纷中作为证据使用

中国版权保护中心在其官网载明，“软件著作权登记证书是对登记事项的初步证明，可以帮助持有者在诉讼中起到减轻举证责任的作用。”软件著作权登记证书可以作为证据使用在司法案件中。

标的公司电子版权认证业务基于区块链技术开展，出具的证书实质上为区块链存证行为证明文件。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，标的公司出具的证书属于电子数据类证据。根据《最高人民法院关于互联网法院审理案件若干问题的规定》《人民法院在线诉讼规则》等法律法规的相关规定，电子数据通过区块链等证据收集、固定和防篡改的技术手段，能够证明其真实性的，互联网法院应当确认；电子数据系通过区块链技术存储，并经技术核验一致的，人民法院可以认定该电子数据上链后未经篡改。近年来，我国司法实践中亦有多个判决采信了区块链存证证据。经公开信息检索，截至本问询函回复出具日，在部分民事司法案件审理过程中法院已采信标的公司的证书作为证据；同时，报告期内，亦存在部分公安机关根据相关案件侦查需要，要求标的公司协助提供与涉案 APP 有关业务办理资料的情形。上述案件均不属于司法机关对标的公司的立案调查，也未要求标的公司承担法律责任，标的公司均依法配合公安机关调取相关证据，协助公安机关查明案情。上述案件均可表明，标的公司出具的证书具备被司法采信的证明效力。

综上，软件著作权登记证书的使用场景更广，但在被采信的移动应用分发民事业务场景中，标的公司电子版权认证证书与软件著作权登记证书的证明效力一致，且均可以在司法案件中作为证据使用。

4、软件著作权登记业务及标的公司电子版权认证业务审核内容基本相似，均仅开展形式审查，形式审查不影响证明效力

（1）软件著作权登记业务及标的公司电子版权认证业务的审核内容相似

根据中国版权保护中心官网公示的信息及《计算机软件著作权登记办法》第九至第十二条之规定，软件著作权登记申请所需文件包括软件著作权登记申请表、软件的鉴别材料和相关的证明文件。其中（1）软件（程序、文档）的鉴别材料具体为 1）一般交存：程序和文档的鉴别材料应当由源程序和任何一种文档前、后各连续30页组成。整个程序和文档不到60页的，应当提交整个源程序和文档。除特定情况外，程序每页不少于 50 行，文档每页不少于 30 行。2）例外交存：按照《计算机软件著作权登记办法》第十二条规定的方式之一提交软件的鉴别材料；（2）相关的证明文件，包括身份证明文件及其他主要证明文件。其他证明文件主要为1）权利归属证明文件，包括但不限于委托开发合同或合作开发合同或国家机关下达任务的项目任务书或合同。2）修改（含翻译、合成）他人软件须经原软件著作权人许可的，应当提交原著作权人的许可证明。3）受让取得软件著作权的，应当提交软件著作权转让合同或协议等。

标的公司推出电子版权认证业务前，一直专注于版权服务领域，主要从事软件著作权登记代理业务，对软件著作权登记业务的资料需求及办理流程较为了解。为了便于电子版权认证业务的顺利推广与开展，易于应用开发者理解与接受，标的公司在设计业务流程时，参考了软件著作权登记业务的资料需求及审核过程，标的公司电子版权认证业务的审核内容及资料需求，与软件著作权登记业务基本一致。除区块链技术使用增加了区块链存证业务流程外，标的公司电子版权认证业务的主要流程与软件著作权登记业务办理流程亦不存在实质性差异。

（2）软件著作权登记业务及标的公司电子版权认证业务主要为形式审查

如前所述，软件开发完成后版权自动产生，不论是否登记都享有版权，同时，对软件著作权开展实质性审查具有较高难度也需要更多投入。目前，软件著作权登记业务及标的公司电子版权认证业务主要审核申请材料是否齐全、符合格式要求。

根据《计算机软件著作权登记办法》第二十一条规定，“有下列情况之一的，不予登记并书面通知申请人：（一）表格内容填写不完整、不规范，且未在指定期限内补正的；（二）提交的鉴别材料不是《条例》规定的软件程序和文档的；（三）申请文件中出现的软件名称、权利人署名不一致，且未提交证明文件的；（四）申请登记的软件存在权属争议的”。

最高人民法院 2023 年 12 月作出的“（2021）最高法知民终 2494 号”民事判决中亦载明“我国著作权登记部门并不对著作权的创作完成时间或首次发表时间进行实质审查，著作权登记证书仅能作为著作权人享有著作权的初步证据”。

与软件著作权登记业务一致，标的公司业务亦不赋予著作权，仅针对应用开发者提供的存证资料内容开展形式审查，不对著作权权属进行实质性审核。

由于软件著作权登记业务及标的公司电子版权认证业务均不涉及对著作权的赋予及确认，仅属于行为证明，因此，办理业务过程中仅开展形式审查不影响相关文件的证明效力。

5、在被采信的移动应用分发平台，标的公司出具的《电子版权认证证书》与《计算机软件著作权登记证书》具有同等的作用，能够替代《计算机软件著作权登记证书》，帮助应用开发者实现移动应用快速上架的目的

根据国务院办公厅公布的《法律、行政法规、国务院决定设定的行政许可事项清单（2023 年版）》及著作权领域法律法规，标的公司的电子版权认证业务不构成行政许可、行政确认或其他行政行为，标的公司业务无需取得著作权领域相关资质，标的公司开展相关市场化业务未违反法律法规的规定。

目前，根据国内主流移动分发平台的审核规则及相关团体标准、行业标准，软件著作权登记证书及标的公司电子版权认证证书均属于被国内主流移动应用分发平台采信的版权资料，能够用于移动应用在相关平台的上架审核。应用开发者可根据相关应用分发平台要求及自身需求自由选择提交版权资料类型，软件著作权登记证书与标的公司电子版权认证证书在该场景中具有同等的作用。

因软件著作权登记证书及电子版权认证证书在办理时效、收费情况、使用用途方面存在一定差异，应用开发者可根据应用分发平台要求及自身需求自主选择，具体情况如下：

因此，在被采信的应用分发平台中，标的公司出具的《电子版权认证证书》与《计算机软件著作权登记证书》具有同等的作用，能够替代《计算机软件著作权登记证书》，尤其在面对拥有快速上架需求的开发者群体，标的资产出具的《电子版权认证证书》由于具备效率优势，能够帮助应用开发者实现移动应用快速上

架的目的。

基于相关法律法规的规定，综上所述，标的公司电子版权认证证书与软件著作权登记证书两类证书效力来源不同，软件著作权登记证书效力来源于国家公信力，电子版权认证证书效力来源于技术公信力，但两类业务在审核内容、证书作用、使用场景及效力方面均在相似之处。两类业务在开展过程中均不对软件著作权权属进行实质性审查，相关业务证书均不赋予著作权，同时，两类证书作为行为证明文件，在被采信的移动应用分发业务场景中，均具备法律效力；在法律纠纷中，两类证书均可作为证据使用。在被采信的应用分发平台中，标的公司出具的《电子版权认证证书》与《计算机软件著作权登记证书》具有同等的作用，能够替代《计算机软件著作权登记证书》，尤其在面对拥有快速上架需求的开发者群体，标的资产出具的《电子版权认证证书》由于具备效率优势，能够帮助应用开发者实现移动应用快速上架的目的。

上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司行业特点”之“4、标的公司行业发展概况”之“（5）电子版权认证业务与软件著作权登记业务对比情况”中进行了补充披露。

（二）电子版权认证证书具备技术公信力及法律效力

如前所述，标的公司电子版权认证证书实质上为区块链存证行为证明，具备技术公信力及法律效力，具体分析如下：

1、区块链技术原理、技术特点系标的公司业务的公信力基础

区块链技术系近年来重要的信息技术变革。2008 年，有学者在论文中最早提出了区块链技术，自此区块链技术开始进入人们视野，其提出区块链技术利用块链式数据结构进行数据的验证与存储、利用分布式节点和共识算法实现数据的生成和更新、利用密码学的方式保证数据的传输和访问的安全、利用由自动化脚本代码组成的智能合约来执行和操作，是一种全新分布式基础架构与计算范式。

经过多年发展，作为通用信息技术，区块链基于其可追溯、不可篡改等技术特点而形成的技术公信力已逐步形成社会共识。根据国家数据局 2024年12月发布的《数据领域常用名词解释（第一批）》，“区块链，是分布式网络、加密技术、智能合约等多种技术集成的新型数据库软件，具有多中心化、共识可信、不可篡改、可追溯等特性，主要用于解决数据流通过程中的信任和安全问题。”国家知识产权局 2021 年 7 月发布的《国家知识产权局对十三届全国人大四次会议第10182号建议答复的函》中亦载明“区块链是新一代信息技术的重要组成部分，是分布式网络、加密技术、智能合约等多种技术集成的新型数据库软件。诚如代表所言，区块链可溯源、不可篡改的属性可以满足司法证据的需求。目前，区块链技术已在版权保护、电子存证等领域落地一批应用案例，能够有效保障数据的真实性。”

区块链技术的核心本质是通过数字算法规则建立数字世界的信任基础，在人际信任、强制力、公信力等背书手段之外，为人们日常生活的各项行为活动，提供更为客观、真实、不可篡改的信息保护机制。区块链存证，可通俗理解为将人类客观世界信息进行转换，并以特定形式储存于数字世界的一种方式，基于数字世界特有的信息保护机制，对相关信息进行储存。区块链技术的使用，使得被储存于数字世界的信息具备可溯源、不可篡改的特性，与传统的存证方式（如公证处公证、纸质资料留存、电子介质材料存档）相比，具备更好的可信度，有着明显的成本、效率及安全性优势。

区块链存证的技术特点、基本内容及目标的情况简要分析如下：

区块链数据存证的过程主要包括以下步骤：

（1）提取哈希值：将要存证的数据通过哈希算法生成唯一的哈希值，该哈希值可以代表原始数据的内容；

（2）数据存证：将数据的哈希值和相关的原始数据（如时间戳、存证人等）打包发送到区块链网络中，由于区块链的去中心化特性和不可篡改的特性，能够有效证明该数据未被篡改；

（3）数据检索：通过区块链上的存证过程，以智能化手段可以快速检索到对应的数据，以区块链存证数据的可追溯性，可以更好地实现数据的溯源和验证。

区块链的技术原理使得完成信息存证后可形成可追溯、可验证且无法篡改的链上信息痕迹。受益于国家政策大力支持，近年来，区块链技术已经开始使用在诸如商务合同签订、个人创作、商品防伪溯源以及金融交易等多个业务场景，在社会经济生活、司法诉讼等场景中均得到了一定程度的应用，同时已有法规及司法判例对于区块链技术形成的证据的法律效力进行背书。目前，区块链技术的公信力已逐渐被社会认知并接受，经多年发展，国内已备案的区块链服务平台数量超过 4000 个。

标的公司电子版权认证业务系区块链存证业务在移动应用版权服务领域的创新应用，该业务依托通用区块链技术构建了软件信息区块链存证服务体系，相关软件信息完成区块链存证后，具备不可篡改、可追溯等特性，区块链技术的运用使得标的公司拥有了技术公信力基础。

综上，由于在业务中使用了区块链技术，标的公司电子版权认证证书具备技术公信力。该公信力主要基于区块链的通用技术原理及特点，并非标的公司所独有。

2、在移动应用分发场景使用，标的公司的电子版权认证证书具备法律效力

标的公司电子版权认证证书主要应用于移动应用分发业务场景中，作为版权资料在 APP 上架过程审核中被开发者使用。如前所述，该业务场景主要为民事行为场景，开发者办理电子版权认证业务及相关业务用于移动应用上架，未违反相关法律法规，均属于有效民事法律行为，因此标的公司电子版权认证证书具备在移动应用分发业务场景使用的法律效力。同时，区块链存证及标的公司证据均在部分司法判决中被采信作为证据使用，因此标的公司电子版权认证证书亦具备证据效力。

（三）移动应用分发平台上架审核所需资料实质为著作权声明文件，软件著作权登记证书、标的公司电子版权认证证书均属于被采信的著作权声明形式

1、应用分发平台不具备对软件著作权权属开展实质性鉴别的能力及可能性，但为充分证明已履行审慎注意义务，减少经营风险，国内主流移动应用分发平台均提出了在 APP 上架时针对版权资料进行审核的需求，资料实质为著作权声明文件

《最高人民法院关于审理侵害信息网络传播权民事纠纷案件适用法律若干问题的规定》第八条规定，“人民法院应当根据网络服务提供者的过错，确定其是否承担教唆、帮助侵权责任。网络服务提供者的过错包括对于网络用户侵害信息网络传播权行为的明知或者应知。网络服务提供者未对网络用户侵害信息网络传播权的行为主动进行审查的，人民法院不应据此认定其具有过错。网络服务提供者能够证明已采取合理、有效的技术措施，仍难以发现网络用户侵害信息网络传播权行为的，人民法院应当认定其不具有过错。

根据《中华人民共和国民法典》《信息网络传播权保护条例》《最高人民法院关于审理侵害信息网络传播权民事纠纷案件适用法律若干问题的规定》等法律法规的规定，为了避免 发生侵权纠纷时因主观过错承担责任，同时也在为面临侵权投诉时，具备决策处理依据，国内主流移动应用分发平台均逐步建立了版权资料审核机制，通过对版权资料审核佐证已对上架 App 的版权权属履行过审慎的注意义务。如广州互联网法院在“（2022）粤 0192 民初 19998 号”案件中认为判断应用分发平台是否尽到上架审核义务，应以对应用程序的上线申请材料是否存在明显违法内容进行形式审核为限。根据典型司法案例的判决情况，已经充分履行关注义务能够有效避免承担连带责任，相关司法案例情况如下：

根据相关判决案例，移动应用分发平台提出版权资料审核需求能够减轻责任，国内主流移动应用分发平台基于经营需求提出版权资料审核需求，具备合理性。但由于软件著作权系自动产生，其权属无需外部程序赋予，因此软件著作权不存在具备法律效力的权属授予文件，同时移动应用分发平台不具备软件著作权权属进行实质性鉴别的能力及可行性，移动应用分发平台所需的文件实质为开发者出具的著作权声明文件，且取得文件后，除核查文件真实性外，应用分发平台不对文件载明的软件权属是否存在瑕疵进行鉴别、判断，亦不具备开展鉴别判断的能力及可能性。

2、版权资料审核需求并非基于国家强制法律法规实施，系移动应用分发平台市场化行为，软件著作权登记证书、标的公司电子版权认证证书均属于在国内主流移动应用分发平台被采信的有效著作权声明文件形式

在移动应用行业发展至今，应用分发平台在经营过程中，根据自身经营需求不断调整对于版权资料的审核要求，结合主流应用分发平台的审核要求变化情况，资料要求演变经历了多个发展阶段，具体情况如下：

注 1：版权资料审核并非基于国家法规推出且早期缺乏行业标准文件，各应用分发平台均根据自身经营需求制定了各自审核要求，上表中时间阶段仅为大致时间阶段，不同平台的具体要求及适用时间均存在差异。除可查询到各平台目前具体审核标准外，历史标准缺乏查询途径；

注 2：经公开信息检索，2016 年已有应用分发平台开始提出 APP上架需提交软件登记证书；注 3：软件著作权登记证书及电子版权证书等系目前主流应用分发平台采用的资料要求，且工信部已经颁布行业标准文件，国家标准文件于 2026 年4月正式发布

国内主流应用分发平台对于版权资料的审核需求系基于自身经营需求产生的市场化行为，其机制经历了从无到有、从自我证明到外部证明以及从采信具备国家公共服务颁发的登记证书到采信具备技术公信力且符合政策引导方向的区块链存证证明文件作为补充手段的发展历程，软件著作权登记证书及标的公司电子版权认证证书均属于被应用分发平台采信的有效著作权声明文件形式。

但上述资料需求及审核要求并非基于国家强制性法规制定，截至 2024年末，移动应用安全大数据平台纳入检测的应用渠道（主要包括应用分发平台等）总计约 2000 多个，除标的公司已经覆盖的主流移动应用分发平台外，其余中小型平台或境外手机厂商的移动应用商店亦可根据自身经营需求、风险承受能力制定个性化的版权资料审核规则。在中国境内开展移动应用分发平台业务的境外机构需要遵守我国移动应用分发领域的法律法规，但根据公开信息检索，苹果公司的应用商店AppStore 目前在审核APP 上架审核时，不需要开发者提供软件著作权登记证书等外部证明文件，可见应用分发平台不要求提供版权资料亦未违反相关法律法规。

综上，移动应用分发平台审核 APP 上架过程中的版权资料需求系完全自主化的市场行为，在该领域无法律法规的强制性规定，在移动应用分发平台审核体系内明确的可选资料项目均具备平等的法律效力。

（四）电子版权认证业务属于著作权领域国家公共服务的有效补充，符合国家政策支持方向

1、标的公司电子版权认证证书与软件著作权登记证书在移动应用分发业务场景均能发挥效力，但由于均不具备著作权赋予效力，在法律纠纷中均可被相反证据推翻

如前所述，根据法律法规，软件著作权自动产生，无需外部程序赋予，软件著作权不存在具备法律效力的权属授予文件，因此著作权证明需通过主动举证的方式进行。软件著作权自愿登记制度的推出，为著作权人提供了基于国家公信力的公共服务，能够通过出具登记事项证明的方式，为著作权权属出具证据文件。电子版权认证业务基于区块链技术，通过区块链存证的方式固化软件信息，亦能实现证据固化效果。同时随着区块链证据逐渐被司法案例作为证据采信，标的公司的电子版权认证证书软件信息区块链存证行为，亦具备被采信为著作权属证据文件的基础。因此，标的公司电子版权认证证书与软件著作权登记证书均可用作著作权声明文件使用在移动应用上架场景中。同时，由于均不具备著作权赋予效力且著作权侵权纠纷判定较为复杂，虽然分别具备相应的公信力基础，但在法律纠纷中，拥有标的公司电子版权认证证书与软件著作权登记证书并不代表实质上拥有软件著作权，若其他方出示的软件开发基础资料、电子资料或其他类型的相反证据能够被采信，相关证书的著作权证据效力可被推翻。

2、电子版权认证业务符合国家政策支持方向，但无法取代软件著作权登记公共服务在我国行政体系中的重要地位以及在促进经济发展、科学技术进步方面的重要作用，仅能对国家公共服务发挥补充作用

作为国家公共服务，软件著作权登记制度多年来持续为我国软件行业发展以及著作权人权益保护发挥着促进作用。除发挥基础的版权保护作用外，由于具备国家公信力，软件著作权登记制度在税收优惠、行政资质办理、政府招投标等行政行为中持续发挥着基础证明效力，已成为我国行政体系中无可或缺的重要制度基础。随着近年来区块链等信息技术快速发展，区块链技术在版权服务领域中的应用得到了国家政策的大力支持，2017 年开始区块链服务企业开始在版权服务领域崭露头角，2022 年底，标的公司推出的电子版权认证业务，率先将区块链存证业务应用于移动应用版权服务领域。与软件著作权登记业务相比，标的公司的区块链存证服务具备效率优势，同时通过区块链的技术公信力发挥效力基础以及自身的综合服务优势，已得到国内主流与移动应用分发平台采信，截至 2025年末已累计服务12万余名应用开发者，办理证书约41万件，在移动应用分发领域得到了快速发展。标的公司通过技术手段、模式创新实现高效办理及全方位服务，有效帮助应用开发者快速上架 APP 及应用分发平台提高审核效率，解决了行业痛点，充分发挥市场化业务的效率优势，满足了版权服务领域特定应用场景下的个性化需求，实现了针对软件著作权登记公共服务的补充和助力，为信息技术在版权服务领域的创新应用积累了宝贵经验。

根据《国家版权局关于公布 2025 年全国著作权登记情况的通知》《国家版权局关于公布2024年全国著作权登记情况的通知》《国家版权局关于公布 2023年全国著作权登记情况的通报》及标的公司业务数据，2023 年度、2024 年度及2025年度，我国软件著作权登记数量及标的公司业务数量对比情况如下：

单位：万件

国家版权局定期披露计算机软件著作权年度登记数据，但未统计软件著作权登记证书的办理目的及具体使用用途数据，市场上亦缺乏软件著作权登记证书使用情况的统计或调研数据。由于在移动应用分发场景外，软件著作权登记证书在较多行政场景亦具备使用效力，我国软件著作权登记业务的办理数量显著高于标的公司电子版权认证业务办理数量。

2024 年起，标的公司业务办理数量开始呈现大幅增长趋势，与软件著作权登记数量增长趋势基本一致。但由于标的公司业务聚焦于移动应用分发领域，因被国内主流移动应用分发平台采信，相关业务证书目前主要在应用上架时具备使用效力，在行政行为场景中，标的公司的电子版权认证业务尚无法发挥直接证明效力，标的公司电子版权认证证书无法取代软件著作权登记公共服务在我国行政体系中的重要地位及在促进经济发展、科学技术进步方面所发挥的重要作用。

标的公司凭借信息技术使用及服务模式构建，解决了应用开发者上架及应用分发平台效率痛点，在相关细分应用领域为应用开发者及应用分发平台提供了基于信息技术的版权服务途径，在移动应用分发场景对国家公共服务发挥了补充作用。

未来，标的公司将进一步挖掘民事行为业务场景，扩展被采信的业务场景，同时积极探索技术公信力与行政场景的融合方式及路径，继续发挥好补充及助力作用，为我国版权产业发展及版权保护事业持续贡献力量。

3、与软件著作权登记证书的国家公信力不同，技术公信力系电子版权认证证书的可信度基础，随着市场共识的建立及企业信誉的积累，标的公司证书在国内主流移动应用分发平台已具备与软件著作权登记证书相同的可信度

软件著作权登记证书可信度来源于国家公信力，国家公信力具备普遍性及全面性的特征，使得软件著作权登记证书在多个使用场景可信度处于较高水平，并具备在行政行为中的使用效力。

电子版权认证证书的可信度基础为技术公信力，其可信度的构建需要使用领域内的专业认知及企业信任积累，随着近年来国家对区块链技术发展的支持，区块链已开始逐步与社会经济活动融合，其技术特点也逐渐被人们所了解，特别在版权服务领域，随着市场参与方多年的投入与培育，区块链存证证据的效力也开始被各方所接受。

标的公司成立后始终专注移动应用版权服务领域，在移动应用领域拥有较为深厚的客户及合作方资源，积累了稳定的企业信誉，推出电子版权认证业务后，得到了较多应用分发平台认可并逐步构建了市场共识，截至目前标的公司业务已被国内主流移动应用分发平台采信。同时，由于相关证书均不赋予、确认著作权，若相关应用分发平台将两类证书均列为可选资料，则提供不同证书均能够满足相关应用分发平台审核要求。因此，在移动应用分发领域国内主流移动应用分发平台内，标的公司证书已具备与软件著作权登记证书相同的可信度。

三、结合电子版权认证服务的发展过程、获客方式、涉及 APP 和小程序的类型、不同类型 APP 和小程序的监管政策和上架要求、行业标准规范等，说明标的资产所提供的电子版权认证业务是否合法合规

（一）电子版权认证业务的发展过程、获客方式具备商业合理性

电子版权认证业务系区块链存证在移动应用版权领域的创新应用。区块链存在与版权融合最早发生在作品版权领域，2017 年我国首家区块链版权服务平台“版权家”正式运行，开始从事市场化作品区块链存证服务。截至目前，经公开信息检索，诸如“微版权”“公证云”“斑马中国”等多家市场化服务平台亦在开展作品区块链存证服务，作品区块链存证已形成了相对成熟的市场化服务模式。

标的公司成立于2015年，始终专注于移动应用版权服务领域，2022年以前主要从事移动应用相关的软件著作权登记代理业务并与部分主流移动应用分发平台建立了合作关系。基于在版权服务领域的丰富经验及应用分发平台合作历史，标的公司洞察到移动应用分发领域对提升审核效率及开发者快速上架的需求以及国家鼓励区块链技术在版权服务行业的应用政策带来的市场机遇。结合自身资源优势，标的公司认定自身具备在移动应用版权服务领域进行区块链技术融合并进行商业模式创新的理论可行性，做出电子版权认证服务研发、积极进行商业化落地尝试的经营决策。同时，标的公司在完成研发并推出电子版权认证服务前，已经进行了市场调研并与建立合作关系的应用分发平台、代理商客户进行了积极协商，结合市场反馈审慎论证相关业务具备商业化可行性后，于 2022 年底正式推出了电子版权认证服务。

由于标的公司历史登记代理业务积累了大量版权代理服务机构资源，电子版权认证业务推出后，标的公司继续依托相关代理机构资源开展业务，通过代理商向应用开发者提供电子版权认证服务。2023 年至今，标的公司将电子版权认证服务确立为核心增长点及业务支柱进行重点培育与推广，业务数量、服务开发者数量逐年增加并已得到了国内主流移动应用分发平台采信，标的公司将区块链技术与移动应用版权服务的融合尝试取得了显著成效，电子版权认证业务在移动应用分发领域内逐步形成市场共识。

综上，标的公司电子版权认证业务的发展过程、获客方式具备商业合理性。

（二）与移动应用领域相关的法律法规均未对各类 APP、小程序上架的版权资料审核要求进行规定，标的公司业务未违反移动应用分发领域法律法规

移动应用分发领域的监管及涉及移动应用分发平台上架审核要求相关的法律法规主要包括《移动智能终端应用软件预置和分发管理暂行规定》《移动互联网应用程序信息服务管理规定》等，相关法规重点针对 APP 的个人信息保护、网络数据安全、分类管理、实名认证、资质审核等角度进行了明确规定，但对于各类 APP 或小程序，相关审核要求中均未规定移动应用分发平台在上架时审查版权权属资料或文件，移动应用分发平台的版权资料审核需求并非基于法规强制要求。同时，相关法律法规亦未要求移动应用分发平台审查相关 APP 软件著作权登记证书，未禁止移动应用分发平台要求开发者提供基于区块链技术的电子证据作为版权资料供其审核。

综上，应用分发平台采信标的公司电子版权认证业务作为版权资料以及标的公司业务应用于移动应用分发领域，均未违反移动应用分发领域法律法规。

（三）标的公司业务符合行业标准规范

近年来，国内主流移动应用分发平台对于版权资料的审核要求逐渐形成了市场化的统一标准，同时在主流移动应用分发平台的建议与推动下，2023 年陆续颁布了与 APP 审核相关的标准规范文件，对版权资料的审核要求进行了规范建议。目前版权资料涉及的主要团体标准、行业标准及国家标准情况如下：

注 1：上述国家标准为推荐性国家标准；

注 ：移动应用分类缺乏统一标准，相关团体标准、行业标准及国家标准起草单位均包括国内主流移动应用分发平台，其资料性附录建议动态参考了制定期间部分主流移动应用分发平台 APP上架审核的具体规则，不同标准中的移动应用分类标准及资料名称存在小幅调整；注 ：虽相关标准中，涉中小学生校外培训类 未提及版权资料，但根据部分移动应用分发平台官网发布的审核要求，该类 APP也需要提供计算机软件著作权证书或 APP电子版权证书或软件著作权认证证书作为版权资料；

注 4：标的公司业务暂未涉及非游戏类小程序的业务证书办理，根据查询部分主流移动应用分发平台的审核规则，该类应用暂未要求提交版权资料。除该情形外，国内主流应用分发平台审核实践、标的公司业务涉及的 APP类型与上表中列示的内容不存在实质性差异

虽然我国移动应用分发领域法律法规对于 APP 上架过程中的版权资料审核要求未进行强制性规定，但应用分发平台为减轻经营风险根据自身经营需求建立了事前版权资料审核机制，并在主流平台内逐步形成了市场化统一标准，在 2023年起逐步形成行业标准规范体系。

在相关标准体系中，除建议应用开发者提交版权证明文件并以示例形式列示了各类 版权资料供应用分发平台审核参考外，未对应用分发平台针对各类APP开展版权资料审核的具体要求进行规定。同时，相关标准中的版权示例文件中包括软件著作权登记证书及电子版权证书，但除列示文件名称外，相关标准未对证书出具主体、证书内容等细节进行其他规定及约定，但相关标准内容并非建议移动应用分发平台仅可采信软件著作权登记证书。移动应用分发平台可根据自身经营需求制定版权资料方面的审核规则，亦可采信除软件著作权登记证书外的版权证书开展审核业务。在国内主流移动应用分发平台审核实践中，标的公司的电子版权认证证书作为符合标准的电子版权证书已被采信并可使用于各类移动应用上架审核过程中。

2025年11月，电信终端产业协会出具说明确认，标的公司依据标准内容及其他国家和行业标准要求开展APP电子版权认证业务，提高了应用分发平台APP的审核效率，为推动行业健康发展做出了积极的贡献。标的公司业务符合相关标准规范，得到了行业自律组织的认可。

综上所述，标的公司电子版权认证业务的发展过程、获客方式具备商业合理性，标的公司业务不存在违反移动应用分发领域法律法规的情况，业务开展符合行业标准规范，标的公司电子版权认证业务合法合规。

四、电子版权认证服务具体收费标准、服务质量未违反法律法规的规定

（一）电子版权认证业务实行市场调节价

根据《中华人民共和国价格法》第六条及第十八条规定，标的公司的电子版权认证业务不属于适用政府指导价或者政府定价的商品和服务范围。标的公司业务实行市场调节价，可自主制定业务市场价格。标的公司的电子版权认证业务定价标准未违反相关法律法规规定，报告期内，未发生产品定价相关的投诉举报，未因产品定价受到行政处罚。

（二）电子版权认证服务质量良好

我国现行法律法规未对标的公司电子版权认证业务的服务质量要求进行明确规定，标的公司参考通用的管理体系标准开展相关业务。标的公司已通过 ISO9001 质量管理体系认证，制定了严格的质量控制及技术标准，以确保服务质量和技术水准满足合同约定及客户需求。标的公司业务质量情况良好，报告期内，未发生重大质量纠纷情况，未因服务质量问题受到行政处罚。

综上，标的公司电子版权认证业务收费标准、服务质量未违反法律法规的规定。报告期内，标的公司业务定价及服务行为接受市场监督管理部门监督，根据北京市公共信用信息中心出具的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》确认，经查询北京市市场监督管理局等多家部门提供的违法违规信息，报告期内，标的公司在市场监管等领域未受到过行政处罚，不存在违法违规信息。

五、列示自电子版权认证服务开展以来所涉及的诉讼、纠纷及处理情况，是否对标的资产生产经营产生重大不利影响，标的资产、应用分发平台均不对软件著作权权属进行实质性审查，且软件出现侵权时标的资产不承担相关责任义务的情况是否加强了软件版权保护，是否为版权保护的有效方式，是否实现了“移动应用版权保护相关需求”的目的，是否符合我国相关法律法规对软件著作权的相关要求，并基于前述内容审慎论证补充披露标的资产电子版权认证业务是否存在政策调整的风险，该业务的持续经营是否存在不确定性

根据《最高人民法院关于审理著作权民事纠纷案件适用法律若干问题的解释

（2020 年修正）》《移动智能终端应用软件预置和分发管理暂行规定》《移动互联网应用程序信息服务管理规定》等相关法律法规的具体条款内容，我国法律法规均未规定应用分发平台需对上架的移动应用著作权权属实施实质性审查。

同时，根据我国著作权法律法规及版权自动保护原则，著作权系作品完成后自动产生，无需任何外部审批程序进行授予、赋予或确认；另根据《计算机软件著作权登记办法》第二十一条的具体规定及最高人民法院2023年12月作出的《民事判决书》（（2021）最高法知民终 2494 号）中载明的相关内容，著作权登记部门不对著作权权属进行实质审查，著作权不存在法律意义上的权属授予文书。与软件著作权登记业务一致，标的公司电子版权认证业务亦不赋予著作权，不对办理业务的相关软件著作权权属进行实质性审核。

但根据《最高人民法院关于审理侵害信息网络传播权民事纠纷案件适用法律若干问题的规定》《中华人民共和国民法典》《信息网络传播权保护条例》《最高人民法院关于审理侵害信息网络传播权民事纠纷案件适用法律若干问题的规定》等法律法规的规定，为适用“避风港原则”，避免 APP 发生侵权纠纷时因主观过错承担的责任，国内主流移动应用分发平台均逐步建立了版权资料审核机制，通过对版权资料审核佐证已对上架App的版权权属履行过审慎的注意义务，根据相关司法判例，上述版权资料的审核需求能够帮助应用分发平台实现减轻自身责任的目的。各应用分发平台在移动应用上架审核中，根据自身经营需求开始逐渐提出版权资料提交及审核需求。

但由于软件著作权系自动产生，且软件著作权不存在具备法律效力的权属授予文件，同时移动应用分发平台不具备软件著作权权属进行实质性鉴别的能力及可行性，移动应用分发平台上架所需的版权资料实质仅为开发者出具的著作权声明文件，具体资料形式包括开发者自我声明函、国家公共服务渠道出具的登记行为证明（软件著作权登记证书）、技术存档资料（标的公司电子版权认证证书）。

标的公司电子版权认证业务系区块链存证业务在移动应用版权服务领域的创新应用，该业务依托通用区块链技术构建了软件信息区块链存证服务体系，相关软件信息完成区块链存证后，固化了著作权人拥有软件权属的相关信息，且具备不可篡改、可追溯等特性，区块链技术的运用使得标的公司拥有了技术公信力基础。根据《国家知识产权局对十三届全国人大四次会议第 10182 号建议答复的函》，区块链可溯源、不可篡改的属性可以满足司法证据的需求。根据《最高人民法院关于互联网法院审理案件若干问题的规定》《人民法院在线诉讼规则》等法律法规的相关规定，区块链技术形成的证据具备法律效力。目前，软件著作权登记证书及标的公司出具电子版权认证证书均系国内主流移动应发平台采信的版权资料形式，作为软件权属证据的有效固化方式，标的公司电子版权认证业务能够有效发挥移动应用软件著作权版权保护作用、满足版权保护需求。

经过多年发展，国内主流移动应用分发平台内已经针对版权资料审核，逐步形成了市场化统一标准。相关单位亦陆续出台了团体标准、行业标准及国家标准文件，以示例形式列示了各类 APP 版权资料供应用分发平台审核参考，根据相关标准文件，版权相关资料包括计算机软件著作权证书或 APP 电子版权证书或软件著作权认证证书。根据移动应用分发平台市场审核实践，截至本回复出具日，标的公司的电子版权认证证书已被 21 家移动应用分发平台采信，应用开发者在申请移动应用上架时可以使用标的公司证书。标的公司的电子版权认证业务符合国家政策支持方向，政策调整的风险较小，该业务持续经营不确定性风险较小。

具体分析如下：

（一）与电子版权认证业务的诉讼、纠纷未对标的公司生产经营产生不利影响，标的公司不属于诉讼当事人，不涉及承担与诉讼案件相关法律责任

截至本问询回复出具日，标的公司不存在与电子版权认证业务有关的尚未了结的诉讼、纠纷事项。经查询公开信息，存在 2起诉讼案件的判决文件中明确提及标的公司并与标的公司电子版权认证业务相关，具体情况如下：

上述诉讼中，标的公司不属于诉讼当事人，不涉及承担与诉讼案件相关法律责任的情形。除该等诉讼案件外，经查询公开信息，亦存在部分案件判决中提及电子版权认证证书但未提及证书出具主体或标的公司名称的情况，相关判决具体

情况如下：

根据上述案件判决书的具体表述，电子版权认证证书在相关判决中主要以证据形式呈现，用于论述案件事实，且相关案件判决均不涉及电子版权认证证书出具方承担法律责任的判定。上述案件未对标的公司生产经营产生不利影响。

（二）标的公司、应用分发平台均不对著作权权属进行实质性审查等情形，不与实现版权保护需求的目标冲突，不违反我国著作权法律法规对于软件著作权的规定

1、在自动保护原则下，版权登记公共服务及市场化区块链存证服务均属于版权权属固化的有效方式，能够发挥版权保护作用

为了鼓励创作及作品流通，降低各类创作者的创作门槛，《伯尔尼公约》提出了版权自动保护原则，我国作为《伯尔尼公约》成员国，在制定著作权领域相关法律法规的过程中亦严格遵循自动保护原则。根据版权自动保护原则，包括软件在内的各类作品自创作完成之日起自动获得版权，版权的取得无需取得任何外部授予程序。

由于无法设置具备法律效力的外部赋权机制，版权侵权纠纷往往面临举证难的问题。版权自动保护原则虽然鼓励了人们进行创作，但在发生侵权纠纷时权利人需要围绕“权利基础”及“侵权事实”两大核心要素进行举证，实践中常因权属证据缺失或不足陷入被动。为了平衡版权自动保护原则与版权保护现实需求，我国正式推出版权自愿登记制度。版权自愿登记公共服务属于基于国家公信力的第三方声明途径，著作权人除进行自我权属声明及保留创作证据外，亦可选择通过在有关部门进行登记留痕并取得登记证明的方式，固化自身拥有版权的权属证据，从而加强对自身权利的有效保护，降低维权时的举证成本。

随着近年来信息技术的快速发展及国家政策的大力支持，区块链技术因其所具备的去中心化、不可篡改、可追溯和智能合约化的特性，在版权服务领域开始发挥其技术及效率优势，逐步构建起基于技术公信力的权属证据固化途径，与版权登记公共服务形成互补。2017 年起，作品区块链存证服务平台逐渐涌现，为创作者提供高效的存证服务；2022 年底，标的公司率先推出基于区块链技术的电子版权认证服务，区块链存证开始向移动应用领域延伸。区块链存证与版权登记公共服务的对比情况参见本问题之“二/（一）”中的相关表述。

综上，版权系自动产生，基于自动保护原则无法设置具备法律效力的版权赋权机制，作为著作权人可选的权属证据的有效固化方式，版权登记公共服务及区块链存证市场化服务均能够有效发挥版权保护作用、满足版权保护需求。

2、版权的产生及行使不依赖实质性审查，版权保护目标的实现不以实质性审查为基础，实质性审查主要在侵权纠纷等司法或行政程序中使用

根据我国法律法规的规定，版权自动产生，其产生及行使均无需进行实质性审查。根据《最高人民法院关于审理著作权民事纠纷案件适用法律若干问题的解释（2020 年修正）》第二十条的规定，在审理著作权民事纠纷案件时，若出版方已对其出版行为的授权、稿件来源和署名、所编辑出版物的内容等尽到合理注意义务，则通常无需承担赔偿责任，因此，出版方的相关审查义务以“合理注意”为限。根据《最高人民法院关于审理侵害信息网络传播权民事纠纷案件适用法律若干问题的规定》第八条第二款，网络服务提供者未对网络用户侵害信息网络传播权的行为主动进行审查的，人民法院不应据此认定其具有过错。同时，经查询《移动智能终端应用软件预置和分发管理暂行规定》《移动互联网应用程序信息服务管理规定》及《出版管理条例（2024 年修订）》等相关法律法规的具体条款内容，以作品发行及移动应用在应用分发平台上架为例，我国法律法规均未规定出版方、应用分发平台需对作品或移动应用的著作权权属实施实质性审查。实质性审查主要使用在版权侵权纠纷等司法或行政保护程序中，有权机关会基于相关方提供的各类证据进行实质性审查，针对作品、软件等是否具备独创性、侵权行为是否存在等内容进行实质性判断。

除法律法规未在版权产生及行使时要求进行权属实质性审查外，在推动版权保护工作过程中，亦不具备以实质性审查作为目标实现基础的可行性。版权具有全民创作的特殊属性，通过技术手段进行作品溯源或开展海量信息比对，既缺乏技术基础亦不符合成本效益规则，更不具备可行性，我国版权保护工作内容主要包括提高全民版权保护意识，提供有效的版权权属证据固化途径，丰富版权服务内容及加强版权侵权违法打击力度为主要内容，不以实质性审查工作为基础。

综上所述，版权保护目标的实现需要依托有效的权属证据固化途径，标的公司电子版权认证业务作为区块链存证业务属于基于技术公信力的证据固化手段，作为版权登记公共服务的有效补充，能够发挥版权保护作用，满足移动应用版权保护需求。版权保护工作不以实质性审查为基础，在司法领域外开展版权权属实质性审查不具备可行性，我国相关法律法规未对版权产生及行使过程中的版权权属实质性审查要求进行规定，因此标的公司、应用分发平台不实质审查版权权属等情况不与实现版权保护的需求冲突，亦不违反著作权法律法规对于软件著作权的规定。

（三）电子版权认证业务符合国家政策支持方向，政策调整的风险较小，该业务持续经营不确定性风险较小

1、电子版权认证业务受到国家政策支持及行业内普遍认可

标的公司业务属于区块链信息服务，符合《产业结构调整指导目录（2024年本）》中鼓励类的第二十八类“信息产业”中第 14 条“大数据、云计算、信息技术服务及国家允许范围内的区块链信息服务”，符合国家产业政策发展方向。

《关于加快推动区块链技术应用和产业发展的指导意见》（工信部联信发﹝2021﹞62 号）提出，要发挥区块链在优化业务流程、降低运营成本、建设可信体系等方面的作用，培育新模式、新业态、新产业，支撑数字化转型和产业高质量发展；同时要发挥区块链在版权保护领域的优势，完善数字版权的确权、授权和维权管理。标的公司电子版权认证业务，系区块链技术在移动版权服务领域的创新应用，能够有效满足移动分发平台审核效率的提升需求，符合上述文件支持的发展方向。

2025年11月，电信终端产业协会出具说明确认，标的公司 APP电子版权认证业务有助于提高应用分发平台 APP 审核效率，为推动行业健康发展做出了积极的贡献。2025年10月，中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会出具说明确认，标的公司电子版权认证证书已被国内主流分发与推广平台广泛采信，有效满足移动游戏在分发与推广过程中的版权证明需求，有助于推动游戏分发与推广的合规化进程，符合游戏产业健康、规范发展的方向。

2025年11月，根据工业和信息化部针对部长信箱咨询的反馈回复，标的公司开展的电子版权认证业务符合区块链技术发展方向及政策精神，工业和信息化部当前未对相关法律法规进行调整。

2025年12月，国家版权局主管的中国版权协会基于标的公司在移动应用版权服务领域的实践与成果，授予其 2025 年度版权服务领域“优秀会员单位”称号，同时标的公司总经理李海明当选为中国版权协会人工智能版权工作委员会副主任委员。

综上，标的公司的电子版权认证业务能够有效提升应用分发平台 APP 上架审核效率，符合国家支持的区块链技术发展方向及政策精神；标的公司电子版权认证的业务情况以及在推动相关产业健康发展方面的积极作用得到了行业内的普遍认可。

2、行业监管政策发生影响电子版权认证业务持续经营可能性的极端不利调整的风险较小，标的公司电子版权认证业务持续经营不确定性风险较小

标的公司已经取得开展业务所需的全部授权、许可等资质，业务开展未违反现行国家法律法规的规定。作为区块链技术在版权服务领域的创新应用，标的公司业务在未来发展过程中，存在监管政策发生调整的可能性，其中可能会对标的公司业务持续经营构成重大不利影响的调整方向包括著作权领域主管部门出台业务相关的强制性政策直接开展相关业务、国家实施与业务相关的新的业务许可或授权，上述调整可能会对标的公司业务开展造成重大影响，进而影响标的公司盈利能力。上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（一）行业监管政策发生极端不利调整的风险”中进行了补充风险提示。

但在国家支持区块链政策融合及版权服务领域“简政放权”的政策背景下，标的公司业务监管政策发生上述极端不利调整的可能性较小，同时标的公司亦能够应对相关风险，具体分析如下：

综上，相关业务出现强制性政策或实施新的行政许可或授权的可能性较小，标的公司具备应对上述极端不利风险并减少该等风险对持续经营能力不利影响的能力，电子版权认证业务持续经营不确定性风险较低。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和律师履行的主要核查程序如下：

1、查阅了相关法律法规及政策，并取得了标的公司的书面说明，访谈标的公司管理层，了解标的公司开展业务具体的法律法规或相关政策依据、业务开展背景、电子版权认证证书的具体法律效力及其审核流程、审核内容、审核标准及业务模式；

2、获取并查阅了标的公司开展业务相关的经营资质，了解标的公司业务资质的取得过程及合规性；

3、获取并查阅了标的公司报告期内的合规证明并通过查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网、人民法院公告网、信用中国及企查查等网站的公开信息，了解标的公司报告期内是否存在被主管部门处罚的情况，是否存在因电子版权认证业务产生的法律纠纷，是否存在因软件侵权或违法违规行为而被判决承担赔偿责任的情况等；

4、查阅相关法律法规及政策，访谈标的公司管理层，了解标的公司收费标准及服务质量合法合规性；

5、获取并查阅了电信终端产业协会、中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会的相关书面确认，确认标的公司电子版权认证业务获得了行业认可；

6、获取并查阅标的公司通过工业和信息化部部长信箱公开渠道进行咨询的相关信息，取得工业和信息化部对于相关咨询的反馈回复；

7、查阅相关法律法规，分析电子版权认证业务与软件著作权登记业务的异同点，访谈标的公司管理层，了解区块链存证技术特点，确认标的公司业务公信力来源及可信度基础；

8、查阅华为、小米、腾讯、360 等国内主流应用分发平台以及苹果应用商店等平台的APP上架审核网站，了解应用分发平台 APP上架审核要求，确认相关业务平台对标的公司业务的采信情况；访谈部分应用分发平台，了解相关应用分发平台采信标的公司业务证书的原因及背景，了解应用分发领域法律法规对版权资料审核的规定及要求。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、标的公司业务开展已经工业和信息化管理部门授权许可，并取得了现行法律体系内需要的全部许可或资质；标的公司的电子版权认证业务属于市场化民事行为，不构成行政许可、行政确认或其他行政行为；标的公司电子版权认证业务无需取得著作权领域相关资质，未违反法律法规的规定；

2、由于在业务中使用了区块链技术，标的公司电子版权认证证书具备技术公信力。该公信力主要基于区块链的通用技术原理及特点，并非标的公司所独有；

3、标的公司电子版权认证证书具备法律效力及公信力，移动应用分发平台上架应用所需著作权相关材料实质是著作权声明；在均被采信的移动应用分发使用场景，标的公司的电子版权认证证书与软件著作权登记证书具备相同的效力。标的公司证书在行政行为场景暂不具备使用效力；

4、标的公司电子版权认证证书与软件著作权登记证书两类证书效力来源不同，软件著作权登记证书效力来源于国家公信力，电子版权认证证书效力来源于技术公信力，但两类业务在审核内容、证书作用、使用场景及效力方面均在相似之处。两类业务在开展过程中均不对软件著作权权属进行实质性审查，相关业务证书均不赋予著作权，同时，两类证书作为行为证明文件，在被采信的移动应用分发业务场景中，均具备法律效力。在法律纠纷中，两类证书均可作为证据使用；

5、标的公司凭借信息技术使用及服务模式构建，解决了应用开发者上架及应用分发平台效率痛点，在相关细分应用领域为应用开发者及应用分发平台提供了基于信息技术的版权服务途径，在著作权登记行为之外为应用开发者提供了新的证据留存手段。但标的公司电子版权认证业务符合国家政策支持方向，但无法取代软件著作权登记公共服务在我国行政体系中的重要地位以及在促进经济发展、科学技术进步方面的重要作用，仅能对国家公共服务发挥补充作用；

6、在被采信的应用分发平台中，标的公司出具的《电子版权认证证书》与《计算机软件著作权登记证书》具有同等的作用，能够替代《计算机软件著作权登记证书》，尤其在面对拥有快速上架需求的开发者群体，标的资产出具的《电子版权认证证书》由于具备效率优势，能够帮助应用开发者实现移动应用快速上架的目的；

7、与软件著作权登记证书的国家公信力不同，技术公信力系电子版权认证证书的可信度基础。随着市场共识的建立及企业信誉的积累，标的公司的电子版权认证证书在国内主流移动应用分发平台已具备与软件著作权登记证书相同的可信度；

8、标的公司电子版权认证业务的发展过程、获客方式具备商业合理性，标的公司电子版权认证业务不存在违反移动应用分发领域法律法规的情况，业务开展符合行业标准规范，标的公司电子版权认证业务合法合规；

9、电子版权认证服务具体收费标准、服务质量未违反法律法规的规定；

10、与电子版权认证业务相关的诉讼、纠纷未对标的公司生产经营产生不利影响，标的公司不属于诉讼当事人，不涉及承担与诉讼案件相关法律责任；

11、标的公司、应用分发平台均不对著作权权属进行实质性审查等情形，与实现版权保护需求的目标并不冲突，不违反我国著作权法律法规对于软件著作权保护的规定；

12、电子版权认证业务符合国家政策支持方向，政策调整的风险较小，该业务持续经营不确定性风险较小。

问题 2．关于标的资产的持续经营能力

申请文件及回复文件显示：（1）报告期各期，标的资产电子版权认证服务业务收入占营业收入的比例分别为 88.36%、95.37%、96.38%，毛利率分别为96.56%、98.17%、98.33%。（2）近年来诸如“蚂蚁链”“至信链”“微版权”等平台陆续推出并投入版权服务领域。（3）若应用分发平台准备与新进入者进行合作，需重新经历与标的资产建立合作时相似的前期调整过程，存在调整成本。

请上市公司补充说明：（1）“蚂蚁链”“至信链”“微版权”等平台陆续推出并投入版权服务领域的具体情况，其开展的业务与标的资产的电子版权认证业务是否存在竞争，并结合应用分发平台与标的资产合作前期调整成本的具体情况，包括但不限于调整时间、调整难度、调整成本金额等内容补充披露标的资产电子版权认证业务的市场份额、收入、毛利率是否存在下降风险。（2）结合标的资产电子版权认证业务的合法合规性、出具证书的法律效力与公信力、竞争对手的发展情况等审慎论证标的资产的持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、“蚂蚁链”“至信链”“微版权”等平台陆续推出并投入版权服务领域的具体情况，其开展的业务与标的资产的电子版权认证业务是否存在竞争，并结合应用分发平台与标的资产合作前期调整成本的具体情况，包括但不限于调整时间、调整难度、调整成本金额等内容补充披露标的资产电子版权认证业务的市场份额、收入、毛利率是否存在下降风险

标的公司系国内首家在移动应用版权服务领域从事区块链存证业务并已被国内主流移动应用分发平台采信的企业，具备显著业务先发优势，截至目前，根据市场调研情况，暂未有其他企业在同一细分业务领域从事同类业务与标的公司构成直接竞争关系。2022 年底，标的公司率先将区块链技术应用于移动应用版权服务领域以来，近三年在该细分领域持续保持市场先发优势及行业领先地位。

标的公司业务经营具备可持续性，预计能够持续保持竞争优势及市场地位，市场份额、收入、毛利率下滑风险较低。首先，标的公司在移动应用版权服务领域深耕多年，积累了较为广泛的开发者客户群体，近年来积极探索落实新技术与传统业务融合并促进新质生产力发展，贯彻落实国家将区块链技术应用于版权服务领域的政策精神，率先将区块链信息技术应用于移动应用版权服务领域，并基于业务先发优势、模式创新成功构建了商业模式壁垒、市场共识壁垒、用户粘性壁垒及影响力壁垒，能够在相关细分领域持续保持竞争优势，预计新进入者模仿标的公司业务模式并参与该领域市场竞争的难度较大、成本较高，同时应用分发平台更换合作主体的成本亦较高，进一步增加了新进入者参与市场竞争的难度。

其次，随着标的公司的业务进一步发展及细分领域市场份额的不断扩大，标的公司的市场地位、业务模式会逐渐被社会公众分析、理解，即使在商业逻辑方面新进入者参与市场竞争存在较大难度，但未来仍无法排除存在其他企业试图模仿标的公司开展相同业务的可能性。若未来发生新进入者成功突破商业模式壁垒、市场共识壁垒参与市场竞争的情况，标的公司凭借业务先发优势及多年服务经验已积累了广泛开发者群体客户、品牌口碑并建立了行业影响力，且相关开发者群体已形成业务办理习惯及消费惯性，标的公司已构筑了显著的用户粘性壁垒、影响力壁垒应对市场竞争，同时标的公司业务定价处于较低水平，应用开发者对于业务办理的价格敏感性较低，新进入者抢占市场份额难度较大，标的公司仍能够保持市场优势地位及较高的市场份额，亦能够维持收入规模及毛利率水平，标的公司收入规模、毛利率下滑风险较低。

具体分析过程如下：

（一）截至目前，其他区块链服务平台均未涉及移动应用版服务领域，与标的公司未构成竞争关系

除标的公司外，国内尚不存在其他区块链服务平台开展移动应用版权服务且实现了国内主流移动应用分发平台覆盖。经公开信息检索，有多家从事区块链存证业务的企业涉及版权服务，并推出了相关服务平台，如版权家、微版权、存证云、公证云、斑马中国、至信链、蚂蚁链等平台，相关平台业务具体情况如下：

根据公开信息检索查询，上述区块链服务平台均提供区块链存证服务并可开展与作品存证相关的版权服务业务，但服务内容均不涉及移动应用版权，服务流程不涉及移动应用软件信息审核，相关业务宣传信息、业务证书使用介绍中均不涉及移动应用上架审核。

上述区块链服务平台在技术使用、服务内容方面与标的公司存在一定可比性及相似性，但相关业务平台未涉及移动应用版权服务，具体业务流程、业务应用场景及应用领域存在明显差异，相关平台业务与标的公司不存在竞争关系。

（二）应用分发平台更换合作主体的调整成本较高

1、应用分发平台与标的公司开展核验合作涉及时间、人力等成本投入

标的公司通过电子签名和国产密码等技术手段研发核验接口，建立了针对移动应用分发平台的信息核验系统。为了使用标的公司服务，合作的移动应用分发平台通过研发系统架构嵌入集成了标的公司的核验接口，并配合改造 App 线上审核流程系统，从而构建了电子文件核验能力。标的公司核验接口已深度嵌入国内主流应用分发平台审核的流程，形成了生态粘性，如应用分发平台选择其他公司替代标的公司或接受其他公司提供类似服务，需对应用平台现有的审核流程及核验信息接口进行调整。

标的公司与应用平台建立合作关系时，均经历了沟通调研、需求对接及实施落地等多个阶段。应用分发平台也投入了专职研发团队及 APP 审核人员进行专项业务对接，实现核验接口嵌入并适配其审核流程，在此过程中，应用分发平台需投入一定的人力及资金成本。

其中，主要的核验接口类型、构建方式、涉及的具体调整工作等情况具体如下：

上述主要核验接口类型的搭建均涉及了应用分发平台多部门协调、信息系统改造、业务流程及制度标准调整、人员培训及宣传等工作内容，不同平台内部沟通机制、决策协作流程、人员投入规模存在差异，因此不同平台接口搭建所需时间周期、人员投入规模亦不同。

资金成本方面，标的公司与应用分发平台开展上述合作不涉及收取费用，标的公司未掌握应用分发平台在开展接口接入过程中的具体资金投入细节，因此无法量化统计分析相关平台资金成本。

时间成本方面，应用分发平台与标的公司开展核验接口接入合作，从启动沟通到落地实施均经历了较长的时间周期，具体情况如下：

综上，各应用分发平台与标的公司落地实施核验接口均经历了 4\~15 个月的时间周期，时间周期较长，相关应用分发平台与标的公司开展合作均投入了较大的时间成本。

2、从自身经营角度出发，应用分发平台调整合作主体的调整成本较高

标的公司系我国首家从事 APP 信息区块链存证服务并覆盖了国内主流移动应用分发平台、实现规模商业化的企业。区块链技术在移动应用分发领域应用目前处于初步发展阶段，标的公司作为行业先行者，率先构建了与应用开发者、应用分发平台间的三方市场化合作生态及业务开展模式，具体情况如下：

在目前行业发展阶段，面对市场新进入者的服务合作需求，在不考虑新进入者在市场认可度、市场地位、服务能力等方面与标的公司是否具备竞争优势等市场化因素的情况下，假设新进入者推出的业务证书具备同样的市场认可度并被移动应用分发平台采信，若应用分发平台准备与新进入者进行核验合作，需重新经历与标的公司建立合作时相似的前期调整过程，应用分发平台进行调整决策时需考量的具体因素如下：

应用分发平台嵌入新进入者的程序并适应其服务体系，其自身的流程更换或优化、信息系统建设更新、审核标准体系完善以及人员培训宣传工作，均需要人力、资金成本投入并经历一定调整周期，调整过程亦可能对已经成熟的审核流程造成不利影响，从而影响业务开展。

同时，应用分发平台作为网络经营服务提供者，兼具“监管者”与“经营者”身份，制定稳定的审核政策，为移动应用开发者提供高效、便捷的服务，从而吸引应用开发者上架APP，符合应用分发平台的核心经营目标及经济利益。除法律法规强制规定的事项外，应用分发平台基于自身经营需求出发，针对更改或新增流程标准、审核要求的调整事项均会进行充分讨论、谨慎决策，进而避免因增加应用开发者负担或成本，影响开发者上架选择。

综上，在区块链存证业务在移动应用分发领域发展的早期阶段，标的公司具备明显的业务先发优势，并率先构建了业务生态，与应用分发平台建立合作粘性。虽然存在其他新进入者与应用分发平台开展合作的可能性，但即使在新进入者业务具备相同市场认可度的前提下，除非标的公司基于自身原因无法开展或不再开展相关业务，应用分发平台主动更换、新增标的公司类似的服务商出具的证书作为采信的版权审核资料，需经历调整过程并进行资金、人力投入并需要经历谨慎决策，该调整过程并非简单的数据接入，相关调整亦可能影响应用分发平台业务开展，因此调整难度较大且调整成本较高。

（三）标的公司基于区块链技术开展标的公司电子版权认证业务不具备排他性，但该业务存在较高的业务壁垒，标的公司能够持续保持竞争优势

根据我国目前法律法规及移动应用分发领域市场情况，标的公司通过区块链技术开展电子版权认证业务并与移动应用分发平台合作不具备排他性，由于开展服务使用的信息技术为通用技术，因此标的公司业务不存在显著的资质或技术壁垒，其余市场主体可根据自身经营决策参与该业务的市场竞争。

但标的公司电子版权认证业务作为区块链技术在移动应用版权服务领域的创新应用，具备显著的先发优势，自 2022 年底推出相关业务以来已经构建起较为显著的生态型商业壁垒，主要包括客户群体壁垒、商业模式壁垒、市场共识壁垒及用户粘性壁垒、影响力壁垒等。标的公司主要业务壁垒的具体表现及对市场进入者的具体影响情况如下所示：

综上，标的公司利用区块链技术开展服务不存在排他性，标的公司潜在竞争对手若从事与标的公司电子版权认证相关的业务并参与市场竞争在资质、技术方面不存在显著的壁垒。但在客户群体、商业模式、市场共识、用户粘性及影响力方面，新进入者参与市场竞争均面临较为显著的生态型商业壁垒。

（四）电子版权认证业务的市场份额、收入、毛利率下降风险较小

如前所述，区块链技术在移动应用分发领域应用目前处于初步发展阶段，标的公司作为行业先行者，率先构建了与应用开发者、应用分发平台间的三方市场化合作生态及业务开展模式，除创新性的将区块链技术应用在移动应用版权服务领域外，标的公司的业务开展方式深度绑定了移动应用分发业务场景中应用开发者、应用分发平台两大市场参与者，服务模式亦具备显著创新性。

随着社会公众逐步理解标的公司业务逻辑以及相关细分业务领域市场业务规模的扩大，部分移动应用领域版权服务提供商、区块链存证服务平台或者其他科技公司存在试图进入这一领域的可能性，标的公司将面临市场竞争风险，若标的公司未能在未来的行业市场竞争中维持优势地位，则可能造成标的公司原有的市场份额、收入规模下降，或因市场竞争加剧影响销售价格进而影响毛利率水平，标的公司存在市场份额、收入、毛利率下降的风险。但标的公司已构筑较为显著的生态型商业壁垒，新进入者参与相关风险较小，具体分析如下：

1、基于客户群体、商业模式及市场共识壁垒，新进入者构建开展业务的必要商业基础难度较大

标的公司的业务证书主要被开发者使用于移动应用在应用分发平台上架审核，基于标的公司的业务具体情况及发展现状，新进入者在开展同类业务参与市场竞争前，需在行业内部、应用分发平台间、开发者群体内实现与标的公司相同或类似的认可度及应用分发平台合作覆盖度，构建开展业务所需的必要商业基础。

在构建商业基础的过程中，新进入者面临着较多业务壁垒，突破壁垒参与业务的难度较大，具体分析如下：

综上，基于上表分析，新进入者突破上述壁垒构建与标的公司开展业务相同的商业基础的难度较大、成本较高，上述壁垒亦是截至目前在细分市场内尚未有其他企业尝试开展类似服务参与市场竞争的主要原因。新进入者进入市场的成本及难度虽无法量化分析，仅从时间周期角度分析，基于标的公司的业务发展过程及业务开拓过程，新进入者拟实现与标的公司相同的应用分发平台覆盖度及市场接受度水平，其业务开拓周期至少需要 3年。

2、基于用户粘性壁垒、影响力壁垒，即使新进入者实现了与标的公司开展业务相同的商业基础，其通过市场竞争争夺市场份额亦难度较大

假设标的公司未能进一步扩大移动应用分发平台的覆盖及合作范围，若新进入者通过市场开拓成功实现了与标的公司相同的开发者群体认可度及应用分发平台覆盖度，具备了与标的公司进行市场竞争的商业基础，其参与市场竞争将面临用户粘性及影响力壁垒。标的公司的终端应用开发者客户群体已积淀多年并形成了消费习惯及行为惯性，作为一种典型服务消费行为，在面对新的同质化服务甚至更为低价的服务时，应用开发者难以脱离以往的消费路径选择。由于标的公司的业务客单价较低，占移动应用的开发成本及移动应用运营收益比例均处于极低水平，应用开发者对业务单价的敏感性相对较低，即使新进入者采用低价竞争策略，亦存在较大获客难度。同时，标的公司凭借多年经营已在该细分领域具备了较高的行业影响力，行业认可度较高，新进入者若不具备类似的影响力及认可度，获客难度及成本将进一步增加。综上，新进入者改变应用开发者消费习惯需要较大的宣传推广投入，通过市场竞争争夺市场份额存在较大难度。

3、应用分发平台的经营者属性决定其调整合作主体难度较大

如前所述，基于应用分发平台经营者属性，即使新进入者在市场认可度、市场地位、服务能力等方面与标的公司不存在区别，与标的公司建立业务合作关系的主流应用分发平台调整、新增合作主体亦存在较大的调整成本及调整难度。

综上，其他移动应用领域版权服务提供商、区块链存证服务平台或者科技公司未来可能存在开展类似业务参与标的公司业务市场竞争的可能性，但新进入者进入市场，需面临标的公司构筑的业务壁垒。新进入者需要模仿标的公司商业模式，在取得市场认可并构建市场共识，同时实现多个应用分发平台业务覆盖，而应用分发平台调整合作主体存在较高调整成本及调整难度，新进入者参与市场竞争难度较大；同时，即使新进入者成功突破了商业模式及市场共识壁垒，开始与标的公司开展市场竞争，其与标的公司争夺市场份额亦存在较大难度。

因此，在标的公司凭借构筑的生态型商业壁垒，能够在移动应用版权服务领域持续保持竞争优势，新进入者参与市场竞争存在较大难度；标的公司能够保持市场优势地位及较高的市场份额，亦能够维持收入规模及毛利率水平，电子版权认证业务因市场竞争产生的市场份额、收入及毛利率下降风险较小。

上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（二）市场竞争引致的市场份额、收入规模下降风险”中进行了补充风险提示。

二、结合标的资产电子版权认证业务的合法合规性、出具证书的法律效力与公信力、竞争对手的发展情况等审慎论证标的资产的持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的规定

标的公司电子版权认证业务合法合规，业务证书具备法律效力及公信力。目前，从事区块链存证业务的企业暂未开展移动应用版权服务并实现国内主流移动应用分发平台覆盖，新进入者参与市场竞争难度较大。标的公司业务监管政策发生极端不利调整的可能性较小，标的公司业务持续经营不确定性风险较低。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组办法》第四十四条的规定，具体分析如下：

（一）标的公司业务经营合法合规

标的公司业务开展已经工业和信息化部授权，并根据相关部门的监督管理要求取得了开展业务所需的许可、授权、委托、注册、备案等资质。根据北京市公共信用信息中心出具的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》确认，经查询北京市通信管理局、北京市市场监督管理局等多家部门提供的违法违规信息，报告期内，标的公司在经济信息化、市场监管、信息通信、知识产权、文化执法（含文化、旅游、广播电视、文物、新闻出版、版权、电影等）等领域均未受到过行政处罚，不存在违法违规信息。综上，标的公司业务经营合法合规。标的公司业务授权、资质情况及经营合法合规情况的具体分析参见本问询回复之“问题1/一”及“问题1/二”中相关表述。

（二）标的公司业务证书具备法律效力及公信力

标的公司电子版权认证证书具备技术公信力及法律效力。标的公司电子版权认证证书实质上为区块链存证行为证明，区块链技术因具备不可篡改、可追溯等特性，为人们日常生活的各项行为活动，提供更为客观、真实、不可篡改的信息保护机制。区块链技术，在社会经济生活、司法诉讼等场景中均得到了一定程度的应用，同时已有法规及司法判例对于区块链技术形成的证据的法律效力进行背书。因此，标的公司业务证书具备技术公信力。标的公司电子版权认证证书主要应用于移动应用分发业务场景中，该业务场景主要为民事行为场景，开发者办理电子版权认证业务及相关业务用于移动应用上架，未违反相关法律法规，均属于有效民事法律行为，因此标的公司电子版权认证证书具备在移动应用分发业务场景使用的法律效力。关于标的公司业务证书具备技术公信力及法律效力的具体分析参见本问询回复之“问题1/二/（二）”中的相关表述。

（三）标的公司业务经营具备可持续性

标的公司业务符合国家政策支持的发展方向并得到行业内普遍认可，业务经营合法合规，在法律法规及行业政策方面标的公司业务经营具备可持续性，具体分析如下：

1、标的公司积极贯彻落实国家相关政策推出电子版权认证业务，构建新型商业模式，符合国家产业政策支持的发展方向

标的公司响应国家政策号召将区块链技术创新性地应用于移动应用版权服务这一细分领域，于 2022 年底正式推出电子版权认证服务业务，系我国首家从事该类业务且成功实现国内主流应用分发平台覆盖及规模商业化的企业。标的公司业务将区块链信息技术与版权服务融合，符合国家相关产业政策支持方向，具体分析如下：

综上所述，标的公司积极贯彻落实关于推进区块链信息技术发展以及支持版权服务领域进行模式创新相关的产业政策，创造性推出电子版权认证服务，构建新型商业模式，符合国家产业政策支持的发展方向。

2、标的公司业务能力及市场地位已得到行业内普遍认可

标的公司成立后深耕移动应用版权服务领域，自 2022 年底推出电子版权认证业务以来，近三年来持续保持市场地位及竞争优势。截至 2026 年 6 月末，标的公司成立至今已经服务了14 万余名应用开发者，累积新办证书近 50 万件，并已与 12 家国内主流移动应用分发平台建立了核验合作关系，进一步夯实了市场领先地位。

标的公司获得了多项行业领域资质、参与了多项团体标准及国家标准制定，标的公司业务已经得到了行业内相关协会及主管部门的认可，具体情况如下：

（1）标的公司取得的行业资质情况

报告期内，标的公司及相关主体获得的细分行业领域资质情况如下：

标的公司系北京市“专精特新”中小企业，标的公司电子版权认证业务获得了北京市新产品新技术证书（服务）证书，标的公司业务具备创新性；同时，作为信息技术在移动应用版权服务领域的创新应用，标的公司取得了版权服务领域、移动应用分发领域、信息技术服务领域的行业资质，系中国版权协会、电信终端产业协会、中国音像与数字出版协会及中国互联网协会会员或理事单位。

同时，为适应人工智能产业发展新趋势，探索人工智能领域版权服务模式，2025 年 12 月 12 日，中国版权协会人工智能版权工作委员会正式成立。因标的公司在版权服务领域具备较高认可度，标的公司总经理李海明被选为人工智能版权工作委员会副主任委员。未来，标的公司将在人工智能版权领域继续发挥行业引领作用，为版权事业发展做出贡献。

（2）标的公司已参与多项标准制定

截至目前，标的公司已参与制定了5项团体标准及1项国家标准的制定工作，具体情况如下：

注：标的公司系上述标准起草单位

标的公司在开展业务的同时，深度参与了行业标准化建设，参与了多项与移动应用分发领域及移动应用上架审核相关的团体及国家标准。标的公司在移动应用分发领域的服务能力已得到行业内认可，持续推动自身业务规范，引领行业发展。

（3）标的公司的业务得到了行业协会及主管部门的支持

作为一项创新业务，标的公司亦通过与行业协会、主管部门积极沟通的方式，提高自身业务规范性。目前，标的公司业务已经得到了相关行业协会及主管部门的认可及支持，具体情况如下：

如上表所示，标的公司获得了多项行业领域资质、参与了多项团体标准及国家标准制定，标的公司业务已经得到了行业内相关协会及主管部门的认可。

综上所述，标的公司积极贯彻落实国家相关政策推出电子版权认证业务，构建新型商业模式，符合国家产业政策支持的发展方向；标的公司的业务能力及市场地位已经得到行业内普遍认可，得到了相关行业协会及主管部门的支持；标的公司业务资质齐备，业务经营合法合规；在法律法规及行业政策方面，标的公司业务经营具备可持续性。

（四）标的公司能够持续保持市场优势地位

2022 年底至今，除标的公司外，尚无从事区块链存证业务的企业开展移动应用版权服务业务并实现主流移动应用分发平台覆盖及规模商业化，标的公司具有市场先发优势，市场地位稳固。虽然从事区块链服务的企业进入移动应用分发业务领域不存在显著的资质、技术门槛，但新进入者进入市场需面对标的公司构筑的客户群体、商业模式、市场共识、用户粘性及影响力等业务壁垒。新进入者复制标的公司商业模式在移动应用分发领域同时取得国内主流移动应用分发平台认可、构建市场共识需要较高的市场投入，应用分发平台调整合作主体亦面临较高的调整成本，新进入者突破商业模式、市场共识等壁垒难度较大。若竞争者成功突破前述壁垒参与市场竞争，标的公司凭借多年版权服务经验、市场先发优势及资源积累，预计仍将保持竞争优势，新进入者面临用户粘性及影响力壁垒，

与标的公司争夺市场份额难度较大。

（五）标的公司业务相关政策发生极端不利调整进而影响标的公司持续经营能力的可能性较小

标的公司电子版权认证业务符合国家区块链政策支持的发展方向并得到了行业内普遍认可，出现强制性政策或实施新的行政许可或授权的可能性较小，标的公司具备应对上述极端不利风险并减少该等风险对持续经营能力不利影响的能力，电子版权认证业务持续经营不确定性风险较低，具体分析参见本问询回复之“问题1/五/（三）”中的相关表述。

（六）标的公司及上市公司已针对市场竞争及政策极端不利调整风险制定有效的风险应对措施

本次交易完成后，上市公司与标的公司将在技术、客户资源等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，进一步增强盈利能力和抗风险能力，针对交易完成后可能面对的市场竞争、政策极端不利调整等经营风险，上市公司及标的公司根据行业发展及公司实际情况制定了相应的应对措施，相关措施具备有效性，具体情况如下：

1、标的公司及上市公司将协同努力，通过扩展市场空间、创新业务场景等方式有效应对市场竞争风险

为进一步巩固市场地位，降低市场竞争带来的风险，标的公司将不断进行技术研发与升级，不断强化技术壁垒，增强与应用分发平台的交流与合作，不断拓展增量市场，保持业务的可持续性。标的公司将持续扩大应用分发平台的采信及合作数量持续扩展自身业务规模，凭借自身先发优势、服务经验进一步扩展电子版权认证证书可被采信的应用场景，获得信息核验方的进一步认可，并通过技术研发解决应用开发者及应用分发平台在版权领域的业务需求，创造服务新模式；同时积极探索人工智能应用、作品内容版权、AIGC生成式内容等新领域的版权服务模式，构建与相关领域发展相匹配的版权服务体系，进一步促进信息技术与版权服务领域的融合，持续为我国现有的版权保护公共服务体系的完善提供助力。

上市公司将发挥自身企业服务业务平台资源优势，发挥客户资源及整合能力优势，协助标的公司在客户资源方面进行进一步推广，在使用场景方面进行进一步挖掘，夯实标的公司业务竞争力及市场地位。同时，结合自身人工智能领域的业务实践经验及资源积累，协助标的公司在人工智能应用及 AIGC生成式内容版权领域进行业务创新，在相关领域占据市场发展先机。

2、标的公司将密切关注法律法规及政策调整动态，及时优化调整经营策略，并积极参与行业治理发挥引领作用，通过上述手段积极应对政策极端不利调整风险

为应对未来标的公司开展电子版权认证业务可能面临的政策极端不利调整风险，标的公司将在运营过程中合理确定发展目标和战略，加强内部管理，提高服务管理水平，降低营运成本，增强抵御政策风险的能力。在服务过程中，密切关注和研究宏观经济政策、行业发展趋势，建立全面风险管控体系，密切关注国家产业政策动态，分析国家政策对市场可能造成的影响，前瞻性的优化调整经营策略。

同时，标的公司将基于目前行业地位及影响力，在版权服务、移动应用分发、人工智能版权等领域行业组织内积极参与行业治理并发挥引领作用，参与团体标准、行业标准、国家标准及行业法律法规、制度的制定及调整的相关建议工作，规范自身经营并引导行业发展。

上市公司在经营战略、政策解读方面给予标的公司必要支持，协助标的公司分析政策调整风险、制定应对策略，同时与标的公司协同努力积极扩展现有业务的应用场景，提高抵御政策风险能力。

如后续政策发生极端不利调整，上市公司、标的公司将及时调整业务发展策略与业务模式，最大程度降低外部政策变化对标的公司业务发展的不利影响。

综上，标的公司及上市公司针对市场竞争及政策极端不利调整风险制定了有效的风险应对措施，能够有效应对相关风险。

（七）基于目前标的公司业务经营现状审慎分析，若未来因市场竞争产生市场份额下滑或政策出现极端不利调整，本次交易亦不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化

1、根据备考财务数据，本次交易有利于改善上市公司财务状况

根据备考财务数据，本次交易前后，上市公司财务状况、盈利能力变化情况如下：

单位：万元

注：备考合并财务报表未考虑募集配套资金的影响。计算本次交易后的基本每股收益指标时，仅考虑本次为购买资产发行的股份

综上，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收入规模将进一步增加。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、标的公司盈利能力较强，业绩承诺具备较强可实现性，本次交易能够有效提高上市公司盈利能力

2023年度、2024年度及2025 年度，标的公司经审计的主要财务数据情况如下：

单位：万元、万件

注：2025 年 12 月 31 日标的公司购买的能够持有至到期大额存单或定期存款在报告期末尚未到期，记入其他流动资产和其他非流动资产科目，因此货币资金的金额包括“其他流动资产”中的银行理财产品及“其他非流动资产”

本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在2025 年度、2026年度、2027年度预计实现的净利润数分别不低于2,800万元、3,000 万元、3,200万元，业绩承诺期各年度承诺的净利润数总和不低于9,000万元。上述净利润指标为经审计的标的公司合并报表归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益前后孰低为准。在前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。

2023年度、2024年度及2025 年度，标的公司实现营业收入分别为 3,382.38万元、5,319.67万元及7,658.79 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,444.54 万元、3,024.36 万元及 4,831.31 万元。

根据经审计的财务数据，标的公司 2025年度业绩承诺已经完成，且 2025年度盈利已经覆盖《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺期合计 9,000万元业绩承诺的 53.68%。基于前述分析论述中的标的公司竞争优势、市场地位及细分领域市场竞争情况及行业政策发展等情况，标的公司的业绩承诺具备较强可实现性。

3、本次交易因市场竞争或极端不利政策调整产生的商誉减值风险较小，相关风险不会对上市公司财务状况产生重大不利影响

如前所述，标的公司能够有效应对市场竞争，保持竞争优势及市场地位，同时业务经营产生的政策极端不利调整风险较小。在未来经营发展过程中，但若出现标的公司因市场竞争导致的盈利规模下降或业务经营因极端不利政策调整受到重大不利影响，经谨慎分析测算，相关风险亦不会对上市公司财务状况产生重大不利影响，具体分析如下：

（1）未来因市场竞争出现盈利规模下降不会导致标的公司出现减值

基于前述分析，新进入者拟实现与标的公司相同的应用分发平台覆盖度及市场接受度水平，其业务开拓周期至少需要 3年。因此审慎分析预计，在至少未来3年内，标的公司仍可维持在移动应用版权服务领域从事软件信息区块链存证业务并实现主流移动应用分发平台覆盖的市场优势地位。

若 2029 年起，有企业成功进入了该市场，具备了与标的公司相同的商业基础并与标的公司开展市场竞争，基于谨慎性原则，假设标的公司 2026年度、2027年度及2028年度营业收入规模不再扩大，细分领域的市场空间与标的公司 2025年度营业收入规模一致，同时假设在面对市场竞争时，标的公司市场竞争地位受到较大影响，丢失 50%市场空间，标的公司 2029 年度营业规模下滑至 3,829.39万元。

同时，基于谨慎性原则，假设在后续业务经营过程中，标的公司各项成本支出均保持不变，均维持在 2025 年度水平，则标的公司 2026 年度、2027 年度及2028年度扣非归母净利润与2025 年度持平，2029年度标的公司实现扣非归母净利润1,733.50万元，仍处于盈利状态。

结合标的公司预收款项进行结算的业务结算模式，在假设标的公司不进行分红且未来各期期末均不新增预收款项的情况下，2026年起至 2029年，标的公司截至各期期末的货币资金及净资产模拟测算金额如下：

单位：万元

注 1：2026年度、2027年度及 2028年度为基于相关假设条件下的模拟财务数据，不构成盈利预测；

注 2：2029 年度扣非归母净利润测算假设标的公司成本支出保持不变，模拟测算时除营业收入、所得税费用外其他利润表项目均保持在 2025 年度水平，仅考虑收入规模下降 50%及所得税影响；

注 3：模拟测算时，期末净资产=上年末净资产+当年扣非净利润，期末货币资金=上年末货币资金+当年扣非净利润；

注 4：2025 年标的公司购买的能够持有至到期大额存单或定期存款在报告期末尚未到期，记入其他流动资产和其他非流动资产科目，因此货币资金的金额包括“其他流动资产”中的银行理财产品及“其他非流动资产”

根据模拟测算情况及本次交易成本，即使在 3年后面对市场竞争时，标的公司出现了市场份额下降 50%的情况，根据标的公司截至 2029 年末的货币资金及净资产测算金额，能够合理预估本次交易产生的商誉不会出现减值情况。

（2）若业务经营因政策极端不利调整受到重大影响，标的公司减值预计不会对上市公司未来财务状况产生重大影响

基于谨慎性原则，假设 2026 年起，标的资产营业收入规模不再扩大，同时由于存在极端政策不利调整可能性，不再有竞争对手试图参与市场竞争，据此测算2026年起标的公司各年度均能维持 2025年度盈利水平，实现扣非归母净利润4,831.31万元，并以此模拟未来各年度标的公司期末净资产。

单位：万元

注 1：2025 年度财务数据为经审计的财务数据，2026 年度、2027 年度及 2028 年度为基于相关假设条件下的模拟财务数据，不构成盈利预测；

注 ：各年度商誉期末减值最大金额为假设次年经营政策出现极端不利情况的商誉减值最大金额，相关金额为本次交易金额 28,000.00 万元与各年度期末净资产差额

截至本问询回复出具日，标的公司业务涉及的行业领域法律法规及监管政策均未发生不利变化，且标的公司业务已经取得了行业内协会及主管部门的支持与认可。根据《十四届全国人大常委会立法规划》，2023年至 2028年的立法及法律修改工作安排均未涉及著作权领域、区块链信息技术领域、移动应用分发等领域法律法规。因此，2029 年前，标的公司业务领域的相关法律法规发生极端不利调整影响业务经营的可能性极低，本次交易产生的商誉预计不会因政策极端不利调整发生减值。若 2029 年相关政策发生极端不利调整造成标的公司相关业务出现停止经营的情况，在不考虑业绩进一步增长的情况下，则本次交易产生的商誉截至 2028 年末可能发生减值，根据模拟测算，相关减值最大金额为 3,461.46万元。

该减值金额基于较多谨慎估计测算，本次交易完成后，上市公司将与标的公司在技术、客户资源方面充分发挥协同效应，积极扩大标的公司业务规模及业务场景，提高标的资产抗风险能力，同时若相关政策出现极端不利调整，标的公司凭借多年业务资源积累，仍可继续从事版权代理服务等代理业务，预计未来标的公司因政策极端不利调整出现停止经营造成商誉减值可能性极小，相关减值对上市公司不会构成重大不利影响。

因此，基于目前标的公司业务经营现状审慎分析，本次交易能够有效提高上市公司盈利规模，若未来出现因市场竞争产生市场份额下滑或政策出现极端不利调整的情况，本次交易亦不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。

综上所述，标的公司业务具备公信力及法律效力，业务开展合法合规，随着下游移动应用行业快速发展，标的公司业务发展具备良好前景；标的公司业务发展受到国家产业政策大力支持，标的公司业务经营具备可持续性；标的公司能够持续保持市场优势地位，面临的市场竞争风险较低，同时标的公司业务因政策发生极端不利调整导致的持续经营不确定性风险较小；本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，符合《重组办法》第四十四条的规定。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序如下：

1、查阅相关法律法规及政策，并取得了标的公司的书面说明，访谈标的公司管理层，了解标的公司开展业务具体的法律法规或相关政策依据、市场环境、行业竞争情况、标的公司与应用分发平台的合作情况及稳定性等；

2、查阅华为、小米、腾讯、360 等国内主流应用分发平台的 APP 上架审核网站，了解应用分发平台 APP 上架审核要求，确认标的公司证书采信情况，分析标的公司业务与应用分发平台的合作情况；

3、查阅行业研究报告，了解标的公司所处市场环境、行业发展趋势、行业竞争格局、标的资产的行业地位及相关政策要求，分析本次交易对上市公司持续经营能力的影响；

4、通过公开信息检索，查询区块链服务平台业务开展情况，分析是否存在区块链服务平台开展移动应用版权服务业务的情形；

5、访谈部分应用分发平台，了解相关应用分发平台与标的公司合作开展情况，是否存在其他类似区块链存证平台开展相关业务并已得到主流移动应用分发平台采信。

（二）核查意见

针对上述事项，独立财务顾问认为：

1、截至目前，尚未有其他从事区块链服务的企业开展移动应用版权服务业务并实现了国内主流移动应用分发平台覆盖，相关区块链服务平台与标的公司业务暂不构成直接竞争关系；

2、其他移动应用领域版权服务提供商、区块链存证服务平台或者科技公司未来可能存在开展类似业务参与标的公司业务市场竞争的可能性，但新进入者进入市场，需要在取得市场认可并构建市场共识，同时实现多个应用分发平台业务覆盖。而应用分发平台调整合作主体，需经历调整过程并进行资金、人力投入并需要经历谨慎决策，该调整过程并非简单的数据接入，相关调整亦可能影响应用分发平台业务开展，因此存在较大的调整难度及较高的调整成本；

3、标的公司依托创新实践及业务先发优势在客户群体、商业模式、市场共识、用户粘性及影响力等方面均构筑了业务壁垒，能够在移动应用版权服务领域持续保持竞争优势，新进入者参与市场竞争存在较大难度。标的公司能够保持市场优势地位及较高的市场份额，亦能够维持收入规模及毛利率水平，标的公司电子版权认证业务因市场竞争产生的市场份额、收入及毛利率下降风险较小；

4、标的公司业务具备公信力及法律效力，业务开展合法合规，标的公司业务发展具备良好前景，标的公司业务经营具备可持续性。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，符合《重组办法》第四十四条的规定。

问题 3．关于标的资产的业绩真实性

申请文件及回复文件显示：（1）报告期各期，标的资产出具认证证书的最终使用比例分别为 31.83%、47.97%和 42.96%，存在部分认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息的情况。（2）报告期各期，标的资产出具电子版权认证证书的核验比例分别为 67.00%、76.52%和 51.67%，各年度办理的证书均存在部分证书未查询到核验数据的情况。（3）针对部分证书存在未留存核验数据的情况，独立财务顾问和会计师为验证业务真实性，抽取了报告期各期不低于 20%数量比例的未留存核验数据的业务订单进行专项核查，通过标的资产业务系统查阅相关订单信息。（4）报告期各期，标的资产第三方回款额分别为 0.17 亿元、0.29 亿元和 0.13 亿元，其中包括代理商通过第三方付款。报告期内，独立财务顾问、会计师分别选取 970笔、942笔及 203笔涉及第三方回款的营业收入样本进行细节测试。（5）报告期各期，前员工创立企业为标的资产第一大客户。

请上市公司补充披露：（1）部分证书未查询到核验数据、认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息的具体原因，2025 年上半年证书核验比例下降的原因及合理性，并结合未接入标的资产核验接口的应用分发平台的市场份额、APP 上架的审核通过率等具体市场数据论证分析标的资产证书核验比例、证书的最终使用比例的合理性，是否存在同一客户拥有较多未验证证书的情形，如是，补充披露合理性及相关收入的真实性。（2）代理商通过第三方回款的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见。（2）详细说明对证书未查询到核验数据、认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息对应的收入开展核查工作的具体情况，对未留存核验数据的业务订单进行专项核查的具体内容，获取的核查证据、核查金额比例能否支撑核查结论。（3）详细说明对第三方回款开展核查工作的具体情况，2025年上半年细节测试样本量的选取是否充分，细节测试的具体核查过程、获取的核查证据，相关核查工作能否支撑核查结论。（4）说明对前员工单位及代理商相关收入核查的具体核查过程、获取的核查证据，用户行为核查情况，包括经营数据完整性和准确性，与财务数据是否一致，经营数据与第三方统计数据例如 APP 上架数等是否相互验证，用户真实性与变动合理性，分层说明报告期用户数量和单位用户消费金额变动及合理性、报告期新增用户地域及消费金额分布及合理性，是否存在大额刷单、相同 IP异常消费、消费时间分布异常等情形，系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致，是否存在自充值或刷单，相关核查工作能否支撑核查结论。（5）基于前述内容对标的资产收入的真实性与准确性发表明确意见。

回复：

一、补充披露部分证书未查询到核验数据、认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息的具体原因，2025 年上半年证书核验比例下降的原因及合理性，并结合未接入标的资产核验接口的应用分发平台的市场份额、APP 上架的审核通过率等具体市场数据论证分析标的资产证书核验比例、证书的最终使用比例的合理性，是否存在同一客户拥有较多未验证证书的情形，如是，补充披露合理性及相关收入的真实性等

上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“1、营业收入分析”之“（5）电子版权认证业务的证书核验数据情况”中补充披露如下：

“①标的公司证书核验数据基本情况

为解决应用分发平台提高审核效率的需求，标的公司与主流移动应用分发平台开展核验合作，合作主要针对电子版权认证证书的信息核验开展，标的公司根据应用分发平台需求，向应用分发平台反馈证书状态、证书及信息真实性的核验结论，确认相关证书真实且由标的公司出具。截至本报告书出具日，标的公司已与国内各大主流移动应用分发平台建立合作关系，合作具体情况如下：

注：抖音开放平台、微信平台均于 2024 年底与标的公司开始开展核验合作，经过沟通、调研及流程技术改造，其中，2025 年5 月抖音平台正式开通核验数据接口，2025 年 10月微信平台正式开通离线核验接口

除微信平台使用离线核验方式无法留存核验记录外，其余应用分发平台审核过程中若通过核验接口等方式进行证书核验均能够留存核验记录，留存的核验记录能够佐证相关证书在申请上架的过程中被已进行核验合作的应用分发平台核验，但核验记录并不代表 APP 能够实现最终上架。同时，我国移动应用分发平台众多，若相关证书未能在标的公司留存核验信息，仅代表目前建立核验合作关系的应用分发平台在审核过程中未通过核验接口留存核验信息或相关证书在未建立核验合作关系的移动应用分发平台上架，亦或是相关证书暂未申请在移动应用分发平台上架，不直接代表相关应用未在移动应用分发平台申请上架或最终未能实现上架。

另外，标的公司向应用分发平台开放核验接口系单方面向应用分发平台提供服务响应，从而提高应用分发平台审核效率，该合作不构成标的公司对应用分发平台的业务流程、工作方式的强制性约束，标的公司未要求亦无法要求合作的应用分发平台对上架 APP 提交的标的公司证书真实性进行全面核验，标的公司留存的核验数据不具备全面性。

综上所述，核验数据是否留存受应用开发者行为及相关移动应用分发平台审核行为影响，证书核验数据与标的公司的证书办理数据存在统计口径差异。

②部分证书未查询到核验数据、认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息的具体原因

A.部分证书未查询到核验数据的具体原因

标的公司存在部分证书未查询到核验数据的情况，具备合理性，具体原因如下：

a.采信标的公司业务的平台存在未与标的公司开展核验合作的情况，标的公司仅能获取开展核验合作的应用分发平台的核验数据

根据电信安全与爱加密编制的全国移动应用安全观测报告，截至 2024年末，移动应用安全大数据平台纳入检测的应用渠道（主要包括应用分发平台等）总计约 2000 多个。截至目前，据标的公司业务经营实际情况及市场信息反馈，标的公司业务已被国内 21 家移动应用分发平台采信，同时除上述已识别的应用分发平台，不排除其他应用分发平台亦采信标的公司业务，但标的公司仅与部分国内主流应用分发平台开展合作并已接入核验接口，仍有大量中小型应用分发平台尚未接入标的公司核验接口，仅要求著作权人上传相关版权资料但并不履行证书核验程序的情形，标的公司无法获取全部应用开发者的 APP 上架核验数据。因此，存在应用开发者在此类中小型应用分发平台上架，但最终无法在标的公司留下核

验记录的情况。

b.核验合作开展时间及方式影响核验数据范围，在开展核验合作的移动应用分发平台上架APP亦可能存在不留存核验信息的情形

标的公司推出电子版权认证业务以来，与国内主流移动应用分发平台逐步推进核验合作，标的公司仅能留存开展核验合作后的核验记录，合作开始前，应用开发者在相关平台上架无法留存核验记录。如荣耀平台 2024 年 7 月贯通核验接口，2024年7月前在荣耀平台上架无法留存核验记录。

同时，核验开展方式亦影响核验数据留存。如标的公司与微信平台于 2024年底开展核验业务合作沟通，2025 年10月正式完成离线核验接口搭建并开始启用，离线核验方式下标的公司无法留存微信平台的核验记录。

c.核验服务不具备强制性约束，即使开通核验服务，亦不代表应用分发平台会进行全面核验

标的公司向应用分发平台开放核验接口系单方面向应用分发平台提供服务响应，该合作不构成标的公司对应用分发平台的业务流程、工作方式的强制性约束，标的公司未要求亦无法要求合作的应用分发平台对上架 APP 提交的标的公司证书真实性进行全面核验，应用分发平台存在不通过核验接口全面核验上架应用信息的情况。如根据标的公司沟通了解，抖音平台审核人员在日常审核过程存在仅通过扫码查看证书真伪未通过核验接口查询证书状态的情况，该种核验方式未留存核验信息。

d.上架申请条件未全面满足，应用开发者无法上架，造成相关证书未能留存 核验记录的情况

近年来，监管部门对上架 APP 需履行的备案或强制资质要求逐步进行了规定。根据工业和信息化部发布的《关于开展移动互联网应用程序备案工作的通知》，APP 需完成 ICP 备案后方可上架。从事新闻、出版、教育、影视、宗教等 APP互联网信息服务的主办者，在履行备案手续时，还应向其住所所在地省级通信管理局提交相关主管部门审核同意的文件。除 ICP 备案外，APP 按照功能或内容不同还可能涉及办理相关强制性行政许可资质，如游戏类 APP 需要办理版号、阅读类APP 需要办理网络出版服务许可证、涉及经营性信息服务的 APP需要办理增值电信业务经营等。版权资料审核要求并非应用分发平台基于国家法律法规强制性规定提出，与版权资料仅核验真实性不同，应用市场进行 APP 上架审核时，需对此类国家强制性的APP 相关领域许可资质等方面进行实质审核。

为了提高上架效率，应用开发者完成 APP 开发后，会同步进行上架审核所需的全部资质、许可申请、证明类资料及其他资料的准备工作，由于标的公司的电子版权认证证书属于区块链存证行为证明，在移动应用分发业务场景中作为著作权声明使用，业务开展过程中仅对软件信息进行形式审核，不对 APP 内容、功能进行鉴别把关，标的公司的证书办理效率会高于其他强制行政许可。若 APP不满足相关要求，最终未能取得相关主管部门关于 APP 的经营许可，则相关证书会因为应用开发者无法申请办理 APP上架而无法留存核验记录的情况。

e.应用开发者自主经营决策不再对部分应用申请上架

快速上架系应用开发者基于商业运营属性而产生的基本需求，进而实现提高下载量并获取用户流量实现运营收益的目的。理论上，应用开发者集中上架的类似 APP 的数量越多，被用户关注并下载的机率就越大。为实现这一目的，部分应用开发者会为多个名称类似、内容及功能相似的 APP 办理电子版权认证证书以申请应用分发平台上架和推广，进而在控制推广费用的情况下，通过增加移动应用展示数量，尽可能的获取用户流量。同时，标的公司相对合理的证书办理价格为此类营销手段提供了可行性。

在实现下载量、用户流量目标或相关类型的 APP 已度过最佳发行窗口期亟需迭代更新的情况下，应用开发者会启动新的移动应用开发工作，进而停止旧版本APP申请上架。因此，存在部分 APP的证书因应用开发者未申请上架最终未留下核验记录的情况。

f.应用开发者办理证书后暂未上架

应用证书办理后，应用开发者会根据上架资质、资料准备情况，结合自身经营需求及市场情况选择上架时机，亦存在部分应用在截至核验数据统计日尚未申请上架的情况。

因此，标的公司留存的证书核验数据结果受到外部因素影响较多，在标的公司业务及应用行业发展过程中，标的公司与应用分发平台的合作开展及覆盖情况、应用分发平台自身审核行为以及应用开发者上架决策均会对核验数据比例造成影响。

综上，标的公司部分业务证书未能留存核验记录具备合理原因，符合移动应用行业特征，符合标的公司与应用分发平台的合作现状及移动应用开发者申请APP上架的实际情况。

B.在实施辅助核查程序过程中，认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到在架信息的具体原因

标的公司不掌握应用开发者办理业务证书后对应 APP 的上架情况，根据现有应用市场的数据统计及运行现状，亦无法通过标的公司业务证书信息全面统计对应 APP 上架或在架情况。独立财务顾问及会计师获取到相关应用在架信息，主要系在开展根据标的公司业务内容设计的辅助核查程序时，通过补充核查手段掌握，具体情况为：为了解代理商是否将标的公司出具的证书交付给著作权人及著作权人是否实际使用相关证书，独立财务顾问及会计师设计了补充核查程序，根据认证证书的核验数据，通过查验相关应用在对应应用分发平台的在架情况，辅助验证相关证书对应的 APP 是否在证书留存核验记录后的一定时间内便实现在对应应用分发平台上架，作为补充手段辅助验证核验数据的真实性。

核查过程中，由于已下架的 APP 将不会在移动应用分发平台留存信息，独立财务顾问及会计师仅能查询到已核验证书对应的 APP 的在架情况，因此标的公司存在部分证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息，具备合理性，具体原因如下：

a.存在因 APP内容、功能等方面未能通过移动应用分发平台审核，造成相关证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息

2016年12月，工业和信息化部发布了《移动智能终端应用软件预置和分发管理暂行规定》，最早明确移动应用分发平台应建立应用软件管理机制，规定了移动应用分发平台承担对应用软件的审核及相关检测责任，开启了对平台监管的要求。此后，国家通过出台法律规定、颁布行业标准以及通过行业自律组织发布标准的方式，重点围绕个人信息保护、网络数据安全、分类管理、实名认证、资质审核等多个维度，对移动分发平台针对 APP 审核的内容及方式进行了规定或

规范建议。

国内主流应用分发平台根据 APP 审核的法律、法规、行业标准及自律组织标准，制定了具体的 APP 内容、功能等方面的审核要求，主要包括应用信息、应用安全、应用功能、应用内容、应用广告、应用付费、用户隐私、未成年人保护、知识产权、应用资质、开发者行为等方面。应用开发者完成 APP 开发并取得上架 APP 所需履行的备案或强制资质后，将提交应用分发平台审核，审核过程中若存在 APP 内容、功能方面未满足应用分发平台的具体审核要求导致 APP最终未能上架，则造成APP相关认证证书仅体现证书核验记录但对应 APP 未能查询到上架信息。

b.部分 APP 上架后因无法持续满足应用分发平台要求或运营维护效益不佳下架，导致无法实时查询到上架情况

根据国内主流应用分发平台的要求，APP上架后仍需持续满足应用分发平台的相关要求，主要包括常态化监测、适配平台规则、响应用户反馈等方面。部分APP 存在上架后无法持续满足相关要求被动下架。此外，APP 上架后仍需开发者进行运营维护，若相关 APP 的活跃数据或消费数据未达到开发者的预期，导致运营维护效益不佳，开发者亦会要求主动下架。

独立财务顾问和会计师根据认证证书的核验数据，通过查验相关应用在对应应用分发平台的上架情况，核验相关证书对应的 APP，是否在证书留存核验记录后的一定时间内便实现在对应应用分发平台上架，但若相关 APP 存在前述下架情况，应用分发平台将不会在公开查询渠道留存相关 APP 的存续信息，导致独立财务顾问和会计师无法实时查询到相关 APP 的上架情况。

因此，部分证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到在架信息具备合理原因，符合移动应用行业实际情况。

③2025年上半年证书核验比例下降的原因及合理性

2023年度至2025年上半年，标的公司新办证书在核验系统中留存数据体现的核验数量及比例如下：

单位：万个

截至 2025 年 7 月 11 日，标的公司 2025 年上半年核验比例相对较低，主要系数据统计日与该期间较为接近，部分证书完成办理后，对应 APP 尚未申请上架所致。

截至 2026 年 4 月 13 日，根据核验数据最新统计，标的公司 2025 年上半年核验比例为 61.17%，较截至 2025 年 7 月的核验数据统计大幅提升，但与 2023年度及2024年度的核验比例相比仍有小幅差距。

如前所述，标的公司的证书核验数据会受到应用开发者行为、应用分发平台审核行为影响，其统计口径与业务数据存在统计口径差异，标的公司证书未留存核验数据不代表相关证书未被使用与应用分发平台上架。报告期内，标的公司核验数据比例波动受到应用开发者上架平台的选择及移动应用分发平台核验操作方式综合影响。

2025年1-6月，标的公司的核验数据比例相对较低，主要系近年来小游戏市场规模呈现大幅增长趋势，2025 年起小游戏类应用证书办理数量增长所致。小游戏系游戏类小程序，上架平台主要为微信、抖音及快手等平台，其中微信平台2025 年 10 月开通离线核验接口，抖音平台 2025 年 5 月开通核验接口，但存在审核人员未通过核验接口进行核验的情形，同时快手等其他小游戏上架平台未与标的公司开展核验服务，在相关平台上架的小游戏存在无法留存核验数据的情况，因此造成2025年1-6月的整体核验比例有所降低。

④结合未接入标的资产核验接口的应用分发平台的市场份额、APP上架的审核通过率等具体市场数据论证分析标的资产证书核验比例、证书的最终使用比例的合理性

截至2026年7 月 26 日，报告期内标的公司新办证书在核验系统中留存数据

体现的核验数量及比例如下：

单位：万个

如前所述，标的公司核验数据比例波动受到应用开发者上架平台的选择及移动应用分发平台核验操作方式综合影响，仅代表存在核验服务的应用分发平台通过核验接口对相关证书开展过真实性核验，相关数据不具备全面性。核验数据比例能够合理证实使用比例下限值，不代表标的公司证书最终使用比例，标的公司证书实际使用比例会大于证书核验数据比例，具体分析如下：

A.应用分发领域缺乏客观权威市场份额数据，但可通过与标的公司建立合作关系的应用分发平台属于国内主流应用分发平台，并基于部分市场统计数据预估的市场份额数据，验证标的公司证书核验比例整体处于较高水平具备合理性，间接佐证标的公司相关收入具备真实性

根据公开查询数据，截至 2024 年末，移动应用安全大数据平台纳入检测的应用渠道（主要包括应用分发平台等）总计约 2000 多个，其中与标的公司建立核验服务合作的应用分发平台共 12 个。另经标的公司市场跟踪及客户、应用开发者反馈，目前除上述开展核验合作的国内主流移动应用分发平台外，诸如快手平台、小红书平台、穿山甲、魅族、三星、联想等移动应用分发平台均已采信标的公司业务，经检测到采信平台数量已达到 21 个，标的公司证书能够在上述未开展核验服务的平台使用，但不会留存核验数据。

基于移动应用分发领域的市场环境、标的公司业务的被采信情况及与应用分发平台核验合作现状，同时基于尚无权威机构公开统计国内应用分发平台的市场份额的客观现实，标的公司无法通过应用分发平台市场份额数据统计，直观论证分析标的公司证书核验比例数据的合理性。

但由于与标的公司建立核验合作关系的 12 家移动应用分发平台大多属于国内大型手机厂商、科技公司，在行业领域内具有一定代表性，属于国内主流移动应用分发平台，标的公司在仅实现 12 家移动应用分发平台核验服务覆盖的情形下，能够实现报告期内的整体证书核验数据水平，具备合理性，不存在重大异常。

由于尚无权威机构公开统计国内应用分发平台的市场份额，为侧面验证标的公司证书核验比例的合理性，标的公司根据部分市场调研机构公开的移动应用统计数据对应用分发平台的市场份额进行了预估，具体分析如下：

各应用分发平台的更新、新增应用数量一定程度上能够体现移动应用开发者对平台的分发能力的认可度，因此可以采用固定时间段内各应用分发平台的更新、新增应用数量预估应用分发平台在移动应用开发者端的市场份额。2025年12月，应用查1公布了《天津市移动应用态势分析报告》《南京市移动应用分析报告》，对天津市、南京市近三月版本更新、新增应用的前十大应用分发平台进行了披露。根据其披露的信息进行预估，与标的公司开展核验业务合作并能够将核验数据返回给标的公司的应用分发平台市场份额约为 55.78%-66.81%，该预估市场份额比例与标的公司报告期内核验比例基本匹配，能够验证证书核验比例的合理性。

各应用分发平台的下载量一定程度上能够体现移动应用终端消费者对平台的认可度，因此可以采用用户基数大且上架平台数量多的同一 APP 在不同平台的下载量预估应用分发平台在移动应用终端消费者端的市场份额。2025年12月，QuestMobile2公布了《QuestMobile2025 年新媒体生态盘点：五大平台月活用户达11.49亿，多元内容与算法技术差异化竞争，年轻用户更爱跨平台》，对抖音、微博、快手、小红书及哔哩哔哩合计五个典型新媒体平台在 2025 年10月新安装用户的应用分发平台来源进行了披露。根据其披露的信息进行预估，与标的公司开展核验业务合作并能够将核验数据返回给标的公司的应用分发平台市场份额约为69.5%-86.1%，该预估市场份额比例与标的公司报告期内核验比例基本匹配，能够验证证书核验比例的合理性。

综上，应用分发领域缺乏客观权威市场份额数据，但可通过与标的公司建立合作关系的应用分发平台属于国内主流应用分发平台，并基于部分市场统计数据预估的市场份额数据，验证标的公司证书核验比例整体处于较高水平具备合理性。著作权人收到认证证书后，主要用于 APP 在应用分发平台上架，与标的公司建立核验合作关系的应用分发平台在审核过程中将核验开发者提供的证书，核验情况能够间接佐证相关证书已被著作权人用于上架使用，上述标的公司的核验比例处于较高水平亦能够间接佐证标的公司收入具备真实性。

B.APP审核通过率无法论证分析标的公司证书核验比例

近年来，由于审核通过率等数据统计过程复杂且涉及平台生态治理等核心商业机密，为避免误导开发者及市场，国内应用分发平台均不公布具体的审核通过率。根据华为发布的《华为应用市场 2017年度安全报告》，2017年华为应用市场累计审核超 64.7 万次应用上架申请，其中 20.2 万次未通过安全审核；根据OPPO发布的软件商店《2017安全年度报告》，当年共审核应用资质约 20万次，其中约 10 万次未通过资质审核；审核应用内容 55 万次，26 万次未通过人工审核。前述数据均表明了 2017年国内主流应用分发平台审核通过率处于较低水平，结合近年来 APP 审核流程的逐步规范趋势，可以合理认为目前应用分发平台审核通过率仍处于较低水平。APP 审核通过率能够反映 APP 上架的成功率水平，但与标的公司业务证书核验比例的数据统计逻辑存在差异，标的公司证书留存核验数据与最终能否成功上架无关，因此 APP 上架审核通过率无法论证分析标的公司证书核验比例的合理性。

C.标的公司游戏类证书办理数量变化及小游戏上架较少留存核验数据的情况能够印证整体核验比例变动的合理性，2025年1-6月标的公司整体核验比例下降具备合理性

根据著作权人办理电子版权认证证书业务时填列的资料，2023 年度至 2025年上半年，标的公司游戏类及非游戏类 APP 电子版权认证证书数量及占比情况如下：

单位：万个

注 1：标的公司根据客户填报信息可区分 APP 具体类型，但因未要求客户填报，标的公司无法直接区分相关 APP 是否为小程序，仅可区分游戏类或非游戏类 APP注 ：游戏类 包括小游戏及非小游戏

a.2025 年起，小游类应用开发数量及证书办理量大幅增加

2023年度至2025年上半年，标的公司电子版权认证证书整体数量增加，主要系标的公司进一步得到了国内主流应用分发平台的采信和应用开发者认可，以及移动应用行业的需求增加导致电子版权认证服务订单增加所致。2023 年度及2024 年度，标的公司游戏类电子版权认证证书数量占全部电子版权认证证书数量比例较为稳定；2025年1-6 月，标的公司游戏类电子版权认证证书数量及占比均有所增加，主要系应用开发者针对小游戏的开发数量增加所致。

根据中国音数协游戏工委的数据显示，2025 年国内小程序游戏市场收入535.35 亿元，同比大幅增长 34.39%；根据 DataEye《2025 年度小游戏买量数据报告》，2025 年抖音平台小游戏在投游戏数量增长 70%。近年来，小游戏市场规模大幅增长，标的公司游戏类 APP证书办理证书增长具备合理性。

b.小游戏应用上架平台留存的核验数据较少，造成2025年1-6月游戏类APP整体核验比例大幅下降

2023 年度至 2025 年上半年，游戏类应用核验比例分别为 71.21%、73.93%及 48.08%，2025 年 1-6 月，游戏类应用核验比例大幅下降，主要系小游戏类证书办理量增加所致。由于小游戏上架的平台主要为微信、抖音及快手等平台，其中微信平台 2025 年 10 月开通离线核验接口，抖音平台 2025 年 5 月开通核验接口但存在审核人员未通过核验接口进行核验的情形，同时快手平台未与标的公司开展核验服务，在相关平台上架的游戏类小程序存在无法留存核验数据的情况，上述因素导致了游戏类应用证书核验比例在 2025年1-6月下降。

c.标的公司非游戏类 APP 核验比例相对稳定，受游戏类 APP 核验比例下降影响，2025年1-6月标的公司整体核验比例有所下降

2023 年度至 2025 年上半年，标的公司非游戏类 APP 核验比例为 66.92%、80.43%及68.76%，整体相对稳定，处于较高水平。2025年1-6 月，受游戏类 APP核验比例下降影响，标的公司证书整体核验比例下降至 61.17%。

因此，受小游戏证书办理数量增加影响，2025年1-6月标的公司游戏类 APP证书数量及占比提升。但由于小游戏上架相关平台留存的核验数据较少，拉低了标的公司游戏类 APP 核验数据水平，进而引致标的公司整体核验比例下降。小游戏类应用证书办理数量的增加及标的公司与小游戏相关平台的核验服务开展情况导致了2025年1-6月核验比例下降，标的公司核验比例变动具备合理性。

d.标的公司 2025 年度全年核验比例下降与 2025 年 1-6 月核验比例变动原因一致

根据标的公司截至 2026 年 7 月 26 日的核验数据，2025 年度，标的公司证书核验比例为65.10%，与2024 年度证书核验比例78.97%相比有所下降。该等变动与标的公司 2025 年 1-6 月核验比例变动原因一致，2025 年度全年核验比例相对较低主要系小游戏类证书办理数量占比提升及该等小游戏上架应用平台的核验数据留存较少等因素综合影响所致。

e.标的公司 2026 年1-6 月核验比例低于 2024 年度核验数据水平的原因

根据标的公司截至 2026 年 7 月 26 日的核验数据，2026 年 1-6 月，标的公司证书核验比例为 66.95%，低于 2024 年的 78.97%的核验数据水平，除受到小游戏类证书办理数量占比影响外，主要系数据统计日 2026 年 7 月 26 日与 2026年 1-6 月内的证书办理时间较为接近，部分业务证书对应的 APP 尚未申请上架所致。

针对标的公司证书存在未核验情形核查工作开展的具体情况参见本问题回复之“三/（一）”中相关表述。

⑤标的公司存在同一著作权人拥有较多未核验证书的情形，相关情形具备合理性、相关收入真实，相关著作权人与上市公司、标的公司不存在关联关系或其他利益关系

标的公司主要通过代理模式开展业务，客户主要为版权代理服务机构，标的公司业务证书的办理需求来源及实际使用者均为应用开发者（著作权人），著作权人根据自身业务需求委托代理服务机构办理业务。部分著作权人办理证书后存在较多证书未核验情形具备合理原因，其业务系基于实际需求办理，相关收入真实，具体分析如下：

A.标的公司业务证书对应的著作权人按照未核验证书数量分层情况

报告期内，著作权人按照未核验证书数量分层情况及对应业务证书核验数据情况统计如下：

注：上表中核验数据系截至 2026 年7 月 26 日数据

标的公司业务较为分散，报告期内，根据标的公司业务系统数据，标的公司累计办理业务证书 420,927 件，对应 98,752 个终端著作权人。截至 2026 年 7月 26 日，标的公司业务证书整体核验比例为 69.71%。报告期内，未核验证书低于 200 件的著作权人整体核验率与标的公司整体业务水平相比不存在显著异常，但未留存核验证书 200 件以上的著作权人的整体核验率显著低于标的公司整体业务平均水平。

累计未核验证书超过 200 件的著作权人共计 17 家，相关著作权人累计办理证书数量为19,374件办理证书后未留存核验信息的证书数量合计为 12,054 件。

B.报告期内累计未核验证书超过 200件的著作权人基本情况

标的公司主要通过代理模式开展业务，客户主要为版权代理服务机构，标的公司业务证书的实际使用者为应用开发者（著作权人），报告期内，同一终端著作权人累计未核验证书超过 200 件著作权人共计 17 家，相关企业的基本情况具

注 1：上述公司中广州迈远信息科技有限公司受广州小迈网络科技有限公司控制；

注 2：上述公司中广州行动互娱网络科技有限公司、广州帕拉丁网络科技有限公司系受同一企业广州唯彩会网络科技有限公司控制

上述著作权人主要从事综合移动应用或游戏类应用的开发及运营业务，具备开发移动应用并通过代理商办理标的公司电子版权认证业务的合理性，上述企业与上市公司、标的公司等相关方不存在关联关系或其他利益关系，不存在异常情况。

同时，信息技术的发展、轻量化应用的推出使得移动应用的开发难度不断降低，通过小规模团队形式运营逐渐成为移动应用开发企业的主要选择。以小游戏为例，根据华源证券发布的行业调研数据，截至 2025年6月，微信小游戏的开发者已超过40 万，其中30人规模以下的团队超 8 成。同时，受近两年小游戏行业快速增长影响，较多开发者投身于小游戏领域开发及运营业务。因此，上述著作权人中存在人员规模较小、参保人员较少及成立时间较短等情形，亦具备合理性。

C.相关著作权人的证书均基于真实需求办理，存在未核验情形具备合理性

报告期内，上述累计未核验证书超过 200 件的 17 家著作权人涉及的证书核验具体情况如下：

单位：件

注 1：上述公司中广州迈远信息科技有限公司受广州小迈网络科技有限公司控制； 注 2：上述公司中广州行动互娱网络科技有限公司、广州帕拉丁网络科技有限公司系受同一企业广州唯彩会网络科技有限公司控制 注 3：未核验涉及订单金额系相关业务订单含税收入总额； 注 4：上表中数据系报告期内（2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月）累计数据； 注 5：证书核验情况数据统计为截至 2026 年7 月 26 日数据

上述 17 家著作权人中，广州小迈网络科技有限公司及其 家关联方企业整体核验比例为 60.92%，成都九霄融创科技有限公司、鹭岛同创（厦门）科技有限公司、北京点点玩网络科技有限公司整体核验比例为68.45%、59.97%及73.42%,与标的公司业务总体核验情况不存在显著异常。

广州小迈网络科技有限公司主营业务为移动应用开发者提供一站式的产业孵化服务，专门从事移动应用开发及运营；北京点点玩网络科技有限公司主要从事游戏类APP开发及运营业务，主要在VIVO及OPPO平台上架运营游戏应用。上述企业从事的业务均与移动应用领域相关，相关主体未核验证书数量较多，主要系其整体经营规模较大，证书办理数量较多，存在移动应用未申请上架的情况，相关情形具备合理性，不存在异常。

其余 12 家著作权人亦主要从事游戏开发业务，其核验率与标的公司整体核验比例相比处于较低水平，主要与自身业务涉及的游戏类型、上架应用平台选择有关，具备合理性，具体情况如下：

注 1：与游戏 APP 不同，小游戏是一种轻量化、低门槛的电子游戏类型，属于小程序的一种，核心特点是体积小、操作简单、耗时短，能够融合在微信、抖音、快手、今日头条、支付宝等多个程序架构中； 注 2：快应用与小程序类似，均为轻量级应用形态，其分发渠道独立于传统应用市场

黑龙江悦联网络科技有限公司、黑龙江彩鱼传媒有限公司、南京嘉富特软件科技有限公司、重庆款款而行科技有限公司、河南卡越网络科技有限公司、山东星火数据科技有限公司、广州行动互娱网络科技有限公司、广州帕拉丁网络科技有限公司、深圳羽仁科技有限公司、广州乐顽科技有限公司、新疆阅快阅好信息技术有限公司核验率较低且未核验次较多，上述情况主要系 2025 年游戏类小程序市场需求爆发，上述著作权人针对性布局游戏类小程序在快手、今日头条、抖音、微信及快应用平台等平台的市场，同时亦存在著作权人专注于快应用运营推广业务的情形，其中微信平台 2025年10月开通离线核验接口，抖音平台存在审核人员不通过核验接口进行核验的情形，同时快手、今日头条及快应用平台等平台未与标的公司开展核验服务，上述原因导致了相关主体的应用在上架后未在标的公司留存核验记录，进而造成核验比例较低，具备合理性。

结合小游戏市场规模呈现大幅增长趋势的客观情况，黑龙江悦联网络科技有限公司、黑龙江彩鱼传媒有限公司、南京嘉富特软件科技有限公司、河南卡越网络科技有限公司、山东星火数据科技有限公司等主体在近两年成立并开展小游戏开发运营业务，大量办理相关业务证书，具备合理性，不存在重大异常。

上述主体均从事移动应用开发运营、游戏开发运营业务，相关主体办理证书均基于真实经营需求，具备合理性。在移动应用开发及运营过程中，存在因自主经营决策等原因导致证书未使用情况，具备合理性。对于未核验率低于 30%的著作权人，通过全面核查未留存核验记录的移动应用ICP备案情况，能够合理佐证相关主体部分小游戏进行过上架申请，不存在重大异常。

综上所述，上述著作权人与上市公司、标的公司等相关方均不存在关联关系或其他利益关系；相关著作权人的证书系基于实际需求办理，证书存在未核验情况具备合理性，部分证书办理后尚未使用具备合理性，标的公司未核验证书对应收入真实。

针对同一客户拥有较多未验证证书的情形，独立财务顾问、会计师对累计未核验证书超过200件的著作权人进行了专项核查，具体核查情况参见本问题回复之“三/（一）”中相关表述。

二、补充披露代理商通过第三方回款的原因及合理性

上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“1、营业收入分析”之“（4）第三方回款情况”中补充披露如下：

“①第三方回款的基本情形

报告期内，版信通存在第三方回款情形，具体情况如下：

单位：万元

报告期内，版信通第三方回款金额分别为 2,292.73 万元、2,640.98 万元及894.26 万元，占营业收入的比重分别为 43.10%、34.48%及 27.84%。报告期内，版信通存在客户通过微信、个人支付宝支付业务款项的情形，主要原因系版信通订单量庞大、单一订单价格低，因业务开展需要及出于提升客户交易体验感、付款便捷性的考虑，版信通开通了第三方支付平台，客户可通过订单二维码自主选择通过微信、支付宝等渠道支付款项。由于微信、支付宝账户无法直接判断付款主体的身份信息，基于谨慎性原则，版信通将此类支付手段均确认为第三方回款。

报告期内，剔除微信、支付宝后版信通第三方回款的金额分别为 436.63 万元、111.18 万元及 24.05 万元，占营业收入的比重分别为 8.21%、1.45%及 0.75%，整体呈下降趋势。第三方代付主体主要系代理商客户或终端客户经办人员、代理商客户的关联企业等，相关付款方存在代付行为具备合理性，付款方与版信通不存在关联关系。

②代理商通过第三方回款的原因及合理性

报告期内，标的公司存在客户通过其关联企业、实际控制人或员工、业务合作伙伴等主体代付业务款等第三方回款情形，主要原因具体如下：

A.标的公司业务主要通过线上开展，具有低单价、高订单量及终端客户高度分散等特征，符合小额支付市场特点

报告期内，标的公司主要从事软件著作权电子版权认证业务及软件著作权登记代理业务，相关业务主要通过标的公司自主研发的版权服务系统在线上开展，因业务开展需要及出于提升客户交易体验感、付款便捷性的考虑，标的公司开通了第三方支付平台，客户可通过订单二维码自主选择通过微信、支付宝等渠道支付款项。

根据中国人民银行发布的《支付体系运行总体情况》显示，2023年度至2025年度，全国银行处理电子支付业务的笔数分别为 0.2962 万亿笔、0.3017 万亿笔及 0.3197 万亿笔，平均单笔交易金额分别为 11,464.19 元、11,360.14 元及 11,332.38元；通过非银行支付机构处理网络支付业务的笔数分别为 1.23 万亿笔、1.34 万亿笔及1.33万亿笔，平均单笔交易金额分别为276.63元、247.52元及254.87元。因此，针对小额高频支付的业务场景，用户更偏向通过非银行支付机构办理网络支付。

2023年度至2026 年1-6 月，标的公司软件著作权电子版权认证业务总计服务近 12 万名 APP 开发者，新办电子版权认证证书数量近 50 万件，平均单价约为400元，呈现低单价、高订单量及终端客户高度分散等特征，标的公司业务符合小额支付市场的应用场景，客户通过第三方支付平台向标的公司支付业务款项具有合理性。

B.标的公司按照严格口径核查和计算第三方回款

报告期内，客户通过微信、支付宝等第三方平台向标的公司支付业务款项并确认收入的金额分别为 1,856.10 万元、2,529.80 万元及 870.22 万元，占当年营业收入中三方回款的比例分别为 80.96%、95.79%及 97.31%，客户通过第三方付款平台付款系标的公司产生第三方回款的主要原因。由于微信、支付宝等第三方平台信息保密原因，其账户无法直接判断付款主体的身份信息，基于谨慎性原则，标的公司将此类支付手段均确认为第三方回款。

此外，标的公司为进一步规范第三方回款情形、确认付款主体与客户间关系，2025年4月已在代理商系统中关闭了微信支付方式，并于 2025 年8月在代理商系统开通了支付宝白名单功能。代理商需提前将用于付款的支付宝关联账号进行信息填写及申报，标的公司财务部门对其进行预审核和授权，代理商仅能通过已申报的关联账号完成付款。如代理商使用未在白名单内的关联支付宝账号付款，系统会自动将款项原路退回。

C.标的公司的第三方回款情况与其他符合小额支付市场特征的（拟）上市公司不存在重大差异

标的公司系在版权服务领域中首家从事电子版权认证业务的企业并得到国内主流移动应用分发平台采信且实现规模商业化的企业。报告期内，同行业可比公司安妮股份、中广天择在数字版权服务领域的业务规模较小，且未披露三方回款情况，因此选取与标的公司均具有低单价、高订单量及终端高度分散等相同特征的（拟）上市公司进行比较，标的公司第三方回款比例较高与（拟）上市公司情况不存在重大差异，具有商业合理性，具体情况如下：

注：资料来源于公开披露资料

综上所述，标的公司的第三方回款行为均基于真实的交易背景，标的公司第三方回款比例较高，主要系标的公司业务主要通过线上开展，具有低单价、高订单量及终端客户高度分散等特征，因业务开展需要及出于提升客户交易体验感、付款便捷性的考虑选择开通第三方付款平台并按照严格口径将其均确认为第三方回款所致，与其他符合小额支付市场特征的（拟）上市公司情况不存在重大差异，标的公司的第三方回款具有必要性与商业合理性。

三、详细说明对证书未查询到核验数据、认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息对应的收入开展核查工作的具体情况，对未留存核验数据的业务订单进行专项核查的具体内容，获取的核查证据、核查金额比例能否支撑核查结论

（一）详细说明对证书未查询到核验数据对应的收入开展核查工作的具体情况

针对电子版权认证证书未查询到核验数据对应的收入，独立财务顾问和会计师履行的主要核查程序及执行情况如下：

、访谈标的公司高管、代理商、终端著作权人及应用分发平台，了解证书未核验的具体原因并分析其合理性。经访谈了解确认，部分证书未能留存核验记录具备合理原因，符合移动应用行业实际情况；

2、针对存在证书未核验情形的订单执行细节测试，获取销售合同、主要业务资料、证书、记账凭证、银行回单、发票等资料，核查相关收入确认的真实性与准确性。报告期内，独立财务顾问、会计师针对标的公司电子版权认证服务业务对应的销售收入分别选取了 1724 件、1999件及 964 件样本，其中涉及存在证书未核验情形的样本（分别截至 2025 年 7 月 11 日、2026 年 3 月 4 日、2026 年7 月 26 日核验结果）数量分别为 1274件、1105件及 678 件，经检查，相关样本收入真实；

3、抽取报告期各期不低于 30%数量比例的未留存核验数据的业务订单进行专项核查，通过标的公司业务系统查验著作权人提交的核心资料是否齐备（签章齐全、营业执照/身份证资料齐备）、主要业务信息是否一致、业务订单是否存在异常审核动作（如审核周期异常等），通过异常情形排查佐证标的公司电子版权认证业务的真实性。专项核查具体核查情况参见本问题回复之“三、详细说明对证书未查询到核验数据、认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息对应的收入开展核查工作的具体情况，对未留存核验数据的业务订单进行专项核查的具体内容，获取的核查证据、核查金额比例能否支撑核查结论”之“（三）对未留存核验数据的业务订单进行专项核查的具体内容，获取的核查证据、核查金额比例能否支撑核查结论”。经核查，相关样本核心资料齐全、未发现异常审核动作、业务订单信息与认证证书信息具有一致性，相关收入不存在重大异常；

、对标的公司报告期内电子版权认证业务数据进行分析，包括但不限于代理商集中度分析、订单支付时间和出证时间比对分析、未核验证书所属著作权人分层数据分析等。经核查，相关数据不存在重大异常；

4、对标的公司报告期内电子版权认证业务数据进行分析，包括但不限于代 理商集中度分析、订单支付时间和出证时间比对分析、未核验证书所属著作权人 分层数据分析等。经核查，相关数据不存在重大异常；

5、针对存在未核验证书的著作权人的分层分析结果，将证书未核验数量较高的情况列为重点核查方向，对在报告期内累计未留存核验信息证书超过 200件的17 家著作权人进行专项核查，具体核查程序如下：

（1）查询著作权人所处的移动应用开发行业信息，了解著作权人所在行业的基本情况及发展情况，分析部分著作权人业务办理数量增长的合理性。

（2）根据相关著作权人的配合情况，采用视频及电话的方式访谈相关著作权人，了解著作权人的基本情况、证书用途、主要上架平台、应用上架情况及证书未核验原因、与代理商合作情况及是否与标的公司存在关联关系等，相关著作权人全部接受访谈。

（3）查询著作权人在公开渠道发布的行业信息及招聘信息，包括但不限于发布的公司从事业务信息以及招聘游戏开发岗位等信息，确认发布信息与其访谈阐述匹配，验证其业务真实性，17 家未留存核验信息证书超过 200 件的著作权人均可以通过公开信息查询确认其从事软件开发或游戏开发业务，已实现全面核查。

（4）对相关著作权人中核验比例低于 30%的著作权人进行进一步核查，根据著作权人办理的电子版权认证证书信息及标的公司业务办理信息，能够确认除新疆阅快阅好信息技术有限公司外，其余核验比例低于 30%的著作权人均从事游戏开发业务，办理的业务证书均与游戏相关。

另根据《工业和信息化部关于开展移动互联网应用程序备案工作的通知》等文件规定，小游戏类应用上架需进行备案，相关备案结果能够在工信部的网站进行查询，独立财务顾问、会计师针对上述著作权人主体的未留存核验数据的业务证书进行全面核查，核查其对应的小游戏是否办理小游戏备案，核查结果能够合理佐证相关著作权人基于真实业务需求办理业务。

（5）通过公开渠道查询相关著作权人的工商信息，获取部分主体工商档案，并与上市公司、标的公司的主要相关方及员工花名册进行比对，确认著作权人与上市公司、标的公司等相关方是否存在关联关系。经核查，相关主体与标的公司、上市公司均不存在关联关系。

（ ）获取标的资产及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他主要关联方的银行资金流水，核查上述主体与累计未核验次数超 200次的著作权人是否存在异常资金往来的情形。经核查，相关主体与上述著作权人、著作权人主要人员均不存在异常资金往来；

6、在前述核查基础上，进一步针对当期新办证书未留存核验数据的业务订单进行ICP备案信息全面核查，通过公开信息平台系统查验相关认证证书对应名称的移动应用是否存在ICP备案信息，以合理佐证相关业务证书基于真实需求办

理；

7、为进一步排查是否存在虚假著作权人办理业务，通过公开信息平台系统查询未留存核验信息的证书对应的著作权人的基本工商信息，以此验证相关著作权人是否真实存在，并验证与标的公司、上市公司是否存在关联关系。结合标的公司业务特点，将未核验率较高情形列为重点核查方向及选项主要考虑因素，共计核查40575 个著作权人工商信息，占 2023年度至2026 年 1-6 月著作权人总数比例为 34.80%，相关著作权人均系真实存在的经营主体，且与标的公司、上市公司不存在关联关系。

（二）详细说明认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到在架信息对应的收入开展核查工作的具体情况

标的公司存在认证证书已完成证书核验但未能查询到在架信息的具体情况及原因参见本问题之“一”中的相关表述。

由于部分 APP 在证书核验后因其他原因未能通过审核上架或实现上架后目前已下架，无法实时查询相关 APP 信息，针对核查样本中认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到在架信息的情况，独立财务顾问和会计师履行的主要核查程序及执行情况如下：

1、访谈标的公司高管，了解认证证书已核验但对应 APP 未能查询到在架信息的具体原因并分析其合理性。经核查了解，部分认证证书已核验但对应 APP未能查询到在架信息具备合理原因，符合移动应用行业实际情况；

2、访谈与标的公司合作的部分应用分发平台，了解其与标的公司的合作历史、合作模式、对拟申请上架 APP 的核验情况、是否存在认证证书已核验但对应APP未在架的情形及 APP未在架原因、是否存在 APP上架后被强制下架或自行下架等情况。经核查了解，认证证书已核验但对应 APP 未能查询到在架信息具备合理性；

3、通过视频访谈、电话访谈相结合的方式对实施辅助核查程序过程中发现的证书已核验但未查询到应用在架信息的终端著作权人进行进一步核查，了解其申请认证证书的用途、相关认证证书对应 APP 的后续上架情况、导致 APP最终未在架的原因等。经核查了解，认证证书已核验但对应 APP 未能查询到在架信息主要系相关应用因效应不及预期被开发者主动下架或被应用分发平台强制下架所致，未查询到在架信息具备合理性，相关收入真实。

（三）对未留存核验数据的业务订单进行业务信息一致性专项核查的具体内容，获取的核查证据、核查金额比例能否支撑核查结论

1、对未留存核验数据的业务订单进行专项核查的具体内容及获取的核查证据

标的公司以证书的颁发时点为电子版权认证业务收入确认时点。因此，针对未查询到核验数据的电子版权认证业务订单，为了验证业务真实性，独立财务顾问和会计师抽取了报告期各期不低于 30%数量比例的未留存核验数据的业务订单进行专项核查，具体核查情况如下：

独立财务顾问和会计师获取标的企业报告期内业务订单信息及财务信息，核对业务订单信息与财务信息的软件名称、著作权人、服务金额等基础信息一致后，对于未留存核验数据的业务订单，通过等距抽样的方式，选取样本并查阅其相关核心资料（著作权人的营业执照/身份证、盖章版授权书、业务订单信息、认证证书），查验著作权人提交的核心资料是否齐备（签章齐全、营业执照/身份证资料齐备）、主要业务信息是否一致、业务订单是否存在异常审核动作（如审核周期异常等），通过异常情形排查佐证标的公司电子版权认证业务的真实性。

2、对未留存核验数据的业务订单进行专项核查的核查比例

独立财务顾问和会计师通过标的公司业务系统查阅相关订单核心资料，针对未查询到核验数据的电子版权认证业务订单抽样核对其业务订单信息与认证证书信息的一致性，具体核查比例如下：

单位：万个

注：2024 年度未核验结果数据截至 2025 年7 月11 日，2025年度未核验结果数据截至 2026年 3 月4 日，2026 年 1-6 月未核验结果数据截至 2026 年 7 月 26 日

经核查，独立财务顾问和会计师认为标的公司著作权人提交的核心资料齐备，业务订单信息与证书信息一致且不存在异常审核动作，可以证实标的公司电子版权认证业务收入真实。

3、针对未留存核验数据业务订单的专项核查结果能够有效支撑核查结论

报告期内，标的公司电子版权认证服务采用预收款结算模式，客户需在下单时全额支付业务费用，待标的公司收到款项并确认无误后，审核人员通过易版权后台系统、电子版权认证联合服务平台审核系统对客户提交的电子材料（如业务授权书、业务申请表、软件用户手册、部分软件源代码等）进行审核，审核通过后，证书信息上传至电子版权链区块链系统存储，最终生成并颁发电子版权认证证书。独立财务顾问和会计师能够通过查阅业务订单核心资料（著作权人的营业执照/身份证、盖章版授权书、业务订单信息、认证证书）的方式，了解业务办理过程中的全部业务资料、流程痕迹等信息。

根据上述业务流程，独立财务顾问和会计师在进行电子版权认证业务细节测试时将销售合同、订单信息、业务授权书、业务申请表、软件用户手册、部分软件源代码、认证证书、银行回单、发票等原始资料作为关键证据进行检查。由于标的公司业务普遍单价较低，单一核查样本金额较小，针对部分证书存在未留存核验数据的情况，为加大核查样本范围，独立财务顾问和会计师综合考虑业务模式、订单数量及时间成本等因素，在细节测试核查逻辑的基础上进行一定程度简化，选取电子版权认证业务的核心资料（著作权人的营业执照/身份证、盖章版授权书、业务订单信息、认证证书）进行专项核查，查验著作权人提交的核心资料是否齐备（签章齐全、营业执照/身份证资料齐备）、主要业务信息是否一致、业务订单是否存在异常审核动作（如审核周期异常等），通过异常情形排查佐证标的公司电子版权认证业务的真实性。

结合标的公司电子版权认证服务的业务流程、结算模式及收入确认原则，独立财务顾问和会计师认为针对未留存核验数据业务订单的专项核查，可以验证业务的真实性，具体原因如下：

（1）专项核查从业务逻辑上能够直接排除虚构业务、业务造假的可能

标的公司电子版权认证业务作为区块链存证业务，业务逻辑核心系对客户提交的经审核后的业务信息及资料通过技术手段处理并在虚拟数字空间进行留痕的方式最终完成证据固化，后续出具的证书以佐证完成上述信息服务环节。

标的公司电子版权认证业务通过其自主研发的版权服务系统在线上开展，其主要业务环节均通过信息系统线上管理，相关业务运营数据均由信息系统记录并存储。标的公司通过业务系统将审核通过的业务订单信息、著作权人提交的资料文件等信息均通过区块链技术手段处理并上传至电子版权链区块链系统进行存证，最终形成证书的核心字段（包括 APP 软件名称、著作权人名称、电子版权认证证书号、软件著作权认证证书号、哈希值等），相关信息具备不可篡改的特性。因此，标的公司电子版权认证业务具备强流程化、强系统留痕、区块链不可篡改的特征，业务订单、审核资料、证书信息全程线上流转并上链存证，证书为业务履约完成的最终凭证。

独立财务顾问和会计师通过核验著作权人身份资料、授权文件、订单信息、证书信息的一致性与齐备性，可直接验证业务从申请、审核到出证的全流程真实发生，证书均基于真实订单与真实材料生成，不存在无背景、无资料、无审核的虚假证书，从源头排除业务造假空间。

同时，专项核查重点核查著作权人营业执照/身份证、盖章版授权书等原始申请材料，检查签章有效性与主体真实性，确保电子版权认证业务具备真实的权利基础与委托背景。此外，通过检查审核周期、审核动作、流程节点是否存在异常，进一步识别并排除异常订单，使业务真实性结论更具支撑性。

（2）专项核查能够从时间维度验证收入确认时点合规，不存在跨期调节

针对电子版权认证业务，标的公司以证书的颁发时点为收入确认时点，对应的收入确认依据为电子版权认证证书。独立财务顾问和会计师通过检查电子版权认证证书上显示的证书颁发时间、业务系统中留存的时间信息及收入确认时间的一致性，可验证标的公司电子版权认证服务收入确认时点符合企业会计准则及公司会计政策的规定，不存在提前或延后确认收入的情形。

（3）标的公司主要采用预收款结算模式，资金流水核查能够确认不存在体外资金循环，专项核查方式与细节测试相比，未关注回款相关信息不影响核查结论

标的公司电子版权认证业务采用预收款的结算模式，客户下单即全额付款，资金流具备强约束。结合标的公司及其主要人员银行资金流水核查结果、针对报告期内累计未核验认证证书超过 200次的著作权人的专项核查结果、信息系统审计等程序，独立财务顾问和会计师认为标的公司电子版权认证业务相关款项均具有真实交易背景，不存在通过体外资金循环等形式虚构订单的情形，专项核查方式与细节测试相比未关注回款相关信息不影响核查结论。

综上，结合标的公司业务流程、业务模式以及预收款结算的业务模式，在其收入确认相关的内部控制及信息系统审计有效性的基础上，独立财务顾问和会计师认为上述针对未留存核验数据业务订单的专项核查结果可以有效支撑核查结论。

（3）对标的资产收入确认相关的内部控制及信息系统审计核查的情况

其中，对标的资产收入确认相关的内部控制及信息系统审计核查的情况具体如下：

①对标的资产收入确认相关的内部控制的核查过程及核查结论

由于标的公司业务具有低单价、高订单量、业务均通过信息业务系统实现的特点，独立财务顾问和会计师了解并测试标的公司销售与收款循环内控控制，对于订单与合同管理、收款管理、业务变更管理等关键控制环节执行了询问、观察、检查、重新执行、穿行测试等程序，具体程序主要如下：

A.对于销售与收款循环的整体内部控制情况，独立财务顾问和会计师对于标的公司业务负责人进行了访谈，了解了标的公司对于销售与收款循环的各个关键环节的控制程序；

对订单与合同管理、收款管理、业务变更管理等关键控制环节执行穿行测试，确认标的公司销售与收款循环内部控制设计有效；

C.执行控制测试：A.对于订单与合同管理环节，独立财务顾问和会计师获取了标的公司的定价表以及合同台账，抽取样本检查合同的审批流程及合同，确认标的公司是否按照定价表执行以及合同的签订是否经过了恰当的审批；B.对于收款管理环节，独立财务顾问和会计师根据标的公司序时账，抽取样本检查相关收款凭证，确认相关收款凭证是否经过了审批，入账的金额和明细是否准确；C对于业务变更管理环节，独立财务顾问和会计师根据标的公司序时账，抽取样本检查客户提供的情况说明、付款审批表，确认相关业务变更经过了恰当的审批。通过执行以上控制测试，独立财务顾问和会计师确认标的公司销售与收款循环内部控制运行有效。

②对标的资产信息系统审计核查的核查过程及核查结论

报告期内，标的公司主营业务主要为电子版权认证服务，相关业务依赖信息系统开展。会计师聘请了第三方信息系统审计专家对标的公司报告期内与业务相关的信息系统开展信息系统审计工作。

信息系统审计专家对标的公司易版权前台系统、易版权后台系统、代理商系统、电子版权认证联合服务平台审核系统和电子版权链系统执行了信息系统审计，具体核查情况如下：

经信息系统审计，第三方信息系统审计专家认为，标的公司信息系统基础设施能够满足可靠性、稳定性和安全性的基本需求，各流程中的关键控制设计和执行基本有效，未发现可能对关键业务及财务数据造成影响的重要、重大缺陷，信息系统数据能够支持财务报表审计有关主营业务收入的审计工作。

独立财务顾问和会计师参与信息系统审计专家对主要业务系统进行的信息系统审计核查过程，并与信息系统审计专家进行了有效沟通，获取了信息系统审计专家出具的信息系统审计报告，并复核了信息系统一般控制测试审计、信息技术应用控制测试审计的审计执行情况，对收入趋势分析等数据分析结果进行复核。

经核查，独立财务顾问和会计师认为标的公司信息系统的相关控制能够合理保证经营活动数据的真实性、准确性、完整性；标的公司业务数据与财务数据具有一致性、合理性，不存在对财务报表有重大或重要影响的异常数据验证结果。

四、详细说明对第三方回款开展核查工作的具体情况，2025 年上半年细节测试样本量的选取是否充分，细节测试的具体核查过程、获取的核查证据，相关核查工作能否支撑核查结论

（一）详细说明对第三方回款开展核查工作的具体情况

针对第三方回款相关情况，独立财务顾问和会计师履行的主要核查程序及执行情况如下：

、访谈标的公司销售人员，了解标的公司业务模式及使用第三方付款平台收取业务款项的原因。经核查了解，标的公司通过第三方支付平台收取业务款具有必要性和商业合理性；

、对比具有小额支付市场特征的（拟）上市公司第三方回款情况。经核查分析，标的公司第三方回款与同特征（拟）上市公司不存在重大差异，具有商业合理性；

3、针对第三方付款相关的订单执行细节测试，获取销售合同、主要业务资料、证书、记账凭证、银行回单、发票等资料，核查相关收入确认的真实性与准确性。报告期内，独立财务顾问、会计师针对标的公司营业收入分别选取了 1972件、2092 件及 982 件样本进行细节测试，其中涉及第三方回款情况的营业收入样本分别选取942笔、749笔及 432 笔。经检查，相关样本收入真实；

4、实地走访涉及第三方回款的代理商客户，了解其与标的公司的结算方式，如涉及其使用第三方付款平台支付业务款项，询问选择该支付方式的原因。经核查了解，标的公司通过第三方支付平台收取业务款具有必要性和商业合理性；

5、实地或视频走访主要代付主体，了解代付主体身份、付款原因及背景、资金来源、与标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方的关联关系等情况，确认第三方回款是否具有必要性和商业合理性，相关收入是否真实，代付主体访谈金额及比例具体情况如下：

单位：万元

注：金额的统计口径为收款口径

6、获取涉及第三方付款的主要代理商出具的关于第三方主体代付款项的盖章说明函，确认涉及第三方回款的代理商与代付主体之间的关系，核查第三方回款对应收入的真实性，具体获取情况如下：

单位：万元

注：金额的统计口径为收款口径

7、获取标的公司代理商系统导出的支付宝白名单，将支付宝白名单上的账号信息与报告期内的代付账号进行比对，并对其提交的申请资料进行核查，确认涉及第三方回款的代理商与代付主体之间的关系，具体核查情况如下：

单位：万元

注：金额的统计口径为收款口径

8、获取报告期内标的资产及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他主要关联方的银行资金流水。经核查，上述主体与第三方付款方不存在异常资金往来的情形；

9、查阅标的公司实际控制人、董事、高级管理人员的调查问卷，将代付主体与标的公司的关联方清单进行比对。经核查，上述主体与代付主体不存在关联关系等情形。

（二）2025 年上半年细节测试样本量的选取是否充分，细节测试的具体核查过程、获取的核查证据，相关核查工作能否支撑核查结论

由于标的公司业务具有低单价、高订单量、业务均通过信息业务系统实现的特点，独立财务顾问和会计师执行了内部控制测试，经核查，标的公司内部控制运行有效。同时，会计师聘请第三方信息系统审计专家执行信息系统审计，独立财务顾问和会计师获取并复核其出具的信息系统审计报告，确认标的公司信息系统可以满足业务运行对可靠性、稳定性和安全性的基本需求，能够保证信息系统数据的准确性、一致性和完整性，业务数据符合标的公司业务特征，信息系统数据具备真实性，不存在重大异常。

基于上述核查程序及核查结果，独立财务顾问和会计师根据重要性原则及随机性原则对报告期内标的公司销售收入执行细节测试，获取销售合同、订单信息、业务授权书、业务申请表、软件用户手册、软件源代码、证书、记账凭证、银行回单、发票等资料，核查相关收入确认的真实性与准确性。

2023年至2025年1-6月，标的公司新办电子版权认证证书的数量分别为7.08万件、12.90 万件及7.85万件，数量规模较大。由于标的公司业务具有订单量大、分布分散且业务流程高度标准化的特点，在内部控制及信息系统审计有效性的基础上，独立财务顾问和会计师针对标的公司2023年、2024年及 2025年1-6月营业收入分别选取了1702件、1972 件及929件样本进行细节测试，其中涉及第三方回款情况的营业收入样本分别选取 970笔、942笔及373笔，占营业收入细节测试笔数的比例分别为56.99%、47.77%及40.15%，涉及第三方回款的样本占比较高。相关细节测试样本的选取充分、合理，且已充分考虑客户类型、第三方代理商客户结构、收款渠道、业务类型等因素。

其中，独立财务顾问和会计师针对 2025 年上半年涉及第三方回款的营业收入抽取的样本量为373笔，与 2023 年度及2024年度全年样本量数据相比有所下降，主要系标的公司已于 年 月开始对第三方回款进行规范，关闭了代理商平台微信支付渠道，并要求销售人员引导代理商客户线下汇款的网银账号名称需与平台代理商全称一致，2025 年上半年标的公司微信和第三方银行对公账户支付渠道金额明显减少，独立财务顾问和会计师基于上述原因，小幅降低微信和第三方银行对公账户支付渠道的样本核查量，具有合理性，未对核查证据充分性构成重大影响。

综上所述，独立财务顾问和会计师对 2025 年上半年涉及第三方回款的营业收入抽取的细节测试样本量充分、合理，相关核查工作能够有效支撑核查结论。

五、说明对前员工单位及代理商相关收入核查的具体核查过程、获取的核查证据，用户行为核查情况，包括经营数据完整性和准确性，与财务数据是否一致，经营数据与第三方统计数据例如 APP 上架数等是否相互验证，用户真实性与变动合理性，分层说明报告期用户数量和单位用户消费金额变动及合理性、报告期新增用户地域及消费金额分布及合理性，是否存在大额刷单、相同 IP异常消费、消费时间分布异常等情形，系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致，是否存在自充值或刷单，相关核查工作能否支撑核查结论

标的公司业务依托信息系统开展并主要通过从事知识产权代理服务的代理商开展业务，标的公司的业务用户主要为代理商用户。代理商用户在标的公司业务系统开立相关账户，根据其自身客户的业务办理需求在业务系统完成信息填报并与标的公司进行结算。在业务开展过程中，标的公司结算模式主要为预收款模式，代理商用户在业务需求前需要提前支付业务款项。针对相关事项的核查情况如下：

（一）说明对前员工单位及代理商相关收入核查的具体核查过程、获取的 核查证据

报告期内，标的公司代理商客户北京版荣科技文化有限公司（以下简称“版荣科技”）系标的公司前员工自主创业设立并控制的企业。北京版荣科技文化有限公司主要从事的业务类型包括版权代理服务、商标注册代理、IP 文创、数字藏品等业务，其业务开展主要基于自身销售团队通过多种自主方式营销并取得客户，相关业务的开展不依赖标的公司。版荣科技与标的公司的业务结算价格遵循标的公司的代理商定价体系，业务定价公允。版荣科技与标的公司及其关联方不存在其他利益往来。

针对版荣科技及其他代理商的收入，独立财务顾问及会计师均开展了函证、走访、细节测试等核查程序，相关核查程序的具体核查过程及获取的核查证据情况如下：

1、了解标的公司销售模式、销售收入确认政策，查阅标的公司报告期内主要代理商销售合同或订单，对标的公司代理商的基本情况、客户分布等情况进行了解。经核查了解，标的公司销售模式及收入情况、主要代理商客户、主要合同、

客户分布等无重大异常。

2、通过公开信息平台系统查询代理商客户的基本工商信息，了解和核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人、股东结构及主要人员等客户背景信息资料，关注主要客户向标的采购服务的商业逻辑是否合理，相关客户与标的公司是否存在关联关系。

经核查，除代理商北京版荣科技文化有限公司系标的公司前员工自主创业设立并控制的企业外，标的公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方、前员工与代理商不存在关联关系或其他利益安排；

3、独立财务顾问和会计师对报告期内标的公司销售收入执行细节测试，按照客户重要性水平、业务类型、证书是否经过核验等标准分别进行抽样，并针对涉及第三方回款情形、存在证书未核验情形的订单进行重点核查。

报告期内，标的公司新办电子版权认证证书的数量分别为 12.90万件、21.02万件及 8.17 万件，数量规模较大。由于标的公司业务具有订单量大、分布分散且业务流程高度标准化的特点，在内部控制及信息系统审计有效性的基础上，独立财务顾问和会计师针对标的公司 2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月营业收入分别选取了1972件、2092件及 982 件样本，上述样本已覆盖了前员工单位版荣科技。

通过检查销售合同、订单信息、业务授权书、业务申请表、软件用户手册、软件源代码、证书、银行回单、发票等资料执行细节测试，未发现重大异常，细节测试核查金额和比例具体如下：

单位：万元

由于标的公司业务普遍单价较低，单一核查样本金额较小，导致按照销售金额计算的细节测试比例总体处于较低水平。除执行细节测试程序外，针对部分证书存在未留存核验数据的情况，独立财务顾问和会计师为了验证业务真实性，抽取了报告期各期不低于 30%数量比例的未留存核验数据的业务订单进行专项核查，通过标的公司业务系统查验著作权人提交的核心资料是否齐备（签章齐全、营业执照/身份证资料齐备）、主要业务信息是否一致、业务订单是否存在异常审核动作（如审核周期异常等），通过异常情形排查佐证标的公司电子版权认证业务的真实性。经核查，独立财务顾问和会计师未发现标的公司业务真实性存在重大异常。

4、对报告期内标的公司主要客户销售情况执行函证程序，截至本问询回复出具日，具体核查金额及比例如下：

单位：万元

报告期内，标的公司分别存在 14家、31家及 27 家客户未回函以及3家、0家及 2 家客户回函不符的情况。报告期内，未回函金额分别为 255.36万元、608.57万元及 269.04 万元，未回函金额占发函金额的比例分别为 6.09%、10.19%及11.30%；回函不符金额分别为 56.97 万元、0万元及 102.80 万元，回函不符金额占发函金额的比例分别为 1.36%、0.00%及 4.32%。其中，前员工单位版荣科技不存在未回函或回函不符的情况。

针对未回函及回函不符的客户，独立财务顾问和会计师核实回函不符的差异产生原因，并抽样检查销售合同/订单、证书、银行回单等支持性证据，以验证订单明细与原始单据的一致性。经核查，独立财务顾问和会计师未发现重大异常情况。

5、获取报告期内标的公司收入明细，选取包括前员工单位在内的主要代理商通过实地走访、视频访谈的方式进行核查，了解主要代理商基本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、关联关系、标的公司与代理商以及代理商与下游客户的合作模式、终端客户类型、终端客户产品用途及其他终端客户等情况，具体核查比例如下：

单位：万元

6、独立财务顾问和会计师选取了主要终端著作权人，通过视频访谈、电话访谈相结合的方式进行核查，确认报告期内代理商向著作权人交付认证证书的情况，截至本问询回复出具日，具体核查比例如下：

单位：万个

独立财务顾问和会计师核查过程中，存在部分著作权人未接通或未配合访谈的情况，主要系：（1）著作权人于标的公司处留存的经办人手机号登记时间较久，手机号已长期未使用、注销或更换归属人；（2）部分著作权人经办人警惕性较高，拒接陌生电话；（3）部分著作权人通过授权人员办理业务，相关人员已离职，不配合访谈；（4）部分著作权人向标的公司采购的业务金额总体较小，不配合访谈。在核查开展过程中，独立财务顾问和会计师筛选样本兼顾了前员工单位版荣科技的终端著作权人，接受访谈的著作权人报告期内办证数量分别为1,848 个、1,179 个及 427 个。

7、针对标的公司认证证书的最终核验情况，独立财务顾问和会计师查验电子版权认证证书的核验数据，了解电子版权认证证书在标的公司核验平台的核验

情况及未核验原因。

截至本回复出具日，标的公司已与 12 家国内主流移动应用分发平台开展核验服务合作，相关合作主要针对电子版权认证证书的信息核验开展，标的公司根据应用分发平台需求，向应用分发平台反馈证书状态、证书及信息真实性的核验结论，确认相关证书真实且由标的公司出具。若证书存在核验记录，能够佐证相关应用被使用于已开展核验合作的应用分发平台上架使用，进而合理证明相关证书办理具备真实业务需求，能够印证相关收入真实性。

截至2026年7 月 26 日，报告期内标的公司新办证书在核验系统中留存数据体现的核验数量及比例如下：

单位：万个

经查验标的公司核验平台数据，截至 2026年7 月 26 日，标的公司报告期各期出具的认证证书核验比例分别为 78.97%、65.10%及 66.95%，前员工单位版荣科技的核验比例分别为 77.97%、65.02%及 82.21%，与整体核验比例变动情况匹配，不存在异常。其中，针对存在部分证书未查询到核验数据的情况，独立财务顾问及会计师通过访谈、公开信息查询、业务信息一致性核查等多种核查手段对上述情形原因及核验数据变动情况进行了解及分析论证，并对未核验证书较多的著作权人进行了专项核查，相关原因分析参见本问题回复之“一”中相关表述，具体核查手段参见本问题回复之“三”中相关表述。

经核查，标的公司存在证书未留存核验数据的情况具备合理性，报告期内相关核验数据的变动情况具备合理原因，未核验证书对应的销售收入真实，不存在重大异常。

8、独立财务顾问和会计师根据认证证书的核验数据，通过查验相关应用在对应应用分发平台的上架情况，核验相关证书对应的 APP，是否在证书留存核验记录后的一定时间内便实现在对应应用分发平台上架，通过核查结果佐证核验数据来源的真实有效性，具体核查比例如下：

单位：个

独立财务顾问和会计师采用随机抽样的方式，对于与标的公司建立合作的平台的核验数据进行核查，验证相关应用在对应平台的最终在架情况。独立财务顾问和会计师抽样的核验数据中，能够确认部分 APP 在核验后一定时间内实现在应用市场上架，相关情形能够佐证相关核验数据的记录来源真实有效，具备合理性。但亦存在部分APP 未能查询到在架信息的情况，主要系相关 APP在证书核验后因其他原因未能通过审核上架或实现上架后目前已下架，无法实时查询相关信息所致，相关情形符合移动应用行业特征，具备合理性。

经核查，独立财务顾问和会计师通过抽样的方式查验特定APP的在架情况，能够确认标的公司留存的核验数据来源真实有效，部分核验记录未查询到相关在架信息，具备合理性，不存在重大异常。

9、独立财务顾问和会计师获取标的资产及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、关键岗位人员及其他主要关联方的银行资金流水。经核查，上述主体、标的公司关联方与标的公司客户、供应商不存在异常大额资金往来，标的资产不存在体外资金循环。

（二）标的公司经营数据完整、准确，与财务数据一致，经营数据与应用分发行业 APP上架统计分析数据等能够相互验证

1、标的公司经营数据完整、准确

标的公司业务主要通过信息系统开展，信息系统审计师对标的公司的信息系统进行了核查，并执行了信息系统穿行测试、业务财务一致性测试、用户权限核查以及核验接口调用测试，独立财务顾问及会计师复核了信息系统审计师的核查程序，相关核查结果表明，标的公司信息系统能够保证系统数据的准确性、一致性和完整性，业务数据符合版信通业务特征，信息系统数据具备真实性，不存在重大异常。

2、标的公司经营数据与财务数据一致

针对经营数据与财务数据的一致性，信息系统审计师执行了业务财务一致性测试，独立财务顾问及会计师复核了信息系统审计师的核查程序。经核查，标的公司经营数据与财务数据差异占当年收入比例极低，经营数据与财务数据基本一致，信息系统能够保证系统数据的准确性、一致性和完整性。

3、经营数据与应用分发行业 APP上架统计分析数据等能够相互验证

根据爱加密、应用查平台检测的 APP数据，2023 年、2024 年及2025年度，全国总计新更新和新上架的 APP 数量分别共计为分别为 27 万款、24 万款及 47万款，近几年每年均有超过 20 万款 APP 实现更新、上架，且 2025 年检测到的应用数量大幅增加。随着近年来行业监管趋严，各应用分发平台的 APP 上架审核要求逐步提高，在APP 上架过程中，存在部分 APP 因为经营资质办理失败或因资料不齐全或 APP 内容、功能、安全合规等方面因不符合审核要求造成的上架失败的情况，应用开发者的应用开发数量、APP申请上架数量会大于最终 APP实际上架数量。

根据苹果公司披露的《AppStore 透明度报告》中列示了苹果应用商店在全球范围内的 APP 申请上架情况，其中 2022 年度、2023 年度及 2024 年度苹果应用商店共计分别审核了 610.19 万款、689.25 万款及 777.16 万款 APP 的上架申请，根据苹果应用商店披露的全球应用数据情况，APP申请上架数量呈现逐年增长趋势，反映了应用开发行业的良好发展势头及应用开发者的开发热情。

标的公司的电子版权认证业务目前聚焦于移动应用APP上架审核业务场景，报告期内，标的公司营业收入分别为 5,319.67 万元、7,658.79 万元及 3,212.66万元。基于相关平台检测数据，2025 年我国更新、上架应用数量大幅增加，同时根据苹果应用商店统计数据，AppStore 在全球的 APP 申请数量亦呈现逐年增长趋势。在APP上架审核要求逐步提高的背景下，应用开发者采取了“多开发”、“多申请”策略以保证 APP 上架成功，因此，标的公司经营数据的增长趋势具备合理性，能够与市场上APP 上架、申请数据相互印证。

（三）用户真实性与变动合理性，分层说明报告期用户数量和单位用户消费金额变动及合理性、报告期新增用户地域及消费金额分布及合理性，是否存在大额刷单、相同 IP异常消费、消费时间分布异常等情形

报告期内，标的公司收入主要由代理商用户贡献，针对该部分用户行为的核查情况如下：

1、用户真实性与变动合理性

信息系统审计师对标的公司的业务收入趋势、代理商集中度、订单时间分布、认证核验数据等维度进行了分析，验证标的公司的用户真实性与变动合理性；独立财务顾问、会计师比对了标的公司报告期内的收入明细表、资金流水明细等，复核了信息系统审计师执行的分析程序。经核查，中介机构执行的核查程序能够验证标的公司用户真实性与变动合理性。

2、分层说明报告期用户数量和单位用户消费金额变动及合理性

报告期内，标的公司按照收入分层的用户数量及单位用户消费金额情况如下：

单位：万元

注：2026 年 1-6 月用户分层标准采用用户收入年化划分

2024 年度至 2025 年度，贡献收入 100 万元以上用户及贡献收入 10-100 万元用户数量增加，贡献 10 万元以下客户数量较为稳定，主要系标的公司推出电子版权认证业务后，随着国内主流应用分发平台的逐步采信标的公司业务证书及市场接受度的提升，标的公司电子版权认证服务业务需求逐步增加，具备优势营销能力的代理商收入增加所致。贡献收入 100万元以上单位用户的消费金额有所提升且贡献收入 10-100 万元单位用户消费金额有所降低，主要系随着行业发展客户资源逐步向具备优势营销能力的头部代理商集中所致；贡献收入 10 万元以下单位用户的消费金额有所提升，主要系标的公司电子版权认证业务市场快速发展，贡献收入规模小代理商收入增加且行业内新进入代理商所致。

2026 年 1-6 月，10 万元以下用户数量减少，主要原因系 2026 年初标的公司为提高代理商管理效率，主动关停了部分长期未办理业务的代理商账户权限，导致在2026 年1-6月业务合作金额较小的代理商客户数量较以前年度有所减少。

为确认报告期各期销售收入 100万元以上用户的从事代理业务的真实性、合理性，独立财务顾问及会计师对微信、淘宝等代理商常见业务拓展渠道进行信息检索查询，了解相关用户的版权代理业务开展情况。同时对相关客户的收入执行了包括公开渠道查询、函证、走访等核查程序，具体情况具体详见本问题回复之“五/（一）”中的相关表述。经核查，报告期各期贡献收入 100 万以上的代理商客户收入真实，不存在重大异常。

3、报告期新增用户消费金额分布合理，标的公司用户的业务开展不受地域及办公场所限制

报告期内，标的公司主要通过线上平台为代理商客户提供服务，版权代理服务机构一般通过多种互联网渠道进行业务拓展，其业务开展不受地域及办公场所的限制。

报告期内，新增用户的消费金额分布情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司新增用户消费金额主要分布在 10 万元以下，主要系标的公司电子版权认证业务市场快速发展，吸引了部分知识产权代理行业内的代理商参与，由于标的公司电子版权认证业务单价低且需求分散，单个代理商获得的业务规模相对有限。此外，知识产权代理行业亦主要呈现代理机构众多、竞争充分等特点，标的公司新增用户消费金额分布符合其业务特点及版权代理服务行业特征，具备合理性。

4、标的公司用户不存在大额刷单、相同 IP异常消费、消费时间分布异常等情形

标的公司主要通过为移动应用开发者及代理商提供电子版权认证服务以及登记代理服务获取收入和利润，电子版权认证系标的公司主要业务。标的公司主要通过代理模式开展业务，在代理模式下，代理服务机构在标的公司业务系统自行开立系统账户，接受其著作权客户的委托通过标的公司业务系统在线提交著作权人的APP 软件信息及鉴别材料，申请业务办理。

在该服务中，著作权人主要将 APP 软件信息及鉴别材料提交给代理商，由代理商根据自身经营安排自主在标的公司系统提交订单，标的公司业务订单分布、消费行为数据主要与代理商行为相关，受终端著作权人行为影响较小。

信息系统审计师对标的公司的代理商集中度、订单时间分布等维度进行了分析，了解标的公司用户是否存在大额刷单、相同 IP 异常消费、消费时间分布异常等情形；独立财务顾问、会计师分析了标的公司报告期内的收入明细表、资金流水明细等，复核了信息系统审计师执行的分析程序。

经核查，标的公司用户下单时间分布符合其作息特征，不存在大额刷单、相同IP异常消费、消费时间分布异常等情形。

（四）标的公司系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额一致，不存在自充值或刷单等虚构交易的情况

独立财务顾问、会计师获取了收入明细表、标的公司收款平台的账单明细及银行资金流水，通过核对收入明细表、收款平台账单明细及银行资金流水进行比对，验证业务与收款的一致性与完整性情况。经核查，标的公司收入明细表中确认的订单金额与支付流水金额基本一致，存在小幅差异主要系代理商进行预付款充值所致，相关差异具有合理性，不存在明显异常情况，不存在标的公司自行充值或者刷单的情况。

独立财务顾问、会计师获取标的公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他主要关联方的银行资金流水，核查上述主体是否存在自充值或刷单等虚构交易的行为。经核查，上述主体亦不存在协助标的公司或自行充值、刷单等虚构交易的情况。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行的主要核查程序如下：

1、访谈标的公司相关业务部门负责人、代理商及终端著作权人，了解部分证书未查询到核验数据及证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息的原因；

2、公开渠道查询国内应用分发平台市场份额、占有率、审核通过率国内小程序游戏市场份额等信息，结合相关信息分析标的公司证书核验率及最终使用比例的合理性；

3、访谈部分未核验次数较多的著作权人，了解相关证书未核验的原因；访谈部分证书已核验但对应的应用未能查询到在架信息的著作权人，了解相关证书已核验但对应的应用未在架原因；

4、访谈标的公司管理层，了解标的公司业务模式及使用第三方付款平台收取业务款项的原因；

5、查阅中国人民银行发布的《支付体系运行总体情况》，结合标的公司业务模式，分析标的公司是否符合小额支付市场特点，并对比具有小额支付市场特征的（拟）上市公司第三方回款情况，分析标的公司存在第三方回款的商业合理性；

6、实地走访涉及第三方回款的代理商客户，了解其与标的公司的结算方式，如涉及其使用第三方付款平台支付业务款项，询问选择该支付方式的原因；

7、实地或视频走访主要代付主体，并获取主要代理商出具的关于第三方主体代付款项的盖章说明函，了解代付主体身份、付款原因及背景、资金来源、与标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方的关联关系等情况，确认第三方回款是否具有必要性和商业合理性；

8、通过公开渠道查询未核验次数较多的著作权人的工商信息，了解其与上市公司、标的公司等相关方是否存在关联关系或其他利益关系；

9、通过函证、走访、细节测试、一致性专项核查、终端著作权人访谈及核验数据查阅等核查程序，对标的公司代理商收入真实性进行核查，具体情况参见本问题回复“三/（一）中相关表述”；

10、参与信息系统审计专家对主要业务系统进行的信息系统审计核查过程，并与信息系统审计专家进行了有效沟通，获取了信息系统审计专家出具的信息系统审计报告，并复核了信息系统一般控制测试审计、信息技术应用控制测试审计的审计执行情况，对收入趋势分析、代理商集中度分析、订单时间分布等数据分析结果进行复核；

11、针对标的公司业务证书未留存核验数据的情形开展核查工作，具体参见本问题回复之“三”中相关表述；

12、对标的公司第三方回款情形开展核查工作，具体参见本问题回复之“四”中相关表述；

13、获取标的公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他主要关联方的银行资金流水，核查上述主体是否与标的客户、供应商存在异常资金流水往来，是否存在体外资金循环等异常情形以及自充值或刷单等虚构交易的情况。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、部分证书未查询到核验数据、认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到在架信息具备合理原因；

2、2025年上半年证书核验比例水平较以前年度相比有所下降，主要原因系2025年，受小游戏市场规模大幅增长影响，小游戏相关证书办理数量有所增加，小游戏类应用上架平台主要为微信、抖音及快手等平台，其中微信平台 2025 年10 月开通离线核验接口，抖音平台存在审核人员不通过核验接口进行核验的情形，同时快手平台未与标的公司开展核验服务，在相关平台上架的游戏类小程序存在无法留存核验数据。小游戏类应用证书办理数量的增加及标的公司与小游戏相关平台的核验服务开展情况导致了 2025年1-6月核验比例下降；

3、应用分发领域缺乏客观权威市场份额数据，但可通过与标的公司建立合作关系的应用分发平台属于国内主流应用分发平台，并基于部分市场统计数据预估的市场份额数据，验证标的公司证书核验比例整体处于较高水平具备合理性，间接佐证标的公司收入具备真实性；

4、标的公司存在同一客户拥有较多未验证证书的情形主要系 2025年小游戏市场需求爆发，部分著作权人针对性布局游戏类小程序在快手、抖音、微信等平台的市场，同时亦存在部分著作权人专注于快应用运营推广业务的情况，其中微信平台2025年10月开通离线核验接口，抖音平台存在审核人员不通过核验接口进行核验的情形，同时快手及快应用平台等平台未与标的公司开展核验服务，相关应用在上述平台上架存在无法留存核验记录的情况所致，相关原因具备合理性。著作权人的相关证书均基于真实需求办理，相关收入具备真实性；相关著作权人与上市公司、标的公司等相关方不存在关联关系或其他利益关系；

5、标的公司的第三方回款行为均基于真实的交易背景，代理商通过第三方回款具有必要性与商业合理性；

6、结合针对代理商收入的核查情况，标的公司相关收入确认真实、准确、完整；

7、标的公司经营数据完整、准确，与财务数据一致，经营数据与应用分发行业APP 上架统计分析数据数等能够相互验证；

8、标的公司主要通过代理模式开展业务，其系统用户主要为代理商客户，标的公司代理商客户真实，客户变动、客户数量及单位客户消费金额变动均具备合理性，不存在重大异常；

9、标的公司用户主要为代理服务机构，其业务开展不受地域及办公场所的限制，标的公司报告期新增用户的消费金额分布具备合理，符合版权代理服务行

业特征，不存在重大异常，

10、标的公司业务订单分布、消费行为数据主要与代理商行为相关，标的公司用户下单时间分布符合其作息特征，标的公司用户不存在大额刷单、相同 IP异常消费、消费时间分布异常等情形；

11、标的公司系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额一致，不存在自充值或刷单等虚构交易的情况；

12、针对包括前员工单位在内的代理商收入、证书未留存核验记录情形、第三方回款情形、用户消费行为等事项开展的核查工作能够有效支撑相关核查结论，标的公司的收入具备真实性及准确性。

其他事项

请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。

同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序

上市公司已对《重组报告书》中“重大风险提示”各项内容进行全面梳理，并对风险揭示内容作进一步完善，以突出重大性，增强针对性，强化风险导向，并将各项风险因素按照重要性的原则排序。

二、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

（一）媒体报道情况

自本次重组申请获得深圳证券交易所受理至本回复出具日，上市公司及独立财务顾问持续关注媒体报道，并通过网络检索等方式对本次重组相关媒体报道情况进行了核查。

经自查，相关媒体报道不存在对项目信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，不存在重大舆情情况。

（二）中介机构核查意见

独立财务顾问检索了自本次重组申请获得深圳证券交易所受理至本回复出具日相关媒体报道情况，并对比了本次重组申请文件。

经核查，独立财务顾问认为：自本次重组申请获得深圳证券交易所受理至本回复出具日，未出现对本次重组项目信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的媒体报道，不存在重大舆情情况。

（以下无正文）

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财务顾问主办人： 王嘉麟 李营斌 王嘉麟 李营斌

曲欣出 陈煜 曲欣然

财务顾问协办人： 阚绪兴阐绪兴

国联民生证券承销保荐有限公司

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部门负责人：

张明举

国联民生证券承销保荐有限公司

年 月 日

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内核负责人：

t

袁志和

国联民生证券承销保荐有限公司

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法定代表人：

徐 春

国联民生证券承销保荐有限公司