关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函的专项说明

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

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关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函的专项说明

中兴华报字（2026）第 00000930 号

深圳证券交易所：

贵所于 2025年 11月 11日出具的《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函2025〕030015 号）（以下简称“第二轮问询函”）已收悉，创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”“上市公司”或“公司”）与相关中介机构对第二轮问询函所列问题进行逐项核查和落实，并按照要求在《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。现回复如下，请予以审核。

说明：

1、除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的含义相同。

2、本回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

问题3．关于标的资产的业绩真实性

申请文件及回复文件显示：（1）报告期各期，标的资产出具认证证书的最终使用比例分别为 31.83%、47.97%和 42.96%，存在部分认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息的情况。（2）报告期各期，标的资产出具电子版权认证证书的核验比例分别为 67.00%、76.52%和 51.67%，各年度办理的证书均存在部分证书未查询到核验数据的情况。（3）针对部分证书存在未留存核验数据的情况，独立财务顾问和会计师为验证业务真实性，抽取了报告期各期不低于 20%数量比例的未留存核验数据的业务订单进行专项核查，通过标的资产业务系统查阅相关订单信息。（4）报告期各期，标的资产第三方回款额分别为0.17 亿元、0.29亿元和0.13亿元，其中包括代理商通过第三方付款。报告期内，独立财务顾问、会计师分别选取 970笔、942笔及 203笔涉及第三方回款的营业收入样本进行细节测试。（5）报告期各期，前员工创立企业为标的资产第一大客户。

请上市公司补充披露：（1）部分证书未查询到核验数据、认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息的具体原因，2025 年上半年证书核验比例下降的原因及合理性，并结合未接入标的资产核验接口的应用分发平台的市场份额、APP 上架的审核通过率等具体市场数据论证分析标的资产证书核验比例、证书的最终使用比例的合理性，是否存在同一客户拥有较多未验证证书的情形，如是，补充披露合理性及相关收入的真实性。（2）代理商通过第三方回款的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见。（2）详细说明对证书未查询到核验数据、认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息对应的收入开展核查工作的具体情况，对未留存核验数据的业务订单进行专项核查的具体内容，获取的核查证据、核查金额比例能否支撑核查结论。（3）详细说明对第三方回款开展核查工作的具体情况，2025 年上半年细节测试样本量的选取是否充分，细节测试的具体核查过程、获取的核查证据，相关核查工作能否支撑核查结论。（4）说明对前员工单位及代理商相关收入核查的具体核查过程、获取的核查证据，用户行为核查情况，包括经营数据完整性和准确性，与财务数据是否一致，经营数据与第三方统计数据例如 APP 上架数等是否相互验证，用户真实性与变动合理性，分层说明报告期用户数量和单位用户消费金额变动及合理性、报告期新增用户地域及消费金额分布及合理性，是否存在大额刷单、相同 IP异常消费、消费时间分布异常等情形，系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致，是否存在自充值或刷单，相关核查工作能否支撑核查结论。（5）基于前述内容对标的资产收入的真实性与准确性发表明确意见。

公司回复：

一、补充披露部分证书未查询到核验数据、认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息的具体原因，2025 年上半年证书核验比例下降的原因及合理性，并结合未接入标的资产核验接口的应用分发平台的市场份额、APP上架的审核通过率等具体市场数据论证分析标的资产证书核验比例、证书的最终使用比例的合理性，是否存在同一客户拥有较多未验证证书的情形，如是，补充披露合理性及相关收入的真实性等

上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“1、营业收入分析”之“（5）电子版权认证业务的证书核验数据情况”中补充披露如下：

“①标的公司证书核验数据基本情况

为解决应用分发平台提高审核效率的需求，标的公司与主流移动应用分发平台开展核验合作，合作主要针对电子版权认证证书的信息核验开展，标的公司根据应用分发平台需求，向应用分发平台反馈证书状态、证书及信息真实性的核验结论，确认相关证书真实且由标的公司出具。截至本报告书出具日，标的公司已与国内各大主流移动应用分发平台建立合作关系，合作具体情况如下：

注：抖音开放平台、微信平台均于 2024年底与标的公司开始开展核验合作，经过沟通、调研及流程技术改造，其中，2025年 5 月抖音平台正式开通核验数据接口，2025 年 10 月微信平台正式开通离线核验接口

除微信平台使用离线核验方式无法留存核验记录外，其余应用分发平台审核过程中若通过核验接口等方式进行证书核验均能够留存核验记录，留存的核验记录能够佐证相关证书在申请上架的过程中被已进行核验合作的应用分发平台核验，但核验记录并不代表 APP 能够实现最终上架。同时，我国移动应用分发平台众多，若相关证书未能在标的公司留存核验信息，仅代表目前建立核验合作关系的应用分发平台在审核过程中未通过核验接口留存核验信息或相关证书在未建立核验合作关系的移动应用分发平台上架，亦或是相关证书暂未申请在移动应用分发平台上架，不直接代表相关应用未在移动应用分发平台申请上架或最终未能实现上架。

另外，标的公司向应用分发平台开放核验接口系单方面向应用分发平台提供服务响应，从而提高应用分发平台审核效率，该合作不构成标的公司对应用分发平台的业务流程、工作方式的强制性约束，标的公司未要求亦无法要求合作的应用分发平台对上架APP 提交的标的公司证书真实性进行全面核验，标的公司留存的核验数据不具备全面性。

综上所述，核验数据是否留存受应用开发者行为及相关移动应用分发平台审核行为影响，证书核验数据与标的公司的证书办理数据存在统计口径差异。

②部分证书未查询到核验数据、认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息的具体原因

A.部分证书未查询到核验数据的具体原因

标的公司存在部分证书未查询到核验数据的情况，具备合理性，具体原因如下：

a.采信标的公司业务的平台存在未与标的公司开展核验合作的情况，标的公司仅能获取开展核验合作的应用分发平台的核验数据

根据电信安全与爱加密编制的全国移动应用安全观测报告，截至2024 年末，移动应用安全大数据平台纳入检测的应用渠道（主要包括应用分发平台等）总计约2000 多个。截至目前，据标的公司业务经营实际情况及市场信息反馈，标的公司业务已被国内21 家移动应用分发平台采信，同时除上述已识别的应用分发平台，不排除其他应用分发平台亦采信标的公司业务，但标的公司仅与部分国内主流应用分发平台开展合作并已接入核验接口，仍有大量中小型应用分发平台尚未接入标的公司核验接口，仅要求著作权人上传相关版权资料但并不履行证书核验程序的情形，标的公司无法获取全部应用开发者的APP 上架核验数据。因此，存在应用开发者在此类中小型应用分发平台上架，但最终无法在标的公司留下核验记录的情况。

b.核验合作开展时间及方式影响核验数据范围，在开展核验合作的移动应用分发平台上架APP亦可能存在不留存核验信息的情形

标的公司推出电子版权认证业务以来，与国内主流移动应用分发平台逐步推进核验合作，标的公司仅能留存开展核验合作后的核验记录，合作开始前，应用开发者在相关平台上架无法留存核验记录。如荣耀平台2024年 7 月贯通核验接口，2024年7月前在荣耀平台上架无法留存核验记录。

同时，核验开展方式亦影响核验数据留存。如标的公司与微信平台于 2024年底开展核验业务合作沟通，2025年 10月正式完成离线核验接口搭建并开始启用，离线核验方式下标的公司无法留存微信平台的核验记录。

c.核验服务不具备强制性约束，即使开通核验服务，亦不代表应用分发平台会进行全面核验

标的公司向应用分发平台开放核验接口系单方面向应用分发平台提供服务响应，该合作不构成标的公司对应用分发平台的业务流程、工作方式的强制性约束，标的公司未要求亦无法要求合作的应用分发平台对上架 APP 提交的标的公司证书真实性进行全面核验，应用分发平台存在不通过核验接口全面核验上架应用信息的情况。如根据标的公司沟通了解，抖音平台审核人员在日常审核过程存在仅通过扫码查看证书真伪未通过核验接口查询证书状态的情况，该种核验方式未留存核验信息。

d.上架申请条件未全面满足，应用开发者无法上架，造成相关证书未能留存 核验记录的情况

近年来，监管部门对上架的APP 需履行的备案或强制资质要求逐步进行了规定。根据工业和信息化部发布的《关于开展移动互联网应用程序备案工作的通知》，APP 需完成 ICP 备案后方可上架。从事新闻、出版、教育、影视、宗教等 APP 互联网信息服务的主办者，在履行备案手续时，还应向其住所所在地省级通信管理局提交相关主管部门审核同意的文件。除 ICP 备案外，APP 按照功能或内容不同还可能涉及办理相关强制性行政许可资质，如游戏类 APP 需要办理版号、阅读类APP 需要办理网络出版服务许可证、涉及经营性信息服务的 APP需要办理增值电信业务经营等。版权资料审核要求并非应用分发平台基于国家法律法规强制性规定提出，与版权资料仅核验真实性不同，应用市场进行APP 上架审核时，需对此类国家强制性的APP 相关领域许可资质等方面进行实质审核。

为了提高上架效率，应用开发者完成 APP 开发后，会同步进行上架审核所需的全部资质、许可申请、证明类资料及其他资料的准备工作，由于标的公司的电子版权认证证书属于区块链存证行为证明，在移动应用分发业务场景中作为著作权声明使用，业务开展过程中仅对软件信息进行形式审核，不对 APP 内容、功能进行鉴别把关，标的公司的证书办理效率会高于其他强制行政许可。若APP不满足相关要求，最终未能取得相关主管部门关于APP 的经营许可，则相关证书会因为应用开发者无法申请办理APP上架而无法留存核验记录的情况。

e.应用开发者自主经营决策不再对部分应用申请上架

快速上架系应用开发者基于商业运营属性而产生的基本需求，进而实现提高下载量并获取用户流量实现运营收益的目的。理论上，应用开发者集中上架的类似 APP 的数量越多，被用户关注并下载的机率就越大。为实现这一目的，部分应用开发者会为多个名称类似、内容及功能相似的APP 办理电子版权认证证书以申请应用分发平台上架和推广，进而在控制推广费用的情况下，通过增加移动应用展示数量，尽可能的获取用户流量。同时，标的公司相对合理的证书办理价格为此类营销手段提供了可行性。

在实现下载量、用户流量目标或相关类型的APP 已渡过最佳发行窗口期亟需迭代更新的情况下，应用开发者会启动新的移动应用开发工作，进而停止旧版本APP申请上架。因此，存在部分APP 的证书因应用开发者未申请上架最终未留下核验记录的情况。

f.应用开发者办理证书后暂未上架

应用证书办理后，应用开发者会根据上架资质、资料准备情况，结合自身经营需求及市场情况选择上架时机，亦存在部分应用在截至核验数据统计日尚未申请上架的情况。

因此，标的公司留存的证书核验数据结果受到外部因素影响较多，在标的公司业务及应用行业发展过程中，标的公司与应用分发平台的合作开展及覆盖情况、应用分发平台自身审核行为以及应用开发者上架决策均会对核验数据比例造成影响。

综上，标的公司部分业务证书未能留存核验记录具备合理原因，符合移动应用行业特征，符合标的公司与应用分发平台的合作现状及移动应用开发者申请APP上架的实际情况。

B.在实施辅助核查程序过程中，认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到在架信息的具体原因

标的公司不掌握应用开发者办理业务证书后对应 APP 的上架情况，根据现有应用市场的数据统计及运行现状，亦无法通过标的公司业务证书信息全面统计对应 APP 上架或在架情况。会计师获取到相关应用在架信息，主要系在开展根据标的公司业务内容设计的辅助核查程序时，通过补充核查手段掌握，具体情况为：为了解代理商是否将标的公司出具的证书交付给著作权人及著作权人是否实际使用相关证书，会计师设计了补充核查程序，根据认证证书的核验数据，通过查验相关应用在对应应用分发平台的在架情况，辅助验证相关证书对应的 APP是否在证书留存核验记录后的一定时间内便实现在对应应用分发平台上架，作为补充手段辅助验证核验数据的真实性。

核查过程中，由于已下架的APP 将不会在移动应用分发平台留存信息，会计师仅能查询到已核验证书对应的APP 的在架情况，因此标的公司存在部分证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息，具备合理性，具体原因如下：

a.存在因APP内容、功能等方面未能通过移动应用分发平台审核，造成相关证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息

2016 年12 月，工业和信息化部发布了《移动智能终端应用软件预置和分发管理暂行规定》，最早明确移动应用分发平台应建立应用软件管理机制，规定了移动应用分发平台承担对应用软件的审核及相关检测责任，开启了对平台监管的要求。此后，国家通过出台法律规定、颁布行业标准以及通过行业自律组织发布标准的方式，重点围绕个人信息保护、网络数据安全、分类管理、实名认证、资质审核等多个维度，对移动分发平台针对APP 审核的内容及方式进行了规定或规范建议。

国内主流应用分发平台根据APP 审核的法律、法规、行业标准及自律组织标准，制定了具体的 APP 内容、功能等方面的审核要求，主要包括应用信息、应用安全、应用功能、应用内容、应用广告、应用付费、用户隐私、未成年人保护、知识产权、应用资质、开发者行为等方面。应用开发者完成 APP 开发并取得上架APP 所需履行的备案或强制资质后，将提交应用分发平台审核，审核过程中若存在APP内容、功能方面未满足应用分发平台的具体审核要求导致 APP最终未能上架，则造成 APP相关认证证书仅体现证书核验记录但对应APP 未能查询到上架信息。

b.部分 APP 上架后因无法持续满足应用分发平台要求或运营维护效益不佳下架，导致无法实时查询到上架情况

根据国内主流应用分发平台的要求，APP 上架后仍需持续满足应用分发平台的相关要求，主要包括常态化监测、适配平台规则、响应用户反馈等方面。部分APP 存在上架后无法持续满足相关要求被动下架。此外，APP 上架后仍需开发者进行运营维护，若相关 APP 的活跃数据或消费数据未达到开发者的预期，导致运营维护效益不佳，开发者亦会要求主动下架。

会计师根据认证证书的核验数据，通过查验相关应用在对应应用分发平台的上架情况，核验相关证书对应的 APP，是否在证书留存核验记录后的一定时间内便实现在对应应用分发平台上架，但若相关APP 存在前述下架情况，应用分发平台将不会在公开查询渠道留存相关 APP 的存续信息，导致会计师无法实时查询到相关APP的上架情况。

因此，部分证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到在架信息具备合理原因，符合移动应用行业实际情况。

③2025年上半年证书核验比例下降的原因及合理性

2023年度至2025 年上半年，标的公司新办证书在核验系统中留存数据体现的核验数量及比例如下：

单位：万个

截至 2025 年 7 月 11 日，标的公司 2025 年上半年核验比例相对较低，主要系数据统计日与该期间较为接近，部分证书完成办理后，对应 APP 尚未申请上架所致。

截至 2026年 4 月13 日，根据核验数据最新统计，标的公司 2025 年上半年核验比例为 61.17%，较截至 2025 年 7 月的核验数据统计大幅提升，但与 2023年度及2024年度的核验比例相比仍有小幅差距。

如前所述，标的公司的证书核验数据会受到应用开发者行为、应用分发平台审核行为影响，其统计口径与业务数据存在统计口径差异，标的公司证书未留存核验数据不代表相关证书未被使用与应用分发平台上架。报告期内，标的公司核验数据比例波动受到应用开发者上架平台的选择及移动应用分发平台核验操作方式综合影响。

2025 年 1-6 月，标的公司的核验数据比例相对较低，主要系近年来小游戏市场规模呈现大幅增长趋势，2025 年起小游戏类应用证书办理数量增长所致。小游戏系游戏类小程序，上架平台主要为微信、抖音及快手等平台，其中微信平台2025 年 10 月开通离线核验接口，抖音平台 2025 年 5 月开通核验接口，但存在审核人员未通过核验接口进行核验的情形，同时快手等其他小游戏上架平台未与标的公司开展核验服务，在相关平台上架的小游戏存在无法留存核验数据的情况，因此造成2025 年1-6 月的整体核验比例有所降低。

④结合未接入标的资产核验接口的应用分发平台的市场份额、APP 上架的审核通过率等具体市场数据论证分析标的资产证书核验比例、证书的最终使用比例

的合理性

截至2026年 7月26 日，报告期内标的公司新办证书在核验系统中留存数据体现的核验数量及比例如下：

单位：万个

如前所述，标的公司核验数据比例波动受到应用开发者上架平台的选择及移动应用分发平台核验操作方式综合影响，仅代表存在核验服务的应用分发平台通过核验接口对相关证书开展过真实性核验，相关数据不具备全面性。核验数据比例能够合理证实使用比例下限值，不代表标的公司证书最终使用比例，标的公司证书实际使用比例会大于证书核验数据比例，具体分析如下：

A.应用分发领域缺乏客观权威市场份额数据，但可通过与标的公司建立合作关系的应用分发平台属于国内主流应用分发平台，并基于部分市场统计数据预估的市场份额数据，验证标的公司证书核验比例整体处于较高水平具备合理性，间接佐证标的公司相关收入具备真实性

根据公开查询数据，截至2024 年末，移动应用安全大数据平台纳入检测的应用渠道（主要包括应用分发平台等）总计约2000 多个，其中与标的公司建立核验服务合作的应用分发平台共12 个。另经标的公司市场跟踪及客户、应用开发者反馈，目前除上述开展核验合作的国内主流移动应用分发平台外，诸如快手平台、小红书平台、穿山甲、魅族、三星、联想等移动应用分发平台均已采信标的公司业务，经检测到采信平台数量已达到 21 个，标的公司证书能够在上述未开展核验服务的平台使用，但不会留存核验数据。

基于移动应用分发领域的市场环境、标的公司业务的被采信情况及与应用分发平台核验合作现状，同时基于尚无权威机构公开统计国内应用分发平台的市场份额的客观现实，标的公司无法通过应用分发平台市场份额数据统计，直观论证分析标的公司证书核验比例数据的合理性。

但由于与标的公司建立核验合作关系的12家移动应用分发平台大多属于国内大型手机厂商、科技公司，在行业领域内具有一定代表性，属于国内主流移动应用分发平台，标的公司在仅实现12 家移动应用分发平台核验服务覆盖的情形下，能够实现报告期内的整体证书核验数据水平，具备合理性，不存在重大异常。

由于尚无权威机构公开统计国内应用分发平台的市场份额，为侧面验证标的公司证书核验比例的合理性，标的公司根据部分市场调研机构公开的移动应用统计数据对应用分发平台的市场份额进行了预估，具体分析如下：

各应用分发平台的更新、新增应用数量一定程度上能够体现移动应用开发者对平台的分发能力的认可度，因此可以采用固定时间段内各应用分发平台的更新、新增应用数量预估应用分发平台在移动应用开发者端的市场份额。2025 年12月，应用查¹公布了《天津市移动应用态势分析报告》《南京市移动应用分析报告》，对天津市、南京市近三月版本更新、新增应用的前十大应用分发平台进行了披露。根据其披露的信息进行预估，与标的公司开展核验业务合作并能够将核验数据返回给标的公司的应用分发平台市场份额约为55.78%-66.81%，该预估市场份额比例与标的公司报告期内核验比例基本匹配，能够验证比证书核验比例的合理性。

各应用分发平台的下载量一定程度上能够体现移动应用终端消费者对平台的认可度，因此可以采用用户基数大且上架平台数量多的同一 APP 在不同平台的下载量预估应用分发平台在移动应用终端消费者端的市场份额。2025年12月，QuestMobile²公布了《QuestMobile2025 年新媒体生态盘点：五大平台月活用户达11.49亿，多元内容与算法技术差异化竞争，年轻用户更爱跨平台》，对抖音、微博、快手、小红书及哔哩哔哩合计五个典型新媒体平台在2025年 10月新安装用户的应用分发平台来源进行了披露。根据其披露的信息进行预估，与标的公司开展核验业务合作并能够将核验数据返回给标的公司的应用分发平台市场份额约为69.5%-86.1%，该预估市场份额比例与标的公司报告期内核验比例基本匹配，能够验证比证书核验比例的合理性。

综上，应用分发领域缺乏客观权威市场份额数据，但可通过与标的公司建立合作关系的应用分发平台属于国内主流应用分发平台，并基于部分市场统计数据预估的市场份额数据，验证标的公司证书核验比例整体处于较高水平具备合理性。著作权人收到认证证书后，主要用于APP 在应用分发平台上架，与标的公司建立核验合作关系的应用分发平台在审核过程中将核验开发者提供的证书，核验情况能够间接佐证相关证书已被著作权人用于上架使用，上述标的公司的核验比例处于较高水平亦能够间接佐证标的公司收入具备真实性。

B.APP 审核通过率无法论证分析标的公司证书核验比例

近年来，由于审核通过率等数据统计过程复杂且涉及平台生态治理等核心商业机密，为避免误导开发者及市场，国内应用分发平台均不公布具体的审核通过率。根据华为发布的《华为应用市场2017 年度安全报告》，2017年华为应用市场累计审核超 64.7 万次应用上架申请，其中 20.2 万次未通过安全审核；根据OPPO发布的软件商店《2017 安全年度报告》，当年共审核应用资质约20万次，其中约 10 万次未通过资质审核；审核应用内容 55 万次，26 万次未通过人工审核。前述数据均表明了2017 年国内主流应用分发平台审核通过率处于较低水平，结合近年来APP 审核流程的逐步规范趋势，可以合理认为目前应用分发平台审核通过率仍处于较低水平。APP 审核通过率能够反映 APP 上架的成功率水平，但与标的公司业务证书核验比例的数据统计逻辑存在差异，标的公司证书留存核验数据与最终能否成功上架无关，因此 APP 上架审核通过率无法论证分析标的公司证书核验比例的合理性。

C.标的公司游戏类证书办理数量变化及小游戏上架较少留存核验数据的情况能够印证整体核验比例变动的合理性，2025 年1-6月标的公司整体核验比例下降具备合理性

根据著作权人办理电子版权认证证书业务时填列的资料，2023年度至2025年上半年，标的公司游戏类及非游戏类 APP 电子版权认证证书数量及占比情况如下：

单位：万个

注 1：标的公司根据客户填报信息可区分 APP 具体类型，但因未要求客户填报，标的公司无法直接区分相关 APP 是否为小程序，仅可区分游戏类或非游戏类 APP注 2：游戏类 APP 包括小游戏及非小游戏 APP

a.2025年起，小游类应用开发数量及证书办理量大幅增加

2023年度至2025 年上半年，标的公司电子版权认证证书整体数量增加，主要系标的公司进一步得到了国内主流应用分发平台的采信和应用开发者认可，以及移动应用行业的需求增加导致电子版权认证服务订单增加所致。2023 年度及2024 年度，标的公司游戏类电子版权认证证书数量占全部电子版权认证证书数量比例较为稳定；2025 年1-6 月，标的公司游戏类电子版权认证证书数量及占比均有所增加，主要系应用开发者针对小游戏的开发数量增加所致。

根据中国音数协游戏工委的数据显示，2025 年国内小程序游戏市场收入535.35 亿元，同比大幅增长 34.39%；根据 DataEye《2025 年度小游戏买量数据报告》，2025 年抖音平台小游戏在投游戏数量增长 70%。近年来，小游戏市场规模大幅增长，标的公司游戏类APP证书办理证书增长具备合理性。

b.小游戏应用上架平台留存的核验数据较少，造成2025年 1-6月游戏类APP整体核验比例大幅下降

2023 年度至 2025 年上半年，游戏类应用核验比例分别为 71.21%、73.93%及48.08%，2025 年 1-6 月，游戏类应用核验比例大幅下降，主要系小游戏类证书办理量增加所致。由于小游戏上架的平台主要为微信、抖音及快手等平台，其中微信平台2025 年 10 月开通离线核验接口，抖音平台 2025 年5 月开通核验接口但存在审核人员未通过核验接口进行核验的情形，同时快手平台未与标的公司开展核验服务，在相关平台上架的游戏类小程序存在无法留存核验数据的情况，上述因素导致了游戏类应用证书核验比例在2025 年1-6 月下降。

c.标的公司非游戏类 APP 核验比例相对稳定，受游戏类 APP 核验比例下降影响，2025年 1-6月标的公司整体核验比例有所下降

2023 年度至2025 年上半年，标的公司非游戏类 APP 核验比例为 66.92%、80.43%及68.76%，整体相对稳定，处于较高水平。2025 年1-6 月，受游戏类APP核验比例下降影响，标的公司证书整体核验比例下降至61.17%。

因此，受小游戏证书办理数量增加影响，2025 年1-6月标的公司游戏类APP证书数量及占比提升。但由于小游戏上架相关平台留存的核验数据较少，拉低了标的公司游戏类APP 核验数据水平，进而引致标的公司整体核验比例下降。小游戏类应用证书办理数量的增加及标的公司与小游戏相关平台的核验服务开展情况导致了2025 年1-6 月核验比例下降，标的公司核验比例变动具备合理性。

d.标的公司2025 年度全年核验比例下降与2025年 1-6月核验比例变动原因一致

根据标的公司截至 2026 年 7 月 26 日的核验数据，2025 年度，标的公司证书核验比例为 65.10%，与 2024 年度证书核验比例 78.97%相比有所下降。该等变动与标的公司2025年 1-6月核验比例变动原因一致，2025 年度全年核验比例相对较低主要系小游戏类证书办理数量占比提升及该等小游戏上架应用平台的核验数据留存较少等因素综合影响所致。

e.标的公司 2026年 1-6月核验比例低于 2024年度核验数据水平的原因

根据标的公司截至2026年7月26 日的核验数据，2026 年1-6 月，标的公司证书核验比例为 66.95%，低于 2024 年的 78.97%的核验数据水平，除受到小游戏类证书办理数量占比影响外，主要系数据统计日2026年7 月26 日与2026年1-6月内的证书办理时间较为接近，部分业务证书对应的APP尚未申请上架所致。

针对标的公司证书存在未核验情形核查工作开展的具体情况参见本问题回复之“会计师回复一/（一）”中相关表述。

⑤标的公司存在同一著作权人拥有较多未核验证书的情形，相关情形具备合理性、相关收入真实，相关著作权人与上市公司、标的公司不存在关联关系或其他利益关系

标的公司主要通过代理模式开展业务，客户主要为版权代理服务机构，标的公司业务证书的办理需求来源及实际使用者均为应用开发者（著作权人），著作权人根据自身业务需求委托代理服务机构办理业务。部分著作权人办理证书后存在较多证书未核验情形具备合理原因，其业务系基于实际需求办理，相关收入真实，具体分析如下：

A.标的公司业务证书对应的著作权人按照未核验证书数量分层情况

报告期内，著作权人按照未核验证书数量分层情况及对应业务证书核验数据情况统计如下：

注：上表中核验数据系截至 2026年 7月 26日数据

标的公司业务较为分散，报告期内，根据标的公司业务系统数据，标的公司累计办理业务证书420,927 件，对应98,752 个终端著作权人。截至2026年7 月26日，标的公司业务证书整体核验比例为69.71%。报告期内，未核验证书低于200 件的著作权人整体核验率与标的公司整体业务水平相比不存在显著异常，但未留存核验证书 200 件以上的著作权人的整体核验率显著低于标的公司整体业务平均水平。

累计未核验证书超过200 件的著作权人共计 17 家，相关著作权人累计办理证书数量为19,374件办理证书后未留存核验信息的证书数量合计为12,054 件。

B.报告期内累计未核验证书超过200件的著作权人基本情况

标的公司主要通过代理模式开展业务，客户主要为版权代理服务机构，标的公司业务证书的实际使用者为应用开发者（著作权人），报告期内，同一终端著作权人累计未核验证书超过200件著作权人共计17 家，相关企业的基本情况具体如下：

页 ₅⁹ 共 页 ₁8 第 _{会计师事务}^{所（特殊普通} _{会计师事务}^{所（特殊普通}

上述著作权人主要从事综合移动应用或游戏类应用的开发及运营业务，具备开发移动应用并通过代理商办理标的公司电子版权认_{行动互娱网络科技有限公司、广州帕拉丁网络}^{科技有限公司系受同一企业广州唯彩会网}_{司中广州迈远信息科技有限}^{公司受广州小迈网络科技有}

作权人中存在人员规模较小、参保人员较少及成立时间较短等情形，亦具备合理性。人规模以下的团队超8成。同时，受近两年小游戏行业快速增长影响，较多开发者投身于小游戏领域开发及运营业务。因此，上述著企业的主要选择。以小游戏为例，根据华源证券发布的行业调研数据，截至2025年6月，微信小游戏的开发者已超过40万，其中30同时，信息技术的发展、轻量化应用的推出使得移动应用的开发难度不断降低，通过小规模团队形式运营逐渐成为移动应用开发

C.相关著作权人的证书均基于真实需求办理，存在未核验情形具备合理性

报告期内，上述累计未核验证书超过200 件的 17 家著作权人涉及的证书核验具体情况如下：

单位：件

注 1：上述公司中广州迈远信息科技有限公司受广州小迈网络科技有限公司控制； 注 2：上述公司中广州行动互娱网络科技有限公司、广州帕拉丁网络科技有限公司系受同一企业广州唯彩会网络科技有限公司控制 注 3：未核验涉及订单金额系相关业务订单含税收入总额； 注 4：上表中数据系报告期内（2024 年度、2025年度及 2026年 1-6 月）累计数据； 注 5：证书核验情况数据统计为截至 2026年 7月 26日数据

上述17 家著作权人中，广州小迈网络科技有限公司及其1 家关联方企业整体核验比例为60.92%，成都九霄融创科技有限公司、鹭岛同创(厦门)科技有限公司、北京点点玩网络科技有限公司整体核验比例为68.45%、59.97%及73.42%,，与标的公司业务总体核验情况不存在显著异常。

广州小迈网络科技有限公司主营业务为移动应用开发者提供一站式的产业孵化服务，专门从事移动应用开发及运营；北京点点玩网络科技有限公司主要从事游戏类 APP 开发及运营业务，主要在VIVO 及 OPPO 平台上架运营游戏应用。上述企业从事的业务均与移动应用领域相关，相关主体未核验证书数量较多，主要系其整体经营规模较大，证书办理数量较多，存在移动应用未申请上架的情况，相关情形具备合理性，不存在异常。

其余12 家著作权人亦主要从事游戏开发业务，其核验率与标的公司整体核验比例相比处于较低水平，主要与自身业务涉及的游戏类型、上架应用平台选择有关，具备合理性，具体情况如下：

注 1：与游戏 APP 不同，小游戏是一种轻量化、低门槛的电子游戏类型，属于小程序的一种，核心特点是体积小、操作简单、耗时短，能够融合在微信、抖音、快手、今日头条、支付宝等多个程序架构中 注 2：快应用与小程序类似，均为轻量级应用形态，其分发渠道独立于传统应用市场

黑龙江悦联网络科技有限公司、黑龙江彩鱼传媒有限公司、南京嘉富特软件科技有限公司、重庆款款而行科技有限公司、河南卡越网络科技有限公司、山东星火数据科技有限公司、广州行动互娱网络科技有限公司、广州帕拉丁网络科技有限公司、深圳羽仁科技有限公司、广州乐顽科技有限公司、新疆阅快阅好信息技术有限公司核验率较低且未核验次较多，上述情况主要系2025 年游戏类小程序市场需求爆发，上述著作权人针对性布局游戏类小程序在快手、今日头条、抖音、微信及快应用平台等平台的市场，同时亦存在著作权人专注于快应用运营推广业务的情形，其中微信平台2025 年 10月开通离线核验接口，抖音平台存在审核人员不通过核验接口进行核验的情形，同时快手、今日头条及快应用平台等平台未与标的公司开展核验服务，上述原因导致了相关主体的应用在上架后未在标的公司留存核验记录，进而造成核验比例较低，具备合理性。

结合小游戏市场规模呈现大幅增长趋势的客观情况，黑龙江悦联网络科技有限公司、黑龙江彩鱼传媒有限公司、南京嘉富特软件科技有限公司、河南卡越网络科技有限公司、山东星火数据科技有限公司等主体在近两年成立并开展小游戏开发运营业务，大量办理相关业务证书，具备合理性，不存在重大异常。

上述主体均从事移动应用开发运营、游戏开发运营业务，相关主体办理证书均基于真实经营需求，具备合理性。在移动应用开发及运营过程中，存在因自主经营决策等原因导致证书未使用情况，具备合理性。

综上所述，上述著作权人与上市公司、标的公司等相关方均不存在关联关系或其他利益关系；相关著作权人的证书系基于实际需求办理，证书存在未核验情况具备合理性，部分证书办理后尚未使用具备合理性，标的公司未核验证书对应收入真实。”

针对同一客户拥有较多未验证证书的情形，会计师对累计未核验证书超过200件的著作权人进行了专项核查，具体核查情况参见本问题回复之“会计师回复一/（一）”中相关表述。

二、补充披露代理商通过第三方回款的原因及合理性

上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“1、营业收入分析”之“（4）第三方回款情况”中补充披露如下：

“①第三方回款的基本情形

报告期内，版信通存在第三方回款情形，具体情况如下：

单位：万元

报告期内，版信通第三方回款金额分别为2,292.73万元、2,640.98万元及894.26万元，占营业收入的比重分别为43.10%、34.48%及 27.84%。报告期内，版信通存在客户通过微信、个人支付宝支付业务款项的情形，主要原因系版信通订单量庞大、单一订单价格低，因业务开展需要及出于提升客户交易体验感、付款便捷性的考虑，版信通开通了第三方支付平台，客户可通过订单二维码自主选择通过微信、支付宝等渠道支付款项。由于微信、支付宝账户无法直接判断付款主体的身份信息，基于谨慎性原则，版信通将此类支付手段均确认为第三方回款。

报告期内，剔除微信、支付宝后版信通第三方回款的金额分别为436.63 万元、111.18 万元及 24.05 万元，占营业收入的比重分别为 8.21%、1.45%及 0.75%，整体呈下降趋势。第三方代付主体主要系代理商客户或终端客户经办人员、代理商客户的关联企业等，相关付款方存在代付行为具备合理性，付款方与版信通不存在关联关系。

②代理商通过第三方回款的原因及合理性

报告期内，标的公司存在客户通过其关联企业、实际控制人或员工、业务合作伙伴等主体代付业务款等第三方回款情形，主要原因具体如下：

A.标的公司业务主要通过线上开展，具有低单价、高订单量及终端客户高度分散等特征，符合小额支付市场特点

报告期内，标的公司主要从事软件著作权电子版权认证业务及软件著作权登记代理业务，相关业务主要通过标的公司自主研发的版权服务系统在线上开展，因业务开展需要及出于提升客户交易体验感、付款便捷性的考虑，标的公司开通了第三方支付平台，客户可通过订单二维码自主选择通过微信、支付宝等渠道支付款项。

根据中国人民银行发布的《支付体系运行总体情况》显示，2023年度至2025年度，全国银行处理电子支付业务的笔数分别为 0.2962 万亿笔、0.3017 万亿笔及0.3197 万亿笔，平均单笔交易金额分别为 11,464.19 元、11,360.14 元及 11,332.38元；通过非银行支付机构处理网络支付业务的笔数分别为 1.23 万亿笔、1.34 万亿笔及1.33万亿笔，平均单笔交易金额分别为276.63 元、247.52元及254.87元。因此，针对小额高频支付的业务场景，用户更偏向通过非银行支付机构办理网络支付。

2023年度至2026年 1-6 月，标的公司软件著作权电子版权认证业务总计服务近12 万名APP开发者，新办电子版权认证证书数量近50万件，平均单价约为 400元，呈现低单价、高订单量及终端客户高度分散等特征，标的公司业务符合小额支付市场的应用场景，客户通过第三方支付平台向标的公司支付业务款项具有合理性。

B.标的公司按照严格口径核查和计算第三方回款

报告期内，客户通过微信、支付宝等第三方平台向标的公司支付业务款项并确认收入的金额分别为 1,856.10万元、2,529.80万元及870.22 万元，占当年营业收入中三方回款的比例分别为80.96%、95.79%及97.31%，客户通过第三方付款平台付款系标的公司产生第三方回款的主要原因。由于微信、支付宝等第三方平台信息保密原因，其账户无法直接判断付款主体的身份信息，基于谨慎性原则，标的公司将此类支付手段均确认为第三方回款。

此外，标的公司为进一步规范第三方回款情形、确认付款主体与客户间关系，2025 年4月已在代理商系统中关闭了微信支付方式，并于2025年8月在代理商系统开通了支付宝白名单功能。代理商需提前将用于付款的支付宝关联账号进行信息填写及申报，标的公司财务部门对其进行预审核和授权，代理商仅能通过已申报的关联账号完成付款。如代理商使用未在白名单内的关联支付宝账号付款，系统会自动将款项原路退回。

C.标的公司的第三方回款情况与其他符合小额支付市场特征的（拟）上市公司不存在重大差异

标的公司系在版权服务领域中首家从事电子版权认证业务的企业并得到国内主流移动应用分发平台采信且实现规模商业化的企业。报告期内，同行业可比公司安妮股份、中广天择在数字版权服务领域的业务规模较小，且未披露三方回款情况，因此选取与标的公司均具有低单价、高订单量及终端高度分散等相同特征的（拟）上市公司进行比较，标的公司第三方回款比例较高与（拟）上市公司情况不存在重大差异，具有商业合理性，具体情况如下：

注：资料来源于公开披露资料

综上所述，标的公司的第三方回款行为均基于真实的交易背景，标的公司第三方回款比例较高，主要系标的公司业务主要通过线上开展，具有低单价、高订单量及终端客户高度分散等特征，因业务开展需要及出于提升客户交易体验感、付款便捷性的考虑选择开通第三方付款平台并按照严格口径将其均确认为第三方回款所致，与其他符合小额支付市场特征的（拟）上市公司情况不存在重大差异，标的公司的第三方回款具有必要性与商业合理性。

会计师回复：

一、详细说明对证书未查询到核验数据、认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息对应的收入开展核查工作的具体情况，对未留存核验数据的业务订单进行专项核查的具体内容，获取的核查证据、核查金额比例能否支撑核查结论

（一）详细说明对证书未查询到核验数据对应的收入开展核查工作的具体情况

针对电子版权认证证书未查询到核验数据对应的收入，会计师履行的主要核查程序及执行情况如下：

1、访谈标的公司高管、代理商、终端著作权人及应用分发平台，了解证书未核验的具体原因并分析其合理性。经访谈了解确认，部分证书未能留存核验记录具备合理原因，符合移动应用行业实际情况；

2、针对存在证书未核验情形的订单执行细节测试，获取销售合同、主要业务资料、证书、记账凭证、银行回单、发票等资料，核查相关收入确认的真实性与准确性。报告期内，会计师针对标的公司电子版权认证服务业务对应的销售收入分别选取了1724件、1999件及964件样本，其中涉及存在证书未核验情形的样本（分别截至 2025 年7月11日、2026年 3 月 4日、2026年 7月26 日核验结果）数量分别为1274件、1105件及 678件，经检查，相关样本收入真实；

3、抽取报告期各期不低于30%数量比例的未留存核验数据的业务订单进行专项核查，通过标的公司业务系统查验著作权人提交的核心资料是否齐备（签章齐全、营业执照/身份证资料齐备）、主要业务信息是否一致、业务订单是否存在异常审核动作（如审核周期异常等），通过异常情形排查佐证标的公司电子版权认证业务的真实性。专项核查具体核查情况参见本问题回复之“会计师回复一、详细说明对证书未查询到核验数据、认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息对应的收入开展核查工作的具体情况，对未留存核验数据的业务订单进行专项核查的具体内容，获取的核查证据、核查金额比例能否支撑核查结论”之“（三）对未留存核验数据的业务订单进行专项核查的具体内容，获取的核查证据、核查金额比例能否支撑核查结论”。经核查，相关样本核心资料齐全、未发现异常审核动作、业务订单信息与认证证书信息具有一致性，相关收入不存在重大异常；

4、对标的公司报告期内电子版权认证业务数据进行分析，包括但不限于代理商集中度分析、订单支付时间和出证时间比对分析、未核验证书所属著作权人分层数据分析等。经核查。相关数据不存在重大异常；

5、针对存在未核验证书的著作权人的分层分析结果，将证书未核验数量较高的情况列为重点核查方向，对在报告期内累计未留存核验信息证书超过 200 件的12家著作权人进行专项核查，具体核查程序如下：

（1）查询著作权人所处的移动应用开发行业信息，了解著作权人所在行业的基本情况及发展情况，分析部分著作权人业务办理数量增长的合理性。

（2）根据相关著作权人的配合情况，采用视频及电话的方式访谈相关著作权人，了解著作权人的基本情况、证书用途、主要上架平台、应用上架情况及证书未核验原因、与代理商合作情况及是否与标的公司存在关联关系等，相关著作权人全部接受访谈。

（3）查询著作权人在公开渠道发布的行业信息及招聘信息，包括但不限于发布的公司从事业务信息以及招聘游戏开发岗位等信息，确认发布信息与其访谈阐述匹配，验证其业务真实性，17 家未留存核验信息证书超过 200 件的著作权人均可以通过公开信息查询确认其从事软件开发或游戏开发业务，已实现全面核查。

（4）对相关著作权人中核验比例低于30%的著作权人进行进一步核查，根据著作权人办理的电子版权认证证书信息及标的公司业务办理信息，能够确认除新疆阅快阅好信息技术有限公司外，其余核验比例低于 30%的著作权人均从事游戏开发业务，办理的业务证书均与游戏相关。

（5）通过公开渠道查询相关著作权人的工商信息，获取部分主体工商档案，并与上市公司、标的公司的主要相关方及员工花名册进行比对，确认著作权人与上市公司、标的公司等相关方是否存在关联关系。经核查，相关主体与标的公司、上市公司均不存在关联关系。

（6）获取标的资产及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他主要关联方的银行资金流水，核查上述主体与累计未核验次数超200次的著作权人是否存在异常资金往来的情形。经核查，相关主体与上述著作权人、著作权人主要人员均不存在异常资金往来。

6、在前述核查基础上，进一步针对当期新办证书未留存核验数据的业务订单进行 ICP 备案信息全面核查，通过公开信息平台系统查验相关认证证书对应的移动应用是否存在ICP 备案信息，以合理佐证相关业务证书基于真实需求办理；

7、为进一步排查是否存在虚假著作权人办理业务，通过公开信息平台系统查询未留存核验信息的证书对应的著作权人的基本工商信息，以此验证相关著作权人是否真实存在，并验证与标的公司、上市公司是否存在关联关系。结合标的公司业务特点，将未核验率较高情形列为重点核查方向及选项主要考虑因素，共计核查40575 个著作权人工商信息，占 2023 年度至 2026 年 1-6 月著作权人总数比例为34.80%，相关著作权人均系真实存在的经营主体，且与标的公司、上市公司不存在

关联关系。

（二）详细说明认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到在架信息对应的收入开展核查工作的具体情况

标的公司存在认证证书已完成证书核验但未能查询到在架信息的具体情况及原因参见本问题之“公司回复一/②”中的相关表述。

由于部分APP 在证书核验后因其他原因未能通过审核上架或实现上架后目前已下架，无法实时查询相关APP 信息，针对核查样本中认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到在架信息的情况，会计师履行的主要核查程序及执行情况如下：

1、访谈标的公司高管，了解认证证书已核验但对应APP 未能查询到在架信息的具体原因并分析其合理性。经核查了解，部分认证证书已核验但对应APP 未能查询到在架信息具备合理原因，符合移动应用行业实际情况；

2、访谈与标的公司合作的部分应用分发平台，了解其与标的公司的合作历史、合作模式、对拟申请上架APP的核验情况、是否存在认证证书已核验但对应APP未在架的情形及APP未在架原因、是否存在APP 上架后被强制下架或自行下架等情况。经核查了解，认证证书已核验但对应APP 未能查询到在架信息具备合理性；

3、通过视频访谈、电话访谈相结合的方式对实施辅助核查程序过程中发现的证书已核验但未查询到应用在架信息的终端著作权人进行进一步核查，了解其申请认证证书的用途、相关认证证书对应APP的后续上架情况、导致APP 最终未在架的原因等。经核查了解，认证证书已核验但对应APP 未能查询到在架信息主要系相关应用因效应不及预期被开发者主动下架或被应用分发平台强制下架所致，未查询到在架信息具备合理性，相关收入真实。

（三）对未留存核验数据的业务订单进行业务信息一致性专项核查的具体内容，获取的核查证据、核查金额比例能否支撑核查结论

1、对未留存核验数据的业务订单进行专项核查的具体内容及获取的核查证据

标的公司以证书的颁发时点为电子版权认证业务收入确认时点。因此，针对未查询到核验数据的电子版权认证业务订单，为了验证业务真实性，会计师抽取了报告期各期不低于30%数量比例的未留存核验数据的业务订单进行专项核查，具体核查情况如下：

会计师获取标的企业报告期内业务订单信息及财务信息，核对业务订单信息与财务信息的软件名称、著作权人、服务金额等基础信息一致后，对于未留存核验数据的业务订单，通过等距抽样的方式，选取样本并查阅其相关核心资料（著作权人的营业执照/身份证、盖章版授权书、业务订单信息、认证证书），查验著作权人提交的核心资料是否齐备（签章齐全、营业执照/身份证资料齐备）、主要业务信息是否一致、业务订单是否存在异常审核动作（如审核周期异常等），通过异常情形排查佐证标的公司电子版权认证业务的真实性。

2、对未留存核验数据的业务订单进行专项核查的核查比例

会计师通过标的公司业务系统查阅相关订单核心资料，针对未查询到核验数据的电子版权认证业务订单抽样核对其业务订单信息与认证证书信息的一致性，具体核查比例如下：

单位：万个

注：2024年度未核验结果数据截至 2025年 7 月 11日，2025年度未核验结果数据截至 2026年3月 4日，2026年 1-6 月未核验结果数据截至 2026年 7月 26日

经核查，会计师认为标的公司著作权人提交的核心资料齐备，业务订单信息与证书信息一致且不存在异常审核动作，可以证实标的公司电子版权认证业务收入真实。

3、针对未留存核验数据业务订单的专项核查结果能够有效支撑核查结论

报告期内，标的公司电子版权认证服务采用预收款结算模式，客户需在下单时全额支付业务费用，待标的公司收到款项并确认无误后，审核人员通过易版权后台系统、电子版权认证联合服务平台审核系统对客户提交的电子材料（如业务授权书、业务申请表、软件用户手册、部分软件源代码等）进行审核，审核通过后，证书信息上传至电子版权链区块链系统存储，最终生成并颁发电子版权认证证书。会计师能够通过查阅业务订单核心资料（著作权人的营业执照/身份证、盖章版授权书、业务订单信息、认证证书）的方式，了解业务办理过程中的全部业务资料、流程痕迹等信息。

根据上述业务流程，会计师在进行电子版权认证业务细节测试时将销售合同、订单信息、业务授权书、业务申请表、软件用户手册、部分软件源代码、认证证书、银行回单、发票等原始资料作为关键证据进行检查。由于标的公司业务普遍单价较低，单一核查样本金额较小，针对部分证书存在未留存核验数据的情况，为加大核查样本范围，会计师综合考虑业务模式、订单数量及时间成本等因素，在细节测试核查逻辑的基础上进行一定程度简化，选取电子版权认证业务的核心资料（著作权人的营业执照/身份证、盖章版授权书、业务订单信息、认证证书）进行专项核查，查验著作权人提交的核心资料是否齐备（签章齐全、营业执照/身份证资料齐备）、主要业务信息是否一致、业务订单是否存在异常审核动作（如审核周期异常等），通过异常情形排查佐证标的公司电子版权认证业务的真实性。

结合标的公司电子版权认证服务的业务流程、结算模式及收入确认原则，会计师认为针对未留存核验数据业务订单的专项核查，可以验证业务的真实性，具体原因如下：

（1）专项核查从业务逻辑上能够直接排除虚构业务、业务造假的可能

标的公司电子版权认证业务作为区块链存证业务，业务逻辑核心系对客户提交的经审核后的业务信息及资料通过技术手段处理并在虚拟数字空间进行留痕的方式最终完成证据固化，后续出具的证书以佐证完成上述信息服务环节。

标的公司电子版权认证业务通过其自主研发的版权服务系统在线上开展，其主要业务环节均通过信息系统线上管理，相关业务运营数据均由信息系统记录并存储。标的公司通过业务系统将审核通过的业务订单信息、著作权人提交的资料文件等信息均通过区块链技术手段处理并上传至电子版权链区块链系统进行存证，最终形成证书的核心字段（包括 APP软件名称、著作权人名称、电子版权认证证书号、软件著作权认证证书号、哈希值等），相关信息具备不可篡改的特性。因此，标的公司电子版权认证业务具备强流程化、强系统留痕、区块链不可篡改的特征，业务订单、审核资料、证书信息全程线上流转并上链存证，证书为业务履约完成的最终

凭证。

会计师通过核验著作权人身份资料、授权文件、订单信息、证书信息的一致性与齐备性，可直接验证业务从申请、审核到出证的全流程真实发生，证书均基于真实订单与真实材料生成，不存在无背景、无资料、无审核的虚假证书，从源头排除业务造假空间。

同时，专项核查重点核查著作权人营业执照/身份证、盖章版授权书等原始申请材料，检查签章有效性与主体真实性，确保电子版权认证业务具备真实的权利基础与委托背景。此外，通过检查审核周期、审核动作、流程节点是否存在异常，进一步识别并排除异常订单，使业务真实性结论更具支撑性。

（2）专项核查能够从时间维度验证收入确认时点合规，不存在跨期调节

针对电子版权认证业务，标的公司以证书的颁发时点为收入确认时点，对应的收入确认依据为电子版权认证证书。会计师通过检查电子版权认证证书上显示的证书颁发时间、业务系统中留存的时间信息及收入确认时间的一致性，可验证标的公司电子版权认证服务收入确认时点符合企业会计准则及公司会计政策的规定，不存在提前或延后确认收入的情形。

（3）标的公司主要采用预收款结算模式，资金流水核查能够确认不存在体外资金循环，专项核查方式与细节测试相比，未关注回款相关信息不影响核查结论

标的公司电子版权认证业务采用预收款的结算模式，客户下单即全额付款，资金流具备强约束。结合标的公司及其主要人员银行资金流水核查结果、针对报告期内累计未核验认证证书超过200次的著作权人的专项核查结果、信息系统审计等程序，会计师认为标的公司电子版权认证业务相关款项均具有真实交易背景，不存在通过体外资金循环等形式虚构订单的情形，专项核查方式与细节测试相比未关注回款相关信息不影响核查结论。

综上，结合标的公司业务流程、业务模式以及预收款结算的业务模式，在其收入确认相关的内部控制及信息系统审计有效性的基础上，会计师认为上述针对未留存核验数据业务订单的专项核查结果可以有效支撑核查结论。

（3）对标的资产收入确认相关的内部控制及信息系统审计核查的情况

其中，对标的资产收入确认相关的内部控制及信息系统审计核查的情况具体如下：

①对标的资产收入确认相关的内部控制的核查过程及核查结论

由于标的公司业务具有低单价、高订单量、业务均通过信息业务系统实现的特点，会计师了解并测试标的公司销售与收款循环内控控制，对于订单与合同管理、收款管理、业务变更管理等关键控制环节执行了询问、观察、检查、重新执行、穿行测试等程序，具体程序主要如下：

A.对于销售与收款循环的整体内部控制情况，会计师对于标的公司业务负责人进行了访谈，了解了标的公司对于销售与收款循环的各个关键环节的控制程序；

B.对订单与合同管理、收款管理、业务变更管理等关键控制环节执行穿行测试，确认标的公司销售与收款循环内部控制设计有效；

C.执行控制测试：a.对于订单与合同管理环节，会计师获取了标的公司的定价表以及合同台账，抽取样本检查合同的审批流程及合同，确认标的公司是否按照定价表执行以及合同的签订是否经过了恰当的审批；b.对于收款管理环节，会计师根据标的公司序时账，抽取样本检查相关收款凭证，确认相关收款凭证是否经过了审批，入账的金额和明细是否准确；c.对于业务变更管理环节，会计师根据标的公司序时账，抽取样本检查客户提供的情况说明、付款审批表，确认相关业务变更经过了恰当的审批。通过执行以上控制测试，会计师确认标的公司销售与收款循环内部控制运行有效。

②对标的资产信息系统审计核查的核查过程及核查结论

报告期内，标的公司主营业务主要为电子版权认证服务，相关业务依赖信息系统开展。会计师聘请了第三方信息系统审计专家对标的公司报告期内与业务相关的信息系统开展信息系统审计工作。

信息系统审计专家对标的公司易版权前台系统、易版权后台系统、代理商系统、电子版权认证联合服务平台审核系统和电子版权链系统执行了信息系统审计，具体核查情况如下：

经信息系统审计，第三方信息系统审计专家认为，标的公司信息系统基础设施能够满足可靠性、稳定性和安全性的基本需求，各流程中的关键控制设计和执行基本有效，未发现可能对关键业务及财务数据造成影响的重要、重大缺陷，信息系统数据能够支持财务报表审计有关主营业务收入的审计工作。

会计师参与信息系统审计专家对主要业务系统进行的信息系统审计核查过程，并与信息系统审计专家进行了有效沟通，获取了信息系统审计专家出具的信息系统审计报告，并复核了信息系统一般控制测试审计、信息技术应用控制测试审计的审计执行情况，对收入趋势分析等数据分析结果进行复核。

经核查，会计师认为标的公司信息系统的相关控制能够合理保证经营活动数据的真实性、准确性、完整性；标的公司业务数据与财务数据具有一致性、合理性，不存在对财务报表有重大或重要影响的异常数据验证结果。

二、详细说明对第三方回款开展核查工作的具体情况，2025 年上半年细节测试样本量的选取是否充分，细节测试的具体核查过程、获取的核查证据，相关核查工作能否支撑核查结论

（一）详细说明对第三方回款开展核查工作的具体情况

针对第三方回款相关情况，会计师履行的主要核查程序及执行情况如下：

1、访谈标的公司销售人员，了解标的公司业务模式及使用第三方付款平台收取业务款项的原因。经核查了解，标的公司通过第三方支付平台收取业务款具有必要性和商业合理性；

2、针对第三方付款相关的订单执行细节测试，获取销售合同、主要业务资料、证书、记账凭证、银行回单、发票等资料，核查相关收入确认的真实性与准确性。报告期内，会计师针对标的公司营业收入分别选取了1972件、2092件及982件样本进行细节测试，其中涉及第三方回款情况的营业收入样本分别选取942 笔、749笔及 432笔。经检查，相关样本收入真实；

3、实地走访涉及第三方回款的代理商客户，了解其与标的公司的结算方式，如涉及其使用第三方付款平台支付业务款项，询问选择该支付方式的原因。经核查了解，标的公司通过第三方支付平台收取业务款具有必要性和商业合理性；

4、实地或视频走访主要代付主体，了解代付主体身份、付款原因及背景、资金来源、与标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方的关联关系等情况，确认第三方回款是否具有必要性和商业合理性，相关收入是否真实，代付主体访谈金额及比例具体情况如下：

单位：万元

注：金额的统计口径为收款口径

5、获取涉及第三方付款的主要代理商出具的关于第三方主体代付款项的盖章说明函，确认涉及第三方回款的代理商与代付主体之间的关系，核查第三方回款对应收入的真实性，具体获取情况如下：

单位：万元

注：金额的统计口径为收款口径

6、获取标的公司代理商系统导出的支付宝白名单，将支付宝白名单上的账号信息与报告期内的代付账号进行比对，并对其提交的申请资料进行核查，确认涉及第三方回款的代理商与代付主体之间的关系，具体核查情况如下：

单位：万元

注：金额的统计口径为收款口径

7、获取报告期内标的资产及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他主要关联方的银行资金流水。经核查，上述主体与第三方付款方不存在异常资金往来的情形；

8、查阅标的公司实际控制人、董事、高级管理人员的调查问卷，将代付主体与标的公司的关联方清单进行比对。经核查，上述主体与代付主体不存在关联关系等情形。

（二）2025 年上半年细节测试样本量的选取是否充分，细节测试的具体核查过程、获取的核查证据，相关核查工作能否支撑核查结论

由于标的公司业务具有低单价、高订单量、业务均通过信息业务系统实现的特点，会计师执行了内部控制测试，经核查，标的公司内部控制运行有效。同时，会计师聘请第三方信息系统审计专家执行信息系统审计，会计师获取并复核其出具的信息系统审计报告，确认标的公司信息系统可以满足业务运行对可靠性、稳定性和安全性的基本需求，能够保证信息系统数据的准确性、一致性和完整性，业务数据符合标的公司业务特征，信息系统数据具备真实性，不存在重大异常。

基于上述核查程序及核查结果，会计师根据重要性原则及随机性原则对报告期内标的公司销售收入执行细节测试，获取销售合同、订单信息、业务授权书、业务申请表、软件用户手册、软件源代码、证书、记账凭证、银行回单、发票等资料，核查相关收入确认的真实性与准确性。

2023年至2025 年 1-6月，标的公司新办电子版权认证证书的数量分别为 7.08万件、12.90 万件及7.85万件，数量规模较大。由于标的公司业务具有订单量大、分布分散且业务流程高度标准化的特点，在内部控制及信息系统审计有效性的基础上，会计师针对标的公司 2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月营业收入分别选取了1702件、1972件及 929 件样本进行细节测试，其中涉及第三方回款情况的营业收入样本分别选取970笔、942笔及373笔，占营业收入细节测试笔数的比例分别为56.99%、47.77%及40.15%，涉及第三方回款的样本占比较高。相关细节测试样本的选取充分、合理，且已充分考虑客户类型、第三方代理商客户结构、收款渠道、业务类型等因素。

其中，会计师针对2025 年上半年涉及第三方回款的营业收入抽取的样本量为373 笔，与2023年度及2024年度全年样本量数据相比有所下降，主要系标的公司已于2025 年4 月开始对第三方回款进行规范，关闭了代理商平台微信支付渠道，并要求销售人员引导代理商客户线下汇款的网银账号名称需与平台代理商全称一致，2025 年上半年标的公司微信和第三方银行对公账户支付渠道金额明显减少，会计师基于上述原因，小幅降低微信和第三方银行对公账户支付渠道的样本核查量，具有合理性，未对核查证据充分性构成重大影响。

综上所述，会计师对 2025 年上半年涉及第三方回款的营业收入抽取的细节测试样本量充分、合理，相关核查工作能够有效支撑核查结论。

三、说明对前员工单位及代理商相关收入核查的具体核查过程、获取的核查证据，用户行为核查情况，包括经营数据完整性和准确性，与财务数据是否一致，经营数据与第三方统计数据例如 APP 上架数等是否相互验证，用户真实性与变动合理性，分层说明报告期用户数量和单位用户消费金额变动及合理性、报告期新增用户地域及消费金额分布及合理性，是否存在大额刷单、相同 IP异常消费、消费时间分布异常等情形，系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致，是否存在自充值或刷单，相关核查工作能否支撑核查结论

标的公司业务依托信息系统开展并主要通过从事知识产权代理服务的代理商开展业务，标的公司的业务用户主要为代理商用户。代理商用户在标的公司业务系统开立相关账户，根据其自身客户的业务办理需求在业务系统完成信息填报并与标的公司进行结算。在业务开展过程中，标的公司结算模式主要为预收款模式，代理商用户在业务需求前需要提前支付业务款项。针对相关事项的核查情况如下：

（一）说明对前员工单位及代理商相关收入核查的具体核查过程、获取的核查 证据

报告期内，标的公司代理商客户北京版荣科技文化有限公司（以下简称“版荣科技”）系标的公司前员工自主创业设立并控制的企业。北京版荣科技文化有限公司主要从事的业务类型包括版权代理服务、商标注册代理、IP 文创、数字藏品等业务，其业务开展主要基于自身销售团队通过多种自主方式营销并取得客户，相关业务的开展不依赖标的公司。版荣科技与标的公司的业务结算价格遵循标的公司的代理商定价体系，业务定价公允。版荣科技与标的公司及其关联方不存在其他利益往来。

针对版荣科技及其他代理商的收入，会计师开展了函证、走访、细节测试等核查程序，相关核查程序的具体核查过程及获取的核查证据情况如下：

1、了解标的公司销售模式、销售收入确认政策，查阅标的公司报告期内主要代理商销售合同或订单，对标的公司代理商的基本情况、客户分布等情况进行了解。经核查了解，标的公司销售模式及收入情况、主要代理商客户、主要合同、客户分布等无重大异常；

2、通过公开信息平台系统查询代理商客户的基本工商信息，了解和核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人、股东结构及主要人员等客户背景信息资料，关注主要客户向标的采购服务的商业逻辑是否合理，相关客户与标的公司是否存在关联关系。

经核查，除代理商北京版荣科技文化有限公司系标的公司前员工自主创业设立并控制的企业外，标的公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方、前员工与代理商不存在关联关系或其他利益安排；

3、会计师对报告期内标的公司销售收入执行细节测试，按照客户重要性水平、业务类型、证书是否经过核验等标准分别进行抽样，并针对涉及第三方回款情形、存在证书未核验情形的订单进行重点核查。

报告期内，标的公司新办电子版权认证证书的数量分别为 12.90 万件、21.02万件及 8.17 万件，数量规模较大。由于标的公司业务具有订单量大、分布分散且业务流程高度标准化的特点，在内部控制及信息系统审计有效性的基础上，会计师针对标的公司 2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月营业收入分别选取了 1972 件、2092件及982 件样本，上述样本已覆盖了前员工单位版荣科技。

通过检查销售合同、订单信息、业务授权书、业务申请表、软件用户手册、软件源代码、证书、银行回单、发票等资料执行细节测试，未发现重大异常，细节测

试核查金额和比例具体如下：

单位：万元

由于标的公司业务普遍单价较低，单一核查样本金额较小，导致按照销售金额计算的细节测试比例总体处于较低水平。除执行细节测试程序外，针对部分证书存在未留存核验数据的情况，会计师为了验证业务真实性，抽取了报告期各期不低于30%数量比例的未留存核验数据的业务订单进行专项核查，通过标的公司业务系统查验著作权人提交的核心资料是否齐备（签章齐全、营业执照/身份证资料齐备）、主要业务信息是否一致、业务订单是否存在异常审核动作（如审核周期异常等），通过异常情形排查佐证标的公司电子版权认证业务的真实性。经核查，会计师未发现标的公司业务真实性存在重大异常。

4、对报告期内标的公司主要客户销售情况执行函证程序，截至本问询回复出具日，具体核查金额及比例如下：

单位：万元

报告期内，标的公司分别存在 14家、31 家及 27家客户未回函以及3家、0家及 2 家客户回函不符的情况。报告期内，未回函金额分别为 255.36 万元、608.57万元及269.04万元，未回函金额占发函金额的比例分别为6.09%、10.19%及11.30%；回函不符金额分别为 56.97万元、0万元及102.80 万元，回函不符金额占发函金额的比例分别为 1.36%、0.00%及 4.32%。其中，前员工单位版荣科技不存在未回函或回函不符的情况。

针对未回函及回函不符的客户，会计师核实回函不符的差异产生原因，并抽样检查销售合同/订单、证书、银行回单等支持性证据，以验证订单明细与原始单据的一致性。经核查，会计师未发现重大异常情况。

5、获取报告期内标的公司收入明细，选取包括前员工单位在内的主要代理商通过实地走访、视频访谈的方式进行核查，了解主要代理商基本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、关联关系、标的公司与代理商以及代理商与下游客户的合作模式、终端客户类型、终端客户产品用途及其他终端客户等情况，具体核查比例如下：

单位：万元

6、会计师选取了主要终端著作权人，通过视频访谈、电话访谈相结合的方式进行核查，确认报告期内代理商向著作权人交付认证证书的情况，截至本问询回复出具日，具体核查比例如下：

单位：万个

会计师核查过程中，存在部分著作权人未接通或未配合访谈的情况，主要系：（1）著作权人于标的公司处留存的经办人手机号登记时间较久，手机号已长期未使用、注销或更换归属人；（2）部分著作权人经办人警惕性较高，拒接陌生电话；

（3）部分著作权人通过授权人员办理业务，相关人员已离职，不配合访谈；（4）部分著作权人向标的公司采购的业务金额总体较小，不配合访谈。在核查开展过程中，会计师筛选样本兼顾了前员工单位版荣科技的终端著作权人，接受访谈的著作权人报告期内办证数量分别为1,848 个、1,179个及 427 个。

7、针对标的公司认证证书的最终核验情况，会计师查验电子版权认证证书的核验数据，了解电子版权认证证书在标的公司核验平台的核验情况及未核验原因。

截至本回复出具日，标的公司已与 12家国内主流移动应用分发平台开展核验服务合作，相关合作主要针对电子版权认证证书的信息核验开展，标的公司根据应用分发平台需求，向应用分发平台反馈证书状态、证书及信息真实性的核验结论，确认相关证书真实且由标的公司出具。若证书存在核验记录，能够佐证相关应用被使用于已开展核验合作的应用分发平台上架使用，进而合理证明相关证书办理具备真实业务需求，能够印证相关收入真实性。

截至2026年7 月26日，报告期内标的公司新办证书在核验系统中留存数据体现的核验数量及比例如下：

单位：万个

经查验标的公司核验平台数据截至2026 年7月26 日，标的公司报告期各期出具的认证证书核验比例分别为78.97%、65.10%及66.95%，前员工单位版荣科技的核验比例分别为77.97%、65.02%及 82.21%，与整体核验比例变动情况匹配，不存在异常。其中，针对存在部分证书未查询到核验数据的情况，会计师通过访谈、公开信息查询、业务信息一致性核查等多种核查手段对上述情形原因及核验数据变动情况进行了解及分析论证，并对未核验证书较多的著作权人进行了专项核查，相关原因分析参见本问题回复之“公司回复一”中相关表述，具体核查手段参见本问题回复之“会计师回复一”中相关表述。

经核查，标的公司存在证书未留存核验数据的情况具备合理性，报告期内相关核验数据的变动情况具备合理原因，未核验证书对应的销售收入真实，不存在重大异常。

8、会计师根据认证证书的核验数据，通过查验相关应用在对应应用分发平台的上架情况，核验相关证书对应的 APP，是否在证书留存核验记录后的一定时间内便实现在对应应用分发平台上架，通过核查结果佐证核验数据来源的真实有效性，具体核查比例如下：

单位：个

会计师采用随机抽样的方式，对于与标的公司建立合作的平台的核验数据进行核查，验证相关应用在对应平台的最终在架情况。会计师抽样的核验数据中，能够确认部分 APP 在核验后一定时间内实现在应用市场上架，相关情形能够佐证相关核验数据的记录来源真实有效，具备合理性。但亦存在部分 APP 未能查询到在架信息的情况，主要系相关APP 在证书核验后因其他原因未能通过审核上架或实现上架后目前已下架，无法实时查询相关 APP 信息所致，相关情形符合移动应用行业特征，具备合理性。

经核查，会计师通过抽样的方式查验特定 APP 的在架情况，能够确认标的公司留存的核验数据来源真实有效，部分核验记录未查询到相关 APP 在架信息，具备合理性，不存在重大异常。

9、会计师获取标的资产及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、关键岗位人员及其他主要关联方的银行资金流水。经核查，上述主体、标的公司关联方与标的公司客户、供应商不存在异常大额资金往来，标的资产不存在体外资金循环。

（二）标的公司经营数据完整、准确，与财务数据一致，经营数据与应用分发行业APP 上架统计分析数据等能够相互验证

1、标的公司经营数据完整、准确

标的公司业务主要通过信息系统开展，信息系统审计师对标的公司的信息系统进行了核查，并执行了信息系统穿行测试、业务财务一致性测试、用户权限核查以及核验接口调用测试，会计师复核了信息系统审计师的核查程序，相关核查结果表明，标的公司信息系统能够保证系统数据的准确性、一致性和完整性，业务数据符合版信通业务特征，信息系统数据具备真实性，不存在重大异常。

2、标的公司经营数据与财务数据一致

针对经营数据与财务数据的一致性，信息系统审计师执行了业务财务一致性测试，会计师复核了信息系统审计师的核查程序。经核查，标的公司经营数据与财务数据差异占当年收入比例极低，经营数据与财务数据基本一致，信息系统能够保证系统数据的准确性、一致性和完整性。

3、经营数据与应用分发行业APP上架统计分析数据等能够相互验证

根据爱加密、应用查平台检测的 APP 数据，2023 年、2024 年及 2025 年度，全国总计新更新和新上架的APP 数量分别共计为分别为27 万款、24 万款及47 万款，近几年每年均有超过20 万款 APP 实现更新、上架，且 2025 年检测到的应用数量大幅增加。随着近年来行业监管趋严，各应用分发平台的 APP 上架审核要求逐步提高，在APP上架过程中，存在部分APP 因为经营资质办理失败或因资料不齐全或APP 内容、功能、安全合规等方面因不符合审核要求造成的上架失败的情况，应用开发者的应用开发数量、APP 申请上架数量会大于最终 APP 实际上架数量。

根据苹果公司披露的《AppStore透明度报告》中列示了苹果应用商店在全球范围内的APP申请上架情况，其中 2022 年度、2023年度及2024年度苹果应用商店共计分别审核了610.19 万款、689.25 万款及777.16 万款 APP 的上架申请，根据苹果应用商店披露的全球应用数据情况，APP申请上架数量呈现逐年增长趋势，反映了应用开发行业的良好发展势头及应用开发者的开发热情。

标的公司的电子版权认证业务目前聚焦于移动应用 APP 上架审核业务场景，报告期内，标的公司营业收入分别为 5,319.67 万元、7,658.79万元及 3,212.66 万元。基于相关平台检测数据，2025 年我国更新、上架应用数量大幅增加，同时根据苹果应用商店统计数据，AppStore在全球的APP申请数量亦呈现逐年增长趋势。在APP上架审核要求逐步提高的背景，应用开发者采取了“多开发”、“多申请”策略以保证 APP 上架成功，因此，标的公司经营数据的增长趋势具备合理性，能够与市场上 APP上架、申请数据相互印证。

（三）用户真实性与变动合理性，分层说明报告期用户数量和单位用户消费金额变动及合理性、报告期新增用户地域及消费金额分布及合理性，是否存在大额刷单、相同IP异常消费、消费时间分布异常等情形

报告期内，标的公司收入主要由代理商用户贡献，针对该部分用户行为的核查情况如下：

1、用户真实性与变动合理性

信息系统审计师对标的公司的业务收入趋势、代理商集中度、订单时间分布、认证核验数据等维度进行了分析，验证标的公司的用户真实性与变动合理性；会计师比对了标的公司报告期内的收入明细表、资金流水明细等，复核了信息系统审计师执行的分析程序。经核查，会计师执行的核查程序能够验证标的公司用户真实性与变动合理性。

2、分层说明报告期用户数量和单位用户消费金额变动及合理性

报告期内，标的公司按照收入分层的用户数量及单位用户消费金额情况如下：

单位：万元

注：2026年 1-6 月用户分层标准采用用户收入年化划分

2024年度至2025 年度，贡献收入 100万元以上用户及贡献收入10-100 万元用户数量增加，贡献10万元以下客户数量较为稳定，主要系标的公司推出电子版权认证业务后，随着国内主流应用分发平台的逐步采信标的公司业务证书及市场接受度的提升，标的公司电子版权认证服务业务需求逐步增加，具备优势营销能力的代理商收入增加所致。贡献收入100万元以上单位用户的消费金额有所提升且贡献收入 10-100 万元单位用户消费金额有所降低，主要系随着行业发展客户资源逐步向具备优势营销能力的头部代理商集中所致；贡献收入 10万元以下单位用户的消费金额有所提升，主要系标的公司电子版权认证业务市场快速发展，贡献收入规模小代理商收入增加且行业内新进入代理商所致。

2026年 1-6 月，10 万元以下用户数量减少，主要原因系2026年初，标的公司为提高代理商管理效率，主动关停了部分长期未办理业务的代理商账户权限，导致在2026年 1-6月业务合作金额较小的代理商客户数量较以前年度有所减少。

为确认报告期各期销售收入100万元以上用户的从事代理业务的真实性、合理性，会计师对微信、淘宝等代理商常见业务拓展渠道进行信息检索查询，了解相关用户的版权代理业务开展情况。同时对相关客户的收入执行了包括公开渠道查询、函证、走访等核查程序，具体情况具体详见本问题回复之“会计师回复三/（一）”中的相关表述。经核查，报告期各期贡献收入100万以上的代理商客户收入真实，不存在重大异常。

3、报告期新增用户消费金额分布合理，标的公司用户的业务开展不受地域及办公场所限制

报告期内，标的公司主要通过线上平台为代理商客户提供服务，版权代理服务机构一般通过多种互联网渠道进行业务拓展，其业务开展不受地域及办公场所的限制。

报告期内，新增用户的消费金额分布情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司新增用户消费金额主要分布在 10 万元以下，主要系标的公司电子版权认证业务市场快速发展，吸引了部分知识产权代理行业内的代理商参与，由于标的公司电子版权认证业务单价低且需求分散，单个代理商获得的业务规模相对有限。此外，知识产权代理行业亦主要呈现代理机构众多、竞争充分等特点，标的公司新增用户消费金额分布符合其业务特点及版权代理服务行业特征，具备合理性。

4、标的公司用户不存在大额刷单、相同 IP异常消费、消费时间分布异常等情形

标的公司主要通过为移动应用开发者及代理商提供电子版权认证服务以及登记代理服务获取收入和利润，电子版权认证系标的公司主要业务。标的公司主要通过代理模式开展业务，在代理模式下，代理服务机构在标的公司业务系统自行开立系统账户，接受其著作权客户的委托通过标的公司业务系统在线提交著作权人的APP软件信息及鉴别材料，申请业务办理。

在该服务中，著作权人主要将 APP 软件信息及鉴别材料提交给代理商，由代理商根据自身经营安排自主在标的公司系统提交订单，标的公司业务订单分布、消费行为数据主要与代理商行为相关，受终端著作权人行为影响较小。

信息系统审计师对标的公司的代理商集中度、订单时间分布等维度进行了分析，了解标的公司用户是否存在大额刷单、相同IP 异常消费、消费时间分布异常等情形；会计师分析了标的公司报告期内的收入明细表、资金流水明细等，复核了信息系统审计师执行的分析程序。

经核查，标的公司用户下单时间分布符合其作息特征，不存在大额刷单、相同IP 异常消费、消费时间分布异常等情形。

（四）标的公司系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额一致，不存在自充值或刷单等虚构交易的情况

会计师获取了收入明细表、标的公司收款平台的账单明细及银行资金流水，通过核对收入明细表、收款平台账单明细及银行资金流水进行比对，验证业务与收款的一致性与完整性情况。经核查，标的公司收入明细表中确认的订单金额与支付流水金额基本一致，存在小幅差异主要系代理商进行预付款充值所致，相关差异具有合理性，不存在明显异常情况，不存在标的公司自行充值或者刷单的情况。

会计师获取标的公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他主要关联方的银行资金流水，核查上述主体是否存在自充值或刷单等虚构交易的行为。经核查，上述主体亦不存在协助标的公司或自行充值、刷单等虚构交易的情况。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行的主要核查程序如下：

1、访谈标的公司相关业务部门负责人、代理商及终端著作权人，了解部分证书未查询到核验数据及证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息的原因；

2、公开渠道查询国内应用分发平台市场份额、占有率、审核通过率、国内小程序游戏市场份额等信息，结合相关信息分析标的公司证书核验率及最终使用比例的合理性；

3、访谈部分未核验次数较多的著作权人，了解相关证书未核验的原因；访谈部分证书已核验但对应的应用未能查询到在架信息的著作权人，了解相关证书已核验但对应的应用未在架原因；

4、访谈标的公司管理层，了解标的公司业务模式及使用第三方付款平台收取业务款项的原因；

5、实地走访涉及第三方回款的代理商客户，了解其与标的公司的结算方式，如涉及其使用第三方付款平台支付业务款项，询问选择该支付方式的原因；

6、实地或视频走访主要代付主体，并获取主要代理商出具的关于第三方主体代付款项的盖章说明函，了解代付主体身份、付款原因及背景、资金来源、与标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方的关联关系等情况，确认第三方回款是否具有必要性和商业合理性。

7、通过公开渠道查询未核验次数较多的著作权人的工商信息，了解其与上市公司、标的公司等相关方是否存在关联关系或其他利益关系；

8、通过函证、走访、细节测试、一致性专项核查、终端著作权人访谈及核验数据查阅等核查程序，对标的公司代理商收入真实性进行核查，具体情况参见本问题回复“三/（一）中相关表述”；

9、参与信息系统审计专家对主要业务系统进行的信息系统审计核查过程，并与信息系统审计专家进行了有效沟通，获取了信息系统审计专家出具的信息系统审计报告，并复核了信息系统一般控制测试审计、信息技术应用控制测试审计的审计执行情况，对收入趋势分析、代理商集中度分析、订单时间分布等数据分析结果进行复核；

10、针对标的公司业务证书未留存核验数据的情形开展核查工作，具体参见本

问题回复之“会计师回复一”中相关表述；

11、对标的公司第三方回款情形开展核查工作，具体参见本问题回复之“会计师回复二”中相关表述；

12、获取标的公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他主要关联方的银行资金流水，核查上述主体是否与标的客户、供应商存在异常资金流水往来，是否存在体外资金循环等异常情形以及自充值或刷单等虚构交易的情况。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、部分证书未查询到核验数据、认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到在架信息具备合理原因；

2、2025 年上半年证书核验比例水平较以前年度相比有所下降，主要原因系2025 年，受小游戏市场规模大幅增长影响，小游戏相关证书办理数量有所增加，小游戏类应用上架平台主要为微信、抖音及快手等平台，其中微信平台2025年10月开通离线核验接口，抖音平台存在审核人员不通过核验接口进行核验的情形，同时快手平台未与标的公司开展核验服务，在相关平台上架的游戏类小程序存在无法留存核验数据。小游戏类应用证书办理数量的增加及标的公司与小游戏相关平台的核验服务开展情况导致了2025年1-6 月核验比例下降；

3、应用分发领域缺乏客观权威市场份额数据，但可通过与标的公司建立合作关系的应用分发平台属于国内主流应用分发平台，并基于部分市场统计数据预估的市场份额数据，验证标的公司证书核验比例整体处于较高水平具备合理性，间接佐证标的公司收入具备真实性；

4 标的公司存在同一客户拥有较多未验证证书的情形主要系 2025 年小游戏市场需求爆发，部分著作权人针对性布局游戏类小程序在快手、抖音、微信等平台的市场，同时亦存在部分著作权人专注于快应用运营推广业务的情况，其中微信平台2025年10 月开通离线核验接口，抖音平台存在审核人员不通过核验接口进行核验的情形，同时快手及快应用平台等平台未与标的公司开展核验服务，相关应用在上述平台上架存在无法留存核验记录的情况所致，相关原因具备合理性。著作权人的相关证书均基于真实需求办理，相关收入具备真实性；相关著作权人与上市公司、标的公司等相关方不存在关联关系或其他利益关系；

5、标的公司的第三方回款行为均基于真实的交易背景，代理商通过第三方回款具有必要性与商业合理性；

6、结合针对代理商收入的核查情况，标的公司相关收入确认真实、准确、完整。

7、标的公司经营数据完整、准确，与财务数据一致，经营数据与应用分发行业APP上架统计分析数据数等能够相互验证；

8、标的公司主要通过代理模式开展业务，其系统用户主要为代理商客户，标的公司代理商客户真实，客户变动、客户数量及单位客户消费金额变动均具备合理性，不存在重大异常；

9、标的公司用户主要为代理服务机构，其业务开展不受地域及办公场所的限制，标的公司报告期新增用户的消费金额分布具备合理，符合版权代理服务行业特征，不存在重大异常，

10、标的公司业务订单分布、消费行为数据主要与代理商行为相关，标的公司用户下单时间分布符合其作息特征，标的公司用户不存在大额刷单、相同IP 异常消费、消费时间分布异常等情形；

11、标的公司系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额一致，不存在自充值或刷单等虚构交易的情况；

12、针对包括前员工单位在内的代理商收入、证书未留存核验记录情形、第三方回款情形、用户消费行为等事项开展的核查工作能够有效支撑相关核查结论，标的公司的收入具备真实性及准确性。

(此页无正文，为《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函的专项说明》（中兴华报字（2026）第00000930号）之签字盖章页）

中兴华会计师事务所特殊普通合伙

中国注册会计师中国注册会计师： 彭文想110002310028

中国注册会计师中国注册会计师： 110101501079

2026年09月28日

期日

99396资出

中兴华会计师事务所

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名

护花一中

明说

205日

202日

统

0011

场 经

100320028