广东香山衡器集团股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向浙江武珞智慧城市技术有限公司（以下简称“武珞智慧”或“标的公司”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的公司100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引9号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《格式准则第 26号》）等法律、规范性文件及《广东香山衡器集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，对于接触敏感信息的人员，公司多次告知应严格遵守保密制度，履行保密义务。

2、公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向深圳证券交易所进行上报，对本次交易编制了交易进程备忘录。

3、因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2026 年9月1日开市起停牌，同日披露了《关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2026-068），停牌期间，公司按照相关规定及时公告了本次交易的进展情况。

4、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，以及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。

5、2026 年9月14 日，公司召开第七届董事会第21次会议审议通过了本次交易的相关议案。相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过。

6、公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。

综上，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《格式准则第26 号》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》，公司董事会及全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的相关法律文件合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

综上，公司董事会认为，公司本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次交易提交的相关法律文件合法、有效。

特此说明。

（以下无正文）

（此页无正文，为《广东香山衡器集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的签章页）

广东香山衡器集团股份有限公司董事会（盖章）

2026 年 9 月 14 日