股票代码：002870

股票简称：香山股份

广东香山衡器集团股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：广东香山衡器集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：香山股份

股票代码：002870.SZ

收购人名称：宁波均胜电子股份有限公司

住所：浙江省宁波市高新区清逸路 99号

通讯地址：浙江省宁波市高新区清逸路 99号

签署日期：二〇二六年八月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人均胜电子依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上市公司香山股份拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在香山股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次向特定对象发行股票数量为 20,682,711 股，本次向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前上市公司总股本的 30%，本次发行股票的价格为31.20元/股，收购人出资现金645,300,583.20元认购本次向特定对象发行的全部股份。本次向特定对象发行股票完成后，收购人均胜电子持有香山股份股份的比例超过 30%，导致均胜电子认购香山股份本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。均胜电子已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，香山股份股东会已审议并同意免于发出要约。

五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东会审议通过，已获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 …… 1

目录 …… 3

释义 …… 5

第一节 收购人介绍 …… 6

一、收购人基本情况…… 6

二、收购人相关产权及控制关系…… 6

三、收购人从事的主营业务及最近三年财务状况…… 10

四、收购人的董事、高级管理人员基本情况…… 11

五、收购人及其董事、高级管理人员在最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况…… 12

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司及其他金融机构5%以上股份的情况…… 13

第二节 收购决定及收购目的 …… 14

一、本次收购目的…… 14

二、本次收购所履行的相关程序…… 14

三、收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划…… 15

第三节 收购方式 …… 17

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及权利限制情况…… 17

二、本次收购方式…… 17

三、本次收购相关协议的主要内容…… 17

第四节 资金来源 …… 24

一、收购资金总额和资金来源及声明…… 24

二、资金支付方式…… 25

第五节 免于发出要约的情况 …… 26

一、免于发出要约的事项及理由…… 26

二、本次收购前后上市公司股权结构…… 26

收购人声明 27

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人相关产权及控制关系

（一）收购人主要股东情况

截至2026年3月31日，均胜电子前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

注 1：2026年 6月 12日，均胜电子实际控制人、董事长王剑峰先生通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持均胜电子A股股份270,000股，占均胜电子总股本比例0.0174%；本次增持后王剑峰先生持股数量由35,436,959股增加至35,706,959股，持股比例由2.29%上升至2.30%。

（二）收购人股权结构及控制关系

截至本报告书摘要签署之日，均胜电子的控股股东为均胜集团，实际控制人为王剑峰，截至本报告书签署之日，最近两年均胜电子控股股东、实际控制人未发生变化。截至本报告书摘要签署之日，均胜电子与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

（三）收购人的控股股东及实际控制人情况

截至本报告书摘要签署之日，均胜集团持有收购人 33.57%的股份，为收购人的控股股东，其基本情况如下：

收购人的实际控制人为王剑峰先生。截至本报告书摘要签署之日，王剑峰先生直接持有收购人 2.30%的股份，并通过均胜集团间接控制收购人 33.57%的股份，合计控制收购人 35.88%的股份。

王剑峰先生，1970 年出生，汉族，北大光华 EMBA，正高级经济师。现任均胜电子董事长兼执行董事。王剑峰先生于汽车行业领域拥有丰富经验，曾任天合（宁波）电子元件紧固装置有限公司总经理、TRW 中国区战略发展部总经理、宁波甬兴车辆配件有限责任公司总经理。王剑峰先生目前还担任均胜集团董事长、均普智能董事长。

（四）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人均胜电子所控制的核心一级子公司情况如下：

注： 年 月 日，均胜电子发布了《关于取得香山股份控制权的公告》，鉴于均胜电子为香山股份第一大股东，且香山股份董事会、监事会改组工作已经完成，均胜电子通过对香山股份董事会的控制取得了香山股份控制权，因此香山股份成为均胜电子的控股子公司。

收购人控股股东均胜集团及实际控制人王剑峰直接控制的除收购人外的其他核心企业情况如下：

三、收购人从事的主营业务及最近三年财务状况

（一）收购人从事的主要业务

均胜电子主要从事汽车电子和汽车安全两大业务，汽车电子业务主要包括汽车智能解决方案（涵盖智能座舱、智能驾驶、智能网联等业务）、新能源管理系统以及人机交互产品，汽车安全业务主要包括安全带、安全气囊、智能方向盘和集成式安全解决方案相关产品。公司凭借平台化和模块化技术系统和全球研发、生产和销售网络，为世界各地的整车厂客户提供汽车电子和汽车安全解决方案，是全球领先的智能汽车科技解决方案提供商。同时，均胜电子依托在汽车产业沉淀的研发实力、高端制造等能力，战略延伸至机器人产业链上下游，以“汽车+机器人 Tier1”的全新战略定位，为全球车企及机器人企业提供关键部件及总成解决方案，包括大小脑控制器、能源管理系统、固态电池、传感器套件、高性能机身机甲材料等关键部件以及机器人 AI头部总成、胸腔及底盘总成、灵巧手总成等软硬件一体化解决方案，打造第二增长曲线。

（二）收购人最近三年的财务状况

均胜电子 2023年度、2024年度、2025年度主要财务数据如下：

单位：万元

四、收购人的董事、高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、高级管理人员基本情况如下：

五、收购人及其董事、高级管理人员在最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

2024 年 6 月，均胜电子收到中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）下发的《关于对宁波均胜电子股份有限公司、王剑峰、李俊彧、俞朝辉采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕30号）。因均胜电子过往募集资金使用违规情况，宁波证监局对均胜电子及其时任董事长王剑峰，时任董事、副总裁兼财务总监李俊彧，时任董事会秘书俞朝辉采取出具警示函的行政监管措施。

2024 年 8 月，均胜电子收到上交所下发的《关于对宁波均胜电子股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕149号）。因上述募集资金使用违规情况，上交所对均胜电子及其时任董事长王剑峰，时任董事、副总裁兼财务总监李俊彧，时任董事会秘书俞朝辉予以通报批评。

均胜电子及相关人员收到上述行政监管措施及纪律处分后高度重视，积极组织相关人员就所涉问题进行逐项落实与切实整改。均胜电子已咨询保荐人专业意见，加强相关部门培训与管理，组织并认真学习《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定与要求，并督导相关工作人员在今后募集资金的日常使用中严格规范募集资金使用的流程和用途，杜绝类似情况的再次发生。

上述事项不会对均胜电子日常生产经营产生影响。均胜电子及相关人员将持续加强对有关法律法规和规范性文件的学习，规范募集资金使用，提高信息披露质量与规范运作水平，促进均胜电子健康稳定和可持续发展，维护均胜电子及全体股东的合法权益。

除上述情况外，均胜电子及其董事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司及其他金融机构5%以上股份的情况

（一）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东均胜集团直接持有均普智能（688306.SH）45.61%的股权，并通过均胜电子间接控制均普智能 0.80%的股权，是均普智能的控股股东。

截至本报告书摘要签署之日，收购人实际控制人王剑峰先生通过均胜集团和均胜电子间接控制均普智能 46.41%股权；通过宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）间接控制均普智能 13.03%股权。王剑峰先生合计控制均普智能59.44%股权，为均普智能的实际控制人。

（二）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东均胜集团直接持有宁波高新区高胜小额贷款有限公司 100%的股权，宁波高新区高胜小额贷款有限公司的具体信息如下：

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

均胜电子作为香山股份的控股股东，基于对香山股份及其所在行业未来发展前景的信心和对上市公司长期投资价值的认可，为促进香山股份在智能化、前瞻性等业务领域的布局与发展，同时进一步巩固作为控股股东的控制地位，决定认购香山股份本次向特定对象发行的股票。

二、本次收购所履行的相关程序

截至本报告书摘要签署之日，本次收购已经履行的程序如下：

（一）2025年 4月28日，均胜电子召开第十一届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于与子公司签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》；

（二）2025年 4月 28日，香山股份召开第七届董事会第 5次会议、第七届监事会第4次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案；

（三）2025 年 5 月 16 日，香山股份召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的各项议案；

（四）2025年 12月 29日，香山股份召开第七届董事会第 11次会议、第七届董事会审计委员会第 8 次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案；

（五）2026 年 3 月 30 日，香山股份召开第七届董事会第 12 次会议，审议通过了《关于延长公司 2025 年度向特定对象发行股票的股东会决议有效期的议案》等与本次发行相关的各项议案；

（六）2026 年 4 月 20 日，香山股份召开 2025 年年度股东会，审议通过了与本次发行相关的各项议案；

（七）2026年 4月29日，香山股份收到深交所出具的《关于广东香山衡器集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求；

（八）2026 年 5 月 25 日，香山股份召开第七届董事会第 15 次会议、第七届董事会审计委员会第 12 次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案；

（九）2026 年 6 月 3 日，均胜电子召开第十二届董事会第二次会议，审议通过了《关于与子公司签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）>的议案》，同意将原发行方案的定价基准日由“香山股份第七届董事会第 5 次会议决议公告日”变更为“发行期首日”，相应调整发行价格及发行数量；

（十）2026年 6月 3日，香山股份召开第七届董事会第 16次会议、第七届董事会审计委员会第 13次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案；

（十一）2026 年 7 月 2 日，香山股份收到中国证监会出具的《关于同意广东香山衡器集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1597号），同意香山股份向特定对象发行股票的注册申请。

（十二）2026 年 7 月 22 日，香山股份召开第七届董事会第 17 次会议，审议通过了《关于确定向特定对象发行股票的发行价格和发行数量的议案》《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）〉暨关联交易的议案》，同意本次发行的发行价格为 31.20 元/股，发行数量为20,682,711 股。

截至本报告书摘要签署之日，收购人对本次收购无尚需履行的决策程序及报批程序。

三、收购人未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人不排除在未来 12 个月内继续增持上市公司股票。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有香山股份权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关法定程序及履行信息披露义务。

截至本报告书摘要签署日，收购人已承诺本次发行完成后，收购人于本次发行完成前持有的上市公司股票将与本次发行所认购的新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起 36 个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及权利限制情况

本次收购前，均胜电子持有香山股份 39,621,600 股人民币普通股，占香山股份总股本的比例为 29.9992%，不存在质押、冻结等权利限制情况。均胜电子系香山股份控股股东，王剑峰先生系香山股份实际控制人。

本次向特定对象发行股票的数量为 20,682,711 股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%，均胜电子出资现金人民币645,300,583.20元认购本次发行的全部股份。本次收购完成后，均胜电子持有香山股份 60,304,311 股人民币普通股，占香山股份总股本的比例为 39.48%，香山股份的控股股东与实际控制人均未发生变化。

根据《收购管理办法》规定，本次发行触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。均胜电子已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置，且香山股份 2025 年第一次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免均胜电子要约收购义务，可免于以要约方式认购香山股份向特定对象发行的股票。详情请参见“第五节 免于发出要约的情况”。

二、本次收购方式

本次收购方式为收购人均胜电子以现金方式认购香山股份 2025 年度向特定对象发行的A股股票。

三、本次收购相关协议的主要内容

2025年4月28日，香山股份与均胜电子签署了《附生效条件的股份认购协议》；2025 年 12 月 29 日，香山股份与均胜电子签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》；2026年5月25日，香山股份与均胜电子签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》；2026 年 6 月 3 日，香山股份与均胜电子签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》；2026 年 7月 22日，香山股份与均胜电子签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）》。上述协议主要内容如下：

（一）合同主体

发行人：广东香山衡器集团股份有限公司

认购人：宁波均胜电子股份有限公司

（二）认购标的

本次认购标的为发行人本次发行的境内上市的人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。

（三）认购价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 7 月 23日，发行价格为 31.20元/股，本次发行价格为定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

1、派发现金股利：P1=P0-D

2、分配股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股分配股票股利或转增股本数，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

（四）认购方式

本次发行经中国证监会同意注册后，认购人按照约定的定价规则以现金认购发行人本次发行的股票。本次发行的发行期由发行人股东会授权董事会或其授权人士根据市场形势，结合认购人保护上市公司中小投资者利益的原则，充分研判后择机确定。

（五）认购金额及认购数量

认购人知晓甲方本次向特定对象发行股票拟募集资金约 64,530.06万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分），乙方同意以 64,530.06万元的金额认购发行人本次发行的全部股票。如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核、批复文件的要求等情况予以调整的，认购人认购本次向特定对象发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额相应调整。

根据《广东香山衡器集团股份有限公司第七届董事会第 17次会议决议》，发行人本次向特定对象发行股票的数量为 20,682,711股，发行数量系按照募集资金总额除以发行价格确定，未超过本次发行前发行人总股本的 30%。

（六）价款的支付时间、支付方式与股票交割

认购人同意本次发行获得中国证监会同意注册的批复后，按照发行人发出的《缴款通知书》约定的时限以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。上述认购款项在完成验资并扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

在认购人支付认购价款后，发行人应向证券登记结算机构申请办理股票登记相关手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

（七）股票上市及限售期

本次向特定对象发行的股票拟在深交所主板上市，股票具体上市安排待与

中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

认购人于本次发行完成前持有的香山股份股票将与本次发行所认购的新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起 36 个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定、并按照发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。认购人所持有的香山股份股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。

上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。

（八）本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

（九）协议的效力、变更及解除

1、《附生效条件的股份认购协议》

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：

（1）本协议获得发行人董事会及股东会批准。

（2）发行人本次向特定对象发行股票方案经深交所审核通过并获取中国证监会同意注册的批复。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商

解除本协议。

2、《附生效条件的股份认购协议之补充协议》

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：

（1）本协议获得发行人董事会批准。

（2）发行人本次向特定对象发行股票方案经深交所审核通过并获取中国证监会同意注册的批复。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

本协议作为《认购协议》的组成部分，与《认购协议》具有同等法律效力。

如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。

3、《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：

（1）本协议获得发行人董事会批准。

（2）发行人本次向特定对象发行股票方案经深交所审核通过并获取中国证监会同意注册的批复。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

本协议作为《认购协议》的组成部分，与《认购协议》具有同等法律效力。

如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。

4、《附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：

（1）本协议获得发行人董事会批准。

（2）本协议获得认购人董事会批准。

（3）发行人本次向特定对象发行股票方案经深交所审核通过并获取中国证监会同意注册的批复。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

本协议作为《认购协议》的组成部分，与《认购协议》具有同等法律效力。

如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。

5、《附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）》

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：

（1）本协议获得发行人董事会批准。

（3）发行人本次向特定对象发行股票方案经深交所审核通过。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

本协议作为《认购协议》的组成部分，与《认购协议》具有同等法律效力。

如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。

（十）争议解决与违约责任

本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交发行人所在地法院管辖。

若任何一方未能遵守或履行本协议，或在本协议所作的陈述、保证等有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

本协议生效后，如认购人未在本协议约定的时间内向发行人指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，每逾期一日，认购人应按未支付认购资金的千分之一向发行人支付违约金；若逾期 10个工作日仍未足额支付的则视为放弃本次认购，发行人有权解除本协议，并要求认购人赔偿发行人全部损失。

本次发行如未获得（1）发行人股东会通过；和（2）深交所审核通过；

（3）中国证监会的同意注册批复，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权提前 30日以书面通知的形式终止本协议。

不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

第四节 资金来源

一、收购资金总额和资金来源及声明

本次向特定对象发行股票募集资金总额为645,300,583.20元，全部由均胜电子以现金方式认购。本次收购的资金来源于均胜电子合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在上市公司直接或通过利益相关方向均胜电子提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，不涉及控股股东、实际控制人高比例质押引起的控制权不稳定的风险。

发行人已经出具承诺函：“公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。”

认购对象均胜电子已经出具承诺函：“1、本公司拟用于本次发行的认购资金均系公司的合法自有资金，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用香山股份及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在香山股份直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本公司本次认购的股份不存在委托或代持股权、信托持股、资产管理计划、契约型私募基金股权持股的情形，亦不存在其他利益输送的情形。

2、本次认购资金不存在直接或间接来自于利用本次发行所得的发行人股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形。

3、本次发行不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。

注：本承诺函所指香山股份及其关联方、利益相关方，不包括本公司及不在香山股份合并范围内的本公司子公司。”

二、资金支付方式

本次收购的支付方式见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“三、本次收购相关协议的主要内容”之“（六）价款的支付时间、支付方式与股票交割”。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次向特定对象发行股票完成后，控股股东均胜电子持有上市公司股份的比例超过30%，触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。

均胜电子已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置。2025年5月16日，香山股份召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》（关联股东均胜电子已回避表决），同意豁免均胜电子要约收购义务，均胜电子可免于以要约方式认购香山股份向特定对象发行的股票。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次向特定对象发行股票的数量为 20,682,711股，本次收购前后，上市公司股权结构如下：

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

宁波均胜电子股份有限公司（盖章）

法定代表人：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

王剑峰

签署日期： 年 月 日

(本页无正文，为《广东香山衡器集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

宁波均胜电子股份有限公司（盖章）

法定代表人：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

签署日期： 年 月 日