中国国际金融股份有限公司关于锦州神工半导体股份有限公司2026年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2 座27层及28层）

2026 年 7 月

中国国际金融股份有限公司关于锦州神工半导体股份有限公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行不超过 51,091,720 股（含本数）的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次证券发行”“本次发行”或“向特定对象发行 A 股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《锦州神工半导体股份有限公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》《中国国际金融股份有限公司关于锦州神工半导体股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义）

目 录

目录....2

第一节 本次证券发行基本情况....3

一、保荐机构名称....3

二、具体负责本次推荐的保荐代表人....3

三、项目协办人及其他项目组成员....3

四、发行人基本情况....3

五、本机构与发行人之间的关联关系....8

六、本机构的内部审核程序与内核意见....9

第二节 保荐机构承诺事项....12

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查....13

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查....13

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查....13

三、保荐机构结论性意见....13

第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见....14

一、本机构对本次证券发行的推荐结论....14

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序....14

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件....14

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件....15

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件....15

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见....18

七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见....19

八、发行人存在的主要风险....19

九、对发行人发展前景的简要评价....22

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

占海伟：现任中国国际金融股份有限公司投资银行部副总经理，于 2021 年取得保荐代表人资格，曾经担任龙迅股份（688486.SH）科创板 IPO项目保荐代表人，曾参与盛合晶微（688820.SH）科创板 IPO 项目、托伦斯（301583.SZ）创业板 IPO 项目、宁波能源（600982.SH）重大资产重组项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王琨：现任中国国际金融股份有限公司投资银行部执行总经理，于 2020 年取得保荐代表人资格，曾经担任芒果超媒（300413.SZ）非公开发行项目等项目保荐代表人，曾参与兆易创新（603986.SH）非公开发行项目、新华网（603888.SH）主板IPO项目、幸福蓝海（300528.SZ）创业板IPO 项目、快乐购（300413.SZ）重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：李晨鸽，于2023 年取得证券从业资格，曾经参与/执行的项目有：沈鼓集团主板 IPO项目、瑞浦兰钧（0666.HK）港股IPO项目等。

项目组其他成员：侯乃聪、乔达、赵启宁、张娇。

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况

1、发行人最新股权结构

截至2026年3月31日，发行人总股本为 170,305,736股，股本结构如下：

注：截至本发行保荐书签署日，公司股份均已上市流通

2、发行人前十名股东情况

截至2026年3月31日，发行人前十大股东情况如下：

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

发行人历次股权筹资情况如下：

发行人最近三年的利润分配情况如下：

单位：万元

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：万元

5、报告期内主要财务指标

注 1：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债

资产负债率＝负债总计/资产总计

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额

存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

每股现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本

注 2：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕65 号）要求计算的净资产收益率和每股收益

五、本机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2026年3月31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其重要关联方股份的情况如下：

经核查，2026 年 3 月 31 日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人股票113,204 股，中金公司资管业务管理的账户持有发行人股票 1,258 股，中金公司子公司CICC Financial Trading Limited 管理的账户持有发行人股票 4,052 股，中金公司子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有发行人股票 123股，中金公司合计持有发行人股份总数的比例约为 0.07%。以上账户持有发行人的股份为与其日常业务相关的市场化行为，不影响保荐机构公正履行保荐职责。除以上所述，中金公司及下属子公司不存在持有发行人或其重要关联方股份的情况。

（二）截至2026年3月31日，发行人或其重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）截至 2026年3月31 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其重要关联方股份，以及在发行人或其重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2026 年 3 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2026年3月 31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人或其重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至 2026年3月31 日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

六、本机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序

根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

本机构内部审核程序如下：

1、立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

2、尽职调查阶段审核

质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。

3、申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

5、发行上市阶段审核

项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

6、持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（二）内核意见

经按内部审核程序对锦州神工半导体股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

锦州神工半导体股份有限公司符合上交所科创板向特定对象发行 A 股股票的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

第二节 保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东（如有）、实际控制人（如有）进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为锦州神工半导体股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本项目中，本保荐机构未聘请证券服务机构。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的法律证券服务机构之外，还聘请了日本堀法律事务所、韩国法务法人DADAM、香港YAN LAWYERS 为本项目的境外律师，提供对发行人相关境外子公司、境外主要股东的经营情况进行核查并出具境外法律意见书的服务。

经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

三、保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请日本堀法律事务所、韩国法务法人 DADAM、香港YAN LAWYERS为境外律师之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔201822 号）的相关规定。

第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为锦州神工半导体股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第 27 号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为锦州神工半导体股份有限公司具备向特定对象发行 A 股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐锦州神工半导体股份有限公司向特定对象发行A股股票。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序，具体如下：

1、2026 年 5 月 13 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案。

2、2026年5月29日，发行人召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。

本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次募集资金账户的银行流水，大额支出使用凭证；取得发行人经董事会和股东会批准的《前次募集资金使用情况报告》及容诚会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度；核查了发行人报告期内的审计报告；查阅了发行人相关三会决议和内部规章制度；取得了相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其主要股东、董事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺函等。

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：

“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争等。

经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第四十条规定

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第四十条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的方案、董事会决议以及股东会决议等资料；取得发行人经董事会和股东会批准的《前次募集资金使用情况报告》及容诚会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

（四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条规定

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

（五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十条、八十七条的相关规定

1、根据本次发行的发行方案，本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 ，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条的规定。

2、根据本次发行的发行方案，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让”的规定。

3、经核查，本次发行尚未出现《注册管理办法》第六十条规定的应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日的情形：（1）本次发行股票股东会决议的有效期已过；（2）本次发行方案发生重大变化；（3）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

4、经核查，发行人本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》八十七条的规定，具体如下：

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行前，公司无控股股东、实际控制人，预计本次发行完成后公司仍无控股股东、无实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十条、八十七条的相关规定。

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第三届董事会第十四次会议以及 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司填补措施及相关主体承诺的议案》。

发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、在任何情况下，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励计划，股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见

本次向特定对象发行无董事会事先确定的发行对象。

八、发行人存在的主要风险

（一）宏观经济下行和行业周期波动的风险

1、业绩下滑或亏损的风险

报告期各期，公司营业收入分别为 13,503.32 万元、30,272.95 万元、43,799.89 万元和 11,242.28 万元，净利润分别为-7,017.28 万元、4,674.83 万元、12,253.78 万元和 2,803.48万元，归属于上市公司股东的净利润分别为-6,910.98 万元、4,115.07 万元、10,203.71万元和 2,538.53 万元。2023年度至 2025年度，公司营业收入、净利润逐年增长，主要原因系半导体制造产能国产化进程加速，带动公司硅零部件业务、大直径硅材料业务收入快速增长。若未来出现国产化进程受阻、主要客户需求减少及下游市场发展需求低迷、行业竞争加剧、产品更新迭代放缓等情形，且公司未能及时针对性地调整经营策略，公司可能面临业绩下滑或亏损风险。

（二）经营风险

1、公司规模扩大引致的管理风险

随着半导体制造国产化进程加快，公司亦顺应市场变化，不断通过募投或自有项目的持续建设以推动自身发展，公司资产规模、业务布局、产能体系、人员结构将进一步扩大，生产经营、研发创新、市场拓展、内部控制、子公司管理等方面的复杂度显著提升。因此，公司未来经营链条变长、管理环节增多、跨区域协同要求更高，对公司治理结构、内控体系、管理制度、人才团队及管理层统筹能力均提出更高要求。若未来公司未能根据业务规模扩张及时优化管理模式、完善内控体系、提升管理效率、充实关键管理及技术人才，或内部管理、资源统筹、风险控制无法匹配规模扩大后的经营需求，可能导致公司运营效率下降、成本控制不及预期、项目管理风险增加，进而对公司经营业绩及持续发展能力产生不利影响。

2、毛利率波动风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为 0.09%、33.69%、44.75%和 41.31%，公司主要产品毛利率主要受下游市场需求、原材料成本及公司技术水平等多种因素影响，若上述因素发生变化，如下游市场需求疲软或竞争格局恶化、上游原材料供应紧张或者涨价、公司技术更新迭代未及预期等可能导致公司毛利率波动，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。

3、汇率波动风险

公司存在部分境外采购及境外销售的情况，并主要通过日元和美元进行相关采购和销售的结算。报告期各期，公司汇兑净损失分别为 453.53 万元、30.90 万元、97.59 万元和 137.66 万元。未来若人民币币值不稳定，相关汇率水平发生大幅波动，可能导致公司产生较大的汇兑损益，引起公司利润水平的波动，对公司未来的经营业绩稳定造成不利影响。

（三）本次募集资金投资项目相关风险

1、募集资金投资项目实施风险

发行人本次募集资金扣除发行费用后将用于硅零部件扩产项目、碳化硅陶瓷零部件研发及产业化建设项目、新建研发中心项目。本次募投项目实施后，公司硅零部件产能将大幅提升，碳化硅陶瓷零部件将逐步推进至产业化阶段。虽然发行人已经对上述募投项目进行了市场、技术等方面的可行性论证，但在募投项目实施过程中，仍然可能出现资金到位不及时、项目投资超支、宏观政治经济形势变化、产业政策变化、技术迭代加快、市场环境变化及人才储备不足等情况，募投项目存在无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。同时，由于半导体关键零部件领域认证周期长、验证要求严格、客户导入节奏存在不确定性，若募投相关新产品开发、客户验证进度不及预期，或既有产品的市场开拓力度不足，将导致新增产能消化困难，使得公司面临市场份额被挤压、产品价格下降、盈利能力减弱的风险，进而对本次募投项目预期效益实现造成不利影响。

2、募投项目产能消化的风险

本次募投项目实施后，公司的硅零部件产品、碳化硅陶瓷零部件产品的产能规模预计将显著提升，但硅零部件、碳化硅陶瓷零部件产线的投产涉及设备调试、产品认证及导入等环节，项目建成后产能爬坡存在一定周期，若未来工艺优化、产能爬坡、客户验证及市场拓展存在不确定性，导致产业化进度不及预期、良率偏低或无法通过下游新增客户认证，将导致前期投入难以收回，对公司业绩增长及核心竞争力构建产生不利影响。

（四）本次向特定对象发行 A股股票的相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行 A 股股票事项已经公司董事会及股东会审议通过，尚需经过上交所审核以及中国证监会注册程序通过后方可实施，能否获得审核通过并实施注册存在一定不确定性。

同时，本次发行方案为向不超过 35名（含35名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。

2、即期股东回报被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

九、对发行人发展前景的简要评价

公司是国内领先的半导体硅材料及精密零部件企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业，专注于集成电路刻蚀用大直径硅材料、硅零部件及半导体大尺寸硅片的研发、生产与销售，是国内少数具备从晶体生长、精密加工、表面处理到检测验证自主研发与制造能力的半导体关键耗材厂商。

公司深耕半导体材料领域十余年，逐步推进构建“大直径硅材料+硅零部件+碳化硅陶瓷零部件”一体化产业布局，已形成材料自研、零部件自制的核心竞争优势，是国内半导体刻蚀用硅零部件领域的本土领先企业，在全球大直径硅材料细分赛道具备突出技术与规模优势。凭借稳定可靠的产品品质、快速响应的客户服务与自主可控的知识产权体系，公司产品已进入多家国内主流晶圆厂与设备厂商供应链，广泛应用于先进逻辑芯片、存储芯片等高端制程，在国产替代进程中占据关键地位。

技术方面，公司掌握无磁场大直径单晶硅制造、固液界面控制、大尺寸精密加工、CVD‑SiC 等核心技术，可支撑 7nm 及以下先进制程，硅零部件良品率与性能达到国际先进水平，碳化硅陶瓷部件已完成实验室验证并具备产业化条件。截至 2026年3月31日，公司拥有专利 107项，研发人员占比超 20%，核心团队行业经验丰富，技术迭代能力突出。

行业层面，在 AI 芯片、先进制程迭代、3D NAND 技术升级及国产替代加速驱动下，全球及中国半导体硅零部件、碳化硅零部件市场持续高速增长，国内市场增速显著高于全球平均水平，行业发展空间广阔。公司坚持“巩固硅材料优势、做大硅零部件、布局碳化硅陶瓷零部件”的发展战略，本次募投项目聚焦硅零部件扩产、碳化硅陶瓷零部件产业化及新建研发中心，精准匹配行业需求与公司成长路径，有助于突破产能瓶颈、完善产品矩阵、强化技术壁垒，推动公司向硅基+碳化硅基双平台高端半导体零部件综合解决方案商转型。

未来，公司将持续加大研发投入，加快新建硅零部件产能释放与碳化硅陶瓷零部件产品产业化落地，深化与国内外头部客户合作，充分把握半导体产业链自主可控与行业高景气机遇，不断提升市场份额与全球竞争力，致力于成为全球领先的半导体关键材料与零部件供应商。

本次募集资金投资项目符合国家产业政策与公司长期发展战略，项目实施将有效提升公司产能规模、技术水平与市场竞争力，优化资本结构，增强持续盈利能力与抗风险能力，为公司高质量可持续发展提供有力支撑。

综上所述，保荐机构认为：

公司是国内半导体刻蚀用硅材料及硅零部件领域的核心企业，是关键半导体材料及零部件国产替代的重要力量，具备突出的技术壁垒、一体化产业链优势、优质稳定的客户资源与清晰的成长路径。公司所处行业赛道优质、需求刚性、增长确定性强，本次募投项目契合行业趋势与公司战略，将进一步巩固核心竞争优势、打开成长空间。公司治理规范、经营稳健、成长性良好，未来发展前景广阔。

附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于锦州神工半导体股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之发行保荐书》签章页）

董事长、法定代表人：

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

陈 亮

年 月 日

总裁： \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_王曙光

年 月 日

保荐业务负责人：

年 月 日

保荐业务部门负责人：

年 月 日

年 月 日

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_占海伟 王 琨 年 月 日

项目协办人：

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

李晨鸽

保荐人公章

中国国际金融股份有限公

年 月 日

年 月 日

附件

中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书

兹授权我公司占海伟和王琨作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责锦州神工半导体股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐工作。

截至本授权书出具日，

（一）上述两名保荐代表人最近 3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

（二）上述两名保荐代表人最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、再融资项目签字保荐代表人；

（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：

1、占海伟：目前无申报的在审企业。

2、王琨：目前无申报的在审企业；

保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人占海伟和王琨符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5 年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于锦州神工半导体股份有限公司年度向特定对象发行 A股股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）

法定代表人：

陈 亮

保荐代表人： \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

占海伟

王琨

王 琨

中国国际金融股份有限公司

年 月 日