北京市中伦律师事务所

关于锦州神工半导体股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

二〇二六年七月

目 录

一、本次向特定对象发行的批准和授权 …… 3

二、发行人本次向特定对象发行的主体资格 …… 8

三、本次向特定对象发行的实质条件 …… 9

四、发行人的设立 …… 12

五、发行人的独立性 …… 12

六、控股股东、实际控制人及主要股东 …… 13

七、发行人的股本及演变 …… 14

八、发行人的业务 …… 14

九、关联交易及同业竞争 …… 15

十、发行人的主要财产 …… 17

十一、发行人的重大债权债务 …… 17

十二、发行人重大资产变化及收购兼并 …… 18

十三、发行人章程的制定与修改 …… 18

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 …… 18

十五、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 …… 19

十六、发行人的税务 …… 19

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准与安全生产 …… 20

十八、发行人募集资金的运用 …… 20

十九、发行人的业务发展目标 …… 20

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 …… 20

二十一、结论 …… 21

ZHONG LUN

中倫律師事務所

北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-24层及27-31层 邮编：100020

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北京市中伦律师事务所

关于锦州神工半导体股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

致：锦州神工半导体股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）作为锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”“公司”或“发行人”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为神工股份2026年度向特定对象发行A股股票出具法律意见书。

根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、申请文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对有关事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。

本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项及境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对中国境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、验资及审计、资产评估、投资决策等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中涉及验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上交所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书所使用的简称，除特别说明外，与《律师工作报告》所使用的简称一致。

根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次向特定对象发行的批准和授权

（一）本次向特定对象发行已取得的批准和授权

1. 2026 年5月13日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。

2. 2026 年 5 月 29 日，发行人召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026年-2028 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》。

（二）本次发行的具体方案

根据上述批准，发行人本次发行方案如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

2. 发行方式和时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

3. 发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过 35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册后，遵循价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

4.发行价格与定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本： scriptstyle mathrm P 1 = P 0 / left( 1 + mathrm N right)

两项同时进行： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 } \mathrm { - D ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + N ) ~ }$

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。

5. 发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过51,091,720 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东会授权董事会根据发行时 的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量将根据中国证监会、上交所相关规则作相应调整。最终发行股 票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

6. 限售期

本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

7. 本次发行的募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

8. 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。

9. 上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市。

10. 本次向特定对象发行股票决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起 12个月内有效。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

（三）本次向特定对象发行尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人股东会、董事会已作出批准发行人本次向特定对象发行的决议，股东会、董事会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法、有效。

2. 发行人股东会已授权董事会办理有关本次向特定对象发行的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。

3. 本次向特定对象发行已经获得发行人内部必要的批准和授权，尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

二、发行人本次向特定对象发行的主体资格

（一）发行人为依法设立的股份有限公司

经核查，发行人系于2018 年9月25日由神工有限依法整体变更设立的股份有限公司，设立情况详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”部分，发行人设立程序合法有效。

（二）发行人上市

经核查，发行人系于 2020 年 2 月取得中国证监会注册批复后首次发行股票并上市，详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演变”部分，发行人上市程序合法有效。

（三）发行人为合法有效存续的股份有限公司

1. 发行人住所为辽宁省锦州市太和区中信路 46号甲；法定代表人为潘连胜；主体类型为股份有限公司（港澳台投资、上市）；注册资本为 17,030.5736 万元；经营范围为“许可项目：技术进出口，进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发，电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，特种陶瓷制品制造，石墨及碳素制品制造，非金属废料和碎屑加工处理，半导体器件专用设备销售，电力电子元器件销售，集成电路芯片及产品销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，销售代理，贸易经纪，石墨及碳素制品销售，特种陶瓷制品销售，住房租赁，非居住房地产租赁，储能技术服务，污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”；经营期限为2013年 7月24日至无固定期限；主体状态为存续。

2. 发行人系有效存续的股份有限公司。

3. 发行人不存在因营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次向特定对象发行的主体资格。

三、本次向特定对象发行的实质条件

（一）本次向特定对象发行符合《公司法》规定的条件

1. 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2. 发行人本次向特定对象发行 A 股股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3. 发行人2026年第二次临时股东会已经对本次发行作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次向特定对象发行符合《证券法》规定的条件

发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符

合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次向特定对象发行符合《发行注册办法》规定的条件

1. 发行人不存在《发行注册办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形：

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情况，或最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除的情形；

（3）根据发行人董事和高级管理人员的调查表、发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员最近三年未曾受到中国证监会行政处罚，最近一年亦未受到证券交易所公开谴责；

（4）发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（5）持有发行人 5%以上股份的主要股东最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2. 发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额预计不超过 100,000万元（含本数），将用于公司主营业务相关项目。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；不存在为持有财务性投资以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次募集资金投资项目实施后，不会与持有发行人 5%以上股份的主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；发行人本次发行的募集资金将投资于科技创新领域的业务；因此，本次发行的募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条的规定。

3. 发行人本次发行的发行对象不超过 35 名，符合股东会决议规定的条件，符合《发行注册办法》第五十五条的规定。

4. 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），符合《发行注册办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

5. 本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《发行注册办法》第五十八条第一款的规定。

6. 发行对象所认购本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，符合《发行注册办法》第五十九条的规定。

7. 发行人及其主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《发行注册办法》第六十六条的规定。

（四）本次向特定对象发行符合《适用意见第 18号》规定的条件

经核查，公司本次发行符合《适用意见第 18号》的相关规定，具体如下：

1. 最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《适用意见第 18号》第一点关于“第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规定。

持有发行人 以上股份的主要股东最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第 18号》第二点“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”

的相关规定。

综上，本次发行符合《适用意见第 18号》的相关规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》《适用意见第18号》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定。发行人不存在禁止向特定对象发行股票的情形，具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

经核查，本所律师认为，发行人的设立已经政府相关部门批准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在纠纷。

五、发行人的独立性

（一）发行人业务独立

经核查，发行人的主营业务为大直径硅材料、硅零部件、半导体大尺寸硅片及其应用产品的研发、生产和销售，发行人拥有独立的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人主要业务收入不依赖于与持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业之间的关联交易，持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业没有从事与发行人相同或相近业务，与发行人不存在同业竞争，具体情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”部分。因此，本所律师认为，发行人的业务独立于持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业。

（二）发行人资产独立完整

经核查，发行人合法完整地拥有其运营环节所必需的主要设备、注册商标、专利权等有形和无形资产，股东出资已经缴足，发行人的主要资产与股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、划分明确，具备独立完整性。因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。

（三）发行人人员独立

经核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书未在持有发行人5%以上股份的股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业中兼职；发行人拥有独立于持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业的员工，具备独立的劳动人事和工资管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同，不存在与持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业员工混同的情况。因此，本所律师认为，发行人的人员独立。

（四）发行人财务独立

经核查，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人设有独立的财务部门并聘用了专职财务人员。发行人独立设立银行账户，不存在与持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人独立进行纳税登记、纳税申报和履行税款缴纳义务；发行人的财务独立于持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业。因此，本所律师认为，发行人的财务独立。

（五）发行人机构独立

经核查，发行人设立有独立的业务和管理职能部门，各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经营活动。发行人建立健全了内部经营管理机构，与持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此，本所律师认为，发行人的机构独立。

（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷

经核查，发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。

综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业，拥有独立的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。

六、控股股东、实际控制人及主要股东

经核查，本所律师认为：

1. 截至本法律意见书出具之日，发行人无控股股东、实际控制人，该等情形最近 2年内没有发生变更。

2. 截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东为更多亮、矽康。更多亮、矽康均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

3. 截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。

七、发行人的股本及演变

经核查，本所律师认为：

1. 发行人的设立符合当时有关法律、法规、规范性文件的规定，已履行相关法律程序，其设立合法、有效。

2. 发行人上市后的股本演变符合当时有关法律、法规、规范性文件的规定，已履行相关法律程序，其增资合法、有效。

八、发行人的业务

经核查，本所律师认为：

1. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2. 截至本法律意见书出具之日，发行人于日本设立了一家全资子公司日本神工、于韩国设立了一家全资子公司韩国极硅，具体详见《律师工作报告》正文“十/（四）对外投资”部分。除日本神工、韩国极硅外，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立其他机构从事经营活动。

3. 发行人主营业务为大直径硅材料、硅零部件、半导体大尺寸硅片及其应用产品的研发、生产和销售，发行人最近 2年的主营业务未发生变更，主营业务突出。

4. 发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的主要关联方包括：

1. 报告期内持有发行人 5%以上股份的股东为矽康、更多亮。

2. 直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人：潘连胜、袁欣、庄坚毅。

3. 直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的企业。

4.发行人的控股子公司、合营企业、联营企业：中晶芯、福建精工、锦州精合、上海泓芯、锦州精辰、锦州芯菱、北方晶圆、日本神工、韩国极硅、辽宁天工、创投基金，具体情况详见《律师工作报告》正文“十/（四）对外投资”部分。

5. 发行人的董事、高级管理人员。

6. 前述人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）及其直接或间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的除发行人及控股子公司以外的法人或其他组织，亦为发行人的关联方。

7. 发行人董事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业，详见《律师工作报告》正文之“九/（一）/7. 发行人董事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业”所述。

8. 报告期内曾经的主要关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九/（一）/8. 曾经的主要关联方”部分。

9. 除上述关联方外，中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织，为公司的关联方；其他在交易发生之日前 12 个月内或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

（二）关联交易

报告期内，发行人涉及的关联交易情况详见《律师工作报告》正文之“九/（二）关联交易”部分。

（三）关联交易的决策程序

经核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理办法》规定了关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。

报告期内，发行人按照《公司章程》《关联交易管理办法》履行相应的审批程序。发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。

（四）规范和减少关联交易的承诺

为避免和规范关联交易，持有发行人 5%以上股份的主要股东更多亮、矽康以及间接持有公司 5%以上股份的股东潘连胜、庄坚毅、袁欣出具了承诺，具体内容详见《律师工作报告》正文之“九/（四）规范和减少关联交易的承诺”部分。

综上，本所律师认为，持有发行人 5%以上股份的主要股东更多亮、矽康以及间接持有公司 5%以上股份的股东潘连胜、庄坚毅、袁欣已经承诺采取有效措施规范和减少关联交易；上述承诺合法、有效，不存在违反承诺的情形。

（五）发行人的同业竞争及避免措施

1. 同业竞争

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人主要股东及其控制的企业不存在与公司从事相同、相似业务的情况，不存在与公司构成同业竞争的情况。

2. 避免同业竞争的承诺或措施

为避免同业竞争，持有发行人 5%以上股份的主要股东更多亮、矽康以及间接持有公司 5%以上股份的股东潘连胜、庄坚毅、袁欣出具了承诺，具体内容详见《律师工作报告》正文之“九/（五）/2.避免同业竞争的承诺或措施”部分。

综上，本所律师认为，持有发行人 5%以上股份的主要股东更多亮、矽康以及间接持有公司 5%以上股份的股东潘连胜、庄坚毅、袁欣已经承诺采取有效措施避免将来与发行人产生同业竞争；上述承诺合法、有效，不存在违反承诺的情形。

（六）关联交易和同业竞争的披露

经核查，发行人已对相关主体在本次发行前作出的减少与规范关联交易、避免同业竞争的承诺及其履行情况以及报告期内的关联交易进行了披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次向特定对象发行造成实质性影响。

（七）本次募投项目实施后不会新增同业竞争

本次募投项目包括“硅零部件扩产项目”“碳化硅陶瓷零部件研发及产业化建设项目”及“新建研发中心项目”，紧密围绕公司主营业务和发展战略展开，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。

十、发行人的主要财产

经本所律师核查，除《律师工作报告》正文之“十/（五）租赁财产”部分已披露的租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续的法律瑕疵外，发行人及其控股子公司通过合法方式取得主要财产的所有权或使用权，其财产权属清晰，不存在重大权属纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

经核查，本所律师认为：

1. 报告期内，发行人正在履行或履行完毕的适用中国法律的重大合同合法、有效，对合同当事人具有约束力。

2. 报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

3. 报告期内，除《律师工作报告》正文之“九/（二）关联交易”部分所披露情形外，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在重大债权债务及担保的情况。截至本法律意见书出具之日，不存在关联方非法占用发行人资金的情形。

4. 报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发生。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

经核查，本所律师认为：

1. 发行人自首次公开发行股票并上市后的股本变动符合当时有关法律、法规、规范性文件的规定，已履行相关法律程序，合法、有效。

2. 报告期内，发行人不存在对其生产经营产生重大影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

3. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的对其生产经营产生重大影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

经核查，本所律师认为：

1. 发行人现行有效的章程系按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》起草并修订，内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

2. 发行人章程的制定与报告期内历次修改履行了必要的法律程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

经核查，本所律师认为：

1．发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序合法，符合《公司法》《上市公司治理准则》以及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定。

2．发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》以及董事会各专门委员会议事规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。

3. 发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度，独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。

4．报告期内，发行人历次股东（大）会、董事会的召开、决议内容及签署均真实、合法、有效。

十五、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

经核查，本所律师认为：

1. 发行人董事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

2. 发行人报告期内董事及高级管理人员的变更均符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。

3. 发行人依法聘请了独立董事，独立董事任职资格符合有关规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

十六、发行人的税务

经核查，本所律师认为：

1. 报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的主要相关税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

2. 发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，不存在重大税收行政处罚等情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准与安全生产

经核查，本所律师认为：

1．报告期内，发行人及其控股子公司的生产经营和在建项目符合有关环境保护的要求。

2．报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反有关环境保护、安全生产、产品质量、技术监督的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

经核查，本所律师认为：

1. 发行人为本次发行编制的《前次募集资金使用情况专项报告》如实反映了发行人前次募集资金使用情况。

2. 发行人本次募集资金投资项目已具备法律要求的必要实施条件，募投用地符合国家土地法律法规政策，本次募集资金投资项目的实施不存在重大法律障碍。

3. 发行人本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

十九、发行人的业务发展目标

经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存

在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事长、总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、结论

本所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行 A股股票的实质条件，但发行人本次发行尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

本法律意见书正本四份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》之签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

张学兵

经办律师 李峰

李科峰

经办律师：要美旋

曹美璇

梁晶

梁 晶