宁波力勤资源科技股份有限公司

Lygend Resources & Technology Co., Ltd.

（浙江省宁波市鄞州区天童南路707 号明创大楼二楼）

招股说明书

保荐人（主承销商）

北京市朝阳区建国门外大街 号国贸大厦 座 层及 层）

声 明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

致投资者的声明

公司作为全球领先的镍全产业链服务商，始终聚焦国家战略性矿产资源之一的镍金属领域。公司从镍产品贸易起步，通过持续的产业链垂直整合，现已构建起覆盖镍产品贸易、镍产品生产与销售等在内的一体化业务布局。秉承“国际化、专业化、资源多元化”的发展战略，公司积极响应国家“双碳”目标和“一带一路”倡议，持续提升全产业链服务能力，致力于成为国际一流的镍全产业链服务商。

一、公司上市的目的

（一）提升服务国家战略的能力

镍金属作为国家重要的战略性矿产资源，是国内新能源、不锈钢等产业稳定发展的关键基础。我国虽为全球最大镍消费国，但资源储量相对有限，为强化镍资源安全保障，工信部、发改委、自然资源部等多部门印发《“十四五”原材料工业发展规划》《关于推动能源电子产业发展的指导意见》《有色金属行业稳增长工作方案》《新型储能制造业高质量发展行动方案》等政策，明确指出“培育镍等重要有色金属产业链“链主”企业，从资源配置、品牌价值、创新能力、国际化程度等方面与世界一流企业对标对表，提升企业综合竞争力”和“指导国内企业多元、有序、协同布局海外资源项目，降低资源开发运输成本”等。

作为国内镍资源供应链的核心服务商，公司在保障新能源、不锈钢等战略产业稳定发展方面发挥着关键作用。本次发行完成后，公司将进一步提升全球镍资源布局能力，通过扩大产能、深化产业链整合，显著增强对国内下游企业的资源供应保障水平，助力国家战略性矿产资源安全体系建设。

（二）提升国际市场的竞争力

全球镍资源分布呈现高度集中的特征，主要分布于印度尼西亚、菲律宾等国家或地区，其中，印度尼西亚拥有全球最大的红土镍矿储量，是全球重要的镍资源开采与镍产品生产国。公司作为全球镍产业发展的重要参与者之一，上游供应商覆盖了印度尼西亚和菲律宾等国家的主要镍矿开采商，下游客户包括全球领先的新能源材料和不锈钢生产商、大宗商品贸易商；公司建设了印尼首个顺利达产的红土镍矿湿法冶炼项目，镍产品贸易量和产量稳居全球市场前列。公司积极落实国家“一带一路”倡议，持续推进在全球镍资源富集区的产业布局。

通过本次上市，公司能够进一步增强资本实力，继续深度参与镍战略资源的竞争，提高对镍资源的掌控能力和国际竞争力。公司将力争打造盈利能力突出、业绩稳健增长、注重股东回报的高质量发展上市公司，与投资者共享发展成果。

二、公司现代企业制度的建立健全情况

公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》等法律法规的要求，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关连交易决策制度》《对外担保管理制度》等内部控制制度并有效执行，公司的股东会、董事会及其专门委员会，以及高级管理层之间建立了相互协调和相互制衡的运行机制，重大生产经营决策、关联交易决策、投资决策和财务决策能够严格按照相关法律法规和《公司章程》规定的程序进行，切实保护中小股东的利益。综上，公司已按照上市公司的治理标准建立健全了现代企业制度。

三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划

（一）公司本次融资的必要性

本次融资是公司基于当前发展阶段与产业环境，评估业务实际需求后，经审慎评估项目可行性后作出的重要战略决策。公司于2022年12 月在香港联交所发行上市，本次在深交所进行融资将有助于公司依托两地资本市场各自优势，拓宽融资渠道、优化融资结构，提升公司的核心竞争力和抗风险能力，为公司加深在印尼等“一带一路”地区镍产业的业务布局提供有力支持，积极落实保障镍金属稳定供应的国家战略目标。

（二）募集资金使用规划

本次融资的募集资金将全部投向公司主业领域，包括湿法渣资源化示范项目和MHP精炼生产项目。

对于湿法渣资源化示范项目，其主要原材料来自于印尼奥比岛上湿法冶炼项目的废弃物湿法渣，经进一步加工后可产出螺纹钢产品，通过从冶炼废渣中提取有价金属，不仅减少了传统湿法处理过程中的资源浪费，还将为公司带来额外的经济效益。对于 MHP 精炼生产项目，公司可以通过本项目将控股子公司 ONC产出的氢氧化镍钴在奥比岛工业园区内进行深加工，从而满足市场对于镍产品差异化的需求，提升公司的市场竞争力。

四、公司持续经营能力及未来发展规划

（一）公司持续经营能力

公司多年来深耕于镍产业链，形成了成熟的镍产品服务体系。上游主要与位于全球镍矿资源丰富国家的镍矿供应商拥有着稳定的合作，下游主要面向新能源汽车电池材料与不锈钢两大市场，市场前景广阔，应用领域广泛。

在业务方面，根据灼识咨询报告，公司是中国最大的镍矿贸易商，公司的湿法冶炼项目是印尼当地第一个投产的红土镍矿湿法项目；截至 2024 年末，公司的湿法冶炼项目是绿地项目中建设时间最短、达产时间最短的湿法冶炼项目，亦是全球技术最先进、全球现金成本最低的镍钴化合物湿法冶炼项目之一。

在市场方面，新能源产业受到多重有利驱动因素的影响而迅速发展，公司的镍产品将充分获益于下游市场需求的快速增长。新能源汽车市场方面，全球诸多国家均已设定汽车电动化目标。同时，具身智能机器人、无人机等高端应用场景为三元锂电池提供了巨大的增量空间。公司精准地把握了新能源产业不断增长的市场机会，积极布局镍钴化合物产品的产能，使得公司成为国内新能源行业领先的原料供应商之一；另一方面，中国经济继续保持稳中向好的趋势，基建和制造业投资有望企稳回升，使得不锈钢市场的供需格局逐步改善。在新能源和不锈钢产业发展逐步向好的背景下，公司未来发展具备广阔的市场空间与增长潜力。

经营业绩方面，公司在报告期内的营业收入分别为 2,128,590.35 万元、2,984,556.26 万元和 4,025,523.77 万元，随着镍产品生产线的持续投产以及下游旺盛的市场需求，公司的销售收入稳步增长，规模逐步扩大。

（二）未来发展规划

公司秉承“国际化、专业化、资源多元化”战略，聚焦镍金属全产业链发展，以成为国际一流的镍全产业链服务商为目标，积极践行“碳中和”及“一带一路”国家倡议，通过推进在东南亚等资源富集区的产业布局，强化全球镍资源整合与供应保障能力，稳步拓展镍全产业链业务版图，不断巩固并提升在全球镍行业的领先地位；以技术创新驱动产业链升级，在技术与生产工艺上持续突破与创新，提升运营效率与竞争力；贯彻可持续发展理念，着重提升生产项目能源使用效率，打造绿色智能产业园区。

（本页无正文，为《致投资者的声明》之签署页）

宁波力勤资源科技股份有限公司

蔡建勇

董事长签字： \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

本次发行概况

目 录

声明....1

致投资者的声明....2

一、公司上市的目的....2

二、公司现代企业制度的建立健全情况....3

三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划....3

四、公司持续经营能力及未来发展规划....4

本次发行概况....7

目录....8

第一节 释义....14

一、一般词汇....14

二、专业词汇....19

第二节 概览....23

一、重大事项提示....23

二、发行人及本次发行的中介机构基本情况....30

三、本次发行概况....31

四、发行人主营业务经营情况....32

五、发行人符合主板定位情况....34

六、发行人报告期的主要财务数据及财务指标....36

七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况....36

八、发行人选择的具体上市标准....39

九、发行人公司治理特殊安排等重要事项....40

十、本次募集资金用途及未来发展规划....40

第三节 风险因素....41

一、与行业相关的风险....41

二、与发行人相关的风险....42

三、其他风险....49

第四节 发行人基本情况....51

一、发行人基本情况....51

二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况....51

三、发行人的股权结构....60

四、发行人控股公司、参股公司、联营及合营企业与分公司情况....61

五、控股股东、实际控制人及持有5%以上股份的主要股东情况....65

六、发行人特别表决权股份或类似安排情况....67

七、发行人协议控制架构的情况....67

八、发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为....67

九、发行人的股本情况....68

十、董事、监事、高级管理人员的简要情况....73

十一、董事、监事、高级管理人员的兼职情况....78

十二、董事、监事、高级管理人员的任职资格....79

十三、董事、监事、高级管理人员及其近亲属的持股情况....80

十四、董事、监事、高级管理人员与发行人签订的协议....80

十五、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况....81

十六、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况....82

十七、董事、监事、高级管理人员薪酬情况....83

十八、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排，对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响，以及上市后行权安排....84

十九、发行人员工及其社会保障情况....86

五节 业务与技术....89

一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况....89

二、发行人所处行业的基本情况及公司竞争地位....104

三、发行人主要销售情况和主要客户....138

四、发行人的采购情况和主要供应商....140

五、主要资产情况....145

六、发行人的技术和研发情况....156

七、安全生产与环境保护....161

第六节 财务会计信息与管理层分析....167

一、财务报表....167

二、会计师事务所审计意见....172

三、财务报表编制基准和合并报表范围及变化情况....173

四、与财务会计信息相关的重要性标准确定方法与选择依据....176

五、业务分部信息....176

六、报告期采用的主要会计政策和会计估计....177

七、主要会计政策变更、会计估计变更....193

八、非经常性损益....194

九、报告期内公司适用的主要税种、税率及税收优惠....194

十、主要财务指标....198

十一、经营成果分析....199

十二、资产质量分析....226

十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析....248

十四、资本性支出分析....262

十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项....263

十六、发行人盈利预测披露情况....263

十七、境内外信息披露差异....264

第七节 募集资金运用与未来发展规划....266

一、募集资金的投向与使用管理制度....266

二、对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响....268

三、募投项目确定依据、与发行人现有主营业务、核心技术之间关系....268

四、募集资金投资项目的必要性和可行性....270

五、未来发展战略规划....277

第八节 公司治理与独立性....280

一、公司内部控制制度情况....280

二、公司报告期内违法违规情况....281

三、公司报告期内资金占用及对外担保情况....282

四、公司直接面向市场独立运营情况....283

五、同业竞争情况....284

六、关联方及关联关系....288

七、关联交易....294

八、关联交易的决策程序及独立董事意见....309

九、报告期内关联方的变化情况....310

第九节 投资者保护....311

一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序....311

二、本次发行完成后的股利分配政策....311

三、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况及相应的规划安排理由....313

四、上市后三年内的分红回报具体计划....314

五、公司长期回报规划....315

六、本次发行上市前后的股利分配政策差异情况....316

七、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排....316

八、在审期间分红情况....316

第十节 其他重要事项....318

一、重大合同....318

二、对外担保....323

三、重大诉讼、仲裁或其他事项....324

第十一节 声明....325

一、发行人及全体董事、审核委员会成员、高级管理人员声明....325

二、发行人控股股东、实际控制人声明....328

三、保荐人（主承销商）声明....329

四、发行人律师声明....332

五、会计师事务所声明....333

六、资产评估机构声明....334

七、验资机构声明....335

八、验资复核机构声明....337

第十二节 附件....338

一、备查文件及查阅方式....338

二、查阅时间及地点....338

附件一 落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况....340

一、落实投资者关系管理相关规定的安排....340

二、股利分配决策程序....340

三、股东投票机制....342

附件二 与投资者保护相关的承诺....344

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺....344

二、关于持股及减持意向的承诺....359

三、稳定股价的措施和承诺....369

四、关于不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺....377

五、股份回购和股份买回的措施和承诺函....379

六、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺函....381

七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺....381

八、利润分配政策的承诺....385

九、关于未能履行承诺的约束措施....385

十、控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺....387

十一、关于规范并减少关联交易的承诺....389

十二、关于社会保险和住房公积金的承诺....393

十三、关于瑕疵物业资产的承诺....394

十四、关于股东信息披露的专项承诺....395

附件三 股东会、董事会、监事会、审核委员会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明....396

一、股东会制度的建立健全及运行情况....396

二、董事会制度的建立健全及运行情况....396

三、监事会、审核委员会制度的建立健全及运行情况....397

四、独立董事制度的建立健全及运行情况....398

五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况....398

附件四 审核委员会及其他专门委员会的设置情况说明 …… 400

附件五 募集资金具体运用情况 …… 401

一、湿法渣资源化示范项目 …… 401

二、MHP 精炼生产项目 …… 405

附件六 子公司、参股公司简要情况 …… 409

一、子公司的基本情况 …… 409

二、参股公司的基本情况 …… 413

附件七 公司主要固定资产、无形资产情况 …… 414

一、房屋及建筑物情况 …… 414

二、主要房产土地租赁情况 …… 416

三、土地使用权和建造权 …… 418

四、专利情况 …… 420

五、注册商标 …… 424

附件八 实际控制人、控股股东控制的除本公司以外的其他企业的简况 …… 428

第一节 释义

本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：

一、一般词汇

二、专业词汇

注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。

（一）特别风险提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。

1、镍价波动的风险

报告期内，公司主营业务收入分别为 2,037,680.18 万元、2,854,526.55 万元和 3,772,150.55 万元，其中镍产品贸易业务收入占比分别为 57.08%、56.55%和42.15%，镍产品生产业务收入占比分别为 42.92%、43.45%和 57.85%，镍产品的贸易和生产、销售是发行人的主要收入来源。

镍产品市场价格的变化主要受市场供求关系、宏观经济等因素的影响。LME镍金属价格作为全球性的公开且连续交易的期货市场价格，是公司产品定价所参照的核心价格指数之一。报告期内，由于镍产品供应量的上升、全球主要经济体增速放缓、下游不锈钢等行业的需求增长放缓等因素，镍价格总体呈波动下行趋势。2024 年度，LME 镍全年均价为 16,811.63 美元/金属吨，较 2023 年的 21,473.88美元/金属吨下降 21.71%；2025 年度，LME 镍全年均价进一步下降 9.82%至15,159.94 美元/金属吨。进入 2026 年，受到印尼收紧镍矿开采审批等因素影响，镍市场价格强势反弹，2026年 5月LME镍均价已达18,805.00 美元/金属吨，较2025 年全年均价上涨 24.04%。

发行人与客户、供应商签署的购销协议中通常根据一段时期内的市场均价和未来的预期价格等因素确定镍产品的交付价格，若镍产品市场价格因市场供需情况或政策发生大幅变动导致镍产品销售价格下降，公司镍产品贸易业务的采购价格和销售价格差异可能会收窄甚至出现倒挂，镍产品生产与销售业务的毛利率亦可能会下降，从而对发行人经营业绩产生不利影响。

另一方面，如果镍产品的价格出现持续上涨，下游客户可能会寻求更为经济的替代方案，例如，客户可能会寻找其他更经济可行的能源解决方案以代替三元电池，或者增加镍金属的回收及再利用，从而减少对镍产品的需求。此外，即使在镍价格上涨的背景下，公司若无法将价格变动完全传导给下游客户，将导致公司的经营业绩受到不利影响。

2、与印尼合作伙伴合作关系变化的风险

公司与印尼合作伙伴建立了长期的业务合作关系，包括重要原材料的供应以及与其合资设立多家生产冶炼企业。

报告期内，印尼合作伙伴为公司生产冶炼业务所需红土镍矿的核心供应商，公司向其采购的红土镍矿占报告期各期用于生产业务的红土镍矿采购总额的比例分别为70.51%、64.32%和55.87%。尽管公司已与印尼合作伙伴签订了红土镍矿长期供应协议，保障公司位于奥比岛的冶炼项目能够持续和稳定地获得红土镍矿供应，但不排除未来因不确定性因素导致公司无法从印尼合作伙伴持续和稳定地获得生产所需的红土镍矿，这些不确定性因素可能包括印尼合作伙伴违反印尼政府规定导致被暂停生产甚至被吊销采矿牌照、其已探明或勘探中的矿产资源储量、矿石品位与最终实际可利用的资源储量、出产镍矿的实际品位可能存在差异、印尼合作伙伴未来无法持续从其矿山成功地开采新的镍矿等。如果印尼合作伙伴因上述或其他因素无法及时足额供应红土镍矿，且第三方供应商无法以相近的价格和数量弥补供应缺口，则公司奥比岛镍产品冶炼项目的生产运营将受到不利影响，进而对公司的经营业绩造成负面影响。

报告期内，公司向印尼合作伙伴采购红土镍矿的价格主要按照印尼能源和矿产资源部公布的 HPM 定价公式确定，若镍矿价格在未来受下游市场供需变动、印尼收紧采矿配额等因素而发生大幅上涨，不排除双方在 HPM 的基础上进一步调整定价机制的可能，从而导致公司的生产成本上涨，对经营业绩将产生不利影响。

公司与印尼合作伙伴合资设立了 HPL、ONC、KPS、HJF 等公司并持续开展合作，如果公司在未来与印尼合作伙伴在商业目标、战略规划或运营决策方面出现严重分歧，甚至进一步发生诉讼或仲裁等事件，前述合资公司可能无法实现预期的收益，从而对公司的财务状况、经营业绩及发展前景产生不利影响。

3、印尼产业政策变化的风险

公司业务经营与印尼国内的产业政策环境密切相关。对于镍产品贸易业务，公司主要自印尼采购镍铁及镍矿；对于镍产品生产业务，公司主要在印尼利用红土镍矿冶炼加工镍铁、镍钴化合物。

在原材料供应端，近年来，印尼政府出台了一系列针对上游镍资源管控政策，包括调整镍矿基准价格（HPM）计算公式、收紧采矿配额、修改镍矿开采配额审批频率、上调镍矿等产品的非税国家收入费率、修改金属矿产参考价格（HMA）调价频率等，对于镍金属的市场价格趋势、定价方式、供需关系都产生了一定影响。

自 2025 年起，随着镍矿开采规模持续扩大及下游冶炼项目加速扩产，印尼政府逐步收紧采矿审批政策，2025 年上半年，印尼的镍矿开采配额审批出现滞后，导致印尼本地的高品位镍矿供应极度紧张，镍矿价格相应上升。2026 年 2月，印尼能源和矿产资源部通过媒体表示 2026 年镍矿开采审批配额的目标维持在 2.6 至 2.7 亿湿吨，这一数字较 2025 年同比下降超过 30%，亦较 2025 年实际开采量低约10%。

此外，2026 年 4 月 15 日，印尼能源与矿产资源部对镍矿的 HPM 价格计算公式进行修订，主要调整包括（1）上调了原价格计算公式中的修正系数；（2）从此前单一按镍含量计价的模式，转而采用“镍+铁+钴+铬”的多种伴生金属元素综合计价方式，前述调整使得新规则下的 HPM 价格有所提高。由于 HPM 价格是镍矿开采企业缴纳特许权使用费的计算基础，其价格上涨将直接扩大政府税基。在额外税负的影响下，上游镍矿价格可能有所提升。受前述政策影响，印尼红土镍矿的市场价格有所上涨，以 1.6%镍品位的印尼红土镍矿为例，2026 年 4月15日至 2026年5 月31日的 SMM 印尼内贸红土镍矿平均价格为 67.06美元湿吨，较 2025 年全年均价 41.89 美元/湿吨上涨 60.08%。

红土镍矿为公司镍产品冶炼业务重要原材料，报告期内公司生产用镍矿的采购金额分别为 203,344.63 万元、265,030.21 万元和 509,587.46 万元。2026 年 5 月，结合公司当期耗用镍矿中来自印尼合作伙伴和第三方的比例，经测算，公司 2026年 5 月的湿法与火法用镍矿的采购均价较 2025 年全年均价分别上涨 50.47%和97.82%，同期湿法与火法每金属吨镍产品的测算成本较 2025 年全年平均分别上涨14.59%和37.75%。与此同时，印尼政府推出的镍产业调控政策推动了市场镍金属价格提升，公司2026年5 月的镍产品销售均价亦有所上涨，相较于 2025年全年，湿法和火法镍产品的镍销售均价分别上涨 27.90%和27.29%，销售价格涨幅基本抵消了同期成本涨幅。但若未来印尼进一步收紧镍矿开采审批配额或出台更多管控政策，导致镍矿价格持续上行，而公司无法将该等成本涨幅有效传导至下游客户，则仍可能对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

在镍产品出口端，若印尼政府进一步出台其他镍产品出口限制性措施，包括加征关税、出口配额或全面出口禁令等，公司将面临竞争力下降、生产布局被迫调整等挑战。短期内，公司可能需要调整产品结构或售价，这将削弱公司产品的价格竞争力，并可能增加额外资本开支。长期来看，若政策趋严导致印尼生产基地运营受限，公司整体业务稳定性、盈利能力及未来发展均可能受到一定不利影响。

4、境外地区地缘政治相关的风险

公司的经营曾因印尼政府 2020 年全面禁止红土镍矿原矿出口而在短期内受到一定负面影响，公司转而从菲律宾、新喀里多尼亚及其他镍矿资源相对丰富的地区采购镍矿。2025 年 2 月，菲律宾参议院通过第 2826 号法案，拟自 2030 年起全面禁止未加工镍矿出口，以效仿印尼发展下游冶炼产业，但由于菲律宾国内各行业组织认为该法案的落实尚不具备成熟条件，菲律宾政府最终在 2025 年 9月正式签发的法案中删除了“全面禁止未加工镍矿出口”的相关条款。报告期内，公司从菲律宾采购红土镍矿的数量分别为 1,111.95 万湿吨、1,171.47 万湿吨、1,313.98 万湿吨，占公司贸易及生产用红土镍矿采购数量的比例分别为 52.05%、35.43%和 26.64%。

若菲律宾未来对红土镍矿实施出口禁令，将迫使公司更多转向位于土耳其、新喀里多尼亚、危地马拉等更远距离的矿源，但这些地区的供应稳定性、产品数量及品质可能难以匹配公司较大的业务需求，且物流成本相对较高，进而可能对公司的盈利能力及长期发展构成不利影响。当前全球地缘政治局势复杂多变，而镍产品贸易行业因跨境属性突出，面临着政策壁垒、物流受阻或国际结算等风险，可能加剧业务发展的不确定性。

此外，公司湿法冶炼项目所需硫磺、液碱等辅料主要采购自大宗商品贸易商，其采购成本与供应稳定性受辅料最终产地地缘政治局势的影响较大，相关局势波动可能导致供应受阻及价格上涨，进而对公司的盈利能力构成不利影响。

5、公司经营业绩未来增速放缓或下滑的风险

报告期内，公司稳步推进印尼奥比岛冶炼项目建设工作，其中 ONC 湿法三期项目于 2024 年 5 月至 7 月陆续投产，KPS 火法二期项目于 2024 年 12 月起陆续投产。截至2026年5月，公司湿法及火法冶炼项目所有产线已全部实现投产。随着奥比岛冶炼项目生产线建设的持续推进及陆续投产，公司资产规模稳步增长，2025 年末，公司资产总额为 4,825,965.13 万元，较 2023 年末增加 59.95%。

受益于产线投产后产能扩张及下游市场需求稳定等因素，公司业绩规模在报告期内保持快速增长。2023年度至 2025年度，公司营业收入分别为 2,128,590.35万元、2,984,556.26 万元和 4,025,523.77 万元，年均复合增长率为 37.52%；归属于母公司股东的净利润分别为 104,995.30 万元、176,820.60 万元和 286,225.56 万元，年均复合增长率为65.11%。公司在 2023年度至2025年度经审计财务报表、2026 年 1-3 月经审阅财务报表和 2026 年 4 月至 5 月未经审计或审阅的管理层实际经营业绩的基础上，以公司对预测期经营环境及经营计划等的合理审慎判断为前提，按照公司一贯采用的主要会计政策和会计估计，遵循谨慎性原则，编制了2026 年度合并盈利预测报告。公司预测 2026 年度实现营业收入 5,641,270.04 万元，较上年同期增长40.14%，预测 2026年实现净利润和归属于母公司所有者的净利润分别为 600,135.62 万元和 361,641.36 万元，较上年同期分别增长 26.35%和26.35%。具体信息请参见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、发行人盈利预测披露情况”。

公司近年来的经营业绩快速增长在较大程度上依赖于产能的快速扩张、相对稳定的产业政策与国际贸易环境及稳定的合作伙伴关系等因素，如果前述因素发生重大不利变化，或多项风险因素同时发生，公司经营业绩在未来可能存在增速放缓或甚至大幅下滑的风险，具体可能包括：（1）全球宏观经济环境景气度下滑或国际贸易环境冲突加剧，导致不锈钢、新能源等下游市场在未来对原材料的需求减弱；（2）公司冶炼项目所在地区或原材料主要供应地区的政策环境发生重大变化，或当地的地缘冲突加剧，可能导致公司的境外业务无法稳定运营及面临关键原材料价格大幅上涨的压力；（3）公司现有工艺技术可能出现更新升级，或下游市场因技术路线发生迭代，导致公司产品的市场竞争力出现下降，使得下游市场对公司产品的需求大幅缩减甚至完全消失；（4）公司所在行业产能扩张速度加快，导致行业竞争加剧、市场供需失衡，产品面临价格大幅下调的压力；（5）公司在未来与印尼合作伙伴在商业目标、战略规划或运营决策方面出现严重分歧等，可能导致公司与印尼合作伙伴合资的HPL、ONC、KPS、HJF等项目无法达到预期收益，从而对公司的盈利能力造成不利影响。

6、原材料及能源的价格与供应的波动风险

除作为主要原料的红土镍矿以外，公司还采购硫磺、液碱、兰炭、生石灰等辅料及电力、柴油、煤炭等能源以维持镍冶炼项目的生产运营，其价格与供应可能受全球地缘政治冲突、通货膨胀、产出国供应中断或受限、其他行业对相同材料的需求增加等因素的影响。

2025 年起，中东地区作为全球硫磺主要产地，地缘政治冲突开始加剧，硫磺市场价格显著提升。2025 年 Argus 硫磺市场平均价格（CFR 中国中间价）较2024 年同比上升 151.32%，2026 年 1-5 月平均价格较 2025 年进一步上涨 110.26%。同期，公司 2025 年硫磺采购均价较 2024 年同比上升 134.50%，2026 年 1-5 月硫磺采购均价较2025年进一步上涨 98.81%，推动公司湿法冶炼项目生产成本显著上升。结合同期平均硫磺耗用量，2026年1-5月硫磺采购价格的上升导致当期湿法每金属吨镍产品的测算成本较 2025年全年平均上涨26.42%。

若未来前述原材料和能源的价格出现大幅波动，且公司不能将价格上涨的压力向上游企业或下游企业转移；或者，前述原材料和能源的供应受限甚至中断，公司的经营业绩将受到重大不利影响。

7、下游新能源行业需求变化的风险

报告期内，镍产品生产业务中的镍钴化合物产品为公司主要盈利来源，占主营业务毛利的比例分别为83.67%、89.43%和79.29%。公司镍钴化合物产品主要销往国内新能源材料制造商，因此会间接受到国内新能源汽车需求变动的影响。国内新能源汽车市场近年来受益于政府鼓励性政策，包括购置补贴、税收减免、产业链支持、技术研发激励等，迎来了迅速发展。若前述政策在未来发生对新能源汽车市场不利的变化，例如补贴退坡幅度超预期、税收优惠政策提前终止、地方性支持政策取消或激励力度显著减弱，可能对新能源汽车的竞争力产生不利影响，导致消费者购买意愿下降，从而减少新能源汽车的需求，该等影响将通过产业链逐级传导至上游原材料环节，造成公司镍钴化合物产品的需求减少、销售价格承压，并影响公司的经营业绩及财务表现。

三元锂电池是目前新能源汽车使用的主流电池类型之一。近年来，新能源汽车制造商及上游电池供货商不断开发新技术以提高电池性能及降低其成本。若部分技术在未来的突破减少了动力电池对镍元素的需求，则新能源材料制造商将相应减少或替代公司镍钴化合物产品的使用，导致公司的镍钴化合物产品面临需求减弱、价格下行等压力，从而对公司的盈利情况造成不利影响。

8、新建项目未能按计划投产及达产的风险

为增强行业竞争力并推动业务持续扩张，报告期内公司持续推进镍产品冶炼项目的投资建设。截至2026年 5 月，KPS 的12条生产线已全部投产。此外，本次募集资金将用于湿法渣资源化示范项目和 MHP精炼生产项目的投资建设。上述项目在开展前均由公司经过严格的可行性及必要性论证，市场前景良好，有助于公司扩大产能、提升业绩并实现可持续发展，但如果在建设或运营阶段出现市场环境恶化、竞争加剧、管理不善、项目建设及运营成本超过预期等情况，则可能导致项目延期投产或未能达产，进而导致项目的盈利水平不及预期，对公司盈利能力和经营业绩造成负面影响。

（二）关于发行前滚存利润的分配及发行后股利分配政策

根据公司董事会、公司股东会于2025年5月30日、2025 年6月23日分别作出的董事会决议、股东会决定，公司本次发行上市前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。

本次发行上市后，在确保公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无重大资金支出安排，公司最近三年以现金方式累计分配的股利应不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。本次发行上市后的股利分配政策，请参见本招股说明书“第九节 投资者保护”之“二、本次发行完成后的股利分配政策”。

（三）本次发行相关主体作出的重要承诺

公司及相关责任主体按照中国证监会及深交所等监管机构的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括关于股份锁定及减持意向的承诺、关于稳定公司股价的承诺、关于欺诈发行上市的股份购回的承诺、关于填补被摊薄即期回报的承诺等，该等承诺事项具体内容请参见本招股说明书“第十二节 附件”之“附件二 与投资者保护相关的承诺”。

二、发行人及本次发行的中介机构基本情况

三、本次发行概况

四、发行人主营业务经营情况

（一）发行人的主营业务

力勤资源是一家全球领先的镍产业链企业，报告期内主营业务涵盖上游镍资源采购、镍产品贸易、镍产品的生产与销售。公司深耕镍产业链领域，自镍产品贸易起步，通过不断向镍产业下游的延伸，完成产业链内多个环节布局。

（二）发行人的主要产品

公司主营业务主要由镍产品贸易和镍产品生产构成，报告期内，公司主营业务收入的具体构成如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务收入分别为 2,037,680.18 万元、2,854,526.55 万元和 3,772,150.55 万元，其中镍产品贸易业务收入占比分别为 57.08%、56.55%和42.15%，镍产品生产业务收入占比分别为 42.92%、43.45%和 57.85%。受益于公司与印尼合作伙伴于印尼奥比岛合作开发的湿法和火法冶炼项目报告期内陆续投产，镍产品销量逐年上升，公司主营业务收入持续增长。

（三）主要原材料及重要供应商

镍产品贸易方面，公司的采购内容主要包括红土镍矿、镍铁。镍矿资源具有稀缺性，因此对镍产业参与者而言，拥有稳定且充足的镍矿供应非常重要。经过在镍产品贸易领域的多年深耕，公司在全球红土镍矿资源丰富的国家和地区，与当地知名的镍矿开采商和镍铁生产商建立了长期稳定的合作关系。

镍产品生产方面，公司与印尼合作伙伴签订了红土镍矿长期供应协议，向其采购用于 OBI 项目生产使用的红土镍矿。惠然实业的火法项目所使用的红土镍矿主要来自于菲律宾。

具体采购和供应商情况请参见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”。

（四）主要经营模式及重要客户

公司生产基地主要位于印尼奥比岛和江苏宿迁。在印尼奥比岛的生产基地，公司控股的湿法冶炼项目已投产，产能为 12 万金属吨镍钴化合物；公司控股的火法冶炼项目已于2024年12 月至 2026年5月陆续完成投产，产能为18.5万金属吨镍铁。此外，公司参股的火法冶炼项目已投产，产能为 9.5 万金属吨镍铁。在江苏宿迁的生产基地，惠然实业的火法冶炼项目产能为1.8 万金属吨镍铁。

报告期内，公司镍钴化合物产品的下游客户主要为国内知名新能源三元电池材料生产商；红土镍矿和镍铁产品的下游客户主要为不锈钢制造商，以及规模较

大、信用较好的大宗商品贸易企业。

具体经营模式请参见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况”之“（二）主要经营模式”。重要客户请参见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“三、发行人主要销售情况和主要客户”之“（二）报告期内向主要客户销售的情况”。

（五）市场竞争地位

根据灼识咨询报告，镍产品贸易方面，公司镍产品贸易量于 2024 年位居全球第一，相当于当年全球镍产品市场需求的 10.4%，公司亦是中国最大的镍矿供货商，当年市场份额约为 35.8%；镍产品生产方面，截至 2024 年末，按控股项目的年设计产能计，在全球稳定运行的采用HPAL技术的湿法冶炼项目中，公司排名第二，市场份额占比为 19.7%；在印尼稳定运行的采用HPAL技术的湿法冶炼项目中，公司排名第二，市场份额为 25.1%。

五、发行人符合主板定位情况

根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第三条，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

（一）公司业务模式成熟

公司成立于 2009 年，以镍矿与镍铁的贸易业务为起点，逐步成长为镍产品领域的贸易龙头，并凭借多年来在镍产品贸易领域积累的深厚行业经验，不断向镍产业下游的延伸，完成产业链内多个环节布局。公司于 2017 年收购惠然实业之后拥有了镍产品生产能力，于 2018 年与印尼合作伙伴合作投资与开发了位于印尼奥比岛的湿法冶炼项目和火法冶炼项目，是国内第一家将产品服务体系从镍产品贸易延伸至镍产品生产且专注于镍全产业链的服务商。

经过多年于镍全产业链业务的深耕，公司已形成了稳定成熟的业务模式，完成了资源保障及生产冶炼在境外、技术研究与市场在中国的布局。

在镍湿法冶炼领域，公司湿法冶炼项目采用的第三代HPAL工艺是镍湿法冶炼的主流工艺，亦为目前全球处理中低品位红土镍矿最先进的工艺。公司专注于自身领域的技术与生产工艺创新，已掌握第三代HPAL技术，积累了丰富的镍湿法冶炼项目设计、建设、管理与运营经验。在镍火法冶炼领域，公司在关键流程及工艺上取得了突破，将惠然实业的成熟运营管理经验运用在印尼火法冶炼项目上，同时针对印尼当地红土镍矿和其他原材料的特点进行了进一步创新及升级，提高了热能利用率，减少了机器设备的维护和维修费用，降低了整个生产流程的能耗和生产成本。

（二）公司经营业绩整体保持稳定

报告期内，公司营业收入分别为 212.86 亿元、298.46 亿元和 402.55 亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 10.01 亿元、18.42 亿元和 28.27 亿元。

公司持续聚焦主业，有效衔接采购、生产与销售等核心业务环节，优化存货周转率、降低产品库存风险，以缓解镍价波动对公司经营业绩造成的影响。随着全球主要经济体逐渐降息、经济增速有所恢复以及下游新能源市场回暖，同时公司有序推进项目建设、产能如期达产，镍产品生产业务的产销量稳健增长，报告期内公司收入及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润稳步增长。

（三）公司经营规模较大

随着镍产品生产线的持续投产以及下游旺盛的市场需求，公司的销售与盈利规模稳步增长。2023 年、2024 年及 2025 年，公司的营业收入分别为 212.86 亿元、298.46 亿元和 402.55 亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 10.01 亿元、18.42 亿元和 28.27 亿元。截至 2023 年末、2024 年末及2025 年末，公司的资产总额分别为 301.72 亿元、379.51 亿元和 482.60 亿元，归属于母公司所有者净资产分别为 91.81亿元、107.53亿元和127.29 亿元，公司的整体规模较大。

（四）公司具有行业代表性

根据灼识咨询报告，镍产品贸易方面，公司镍产品贸易量于 2024 年位居全球第一，相当于当年全球镍产品市场需求的 10.4%，公司亦是中国最大的镍矿供货商，当年市场份额约为 35.8%；镍产品生产方面，截至 2024 年末，按控股项目的年设计产能计，在全球稳定运行的采用HPAL技术的湿法冶炼项目中，公司排名第二，市场份额占比为 19.7%；在印尼稳定运行的采用HPAL技术的湿法冶炼项目中，公司排名第二，市场份额为 25.1%。

综上所述，公司业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大，生产规模在同行业排名靠前，为具有行业代表性的企业，因此符合主板板块定位要求。

六、发行人报告期的主要财务数据及财务指标

六、发行人报告期的主要财务数据及财务指标 项目 2025 年度/ 2025 年12 月31 日 2024 年度/ 2024 年12 月31 日 2023 年度/ 2023 年12 月31 日 资产总额（万元） 4,825,965.13 3,795,117.90 3,017,241.55 归属于母公司所有者权益 （万元） 1,272,898.19 1,075,306.88 918,054.34 资产负债率（合并） 56.65% 53.42% 55.32% 资产负债率（母公司） 42.38% 51.56% 44.82% 营业收入（万元） 4,025,523.77 2,984,556.26 2,128,590.35 净利润（万元） 474,984.81 320,330.30 172,007.82 归属于母公司所有者的净 利润（万元） 286,225.56 176,820.60 104,995.30 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 （万元）

七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

（一）财务报告审计截止日后的经营状况

公司最近一期审计报告的截止日为 2025 年 12 月 31 日。财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司整体经营环境未发生重大变化，发行人经营状况与财务状况稳定，不存在影响发行条件的重大不利因素。

（二）2026年全年盈利预测

公司在2023年度至2025 年度经审计财务报表、2026年1-3月经审阅财务报表及 2026 年 4 月至 5 月未经审计或审阅的管理层实际经营业绩基础上，以公司对2026年6月至12月（以下简称“预测期”）经营环境及经营计划等的合理审慎判断为前提，按照公司一贯采用的主要会计政策和会计估计，遵循谨慎性原则，编制了 2026 年度盈利预测报告，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了《2026 年度合并盈利预测审核报告》（安永华明（2026）专字第70062094\_K06 号）。

公司预测 2026 年度营业收入、净利润和归属于母公司股东的净利润分别为5,641,270.04 万元、600,135.62 万元和 361,641.36 万元。具体信息请参见“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、发行人盈利预测披露情况”。

公司提示投资者注意：本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，盈利预测报告的编制遵循谨慎性原则，但所依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决策时不应过分依赖盈利预测报告。

（三）2026年1-6月经审阅财务数据

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2026 年6月30日的合并及母公司资产负债表、2026 年1-6月的合并及母公司利润表、合并及公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（安永华明(2026)专字第 70062094\_K07 号）。

1、主要财务数据

经审阅，公司2026年1-6 月主要财务数据与上年同期对比情况如下：

单位：万元

2026 年 6 月末，公司资产总额为 5,469,989.13 万元，较上年末增长 13.34%；负债总额为3,113,619.03万元，较上年末增长13.88%；归属于母公司股东权益为1,400,028.19万元，较上年末增长 9.99%，主要系公司生产经营与盈利积累。

2026年1-6月，公司收入、利润有所增长主要系：（1）KPS火法冶炼项目产能持续提升，带动当期自产镍铁收入大幅增长；（2）镍市场价格上升带动公司自产镍产品售价提升。2026 年1-6月，经营活动产生的现金流量净额有所下降主要系公司当期备货规模较大，原材料预付款及相应信用证保证金较去年同期有所增长。

2、非经常性损益主要数据

2026年1-6月及2025年同期，公司非经常性损益主要明细数据如下：

单位：万元

2026年1-6月，公司非经常性损益为 3,949.92万元，主要为政府补助。2026年1-6月，非经常性损益对公司经营业绩不构成重大影响。

（四）2026年1-9月经营业绩预计情况

公司对于2026年1-9月业绩（合并口径）的预测情况如下：

单位：万元

2026年1-9月，受益于镍价回升、新建冶炼产能逐步释放，叠加下游市场需求持续扩张，发行人经营业绩预计维持良好态势，其中，营业收入预计较去年同期增长 27.93%至 41.40%，扣非后归母净利润预计较去年同期增长 54.75%至59.72%，收入及利润呈现显著增长趋势。

公司 2026 年 1-9 月业绩预计数据是管理层综合目前自身经营状况和外部市场情况，在最佳估计假设的基础上编制，所依据的各种假设具有不确定性，并且相关数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

八、发行人选择的具体上市标准

发行人本次发行选择《上市规则》第3.1.2条中第（一）项规定：

“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2亿元或营业收入累计不低于15亿元”作为深交所主板上市标准。

发行人 2023 年、2024 年及 2025 年经审计的营业收入分别为 212.86 亿元、298.46 亿元及 402.55 亿元；2023 年、2024 年及 2025 年，扣非前后归母净利润孰低者分别为10.01亿元、17.68 亿元和28.27亿元。公司最近三年扣非前后归母净利润孰低者均为正，且累计为 55.96亿元，不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元；公司最近三年营业收入累计为 913.87亿元，不低于 15亿元。符合所选上述上市标准。

九、发行人公司治理特殊安排等重要事项

截至本招股说明书签署日，公司不涉及红筹架构或表决权差异等公司治理方面的特殊安排。

十、本次募集资金用途及未来发展规划

经公司第二届董事会第五次会议和 2025 年第二次临时股东会、第二届董事会第十二次会议审议通过，根据公司经营发展需要，本次发行上市募集资金扣除发行费用后，公司将按照轻重缓急的原则用于投资以下项目：

单位：万元

注：2026 年1 月12 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，根据股东会授权审议通过了《关于变更 A 股募集资金实施主体的议案》，同意公司湿法渣资源化示范项目的实施主体由公司控股子公司 BBS调整为公司控股子公司 BJL。

根据募集资金投资项目的实际进展，在募集资金到位前，公司将以自有或自筹资金预先投入本次募集资金项目的建设，在募集资金到位后对预先投入的自有或自筹资金进行置换。如本次实际募集资金不能满足投资项目的需求，不足部分由公司通过自有或自筹资金解决。

公司始终秉承“国际化、专业化、资源多元化”的发展战略，深度践行“开放、共享、责任、创新”的公司理念，聚焦于国家战略性矿产资源镍金属，以“国际一流的镍全产业链服务商”为发展愿景，积极践行国家“碳中和、碳达峰”、“一带一路”等国家战略与倡议。公司具体的未来发展规划请参见本招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”之“五、未来发展战略规划”。

第三节 风险因素

投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。公司提请投资者仔细阅读本节全文。

一、与行业相关的风险

（一）镍价波动的风险

具体内容请参见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险提示” 之“1、镍价波动的风险”。

（二）印尼产业政策变化的风险

具体内容请参见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险提示” 之“3、印尼产业政策变化的风险”。

（三）境外地区地缘政治相关的风险

具体内容请参见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险提示” 之“4、境外地区地缘政治相关的风险”。

（四）下游新能源行业需求变化的风险

具体内容请参见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险提示” 之“7、下游新能源行业需求变化的风险”。

（五）行业竞争加剧的风险

在国家政策的大力支持和市场参与主体持续进行技术创新的背景下，新能源汽车产业进入高速发展阶段，销量持续增长带动了包括镍产品在内的上下游产业链的持续快速增长。下游需求的充分释放促进了原有竞争对手扩大产能并吸引了新竞争对手的进入，近年来，华友钴业、格林美、PT Merdeka Battery Materials Tbk、PT Harum Energy Tbk、青山控股、中伟新材、金川集团股份有限公司等国内外企业纷纷在印尼当地布局火法和湿法冶炼项目，预计全球镍产品的供给能力将进一步提升。未来，若下游行业需求减弱，镍产品可能出现供大于求的状况。此外，如果公司不能准确把握行业发展趋势，在技术创新、工艺水平等方面进一步巩固自身优势，可能将面临市场份额下降的风险，进而对公司的业务发展产生负面影响。

二、与发行人相关的风险

（一）经营风险

1、与印尼合作伙伴合作关系变化的风险

具体内容请参见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险提示” 之“2、与印尼合作伙伴合作关系变化的风险”。

2、公司经营业绩未来增速放缓或下滑的风险

具体内容请参见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险提示” 之“5、公司经营业绩未来增速放缓或下滑的风险”。

3、原材料及能源的价格与供应的波动风险

具体内容请参见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险提示” 之“6、原材料及能源的价格与供应的波动风险”。

4、产品和技术创新风险

报告期内，公司不断研发、优化生产工艺流程以及机器设备，以提高生产效率、能源使用效率及产品质量。未来，公司可能无法有效地将研发成果转化为商业产品，或竞争对手可能拥有更强大的研发能力，使得其在成本和产品质量上取得竞争优势，导致公司的市场竞争力面临削弱，从而对公司业务、经营业绩、财务状况及增长前景产生不利影响。

5、无法继续享受印尼税收优惠的风险

根据印尼现行税法规定，企业所得税税率一般为 22%。根据印尼政府出台的法律法规和相关产业政策，发行人下属的印尼子公司 HPL、ONC 和KPS自开始商业化生产的纳税年度起可以分别享受 年或 年的企业所得税豁免等优惠政策。然而，印尼的税收政策可能随宏观经济、产业调整或政府财政需求而变化。

若未来政策收紧，或公司未能满足税收优惠的适用条件，则实际税负可能大幅上升，将对公司的经营业绩产生不利影响。

6、全球反税基侵蚀规则下的补税风险

2021 年 12 月，经济合作与发展组织（“OECD”）发布了全球反税基侵蚀（Global Anti-Base Erosion，即“GloBE”）规则立法模板（以下简称“支柱二立法模板”），建立了全球最低税的规则体系，并在后续发布了一系列说明指引等文件。依照现有支柱二立法模板，合并报表年收入达到 7.5亿欧元的集团将被纳入到其规则适用范围内。通常而言，纳入支柱二立法模板的集团须在全球范围内分辖区计算有效税负率；如果该辖区有效税负率低于 15%；则辖区内企业将被要求按相应规则进行补税。

截至2025年12月31日，公司经营所在的若干辖区之中，印尼、中国香港、新加坡已颁布相应立法，并自 2025 年 1 月 1 日起生效支柱二的相关法规，而公司所在的其他辖区暂未立法。基于现有可得信息，公司已对当年度财务业绩相关的潜在风险敞口进行了评估，评估结果表明，印尼子公司 HPL、ONC、KPS 因享有特定税收豁免及优惠政策，其所在辖区内的实际税率低于最低 15%税率，成为公司受到支柱二规则影响的主要实体。公司对此已计提相应的当期所得税费用40,549.39 万元，对于所在年度的财务业绩产生了一定影响，且后续须在印尼国内依其相关规定来补足税款。

如果印尼子公司在未来无法继续享受印尼税收优惠，或者享受的税收优惠到期，公司所在印尼辖区内的实际税率可能出现高于 15%的情形，虽不会继续因受到支柱二影响而产生补税义务，但印尼子公司将适用其国内更高的税率，例如，进而会增加其纳税成本。以 年度业绩情况进行模拟测算，新增纳税成本对于公司该期间归母净利润的差额影响数为 8,333.72万元。此外，随着更多国家与地区在未来颁布并生效支柱二立法模板，如果公司未来在新辖区设立境外子公司并开展经营，则新设子公司将持续受到支柱二的影响并引发补税风险，从而对经营业绩产生不利影响。

7、印尼经营资质续期可能产生的风险

公司印尼控股子公司生产基地位于印尼奥比岛，涉及部分林业用地。相关子公司根据印尼环境与林业部 2021 年第 7 号条例的规定，以合作使用的形式使用印尼合作伙伴TBP、GPS 持有的森林区域使用许可证（IPPKH）。根据印尼法规，该项许可的有效期不超过TBP、GPS 所持的矿业许可证（IUP）的有效期。印尼合作伙伴GPS和TBP 目前持有的 IUP的有效期至2029年和 2030年。根据印尼《矿业法》及相关法规，IUP 通常可以续期 2 次，每次续期不超过 10 年。印尼合作伙伴所持IUP可有2次续期机会，预计可相应延期至 2049 年和2050年。到期后，印尼合作伙伴将计划申请林区属性解除认定，通过认定后，林区将变更为工业用地，无需受到IUP、IPPKH 的期限限制。但若印尼合作伙伴的 IUP、IPPKH未能成功续期，发行人印尼子公司所在土地可能无法基于现有许可继续使用，而需要会同印尼合作伙伴与主管部门重新协商，届时可能对印尼子公司的生产经营、财务业绩产生不利影响。

8、主要业务盈利来源及股利分配依赖境外子公司及参股公司风险

报告期内，发行人主要原材料采购及生产基地均位于境外。发行人为控股型公司，报告期内的镍产品生产业务主要由境外子公司开展，盈利来源主要来自境外子公司，公司的主要经营情况依赖于境外子公司的生产经营状况。报告期各期内，按照穿透至销售产品来源或提供服务来源计，发行人营业收入来自主要境外子公司及境外参股公司 HJF的比例分别为 65.18%、70.13%和 74.26%，发行人毛利额来自主要境外子公司及境外参股公司 HJF 的比例分别为 85.03%、91.32%和93.68%，均呈现上升趋势。发行人部分分红资金来源于境外子公司的现金分红。发行人已在公司章程和境外子公司的公司章程中，均制定了符合注册地法规政策要求及公司经营发展的利润分配政策，并通过内控制度保障利润分配政策有效执行。此外，境外子公司的股利分配需符合外汇管制等规定，同时也依赖于子公司于当地的生产经营状况。如境外子公司的生产经营状况发生不利变化，或未能及时向公司分配股利，将对发行人的整体生产经营情况、盈利来源及股利分配产生不利影响。

（二）财务风险

1、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 166,540.06 万元、210,542.88万元和 228,819.00 万元，应收账款账面价值占流动资产的比例分别为 16.21%、16.72%和 12.07%。目前公司与下游客户合作密切，客户信用情况较好，公司整体回款速度较快，但随着未来公司业务规模的不断扩大，应收账款金额可能进一步增加，如果未来客户经营情况、市场环境等因素出现不利变化，可能发生应收账款无法收回的情况，对公司经营产生不利影响。

2、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 218,871.21万元、336,835.92万元和 531,102.11 万元，占流动资产的比例分别为 21.31%、26.75%和 28.01%，存货金额较大且占流动资产的比例较高。各期末公司存货跌价准备分别为 3,249.90万元、11.73 万元和 0 万元，公司存货价值受市场行情影响，若未来公司产品或原材料市场出现重大不利变化，可能导致公司产生跌价风险。

3、无形资产减值风险

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 107,901.74 万元、76,765.47万元和 68,878.36 万元，占非流动资产的比例分别为 5.42%、3.03%和 2.35%，公司无形资产主要为土地使用权和客户关系。客户关系系公司2021年收购HPL时，将 HPL 与两家客户签订的镍钴化合物 8 年期长期销售协议识别并确认为无形资产。2024 年，公司将其中一家客户对应客户关系全额计提减值准备。目前公司与另一家客户合作稳定，若未来双方合作关系发生重大不利变化，则存在无形资产进一步减值的风险。

4、商誉减值风险

报告期各期末，公司商誉账面价值均为 21,803.69 万元，公司商誉主要形成自收购境外子公司 HPL 控股权，若未来由于外部环境或内部经营发生重大不利变化，HPL 经营情况不达预期，可能导致商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

5、偿债能力风险

公司所处的镍产品贸易及生产行业所需的资金投入较大，截至 2025年12月31日，公司短期借款及长期借款（包括一年内到期的长期借款）余额分别为 66.49亿元和 119.56 亿元，借款主要用于贸易业务信用证付款结算及生产项目建设。

报告期各期末，公司资产负债率分别为 55.32%、53.42%和56.65%，流动比率分别为 1.05、0.91 和 1.14，速动比率分别为 0.82、0.67 和 0.82。若未来公司因宏观政策变化、经营业绩波动等原因而无法及时偿付债务，可能导致公司出现偿债风险。

6、延迟定价条款及衍生金融工具带来的公允价值和投资收益大幅波动风险

公司镍产品市场价格通常锚定或参照 LME、SMM 等市场公开价格指数确定，公司商品销售过程中由于运输期间价格指数存在波动，公司参照行业惯例，在部分商品销售合同中采用延迟定价条款。此外，为规避商品价格、利率、汇率波动对于公司日常经营风险，公司报告期内使用商品期货合约、远期外汇合约及利率合约等衍生金融工具达成风险对冲目的。根据企业会计准则相关要求，该等延迟定价条款及衍生金融工具在各期末形成公允价值变动收益/损失，在合同结算或衍生金融工具平仓时转入投资收益/损失。该等公允价值变动收益/损失或投资收益/损失规模受交易规模、合约数量、外币规模及价格波动等影响。

公司针对衍生金融工具的使用建立了严格的内控制度，但在上述会计处理下，商品价格、利率、汇率如出现大幅波动可能对财务状况和经营业绩产生不利影响。

7、汇率波动的风险

报告期内，公司主要生产基地位于海外，采购亦以境外镍矿及各类原辅料为主，销售端进口贸易亦包含信用证付款结算模式，涉及大量美元等外币结算。因此，公司各期利润水平受汇率变动的一定影响。报告期各期，公司汇兑损益（损失以“-”列示）分别为-24,998.24 万元、2,038.17 万元和-45,072.44 万元，占公司各期利润总额的比例分别为-14.20%、0.53%和-7.70%。未来，随着公司海外业务的持续扩大、销售端进口贸易及境外各国政治经济形势变化，公司存在因汇率大幅波动导致经营业绩发生变化的风险。

8、毛利率较高的风险

报告期各期，公司镍产品贸易业务毛利率分别为 3.69%、3.03%和 3.80%，镍产品生产业务毛利率分别为 33.07%、38.82%和31.86%，均高于同行业上市公司同类业务毛利率水平，该差异主要系公司与同行业上市公司在产品类型及结构上存在不同所致。未来，若出现印尼镍矿政策收紧、地缘政治风险加剧、下游市场景气度下行及税收外汇等宏观经济政策变动等情形，可能对公司各类镍产品的销售价格与生产成本形成不利影响，进而导致公司相关业务毛利率存在下滑风险。

（三）法律风险

1、安全生产的风险

镍产品生产过程通常涉及高温、高压环境，亦需要使用硫酸、液碱等危险化学品。报告期内，公司严格遵循境内外的安全生产政策法规，结合项目所在地法规及实际情况制定了《安全生产管理制度》等，建立安全生产管理架构并明确各级职责，确保安全生产标准有效执行。公司位于境内外的项目公司均设立了安环部并配备专职安全管理人员，负责安全生产及环境保护的审批监督。

虽然公司已建立了完善的安全生产管理体系，但若存在因设备故障、操作不当、安全管理措施执行不到位、危险化学品存储或使用不当、自然灾害或其他不可抗力的自然因素等引发的安全事故，公司可能面临监管部门的处罚，包括罚款、暂停项目施工及运营等，从而影响公司的正常生产经营。

2、环境保护的风险

镍产品生产过程中将产生废水、废气、固体废物及噪声等。报告期内，公司严格贯彻执行境内外有关环境保护的法律法规，严格执行内部环境保护管理制度和标准，并不断加大环保治理资金投入、优化工艺流程设计和稳定设备运行，降低“三废”产生，提高污染物治理能力，实现达标排放。但未来如发生因人为操作失误或意外原因导致的环保事故，公司可能面临罚款、停工等监管部门的处罚，从而影响公司的正常经营活动。

此外，随着境内外地区的环保要求日趋严格，当地政府在环保政策领域可能会采取更严格的标准，包括增加罚款，进行更严格的环境评估等，导致公司的环保开支进一步增长，甚至导致新建及已投产项目的延期或暂停运营，从而对公司的生产经营产生不利影响。

3、子公司较多带来的内控管理风险

公司子公司数量众多，截至 2026年7月7日，公司共有 38家子公司，且地域分布广泛，对公司的内部管理、资源统筹及成本管控等方面提出了更高要求。

尽管公司已经建立了相应的内部管理和控制体系，在安全生产、销售管理、财务会计管理等方面制定了对应的管理制度，并积累了丰富的管理经验。但随着公司产线不断投产，业务规模持续扩张，公司资产、人员亦将进一步增长，研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂程度不断上升，如果公司未能同步完善管理体系及运作机制，可能导致管理漏洞与内部控制缺失，无法对子公司实施有效的管理，从而对公司生产经营产生不利影响。

4、实际控制人不当控制的风险

截至本招股说明书签署日，蔡建勇先生直接和间接控制发行人合计 51.42%股份的表决权，并担任发行人董事长，为发行人的实际控制人；其兄弟蔡建威直接和间接持有发行人合计1.32%的股份，并担任发行人董事兼副总经理；其兄弟蔡建松直接和间接持有发行人合计 0.99%的股份，并担任发行人副总经理；其女儿蔡晓鸥直接持有发行人0.66%的股份，并在发行人任职，但未担任董事或高级管理人员。如果实际控制人及其前述关系密切的家庭成员利用其持有股权或管理权方面的优势对公司的发展战略规划、经营方针制定与重大投资决策等事项进行不当干预，则可能对公司及公司中小股东利益造成不利影响。

5、部分房产未取得权属证书的风险

截至 2026 年 7 月 7 日，发行人境内房产面积合计为 37.50 万平方米，其中未能取得权属证书的房产面积为 1.01 万平方米，主要为境内子公司惠然实业的部分房产，该等房产均非作为发行人核心生产经营用途，面积较小、可替代性较强；发行人境外房产面积合计为 81.34万平方米，正在申请办理权属证书 SLF 的房产面积为 39.44 万平方米，主要为 KPS 剩余产线于 2026 年 5 月竣工投产而新增的 万平方米房产正在申请办理 。综上，发行人尚未取得权属证书的房产面积合计为40.45万平方米，占总房产面积的 34.03%。发行人印尼子公司尚未取得 SLF 的房产面积较大，主要因当地主管部门基础设施和人力资源配备不足、建筑管理信息系统存在技术问题等客观因素导致相关权属证书办理延迟，预计办理不存在实质障碍，在相关证书办理期间，主管部门允许印尼子公司继续使用该等房产，且不会对印尼子公司作出处罚。此外，由于印尼尚未正式签发SBKBG，因此发行人印尼子公司的房产亦尚未取得 SBKBG。

但若发行人子公司因未及时取得权属证书受到有关部门的处罚，被要求停止使用该等房产或责令拆除，可能对发行人及子公司的业务经营造成不利影响。

（四）募投项目相关风险

1、新建项目未能按计划投产及达产的风险

具体内容请参见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险提示”之“8、新建项目未能按计划投产及达产的风险”。

2、新增固定资产折旧及摊销等影响公司经营业绩的风险

本次公司的募集资金投资项目主要为资本性支出，从建设到投产、达产需要一定周期，因此项目建成后新增的折旧及摊销将在短期内对公司业绩产生影响。若因行业环境恶化、市场需求不及预期等因素导致项目未能如期实施或实现收益，且项目带来的营收增长未能覆盖新增的折旧、摊销等成本，则可能对公司的经营业绩造成不利影响。

三、其他风险

（一）发行后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险

本次发行股票募集资金到位后，公司股本总额和所有者权益将有较大幅度的提升，尽管本次募集资金投资项目经过公司审慎的可行性分析论证，但募投项目从开始建设到投产并产生经济效益需要经历一定时间。在公司股本及所有者权益因本次发行股票而增加的情况下，发行人净利润的增长速度在短期内可能低于净资产的增长速度，因此，公司每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

（二）发行失败风险

公司本次申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市，在取得中国证监会同意注册的批复后将进行市场化发行。市场化发行受公开发行时国内外宏观经济环境、国内资本市场行情、投资者对于公司股价未来走势判断等多种因素的影响。因此，如果上述因素出现不利变动，本次发行可能出现有效报价不足或网下投资者申购数量低于网下初始发行量等情形而导致的发行失败风险。

（三）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，主要包括台风、洪水、地震等自然灾害，以及战争、动乱等。在日常经营过程中，公司不能确保未来发生不可抗力事件不会影响公司的资产、人员以及供应商或客户，从而对公司的业务、财务状况产生不利影响。

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况

发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况简要情况如下：

（一）设立方式

1、发行人设立的程序

发行人前身为力勤有限，成立于 2009 年 1 月 5 日，设立时公司名称为“宁波力勤国际贸易有限公司”。

2008年12月26日，宁波天易联合会计师事务所出具“天易验资报字（2008）第2136号”《验资报告书》，经审验，截至 2008年12月26日，力勤有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 200 万元。

2009 年 1 月 5 日，力勤有限取得宁波市工商行政管理局核发的注册号为“330200000051825”的《企业法人营业执照》。力勤有限设立时的股权结构如下：

2、股份公司设立情况

发行人于2021年9月16日按力勤有限的账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司，变更设立过程如下：

2021 年 8 月 17 日，力勤有限股东会会议作出决议，同意进行股份制改造，由有限公司整体变更为股份有限公司，以 2021年8月31日作为审计和评估基准日，聘请天健为本次股份制改造的审计机构，聘请坤元为本次股份制改造的评估机构。

2021年9月10日，力勤有限股东会会议作出决议，同意公司名称变更为“宁波力勤资源科技股份有限公司”；确认天健出具的“天健审[2021]9496 号”《审计报告》，经该所审计，力勤有限截至 2021 年 8 月 31 日的净资产为 59,436 万元；同意以力勤有限截至2021 年8月31日经审计的净资产59,436 万元按1.17:1的比例折股，将力勤有限整体变更为股份公司，净资产 50,800 万元折为股份公司股本50,800万股，其余8,636 万元净资产计入股份公司的资本公积；全体股东以其股权比例所享有的力勤有限净资产缴付股份公司注册资本。

2021年9月13日，力勤有限的全体股东共同签署了《发起人协议》，约定力勤有限全体股东作为发起人共同发起将力勤有限整体变更为股份有限公司，同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的权利和义务。

2021年9月16日，发行人召开了创立大会暨第一次股东会，会议审议通过了《关于<宁波力勤资源科技股份有限公司筹建工作报告>的议案》《关于<发起人抵作股款的资产作价报告>的议案》《关于<公司筹备费用开支情况说明>的议案》《关于创立宁波力勤资源科技股份有限公司的议案》《关于制定<宁波力勤资源科技股份有限公司章程>的议案》《关于选举宁波力勤资源科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举宁波力勤资源科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》等议案。

2021年9月16日，发行人在宁波市市场监督管理局办理完成登记注册手续，取得统一社会信用代码为“91330201684250085X”的《营业执照》。

2021 年 9 月 22 日，天健出具“天健验[2021]537 号”《验资报告》。经该所审验，截至2021年8月31 日止，宁波力勤资源科技股份有限公司（筹）已收到全体股东拥有的力勤资源截至2021年8月31日经审计的净资产59,436万元，按照1.17:1 的折股比例折合实收资本 50,800万元，其余净资产 8,636万元计入资本公积。

本次整体变更后，发行人的股本结构如下：

（二）发行人报告期内的股本及股东变化情况

1、报告期初公司的股权结构

报告期初，力勤资源的注册资本为 131,776.875 万元，已完成六次股权转让

和八次增资，其股权结构为：

2、2022年 12月，发行 H 股并于香港联交所上市

公司于 2021 年 12 月 16 日召开第一届董事会第六次会议，并于 2021 年 12月 31 日召开 2021 年第七次临时股东会，审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》等相关议案。

2022 年 8 月 2 日，中国证监会核发《关于核准宁波力勤资源科技股份有限公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所主板上市的批复》（证监许可[2022]1714 号）：核准公司新发行不超过 267,429,600 股境外上市外资股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股，该批复自核准之日起 12 个月内有效。2022 年 12 月 1 日，公司正式在香港联交所主板挂牌上市，证券代码为“02245.HK”，证券简称为“力勤资源”，H 股发行后，公司的注册资本变更为人民币 1,555,931,350 元。

2023年5月12日，宁波市市场监督管理局向公司换发了《营业执照》，公司完成了本次发行H股的工商变更登记。

本次H股发行后，公司的股权结构如下：

3、2024年 1月，第一次 H 股“全流通”

2023 年 4 月 28 日，公司 2023 年第二次临时股东会审议通过了《关于公司申请 H 股全流通的议案》《关于审议及批准授权董事会及其委托人处理所有 H股全流通相关事项的议案》。

2023年7月19日，中国证监会核发《关于宁波力勤资源科技股份有限公司境内未上市股份“全流通”备案通知书》（国合函[2023]960 号），对“全流通”

备案事项予以确认。2023年7 月24日，香港联交所已批准上述转换 H股股份的上市及买卖，相关 H 股股份自 2024 年 1 月 16 日起开始在香港联交所主板上市流通。

申请参与本次H股“全流通”的公司股东共4名，股东及其持股情况如下：

公司于本次H股“全流通”完成前后的股权结构对比如下：

4、2024年 8月，第七次股权转让

2024 年 7 月 1 日，蔡建勇与谢雯签署《关于宁波力勤资源科技股份有限公司之股份转让协议》，2024年 8月26日双方签署《关于宁波力勤资源科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，约定蔡建勇将其持有的 4.02%发行人股份（对应发行人未上市内资股 62,506,881 股）以 625.07 元的价格（0.00001 元股）转让给谢雯。

本次股权转让已于2024年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续，并取得其出具的《过户登记确认书》。本次变更完成后，力勤资源的股权结构如下：

5、2024年 11月，第八次股权转让

2024年9月27日，蔡建勇与谢雯签署《关于宁波力勤资源科技股份有限公司之股份转让协议》，约定蔡建勇将其持有的 4.00%发行人股份（对应未上市内资股 62,237,254 股）以 622.37 元的价格（0.00001 元/股）转让给谢雯。

本次股权转让已于 2024 年 11 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续，并取得其出具的《过户登记确认书》。本次变更完成后，力勤资源的股权结构如下：

注：截至 2024 年9 月，宁波励泰部分股份申请全流通后，通过二级市场减持 27,000股，故其持股数量降低至 3,583,000 股，其他 H股公众股东持股数量相应增加。

6、2025年 1月，第二次 H 股“全流通”

2024 年 7 月 24 日，公司 2024 年第一次临时股东会审议通过了《关于公司申请 H 股全流通的议案》《关于审议及批准授权董事会及其委托人处理所有 H股全流通相关事项的议案》。

年 月 日，中国证监会核发《关于宁波力勤资源科技股份有限公司境内未上市股份“全流通”备案通知书》（国合函[2024]2304 号），对“全流通”备案事项予以确认。2024 年 12 月 27 日，香港联交所已批准上述转换 H 股股份的上市及买卖，相关 H 股股份自 2025 年 1 月 17 日起开始在香港联交所主板上市流通。

申请参与本次H股“全流通”的公司股东共3名，股东及其持股情况如下：

公司于本次H股“全流通”完成前后的股权结构对比如下：

（三）发行人重大资产重组情况

发行人报告期内不存在重大资产重组。

（四）发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况

1、发行 H股并于香港联交所上市

发行人于2022年12月发行H股并于香港联交所上市，具体参见“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况”之“（二）发行人报告期内的股本及股东变化情况”之“2、2022 年12月，发行 H股并于香港联交所上市”的相关内容。

2、H 股“全流通”

（1）2023年 7月，第一次 H 股“全流通”

发行人于2023年7月因H股全流通而转换部分境内未上市股份为 H股，具体参见“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况”之“（二）发行人报告期内的股本及股东变化情况”之“3、2023年7月，第一次H股‘全流通’”的相关内容。

（2）2024年 12月，第二次 H股“全流通”

发行人于 2024 年 12 月因 H 股全流通而转换部分境内未上市股份为 H 股，具体参见“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况”之“（二）发行人报告期内的股本及股东变化情况”之“6、2024年12月，第二次H股‘全流通’”的相关内容。

3、H 股上市期间受到处罚或退市的情况

发行人自2022年12月在香港联交所上市以来，不存在由于信息披露、公司治理等原因受到香港联交所作出的公开批评等监管措施，或香港证券及期货事务监察委员会作出的任何民事或刑事处罚，也不存在退市情况。

4、发行人本次发行上市披露信息与 H 股上市期间披露信息的主要差异

发行人自2022年12月在香港联交所上市以来，根据香港联交所规定相应披露公司年度报告等公告。发行人 H 股上市时出具的港股上市申请文件和历次公告的年度报告等公告是基于香港联交所上市规则及相关规则进行的披露，本次发行上市申请文件是按照中国证监会及深圳证券交易所的法律法规及相关规则进行的披露，两地监管规则在信息披露要求方面存在一定差异，主要包括因境内外规则不同导致的实际控制人及控股股东认定差异、关联（连）方及关联（连）交易认定及披露范围差异。此外，因适用境内外不同会计准则导致的财务报表差异具体参见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、境内外信息披露差异”。除前述披露外，公司本次发行上市其他申请文件与港股上市申请文件、持续信息披露文件等公开信息披露不存在实质差异。

三、发行人的股权结构

截至本招股说明书签署日，公司股权结构如下图所示：

注 2：此处的其他自然人股东为宋臻、董栋、蔡建威、蔡晓鸥、蔡建松、费凤、葛凯财、何晓丹

注 3：员工股权激励平台为宁波扬承、宁波禹丰、宁波励泰、宁波鑫盼

注 4：FENG YI所持全部股份均为 H股流通股

四、发行人控股公司、参股公司、联营及合营企业与分公司情况

截至2026年7月7日，公司拥有 38家子公司以及4家参股公司。

综合考虑子公司的总资产、净资产、收入、净利润占公司合并报表相关指标的比例，公司将最近一年上述任一指标占比在 5%以上且实际开展业务的子公司认定为重要子公司。

（一）重要子公司

截至2026年7月7日，公司共有 7家重要子公司，具体情况如下：

1、境内子公司

（1）惠然实业

注：最近一年财务数据按企业会计准则编制，并纳入经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人合并财务报表

（2）惠然贸易

注：最近一年财务数据按企业会计准则编制，并纳入经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人合并财务报表

2、境外子公司

（1）HPL

注：最近一年财务数据按企业会计准则编制，并纳入经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人合并财务报表

（2）ONC

注：最近一年财务数据按企业会计准则编制，并纳入经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人合并财务报表

（3）BMS

注：最近一年财务数据按企业会计准则编制，并纳入经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人合并财务报表

（4）KPS

注：最近一年财务数据按企业会计准则编制，并纳入经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人合并财务报表

（5）香港蓝鲸

注：最近一年财务数据按企业会计准则编制，并纳入经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人合并财务报表

（二）重要参股公司

截至 2026 年 7 月 7 日，根据参股公司的经营业务等因素，公司共有 1 家重要参股公司即HJF。

1、HJF

注：2025 年度财务数据经其间接控股股东 TBP 聘请的会计师事务所在 TBP 2025 年度财务报表范围内审计

（三）其他子公司、参股公司基本情况

截至2026年7月7日，除上述公司以外，公司还拥有31 家子公司，3家参股公司，具体子公司、参股公司情况详见本招股说明书“第十二节 附件”之“附录六 子公司、参股公司简要情况”。

五、控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份的主要股东情况

（一）控股股东及实际控制人的基本情况

1、控股股东

截至本招股说明书签署日，力勤投资直接持有公司 32.58%的股份，为公司的控股股东。截至2026年7月 7 日，其具体信息如下：

注：上表财务数据为力勤投资单体口径，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计

2、实际控制人

截至本招股说明书签署日，蔡建勇先生直接持有公司 18.77%的股份，通过力勤投资、宁波励展间接控制公司 32.65%股份的表决权，合计直接和间接控制公司51.42%股份的表决权，为公司的实际控制人。

2022 年 12 月 20 日，蔡建勇与公司控股股东力勤投资签署《宁波力勤资源科技股份有限公司一致行动协议》，约定双方向力勤资源股东会行使提案权和在相关股东会上行使表决权时保持充分一致。

蔡建勇先生， 年 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。其具体情况详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员的简要情况”之“（一）董事会成员”之“1、蔡建勇”。

（二）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或其他争议情况

截至本招股说明书签署日，公司控股股东及实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

（三）持有公司5%以上股份的其他股东的基本情况

截至本招股说明书签署日，除控股股东力勤投资、实际控制人蔡建勇外，持有公司5%以上股份的其他股东为 FENG YI、谢雯。

1、FENG YI

截至本招股说明书签署日，FENG YI的基本情况、股权结构如下：

FENG YI 为 Oakswood Group Ltd.的全资子公司，DBS Trustee Limited 作为The FENG YI Trust 的受托人全资持有 Oakswood Group Ltd.的股份。

The FENG YI Trust 由 Lim Shu Hua, Cheryl 设立并担任投资顾问，DBS TrusteeLimited 担任受托人，Lim Shu Hua, Cheryl 及其家庭成员为该信托的受益人。TheFENG YI Trust 的基本情况如下：

The FENG YI Trust 权利和义务的安排清晰、明确，均为家族信托的一般常见安排。其中，Lim Shu Hua, Cheryl 作为 The FENG YI Trust 的设立人，享有聘任、移除或变更受托人、受益人、投资顾问的最终权利，同时其作为投资顾问，享有对信托资产的投资决策权。

The FENG YI Trust 为不可撤销的家族信托，自设立以来法律关系稳定。TheFENG YI Trust 及其设立人、投资顾问、受托人、受益人均非中国境内主体。TheFENG YI Trust 的权属清晰、稳定，与发行人控股股东、实际控制人或其他股东不存在一致行动关系或其他利益安排，不对认定发行人的控制权或实际控制人构成影响，亦不存在其他会影响发行人控制权清晰、稳定的情形。

FENG YI 作为外资股东，其增资入股发行人已按照相关规定在商务部业务系统统一平台报送相关信息，并取得国家外汇管理局宁波市分局出具的《业务登记凭证》，符合外商投资、外汇及税务管理相关的法律法规规定。

2、谢雯

截至本招股说明书签署日，谢雯的基本情况如下：谢雯女士，1985 年 7 月出生，现担任北京妮安鑫文化传媒有限公司的董事、经理、财务负责人。

六、发行人特别表决权股份或类似安排情况

截至本招股说明书签署日，发行人不存在特别表决权股份或类似安排的情况。

七、发行人协议控制架构的情况

截至本招股说明书签署日，发行人不存在协议控制架构的情况。

八、发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为

发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

九、发行人的股本情况

（一）本次发行前后股本情况

本次发行前，公司总股本为 1,555,931,350 股，本次拟公开发行的股票数量为172,890,000股，占发行后公司总股本的比例为10.00%。本次发行前后公司股本情况如下：

注：2025 年 2 月，谢雯通过二级市场减持 3,503,800 股，故其持股数量降低至 152,089,335股，其他 股公众股东持股数量相应增加； 年 月，宁波扬承通过二级市场减持股，故其持股数量降低至 13,060,000 股，其他 H 股公众股东持股数量相应增加；FENG YI通过二级市场 年 月减持 股， 年 月减持 股， 年 月3 日和23 日分别减持 15,000 股和增持 312,000 股，故截至本招股说明书签署日 FENG YI 持股数量为 253,616,450 股，其他 H 股公众股东持股数量相应增加。

（二）发行人前十名股东

本次发行前，除H股公众股东外，公司前十名股东及其持股情况如下：

（三）发行人前十名自然人股东及其担任发行人职务情况

（四）国有股份和外资股份情况

1、国有股份

截至本招股说明书签署日，公司内资股股东中不存在国有股东。

2、外资股份

2022年12月，公司在中国香港完成首次公开发行并在香港联交所上市，此次发行后公司总股本为 1,555,931,350 股，随后分别于 2023 年 7 月、2024 年 12月因H股全流通而转换部分境内未上市股份为H股。截至本招股说明书签署日，公司的外资股（H股）共 550,694,291 股，占总股本比例为 35.39%。

（五）申报前十二个月发行人新增股东情况

截至本招股说明书签署日，除因公司在香港联交所上市交易期间因二级市场交易而新增的H股公众股东以外，公司申报前十二个月无新增股东。

（六）本次发行前各股东间的关联关系、一致行动人关系及关联股东的各自持股比例

发行人股东中，实际控制人蔡建勇与控股股东力勤投资为一致行动关系，前述主体的基本情况详见本节之“六、控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份的主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人的基本情况”。

除上述主体及其他 H 股公众股东外，本次发行前，各股东之间不存在签署一致行动人协议的情况。具体关联关系及持股比例如下：

蔡建勇的弟弟蔡建威直接持有公司 0.67%的股份，直接持有公司控股股东力勤投资 2%的股份，即直接和间接持有公司合计 1.32%的股份，同时担任公司董事兼副总经理。鉴于蔡建威持有公司股份表决权较低，无法于股东会主导公司的发展战略、经营方针和重大投资等决策事项；蔡建威目前担任公司执行董事，在董事会中仅占一席，亦无法主导董事会的决策；以及蔡建威作为公司副总经理，系由公司总经理提名并由董事会聘任，其主要负责公司贸易事业部的相关事务，根据股东会、董事会的决策和授权执行日常管理工作，蔡建威与实际控制人的管理角色不同，其与实际控制人蔡建勇之间未签署一致行动协议，且其已经出具不谋求控制权的承诺。因此，蔡建威不构成共同实际控制人。

蔡建勇的弟弟蔡建松直接持有公司 0.50%的股份，直接持有公司控股股东力勤投资 1.5%的股份，即直接和间接持有公司合计 0.99%的股份，同时担任公司副总经理。鉴于蔡建松持有公司股份表决权较低，无法在股东会层面主导公司的发展战略、经营方针和重大投资等决策事项；蔡建松未担任公司董事，不参与董事会对公司的经营管理；以及蔡建松作为公司副总经理，系由公司总经理提名并由董事会聘任，其主要负责制造事业部的相关事务，根据股东会、董事会的决策和授权执行日常管理工作，蔡建松与实际控制人的管理角色不同，其与实际控制人蔡建勇之间未签署一致行动协议，且其已经出具不谋求控制权的承诺。因此，蔡建松不构成共同实际控制人。

蔡建勇的前妻谢雯直接持有公司9.77%的股份，谢雯未在公司任职，无法决定公司经营决策事项，且其与实际控制人蔡建勇之间未签署一致行动协议，因此，其亦不构成共同实际控制人。

蔡建勇的女儿蔡晓鸥直接持有公司0.66%的股份，蔡晓鸥未在公司担任董事及高级管理人员，无法决定公司经营决策事项，且其与实际控制人蔡建勇之间未签署一致行动协议，因此，其亦不构成共同实际控制人。

（七）发行人股东公开发售股份情况

本次发行不涉及发行人股东公开发售股份的情形。

（八）发行人历史上的代持及解除情况

自设立以来，发行人直接股东不存在股份代持及解除的情形，发行人员工持

股平台宁波禹丰、宁波鑫盼合伙人层面曾存在财产份额代持及解除的情形。

1、员工持股平台财产份额代持的形成过程

2021年10月，发行人为实施员工股权激励，制定《宁波力勤资源科技股份有限公司 2021 年员工股权激励计划方案》，设立了宁波励泰、宁波扬承、宁波鑫盼和宁波禹丰作为员工持股平台，激励对象的范围为符合一定条件的发行人及其下属公司的员工。

在开展员工股权激励过程中，存在员工持股平台财产份额中由部分非激励对象通过个别员工代持的情形，具体如下：

注：上述代持发行人股数及股份比例为代持发生时数据。

2、就员工持股平台财产份额代持的规范

以上代持行为的产生主要系 3 名不符合激励条件的对象彼时向部分员工转账以获得参与股权激励的机会。发行人已根据上市审核相关规则中关于股权清晰的要求以及公司自身关于股权激励方案的规定，制定了代持清理方案，同意由蔡建勇以原认购价格分别收购章文琪、孙建林代为持有的员工持股平台财产份额，由费凤以原认购价格收购翟伟伟代为持有的员工持股平台财产份额；同时，公司股权激励管理委员会就该事项向章文琪、孙建林及翟伟伟进行了批评教育，并予以警示。

2025 年 5 月，蔡建勇与章文琪、陈号哲，蔡建勇与孙建林、喻帅分别签署了《合伙份额转让协议》，以原认购价格受让章文琪、孙建林于宁波禹丰的全部代持份额，并已完成支付。2025 年 5 月，费凤与翟伟伟、樊大伟签署了《合伙份额转让协议》，以原认购价格受让翟伟伟于宁波鑫盼的全部代持份额，并已完成支付。前述三位代持人已将收到的款项转让给其对应被代持人。

综上，截至本招股说明书签署日，宁波禹丰、宁波鑫盼合伙人层面历史上曾存在的股份代持情形已清理完毕，股权份额之委托持股/代持关系已全部解除。上述委托持股/代持关系的形成、变动以及最终的解除，均系真实的意思表示，不存在侵害第三人合法权益的情形，不存在潜在权属争议或纠纷。目前发行人股份权属清晰，不存在委托持股或信托持股等未披露的股权安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响发行人股权结构的事项或特殊安排。

十、董事、监事、高级管理人员的简要情况

（一）董事会成员

截至本招股说明书签署日，公司董事会由 9名董事组成，其中独立非执行董事3名，职工代表董事1名。公司董事由股东会选举产生，任期三年，可以连选连任，独立董事（独立非执行董事）连任时间不得超过六年。现任董事基本情况如下：

注：根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，公司于 2025 年 6 月 23 日召开职工代表大会，会议经充分讨论与审议，一致同意选举余卫军担任公司职工代表董事，任期自该职工代表大会选举之日起至第二届董事会任期届满之日止。

公司董事简历如下：

1、蔡建勇

蔡建勇先生，1971年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2000 年 4 月至 2007 年 12 月，任职于浙江远大进出口有限公司（现远大物产集团有限公司），专注于商品进出口及国内贸易；2008 年 1 月至 2008 年 12 月，任宁波前程进出口有限公司副总经理，利用矿石交易活动相关经验专注于国际商品贸易。2009年1月至2021年 12月，任公司董事、总经理；2009年1月至今，任公司董事长；2021 年 12 月至今，任公司执行董事；2024 年 3 月至 2025 年 2月，任公司总经理。

2、蔡建威

蔡建威先生，1972年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。2009 年 4 月至 2021 年 9 月，任公司销售经理、销售总监、贸易事业部总经理；2021年9月至2021年12月，任公司董事、副总经理；2021年 12月至今，任公司执行董事、副总经理。

3、费凤

费凤女士，1976 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999 年 9 月至 2007 年 12 月，任职于浙江远大进出口有限公司；2008 年 1 月至2009年6月，任宁波前程进出口有限公司经理助理；2009年7月至2021年9月，任公司副总经理；2021 年 9 月至 2021 年 12 月，任公司董事、副总经理、董事会秘书；2021 年 12 月至 2023 年 3 月，任公司执行董事、副总经理、董事会秘书；2023年3月至今，任公司执行董事、副总经理。

4、余卫军

余卫军先生，1969年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年5月至2006年4月，任宁波华旅通讯有限公司财务总监；2007年9月至2008年12月，任宁波天汉控股集团股份有限公司财务总监。2011 年8月至2021年9月，任公司财务总监；2011 年8月至2021年12月，任公司副总经理；2021年 9 月至 2021 年 12 月，任公司董事；2021 年 12 月至 2025 年 6 月，任公司执行董事；2025年6月至今，任公司职工代表董事。

5、王凌

王凌先生，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，非执业注册会计师、非执业注册税务师，具有法律职业资格。2004 年8月至2006年10月，任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所顾问；2006年11月至 2008 年 8 月，任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所高级顾问；2008年9月至2012年2月，任雅戈尔时尚股份有限公司财务部副经理；

2012年2月至2014年6月，任远大物产集团有限公司财务部经理；2014年7月至 2018 年 4 月，任远大石化有限公司财务部总经理。2018 年 4 月至 2021 年 9月，任财务负责人；2021年9 月至今，任财务总监；2024年 12月至今，任公司执行董事。

6、Lawrence LUA Gek Pong

Lawrence LUA Gek Pong 先生，1957 年 10 月出生，新加坡国籍，本科学历，获新加坡国立大学经济学社会科学荣誉学士学位，新加坡管理大学财富管理咨询委员会成员，Institute of Banking and Finance Singapore（“IBF”）会员。1991年 2 月至 1999 年 2 月历任 Citibank Private Bank 副总裁、全球市场部负责人；1999年 3 月至 2009 年 8 月于 Merrill Lynch International Bank Limited 担任董事总经理（投资），2009 年 11 月至 2011 年 3 月于 Bank Julius Baer & Co., Ltd 担任董事总经理兼高级顾问；2011年4月至2022年12月担任DBS Private Bank董事总经理，历任私人银行部负责人、高级顾问；2020 年 1 月起任 Bumitama Agri Ltd（新加坡证券交易所上市公司（股票代码：P8Z））的独立董事；2020 年 8 月至 2022年 1 月任 SingHaiyi Group Ltd 的独立董事；2020 年 9 月起任 Aesen Private Limited的董事长。2021年12月至今任公司非执行董事。

7、何万篷

何万篷先生，1974 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，毕业于同济大学管理科学与工程专业，正高级经济师。2013 年至今任上海前滩新兴产业研究院院长。 年 月至今任公司独立非执行董事。

8、张争萍

张争萍女士，1980年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于香港中文大学专业会计学专业，高级会计师、注册会计师、注册税务师。2000 年 7 月至今任职于宁波正源税务师事务所有限公司，目前为高级项目经理；2021年12月至今任公司独立非执行董事。

9、王缉宪

王缉宪先生，1954年10月出生，加拿大国籍，博士研究生学历，毕业于多伦多大学地理学专业，副教授职称。1993年至2017年历任香港大学地理系助理讲师、助理教授和副教授；2019 年10月至今任湾区香港中心和一带一路香港中心研究总监，2021年12月至今任公司独立非执行董事。

（二）监事会成员

报告期内，公司曾设监事会，由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事。公司于 2025 年 6 月 23 日召开了 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案》，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，公司自此不再设置监事会，监事会的职权由董事会审核委员会行使。

公司历史监事基本情况如下：

注：截至本招股说明书签署日，由于发行人不再设置监事会，本招股说明书中的发行人监事指报告期内的历史监事。

公司历史监事简历如下：

1、葛凯财

葛凯财先生，1983年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。2008 年 6 月至 2008 年 12 月，任宁波前程进出口有限公司职工。2009 年 1月至 2021 年 9 月，任公司印尼事业部经理；2021 年 9 月至 2025 年 6 月，任公司监事会主席；2021年9月至今，任公司投资发展部总经理。

2、董栋

董栋先生，1982 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2007年9月至2009年 4月，任宁波前程进出口有限公司管理部（风险控制）职员；2009年6月至2013 年6月，任宁波三源冶金技术有限公司监事。2009年4月至2021年9月，任公司菲律宾事业部经理；2021年9月至 2025年6月，任公司监事；2021年9月至今，任公司贸易事业部联合总经理。

3、胡志浓

胡志浓女士，1980年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2003 年至 2007 年，任宁波铭元服饰有限公司单证主管；2008 年 1 月至 2010 年9 月，任宁波相与国际贸易有限公司单证主管；2016 年 2 月至 2024 年 5 月，任宁波嘉豪供应链管理有限公司监事。2010年9月至2022年1 月，任公司进口单证主管；2022 年 2 月至今，任公司进口单证经理；2021 年 9 月至 2025 年 6 月，任公司职工代表监事。

（三）高级管理人员

截至本招股说明书签署日，公司高级管理人员现有 1名总经理，4名副总经理，1名财务总监，1名董事会秘书，基本情况如下：

注：2025 年2 月27 日，蔡建勇因工作变动不再兼任公司总经理职务，公司召开第二届董事会第二次会议并委任胡芝春为公司总经理，任期至第二届董事会任期届满之日止。

蔡建威、费凤、王凌的简历参见本节“十一、董事、监事、高级管理人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。其他高级管理人员的简历如下：

1、胡芝春

胡芝春先生，1983 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，正高级工程师、注册咨询工程师。2007年7月至2025年2月，任中冶赛迪工程技术股份有限公司咨询事业部技术经济专业设计师、赛迪技术咨询研究室常务副主任、咨询与运营服务部副部长、咨询事业本部副总经理、咨询事业本部总经理、钢铁事业本部总经理、副总经理、总工程师、党委委员兼副总经理、党委副书记兼常务副总经理、党委书记兼总经理。2025年2月至今，任公司总经理。

2、蔡建松

蔡建松先生，1974年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。2009 年 10 月至 2015 年 5 月，任公司销售经理；2016 年 1 月至 2018 年 3 月，任惠然实业副总经理；2018 年 2 月至 2020 年 10 月，任惠然实业总经理；2018 年4月至今，任惠然实业董事长；2022年4月至今，任宿迁惠翔通执行董事；2023年4月至今，任总部管理公司执行董事兼总经理；2024年12 月至今，任公司副总经理。

3、宋臻

宋臻先生，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。2009 年 1 月至 2015 年 12 月，任公司采购经理；2009 年 1 月至 2021 年 9 月，任公司监事；2021年9月至今，任公司副总经理。

4、曹铮

曹铮先生，1994年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，具有法律职业资格。2019 年 1 月至 2021 年 10 月，任中国出口信用保险公司宁波分公司理赔经理。2021 年10月至2023年3月，任公司证券事务专员；2023年3月至今，任公司董事会秘书。

（四）其他核心人员

截至本招股说明书签署日，除董事、监事及高级管理人员外，公司不存在其他核心人员。

十一、董事、监事、高级管理人员的兼职情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、历史监事、高级管理人员的兼职情况如下：

十二、董事、监事、高级管理人员的任职资格

截至本招股说明书签署日，公司董事、历史监事和高级管理人员均符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职资格，均不存在不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其聘任均符合《公司章程》所规定的程序。

发行人董事、历史监事及高级管理人员不存在犯罪记录、不存在被中国证监会或交易所处以行政处罚或处分的情形、不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形、不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形；发行人董事、历史监事及高级管理人员担任法定代表人、董事或者厂长、经理的企业，均不存在自破产清算完结之日、被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。

综上，发行人董事、历史监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格。同时，发行人的现任独立董事人数、任职资格和职权范围符合法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。

十三、董事、监事、高级管理人员及其近亲属的持股情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、历史监事、高级管理人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶直接或间接持有公司股份的情况如下：

截至本招股说明书签署日，公司董事、历史监事、高级管理人员及其近亲属所持股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况。

十四、董事、监事、高级管理人员与发行人签订的协议

截至本招股说明书签署日，在公司领取薪酬的董事（非执行董事除外）、历史监事、高级管理人员均已与公司签订《劳动合同》《保密协议》及《竞业禁止协议》，对知识产权和商业秘密等方面做了限制性规定。截至本招股说明书签署日，上述合同、协议均履行正常，不存在违约情况。

十五、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况

（一）董事变动情况及其原因

截至本招股说明书签署日，公司董事变动情况具体如下：

截至本招股说明书签署日，董事变动主要系发行人不断完善公司治理结构、增强董事履职能力而进行优化调整，未影响公司管理层的稳定性，符合公司经营管理和未来战略发展的需要，且履行了必要的法律程序，未对公司的持续经营构成不利影响。

（二）监事变动情况及其原因

公司于2025年6月23日召开了 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案》。根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审核委员会行使，葛凯财、董栋及胡志浓不再任公司监事。

（三）高级管理人员变动情况及其原因

综上，截至本招股说明书签署日，董事、高级管理人员的变动均为正常的人事变动，且履行了相关的变动程序，未发生对公司的持续经营和本次发行上市构成不利影响的重大变动。

十六、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、历史监事、高级管理人员除持有公司股份以外的直接对外投资情况如下：

公司董事、监事、高级管理人员的上述对外投资与本公司不存在利益冲突。

十七、董事、监事、高级管理人员薪酬情况

2025 年度，公司董事、历史监事、高级管理人员从公司领取薪酬/津贴（税前）情况如下：

注：宋臻在报告期内存在自发行人参股公司 HJF、哈杰夫宁波领薪的情形。

除上述薪酬和津贴外，公司董事、历史监事、高级管理人员未在公司享受其他待遇和退休金计划。发行人的薪酬系公司结合个人贡献程度及市场平均水平综合考量下的结果，并依照《公司章程》履行了审议程序。

报告期内，公司董事、历史监事、高级管理人员的薪酬/津贴总额占发行人各期利润的情况具体如下：

单位：万元

十八、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排，对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响，以及上市后行权安排

（一）本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排

1、发行人股权激励的基本情况

2021 年 10 月，公司制定《宁波力勤资源科技股份有限公司 2021 年员工股权激励计划方案》，为实施股权激励，设立了宁波励泰、宁波扬承、宁波鑫盼和宁波禹丰作为员工股权持股平台。截至本招股说明书签署日，宁波励泰持有公司3,583,000股股份，占公司发行前股份总数的0.23%；宁波扬承持有公司13,060,000股股份，占公司发行前股份总数的 0.84%；宁波鑫盼持有公司 1,885,000股股份，占公司发行前股份总数的 0.12%；宁波禹丰持有公司 7,310,000 股股份，占公司发行前股份总数的0.47%。

2、激励计划的出资安排

各员工持股平台以经评估确定的每股价值 3.02 元的价格认购公司发行的2,591.50万股新增股份，该等新增股份对应的认购价款在激励股权授予后，由激励对象通过员工持股平台向公司实际缴纳。

3、发行人员工持股在平台内部的流转、退出及股权管理机制

在激励股权完成减持前，如激励对象出现因资金短缺等必要需求而自愿退出本激励计划的情况，经管理委员会同意，可以在员工持股平台内部转让其持有的合伙份额，转让价格由转让双方协商确定。

如激励对象未能通过协商方式实现内部转让的，亦可以按以下回购价格将其持有的激励股权对应的员工持股平台财产份额转让给管理委员会指定的普通合伙人、员工持股平台或其他符合本激励计划要求的第三人。

前述回购价格=激励对象为取得拟转让的激励股权实际支付的价格×（1+8%×激励对象对员工持股平台实缴出资全部到位之日至收到回购价款之日期间的实际天数÷365）。

（二）对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响，以及上市后行权安排

1、对公司经营状况的影响

本次员工股权激励计划基于公司未来长远发展考虑，充分调动激励对象积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注并助力于公司的长期稳定发展。

2、对公司财务状况的影响

公司依据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号金融工具确认和计量》的规定对授予的激励股票的公允价值进行计量、确认股份支付费用。

报告期内，公司计提的股份支付情况如下：

由于部分激励对象离职，该部分激励对象的股份由蔡建勇或费凤根据激励计划约定的价格购买，以及由于解除部分不符合激励条件的对象通过股权激励对象代持的股份，该部分激励对象的股份由蔡建勇或费凤按原认购价格购买。上述购买价格均低于本公司股票在联交所于股票购买日的收盘价，公司相应确认股份支付。

报告期内，发行人股份支付相关权益工具公允价值的确定依据充分、方法合理，支付费用所计入的期间合理，相关会计处理亦符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定。

3、对公司控制权变化的影响

上述员工股权激励计划对公司控制权不存在影响。

4、上市后的行权安排

截至本招股说明书签署日，公司员工股权激励计划已实施完毕，不存在未授予或未行权的情况，不涉及上市后的行权安排。

十九、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工人数及变化情况

发行人在报告期各期末当日在册员工人数如下：

（二）员工专业结构

截至报告期末，公司员工按专业分类如下：

（三）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

除退休返聘人员外，公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同或聘用协议承担义务和享受权利。公司按照国家法律法规等相关规定参加社会保障体系，执行养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险等社会保险制度及住房公积金管理制度。

1、报告期各期末缴纳社会保险和住房公积金的人数及未缴纳的原因

报告期各期末，发行人及其子公司员工社保、公积金缴纳情况如下：

（1）社保缴纳情况

单位：人

（2）公积金缴纳情况

单位：人

注 1：因部分员工实际工作或居住地点位于异地，因此由第三方代为缴纳社会保险及住房公积金，代缴费用由发行人承担，报告期内，发行人通过第三方代缴的员工占其总员工人数比例低于 1%。 注 2：发行人境外员工数量较多，主要系报告期内发行人从事生产冶炼业务的主要子公司产能分布以及对应的属地化人力需求，发行人于印尼奥比岛的子公司主要雇佣印尼当地员工承担一线生产及辅助职能，因此发行人的境外员工人数占比较大，具备商业合理性。

2、报告期各期发行人及其子公司的合法合规情况

根据发行人及其境内子公司取得的信用报告，报告期内发行人及其境内子公司不存在因违反社会保险、住房公积金相关规定而被处罚的记录。发行人境外员工的工作地主要位于印尼，根据《印尼法律意见书》，发行人印尼子公司不存在因劳动用工等方面违反当地法律法规要求而受到行政处罚的情形。

公司控股股东及实际控制人已分别作出专项承诺，详见本招股说明书“第十二节 附件”之“附件二 与投资者保护相关的承诺”之“十二、关于社会保险和住房公积金的承诺”。

综上所述，上述缴纳社保、公积金员工人数与总员工人数存在差异的情形不构成重大违法违规，不会对发行人的持续经营造成重大影响，不构成本次发行上市障碍。

第五节 业务与技术

一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况

（一）主营业务、主要产品及主营业务收入构成

1、主营业务基本情况

公司是一家全球领先的镍产业链企业，报告期内主营业务涵盖上游镍资源采购、镍产品贸易、镍产品的生产与销售。公司深耕镍产业链领域，自镍产品贸易起步，通过不断向镍产业下游的延伸，完成产业链内多个环节布局。

公司积极响应国家的“一带一路”倡议、落实国家新能源等战略性产业的发展战略，围绕关键镍资源，重点布局全球主要资源产区。公司通过工艺创新、技术研发与本土化合作，实现了当地资源的高效利用、带动了产业升级，同时为国内下游产业提供重要金属资源的保障，实现跨国产业布局的双赢。

在镍产品贸易方面，公司是中国最大的镍矿贸易商。在镍产品生产方面，公司围绕印尼作为“一带一路”国家产业转型升级的需求，在印尼奥比岛建设完成OBI 工业园区，稳步推进湿法冶炼项目和火法冶炼项目的生产布局，高效地实现了印尼当地红土镍矿资源的多品位、集约化、一体化的开发利用，为国内新能源汽车、不锈钢等下游客户提供品质出众、稳定供应的关键镍资源。公司的 OBI项目入选了由浙江省政府牵头评选的《浙江省推进“一带一路”建设成果清单》，并获得了中国国家有色金属协会颁发的《中国标准海外示范工程》等荣誉奖项，为中印两国企业合作领域树立了良好典范。

报告期内，公司主营业务主要由镍产品贸易和镍产品生产与销售构成。

（1）镍产品贸易

公司是中国最大的镍矿贸易商，自成立以来，公司一直从事镍矿、镍铁等镍产品的贸易业务。镍矿资源具有稀缺性，因此对镍产业链上的参与方而言，拥有稳定且充足的镍矿供应非常重要。经过在镍产品贸易领域的多年深耕，公司在菲律宾、印尼等全球红土镍矿资源丰富的国家和地区，与当地知名的镍矿开采商和镍铁生产商建立了长期稳定的合作关系。

（2）镍产品生产与销售

公司的镍产品生产项目分布于印尼奥比岛及中国江苏。报告期内，公司掌握了包括HPAL及RKEF在内的完整镍产品生产工艺，随着位于印尼奥比岛镍产品冶炼项目的建设持续推进，公司镍产品的生产规模稳步提升，产品种类进一步丰富。

镍钴化合物生产方面，公司和印尼合作伙伴在奥比岛共同开发的湿法冶炼项目是全球技术最先进的镍钴化合物 HPAL冶炼项目之一。湿法冶炼项目共规划三期合计6条镍钴化合物生产线，总计年设计产能为120,000金属吨镍钴化合物（包括14,250金属吨钴），目前均已投产，项目可根据市场需求产出 MHP、硫酸镍、硫酸钴及电积钴。

镍铁生产方面，公司和印尼合作伙伴在奥比岛共同开发火法冶炼项目，公司控股子公司 KPS 共有 12 条采用 RKEF 工艺的镍铁生产线，年设计产能为 18.5万金属吨镍铁，该项目于2023 年6月动工建设，产线自2024 年底开始陆续逐批投产，截至 2026 年 5 月已全部完成投产；公司全资子公司惠然实业拥有 3 条采用RKEF工艺的镍铁生产线，年设计产能为 1.8万金属吨镍铁。

2、主要产品或服务的用途

报告期内，公司主营业务涉及的产品包括红土镍矿、镍铁、MHP、硫酸镍、硫酸钴、电积钴。具体介绍如下：

产品种类	主要特征	主要用途	图示
红土镍矿 Laterite Ore	褐铁矿(镍含量低于1.5%)腐岩(镍含量高于1.5%)	可以通过湿法或火法冶炼工艺将红土镍矿加工成镍钴化合物或镍铁
镍铁 Ferro-Nickel	含镍量约8-15%	红土镍矿经火法冶炼后形成的产品,为生产不锈钢的原材料
氢氧化镍钴Mixed Hydroxide Precipitate	含镍量约40%含钴量约4%	红土镍矿经湿法冶炼后形成的产品,主要用于生产电动汽车三元电池的原材料,亦可进一步加工成硫酸镍、硫酸钴、电积镍、电积钴等
硫酸镍Nickel Sulfate	含镍量大于22.2%	红土镍矿经湿法冶炼并进一步加工后的产品,主要用于生产电动汽车三元电池的原材料
硫酸钴Cobalt Sulfate	含钴量大于20.5%	红土镍矿经湿法冶炼并进一步加工后的产品,主要用于生产电动汽车三元电池的原材料
电积钴Electrolytic Cobalt	含钴量大于99.8%	红土镍矿经湿法冶炼并进一步加工后的产品,广泛用于动力电池、高温合金等材料的生产、制造

注：上表红土镍矿及氢氧化镍钴含金属量均为干基含量。 公司主要产品相关的主要工艺路径示意图如下：

（1）镍产品贸易

公司镍产品贸易的主要产品包括红土镍矿与镍铁等。

报告期内，公司主要从菲律宾、印尼、新喀里多尼亚等全球红土镍矿资源丰富的国家采购红土镍矿，销往中国与印尼等地。红土镍矿作为镍产品生产的原料，可通过HPAL工艺将红土镍矿加工成镍钴化合物，用于新能源电池的生产，亦可通过RKEF 工艺将红土镍矿加工成镍铁。

报告期内，公司贸易业务的镍铁主要采购自印尼并销往国内，最终作为原料用于不锈钢生产。报告期内，公司位于印尼奥比岛的火法参股项目 HJF 顺利投产，项目运行稳定且所产镍铁产品品质良好，公司镍铁贸易业务逐步以 HJF 生

产的镍铁为主要采购来源。

公司在报告期内根据客户与市场的需求，亦存在少量镍钴化合物贸易。

（2）镍产品生产与销售

公司镍产品生产的主要产品包括 MHP、硫酸镍和镍铁。

公司的湿法冶炼项目主要产品为 MHP和硫酸镍。MHP是镍湿法冶炼中间品，可进一步进行精炼生产硫酸镍，硫酸镍主要用作电动汽车电池的重要原料，以提升动力电池的能量密度和循环寿命。公司的火法冶炼项目主要产品为镍铁，其主要用于生产具有高耐腐蚀性和高强度特点的不锈钢。

公司及其从事生产业务的控股与参股公司的核心分布示意如下：

报告期内，公司运营或在建项目的具体情况如下：

注 1：湿法一期生产线于 2021 年投产时的最终产品为 MHP，公司于 2023 年建设了能够精炼 MHP 并产出硫酸镍、硫酸钴的产线，具备了生产 MHP 或硫酸镍、硫酸钴的产能，该生产线的最终产品视下游客户需求而定；

注 2：为拓展产品矩阵，湿法一期于 2024 年新增建成了电积钴产线，并于当年达产；报告期内，公司根据市场情况灵活生产电积钴或硫酸钴。

此外，公司亦参股了位于印尼奥比岛的火法一期项目（RKEF），情况如下：

3、主营业务收入构成

报告期内，公司主营业务为镍产品贸易与镍产品生产，按产品构成情况如下：

单位：万元

（二）主要经营模式

1、采购模式

（1）镍产品贸易业务

镍产品贸易方面，公司的采购内容主要包括红土镍矿、镍铁。公司对上游供应商的选择设立了严格的甄选标准。公司主要通过供应商的供货能力、货物品质、商业信誉、经营情况等方式对供应商进行定期考察和动态调整。镍矿资源具有稀缺性，因此对镍产业参与者而言，拥有稳定且充足的镍矿供应非常重要。经过在镍产品贸易领域的多年深耕，公司在全球红土镍矿资源丰富的国家和地区，与当地知名的镍矿开采商和镍铁生产商建立了长期稳定的合作关系。

公司红土镍矿的采购模式主要分为框架协议采购和一单一议采购，镍铁的采购模式则主要为一单一议采购。

框架协议采购能够确保公司获得稳定的镍矿供应。框架协议采购模式下，公司根据产品需求情况、对未来市场行情研判、宏观经济形势以及国家政策等，与上游供应商谈判签署年度框架协议，约定年度红土镍矿的采购量、付款方式、交货方式等，每批镍矿的具体重量、定价机制、各类元素含量等于后续的采购订单中予以约定。

一单一议采购的模式下，公司通常会结合下游需求预期、市场行情等因素，与供应商签订采购协议，约定镍矿或镍铁重量、定价机制、各类元素含量、付款方式、交货方式等。

（2）镍产品生产与销售业务

镍产品生产方面，公司主要采购红土镍矿用于湿法和火法冶炼项目。公司与印尼合作伙伴签订了红土镍矿长期供应协议，向其采购用于印尼 OBI 项目生产使用的红土镍矿。

惠然实业火法项目使用的红土镍矿主要来自于菲律宾，其采购模式与红土镍矿贸易业务基本一致。惠然实业通常会进行一定数量的红土镍矿备货用于自身生产，备货数量则根据镍价波动、市场供需及生产情况等因素确定。

2、生产模式

公司的生产模式主要为自主生产。除国内的惠然实业拥有 1.8万金属吨的镍铁产能之外，公司镍产品生产环节均位于印尼的奥比岛，包括已投产的湿法冶炼项目 12 万金属吨镍钴化合物产能，以及火法冶炼项目 18.5 万金属吨镍铁产能。公司主要产品的工艺流程参见本节之“一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况”之“（五）主要产品与服务的工艺流程”。

公司主要结合生产产能与订单需求等信息，确定各类产品年度生产计划。公司已与宁德时代子公司、容百科技、格林美等公司就硫酸镍、MHP 的销售签订长期协议，公司的生产将会优先保证前述长协客户的稳定供应。对于剩余产能，公司将视市场需求、市场价格等因素适当调整产品结构。同时，公司不断通过技术研发等方式优化生产流程，强化产品的成本优势和质量优势。

3、销售模式

（1）镍产品贸易业务

公司镍产品贸易业务销售采用直销模式，主要销售产品包括红土镍矿和镍铁，下游客户主要为知名镍铁和不锈钢制造商，以及规模较大、信用较好的大宗商品贸易企业。

报告期内，公司镍产品贸易业务销售包括框架协议销售和一单一议两种方式。其中，红土镍矿贸易业务以一单一议为主，镍铁贸易业务包括框架协议销售与一单一议。公司与部分优质、需求量较大的客户签订有关镍铁的框架协议，约定一定期间的供货数量及定价模式。

（2）镍产品生产与销售业务

公司镍产品生产业务销售采用直销模式，主要销售产品包括 MHP、硫酸镍、镍铁等，其中，MHP、硫酸镍的下游客户主要为国内知名新能源三元电池材料生产商，镍铁的下游客户主要为规模较大、信用较好的不锈钢制造商及大宗商品贸易企业。

公司的湿法产品销售包括长协销售与一单一议两种方式。公司与部分优质、需求量稳定的客户签订有关MHP和硫酸镍的长期供货协议，约定年度供货数量及定价模式，每次下达销售订单时再确定具体销售数量及价格，并根据生产产能及库存等情况，与客户签订一单一议合同。

公司自产镍铁的销售模式与贸易镍铁基本一致。

4、贸易模式

报告期内，公司贸易业务及生产业务板块下的镍产品销售按照不同的贸易结算方式可分为以下四种类型：

（1）进口贸易

进口贸易是指公司从境外采购货物并在境内交货。由于全球的红土镍矿资源主要分布在印尼、菲律宾等国家，而公司镍产品的下游市场主要在中国境内，因此，公司镍产品贸易业务以进口贸易为主。

1）进口贸易（公司不负责报关）

公司进行境外采购并向境内客户销售与交付、或向境外客户销售并运至其指定的境内交货地，但公司不负责货物的进口报关。在该模式下，客户与公司确定货物数量、品位、交货港口、价格或定价方式等。同时，公司还会负责沟通船务公司、寻找与确定具体的运输船舶、支付运输费用。在船舶抵达装运港后，货物由供应商进行装船，在完成装船后船务公司出具提单，由公司完成提单向客户的转移。在货物到达卸货港后，下游客户凭提单进行进口报关和提货。公司通常要求客户在公司发货前先以信用证或电汇支付绝大部分货款，余款待货物抵港后由合同规定的第三方检验机构出具检验报告后结清。

公司进口贸易（不负责报关）模式的流程示意如下：

2）进口贸易（公司负责报关）

公司进行境外采购并向境内销售与交付，或向境外客户销售与运至其指定的境内交货地，公司会负责货物的进口报关及港口仓储。当货物到港后，由公司凭提单进行进口报关；如果交货模式为客户自提，则由公司向港口控货方发出放货通知，客户自行前往港口提货；如果交货模式为公司送货，则由公司从港口提货后将产品运输至客户指定地进行交付。

公司进口贸易（公司负责报关）模式的流程示意如下：

（2）转口贸易

转口贸易的模式具体为：公司进行境外采购并在境外交付货物。该模式与进口贸易（不负责报关）基本一致，公司同样并不负责货物在卸货港的报关，区别仅在于交货地为境外港口而非境内港口。在该模式下，公司将提单交付给客户，并由客户完成后续报关和提货。

公司转口贸易模式的流程示意如下：

（3）非国际贸易

非国际贸易是指公司从一国境内采购货物并在同一国境内交货，不涉及货物出入境环节。报告期内，公司的非国际贸易主要于印尼开展，并存在少量中国境内贸易。

印尼境内贸易业务通常包含两种交付模式，一种为提单交付，货物完成装船后船务公司出具提单，由公司完成提单向客户的转移；另一种为指定目的地交付，需由公司将货物运送至客户指定交货地，双方按照到货签收交割产品。中国境内贸易业务中，交货模式包括客户自提及公司自送。

5、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势

自成立以来，公司结合自身发展、公司规模等因素综合考虑，根据行业特点形成了现有的采购、生产和销售模式。影响公司经营模式的关键因素为公司的成本控制能力、产品质量、下游市场需求情况以及市场竞争等。报告期内，影响公司经营模式的关键因素未发生重大变化，预计未来亦将与行业总体趋势基本一致，不会发生重大变化。

（三）发行人设立以来主营业务的变化情况

发行人在报告期内的主营业务与产品服务未发生重大变化。发行人设立以来的主营业务演变情况包括：

2009 年成立：公司从全球镍矿贸易起步，持续深耕市场，与上游镍矿开采商建立了稳定的合作关系；

2017年：公司通过收购惠然实业完成了国内镍产品生产板块的布局；

2018 年：公司与印尼合作伙伴设立 HPL，开始在 OBI 工业园区投资建设湿法一期项目；

2021年：湿法一期项目顺利投产，创造了业内的多项纪录；

2022 年：完成港股联交所主板上市，通过上市所得募集资金进一步拓展位于印尼的湿法和火法冶炼项目产能，镍产品生产业务的占比逐步扩大；

2023年：湿法二期项目顺利投产；

2024年：湿法三期项目顺利投产，火法二期项目产线陆续投产；

2025年：火法二期项目的 12 条规划产线中已有8条产线完成投产；

2026年：截至2026年5月，火法二期项目剩余 4条产线已完成投产。

目前，公司已完成了资源保障在境外、生产冶炼在印尼、技术研究与市场在中国的布局，形成了“上游镍资源整合与贸易－中游冶炼生产－下游应用场景的延伸”的产业格局。公司具体的发展历程请参见本节之“一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况”之“（八）公司业务发展过程和模式成熟度、经营稳定性和行业地位”之“1、公司业务发展过程”相关内容。

（四）主要业务经营情况和核心技术产业化情况

公司的主营业务为镍产品的贸易和生产，自成立以来专注于镍冶炼领域的技术创新和生产工艺改进。

公司掌握了当前业内最先进的 HPAL技术之一，并积累了大量镍湿法冶炼项目的设计、建设、管理与运营经验。公司湿法冶炼项目采用的第三代 HPAL工艺是镍湿法冶炼的主流工艺，亦为目前全球处理中低品位红土镍矿最先进的工艺。第三代HPAL技术具有低排放和低能耗的特点，是当前原生镍矿生产技术中最具竞争力的技术之一。公司对使用第三代 HPAL 工艺的镍湿法冶炼生产流程和工艺以及生产设备均进行了优化及升级，例如选矿工艺的优化和调整、余酸利用，进一步提升了产能，降低了能耗和生产成本。第三代HPAL 工艺技术难度大，生产流程复杂，且需要在高温、高压及使用浓硫酸的环境下进行，对技术与运营能力要求非常高且容错率低，技术或运营能力不达标将会导致能耗过高、无法达产、设备破坏等问题。

公司通过火法冶炼关键流程及工艺上的突破实现降本增效，将其在惠然实业的成熟项目运营管理经验运用在印尼火法冶炼项目上，同时针对印尼当地红土镍矿和其他原材料的特点进行了进一步创新及升级，提高了热能利用率，减少了机器设备的维护和维修费用，降低了整个生产流程的能耗和生产成本。

（五）主要产品与服务的工艺流程

1、主要产品的工艺流程图

（1）HPAL工艺流程图

（2）RKEF工艺生产流程图

2、核心技术的使用情况和效果

公司核心技术主要来源于公司研发团队以自主研发方式进行的技术积累，其应用于各类产品及关键工艺节点，具体请参见本节之“一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况”之“（四）主要业务经营情况和核心技术产业化情况”相关内容。

（六）报告期各期具有代表性的业务指标及其变动情况

1、镍产品贸易业务

报告期内，公司镍产品贸易业务的销量、平均单价等主要业务指标具体如下：

2024 年，随着镍产品供应量的持续上升、下游不锈钢等行业的需求增长放缓，镍价格总体呈波动下降趋势。受此影响，2024 年镍产品的销售平均单价同比有所下降。2025 年度，镍铁价格基本保持稳定，而红土镍矿平均销售价格受印尼当地政府收紧采矿配额审批的影响有所上涨。镍市场价格的变动详细分析参见本节之“二、发行人所处行业的基本情况及公司竞争地位”之“（三）行业基本情况”之“3、镍行业发展情况与发展趋势”之“（5）全球镍价格走势”。

2、镍产品生产与销售业务

报告期内，公司镍产品生产业务的产品主要为 MHP、硫酸镍、镍铁，相关产品的产量、销量、平均单价等主要业务指标具体如下：

注 1：部分自产 MHP 作为生产硫酸镍的上一级原材料，以其他产品的形式对外销售，这部分产量在计算 MHP 产量中予以剔除

注2：为及时满足下游客户需求，2023年公司临时将部分MHP委托给第三方加工为硫酸镍，并向客户销售，数量为 2.44 万吨，委托加工的部分已从 MHP 当期产量中剔除，并在硫酸镍的产量中加回，以反映每个产品真实的产销情况

发行人报告期内核准产能及产量的情况具体如下：

注 1：镍产品的产能根据产线的实际投产月份加权计算实际产能 注 2：MHP的产量包括后续转换成硫酸镍的部分

报告期内，公司通过保障产线投入、稳步建设新产线、优化生产管理等手段不断提高生产能力，湿法一期配套的硫酸镍产线、湿法二期及三期产线、火法二期首批8条产线等按计划顺利投产。公司运行和在建产线具体情况请参见本节之“一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况”之“（一）主营业务、主要产品及主营业务收入构成”之“2、主要产品或服务的用途”相关内容。

2023 年，公司的镍铁生产均来自于境内的惠然实业火法冶炼项目，当期镍铁的产能利用率为 122.06%，根据《关于印发<污染影响类建设项目重大变动清单（试行）>的通知》（环办环评函[2020]688 号）规定，污染影响类建设项目生产能力增大30%及以上属于重大变动，惠然实业火法冶炼项目的产量未超过批复产能30%以上，不构成重大变动。根据宿迁市工业和信息化局以及宿迁市生态环境局出具的合规证明，惠然实业火法冶炼项目的建设地点、建设内容、建设规模、能效水平、工艺、防治污染、防止生态破坏的措施等未发生重大变动，无需重新履行环境影响评价和投资备案手续，同时根据《固定资产投资项目节能审查办法》《排污许可管理办法》，前述内容未发生重大变动的亦不需要重新办理节能审查、排污许可手续。此外，镍铁不属于《危险化学品目录》（2015 版）所列产品，

因此无需办理安全生产手续。

（七）符合产业政策和国家经济发展战略的情况

为了加快我国镍工业的发展，充分开发国内外镍矿资源，以满足经济与社会发展的需求，我国政府实施了一系列针对性的政策，旨在促进镍行业的健康和可持续发展。同时，这些政策也鼓励并规范了包括镍在内的有色金属及其加工行业的发展，推动整个产业链的优化与升级。

2023年8月，工信部等七部门联合印发了《有色金属行业稳增长工作方案》，提出要培育镍等重要有色金属产业链的“链主”企业，从资源配置、品牌价值、创新能力、国际化程度等方面与世界一流企业对标，提升企业综合竞争力，并支持冶炼企业与国外矿企签订长期采购协议，加大镍精矿等原料的进口。2025年2月，工信部等八部门发布《新型储能制造业高质量发展行动方案》，强调将指导国内企业多元、有序、协同布局海外资源项目，降低资源开发运输成本，以及在防范风险前提下，支持企业加强对外投资合作，提升海外矿产开发供给能力。一系列政策的实施，显示了国家对镍行业发展的高度重视和支持，有助于提升我国镍工业的国际竞争力，推动行业高水平发展。

2021 年 3 月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》系统部署了国家中长期发展战略，明确以能源革命为驱动，构建清洁低碳、安全高效的现代能源系统，加速非化石能源占比提升至2025年的20%；将应对气候变化上升为国家战略，要求全面落实 2030年前碳达峰行动方案，并锚定 2060 年前碳中和目标；重点培育新能源、新能源汽车全产业链及绿色环保等战略新兴产业，推动绿色低碳技术产业化与规模化应用，强化核心技术攻关与市场应用场景拓展。镍作为新能源电池和储能领域的关键材料，其绿色低碳发展对支撑国家“双碳”战略至关重要。

具体国家经济发展战略与行业产业政策的清单请参见本节之“二、发行人所处行业的基本情况及公司竞争地位”之“（二）行业主管部门、行业监管体制及主要法律法规、产业政策”相关内容。

（八）公司业务发展过程和模式成熟度、经营稳定性和行业地位

1、公司业务发展过程

公司自成立以来主要业务发展过程如下：

（1）从镍矿贸易起步

2009 年，公司从镍矿贸易起步，并与上游镍矿开采商建立了稳定的合作关系。公司红土镍矿的来源遍布菲律宾、印尼、新喀里多尼亚等全球红土镍矿资源最为丰富的国家与地区。此外，公司还同时从事镍铁贸易。

（2）布局镍产品生产板块

2017 年，公司开始布局国内镍产品生产领域，收购后的全资子公司惠然实业拥有三条使用RKEF 工艺的生产线，经过技术改造升级后，其共有1.8万金属吨镍铁年产能。

（3）印尼镍产品冶炼项目动工建设，完成境外全产业链布局

2018 年，公司与合作多年的印尼合作伙伴共同出资建设印尼 OBI 项目，旨在镍矿资源富集地区布局镍产品产能并采用新工艺处理红土镍矿。2018年12月，印尼奥比岛的湿法项目一期产线正式动工，2条MHP生产线分别于 2021年5月与10月投产，硫酸镍及硫酸钴生产线于 2023年4月投产。湿法二期、三期项目及火法二期项目亦有新增产线于报告期内建成并陆续投产。报告期内的生产情况请参见本节之“一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况”之“（六）报告期各期具有代表性的业务指标及其变动情况”相关内容。

2、公司模式成熟度、经营稳定性和行业地位

公司的模式成熟度、经营稳定性和行业地位请参见本招股说明书之“第二节概览”之“五、发行人符合主板定位情况”。

二、发行人所处行业的基本情况及公司竞争地位

（一）发行人所属行业及确定依据

公司主营业务为镍产品的生产和贸易。镍行业上游主要包括镍矿的开采。采用的具体生产技术因镍矿类型及其拟定下游用途而异。中游主要包括冶炼产品

（包括硫化镍钴、氢氧化镍钴、高冰镍等）以及经进一步加工的产品（包括硫酸镍、纯镍及镍铁等）。下游镍行业的应用广泛，包括用于新能源汽车的三元电池及主要用于建筑和机械的不锈钢等。

根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—2024），公司所处行业为“C 制造业”之“CF 金属、非金属”之“CF32 有色金属冶炼和压延加工业”之“CF321 常用有色金属冶炼”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C 制造业”之“C32有色金属冶炼和压延加工业”之“C321 常用有色金属冶炼”之“C3213 镍钴冶炼”。

（二）行业主管部门、行业监管体制及主要法律法规、产业政策

1、行业主管部门及监管体制

（1）国内行业主管部门和监管体制

公司经营的镍全产业链产品与服务属于冶炼生产行业范围，受发改委及工信部监管。公司产品中的硫酸镍和硫酸钴按危险化学品管理，受工信部及应急管理部监管。中国有色金属加工工业协会与中国有色金属工业协会是行业的自律组织。行业主管部门和行业自律组织的主要职能如下：

（2）境外行业主管部门和监管体制

公司在印尼主要从事以红土镍矿为原料的镍产品冶炼业务，以及镍产品贸易业务。当地主要行业主管部门为印尼能源和矿产资源部，负责镍矿开采许可证审批及资源开发政策监管；同时，印尼贸易部则主管镍产品出口许可及贸易合规审查。此外，印尼工业部、投资协调委员会等机构对冶炼项目投资、技术标准及产业协同发展提供政策指导。

2、国内外行业主要法律法规及产业政策

影响该行业的相关法律法规与产业政策如下图所示：

（1）国内行业管理法律法规

（2）国内主要产业政策

（3）境外主要产业法律法规和政策

注：此处为印尼能源和矿产资源部通过媒体公布的实际审批目标，未有正式的书面政策

受国家政策重点支持与鼓励，镍行业是我国“十四五”规划期间重点发展的战略性产业。工信部等主管部门通过《“十四五”原材料工业发展规划》《关于推动能源电子产业发展的指导意见》等政策，明确将镍列为关键矿产资源。印尼作为红土镍矿资源大国，亦正在逐步提高镍产业在国家战略中的重要性，对镍资源的战略重视体现在“资源主权化、产业链高附加值化、供应链去风险化”三大方向。在国内外政策的支持下，公司将持续保持稳步发展。

（三）行业基本情况

1、镍金属及镍产品的特性及用途

（1）镍金属

镍是一种硬而有延展性并具有铁磁性的金属，它能够高度磨光和抗腐蚀。镍属于亲铁元素，具有良好的机械强度和延展性，难熔耐高温，在空气中不易氧化。镍是一种奥氏体形成元素，在不锈钢中添加镍可以改善不锈钢的可塑性、可焊接性和韧性，全球约三分之二的镍应用于不锈钢工业，在电子电池、合金钢、电镀等领域也有广泛应用。

（2）镍铁

镍铁是一种含有镍和铁的常见合金产品，镍含量通常在8%-15%之间，其外观呈铁灰或黑色，新鲜断面具有金属光泽，断口呈锯齿状。镍铁的优势性能包括优良的耐腐蚀性，能够增强合金在酸性或高温环境下的抗腐蚀能力；良好的机械强度，提升钢材的抗弯强度、硬度和韧性，以及保留铁磁性。在不锈钢工业中，镍铁中的镍能够提升不锈钢的可塑性、焊接性和抗腐蚀性。

（3）镍钴化合物

氢氧化镍钴是由镍和钴组成的镍钴化合物，通常为灰绿色粉末，具有两性特征，可溶于强酸和强碱溶液。在高温下，氢氧化镍钴分解为金属氧化物和水蒸气。由于其含有高比例的镍和钴，具有优异的电化学性能。氢氧化镍钴广泛应用于电池制造，作为锂电池正极材料的关键原料以提升电池能量密度和循环寿命。

硫酸镍是一种常见的镍盐，呈现绿色或蓝色结晶。硫酸镍易溶于水。在电池制造领域，硫酸镍是锂离子电池正极材料的关键成分之一，在锂电池中，硫酸镍能够提高电池的能量密度和循环寿命，随着新能源汽车市场的快速增长，硫酸镍在动力电池制造中的需求也日益增加。同时，它也是电镀工业中重要的镍源，常用作电镀镍的主要镍盐，为金属提供镍离子，从而增强金属的耐腐蚀性和装饰性。

2、镍行业产业链分布

上游镍行业主要包括镍矿的开采，采用的具体生产技术因镍矿类型及其拟定的下游用途而异。中游镍行业主要包括冶炼产品（包括氢氧化镍钴、高冰镍、镍铁等）以及经进一步加工的产品（包括硫酸镍、硫酸钴、电积镍、电积钴等）。下游镍行业的应用广泛，包括用于新能源汽车的三元电池及主要用于建筑和机械的不锈钢等。

3、镍行业发展情况与发展趋势

（1）镍行业的基本概况

镍矿按矿石成分可分为硫化镍矿及红土镍矿。硫化镍矿的特点是镍含量高，生产工艺成熟，曾经是镍的主要来源，于 2000 年占镍矿生产总量约 56%。然而经过持续开采，大型硫化镍矿的矿床数量不断减少。自 2007 年开始，以镍铁生产不锈钢的新工艺应用促进了红土镍矿的大规模采用。红土镍矿是一种更具吸引力的替代者，原因为其具有较多储量，且相比硫化镍矿，其可以在较浅的地方找到，从而简化及加速萃取作业。

近年来约70%的镍矿开采使用红土镍矿。预期日后红土镍矿占全球镍矿开采的份额将持续上升。按镍含量计，红土镍矿可进一步分类为褐铁矿（镍含量低于1.5%）及腐岩（镍含量大于1.5%）。

（2）全球镍行业的供给情况

根据美国地质调查局（USGS）的《2025 矿产摘要》，截至 2024 年末，全球镍资源量超 3.5 亿吨金属；其中，54%为红土镍矿，35%为岩浆硫化物矿床，10%为块状硫化物矿床，1%为尾矿等。在已探明的镍资源中，印尼是全球镍储量最为丰富的国家，占世界镍总储量约 42%，澳大利亚、巴西镍资源世界占比分别约为19%、12%，位居世界镍储量第二名和第三名。

印尼是全球镍矿储量最高的国家，但自 2020 年 1 月 1 日起全面禁止镍矿出口，目的在于发展印尼国内镍产业链中附加值更高的下游产品，以进一步带动当地经济发展和就业。此后，全球镍矿贸易逐渐转向其他国家。为利用印尼当地丰富的镍矿资源，中国及其他地区镍产业链上下游企业逐渐转向投资于印尼当地镍产品冶炼项目并出口下游镍产品（例如镍铁、氢氧化镍钴、硫酸镍等）。

镍矿开采主要国家包括印尼、菲律宾、俄罗斯及新喀里多尼亚。印尼及菲律宾为全球领先的镍矿开采国，于 2024年占全球生产约68%。2020年印尼禁止出口镍矿后，全球镍矿出口主要集中在菲律宾等国家。

新能源汽车市场的蓬勃发展以及印尼的镍铁项目的持续增加，推动了镍资源产量的进一步增长，1995 年至 2024 年，全球镍矿开采量由 104 万吨增长至 370万吨。

图：1995 年至 2024 年全球镍资源产量

单位：万吨

数据来源：美国地质调查局（USGS）

（3）全球镍行业的贸易情况

印尼于 2019 年 8 月宣布将于 2020 年 1 月 1 日开始实施对镍矿出口的禁令，导致贸易商在2019年下半年于出口禁令实施前增加采购，印尼 2019年10至12月的镍矿出口分别较 2018 年同比增加 300%、76%及 88%，因此 2019 年全球的镍矿砂与镍精矿出口量较2018 年有所上升。2020年印尼镍矿出口禁令的实施导致全球镍矿供应大幅减少，全球镍矿砂与镍精矿出口量从 2019 年的7,375.2万吨减少至2020年的4,998.7万吨，镍矿贸易企业转而自菲律宾、新喀里多尼亚等其他主要镍矿出口国家/地区采购镍矿以填补印尼镍矿出口禁令所导致的供应缺口。截至2024年，菲律宾占到了全球镍矿砂与镍精矿出口贸易的约 85%。

图：2018 年至 2024年全球镍矿砂与镍精矿出口量

单位：万吨

全球镍铁出口量由 2018 年的 190.2 万吨增加至 2024 年的 1,033.8 万吨。受到 2020 年印尼对上游镍矿出口禁令的影响，镍行业企业转而投资于当地镍矿冶炼项目并出口镍铁等下游镍产品，导致印尼镍铁出口量加速增长。

（4）全球镍行业的需求情况

根据灼识咨询报告，全球镍需求量由 2019 年的 241.9 万金属吨增加至 2024年的334.2万金属吨，期间年均复合增长率为 6.7%。随着新能源汽车市场发展以及不锈钢消耗量逐步提升，预计 2029 年全球镍需求量将达 493.6 万金属吨。不锈钢是全球镍需求量最大的领域，截至 2024 年，不锈钢领域占全球镍需求量的64.4%，锂电池需求量占比约为 16.2%。随着新能源汽车市场占有率不断提升，以及动力电池技术向镍密集型发展，预计到 2029 年，电池对镍的需求量将占到全球总需求量的约30%。

图：2019 年至 2029 年全球镍需求量

单位：万金属吨

（5）全球镍价格走势

2022 年 2 月，镍价受到地缘政治紧张局势的影响而逐渐走高，同期镍产品较低的库存水平则进一步加剧了价格波动。在 2022年3月初，镍价格突破 40,000美元/金属吨。2022年3月8日，LME镍价格飙升至创纪录的 100,000美元/金属吨，大规模空头受到挤压，鉴于极端的价格波动和较低的交易量，LME 决定取消 3 月 8 日的所有交易，并将市场回溯至 3 月 7 日收盘时的状态。LME 根据前一天的收盘价引入了新的每日价格波动限制，并于 3 月 16 日恢复交易。在接下来的几个交易日内，价格连续下跌至 LME 设定的价格波动限制，随后稳定在33,000美元/金属吨至34,000美元/金属吨附近。2022年5月至 7月期间，高企的能源价格及供应链瓶颈导致了全球飙升的通货膨胀率、货币政策的收紧及由此引发的对全球经济衰退的担忧，LME 镍价受到整体预期需求放缓的影响而呈下降趋势，并于 2022 年 7 月 15 日达到 19,100 美元/金属吨的年内低点。2022 年 11月-12月，LME镍价有所反弹，主要由于美国等主要经济体的通货膨胀率的降低推动了市场对于美联储放缓加息步伐的预期，使得下游市场需求预期有所提升，此外，新喀里多尼亚数个镍项目的生产中断亦对LME镍价的反弹有所影响。

自2022年初至2025年末，由于镍产品供应量上升、全球主要经济体增速放缓、下游不锈钢等行业的需求增长放缓等因素，镍价格总体呈波动下降趋势。截至 2025 年 12 月末，LME 镍价格在 15,000 至 16,000 美元/金属吨附近波动。

图：2022 年至 2025 年伦敦金属交易所（LME）镍价格

单位：美元/金属吨

4、中国镍行业概览

（1）中国镍贸易情况

1）镍矿

中国是全球不锈钢生产大国，而不锈钢主原料之一的镍铁则通过红土镍矿冶炼而成，但我国镍矿资源储量较少，根据《2023 年中国自然资源公报》，截至2022年底，全国共有镍矿储量 434.7万金属吨，因此中国生产不锈钢等所需的镍矿及镍铁主要依赖于海外进口。

中国的镍矿进口量由2015年的3,541万吨逐步增加至2019年的5,616万吨。2020年开始，印尼政府实施禁止镍矿出口政策，中国镍矿进口量减少至 2020年的 3,912 万吨。2021 年以后，菲律宾、新喀里多尼亚等其他主要镍矿出口国/地区的镍矿逐步填补了印尼镍矿出口禁令造成的供应缺口。近年来，中国镍矿进口量呈现总体下降的趋势，主要由于中资企业逐步在印尼布局镍冶炼项目，叠加国内高成本镍冶炼项目产能持续出清，中国对镍矿的需求有所减少。此外，菲律宾红土镍矿的供应受到环保政策收紧、资源品位限制等多重因素制约，其供应稳定性不足，进而对中国镍矿进口规模产生影响。

图：2015 年至 2024 年中国的镍矿进口量

单位：万吨

2）镍铁

中国主要与印尼及新喀里多尼亚等国家进行镍铁贸易。中国的镍铁全球进口量由 2016 年的 105 万吨增加至 2024 年的 898 万吨。印尼凭借丰富的镍矿资源、低廉的能源成本和政策扶持，吸引了大量中资企业投资建设镍铁冶炼项目，形成规模化产能。由于国内镍铁生产成本较高，中国企业主动缩减国内高成本产能，转而进口印尼镍铁以满足不锈钢材料需求。同时，印尼自 2020 年禁止原矿出口后，更多镍矿在本地进一步加工后出口，推动其镍铁产量激增并出口至中国，从而使得中国镍铁进口量不断上涨。

（2）中国镍供给情况

1）镍矿

我国镍资源主要分布在甘肃、青海、新疆、云南等地区，储量较少，因此镍矿主要来自于国外进口。2015 年至 2024 年，我国的镍矿产量稳定在每年 10 万金属吨上下。

图：2015 年至 2024 年中国的镍矿产量

单位：金属吨

2）镍铁

全球镍铁产量主要集中在中国、印尼、菲律宾和俄罗斯等，其中，中国是世界上最大的镍铁生产国，占据了全球总产量的大部分份额。根据灼识咨询报告，2024年中国镍铁产量为35.2万金属吨，同比减少 2.3万金属吨，降幅约为 6.2%。国内镍铁产能的逐步下降主要由于房地产等下游行业增速放缓导致的不锈钢需求减弱和印尼低成本镍铁冲击两方面造成。

从下游需求来看，自 2019 年以来，中国镍铁产能呈现出逐步下降的趋势。2022 年的全球供应链紧张对国内部分中小冶炼厂的原料采购、物流运输影响较大。此外，2021年后，国内房地产市场持续承压，导致不锈钢等下游需求减弱，拖累镍铁价格走势，进一步压缩上游镍铁冶炼企业的利润空间。

外部因素方面，印尼于2020 年对红土镍矿实施出口禁令，菲律宾亦于 2016年对红土镍矿生产企业实施更严格的环保政策，以调控红土镍矿的开采和出口，国内镍铁生产商失去了稳定的镍矿供应，生产成本有所上升。近年来，国内厂商纷纷在印尼布局镍铁产能，当地的镍铁产能显著上升，低成本的进口印尼镍铁对国内镍铁生产商形成冲击，叠加在“双碳”目标与能耗双控政策推动下，国内地方政府加强对高能耗、高排放冶炼项目的监管，使得一些不具备环保与成本优势的国内镍铁产线被迫关停或转移。

（3）中国镍行业的需求情况

根据灼识咨询报告，中国镍需求量由 2019 年的 116.9 万金属吨增加至 2024年的 190.9 万金属吨，期间年均复合增长率为 10.3%。这一增长主要得益于新能源汽车市场的快速扩张和不锈钢消费量的持续上升。截至 2024 年，中国已成为全球最大的镍消费国，占全球总需求的 57.1%。其中，不锈钢行业仍是镍的主要应用领域，占中国镍需求量的 68.5%。与此同时，电池领域的镍需求量增长更为显著，2024年占比达到22.9%，预计到2029年将进一步提升至 36.8%。

5、全球及中国镍消费主要下游行业概览

（1）新能源行业

镍元素为动力电池的重要原材料之一，在动力电池中的主要应用具体如下：

1）镍被广泛用作电池正极材料，能有效提升电池的能量密度和循环使用寿命；2）镍同样可以作为负极材料，有助于增加电池的容量并延长其使用寿命；3）在电池电解液中，镍作为添加剂能显著提高电池的循环稳定性和寿命；4）镍还可被应用于电池隔膜的制造，从而增强电池的安全性和耐用性。

随着新能源汽车的快速推广，动力电池对镍的需求预计将持续增长。根据中国汽车工业协会的统计数据，中国新能源汽车销量由 2020 年的 137 万辆增加至2025 年的 1,649 万辆。根据 EV Tank 的统计数据，全球新能源汽车销量由 2020年的 331 万辆增加至 2025 年的 2,354 万辆。根据灼识咨询统计，未来随着消费者对新能源汽车需求的提升以及新能源汽车技术进步，全球及中国新能源汽车销量在2029年预计将分别增加至 4,721 万辆和2,815万辆。

图：2020 年至 2029 年全球及中国新能源汽车销量

单位：万辆

（2）不锈钢行业

随着不锈钢生产的发展，不锈钢的原材料已由纯镍向镍铁转变，且以镍铁为主要原材料的比例还在不断增加。随着不锈钢产量的增加，对镍铁的需求也会增加。作为工业基础材料，不锈钢具有广泛的应用领域，包括交通、工业、建筑、家电消费品、装备制造等领域。在交通领域，不锈钢可以用于公交、地铁、汽车、船舶、飞机等制造。在建筑行业，不锈钢可以用于门窗扶手、楼梯、立柱等装饰性部件，及建筑结构本身。不锈钢还具有良好的耐腐蚀性和易清洁性，因此被广泛用于食品加工、医疗设备和实验室中。在工业和能源领域，不锈钢可以用于制造各种机械设备和管道，以及核电站的部件。近年来，尽管不锈钢行业受到了房地产需求波动的影响，下游需求仍保持了稳健增长，其中家电消费、交通运输、装备制造等细分领域表现优异。根据中国钢铁工业协会不锈钢分会的统计数据，中国不锈钢产量由 2019 年的 2,940 万吨增加至 2025 年的 4,087 万吨。根据世界不锈钢协会的统计数据，全球不锈钢产量由 2019年的5,222万吨增加至 2025年的6,416万吨。根据灼识咨询预测，未来受老旧住宅区的改造升级、新型基础设施建设等因素带动下，全球及中国不锈钢产量在 2029年预计将分别增加至7,344万吨以及 5,179 万吨。

近年来，不锈钢行业的需求总量持续上升，同时其需求结构也发生了显著变化，主要体现在从低镍含量的 系不锈钢向高镍含量的 系不锈钢转变。这一结构性变化直接推动了镍需求量的提升。根据中国钢铁工业协会不锈钢分会的统计数据，中国 300 系列不锈钢产量占比由 2019 年的 45.9%增加至 2025 年的51.7%，中国200系列不锈钢产量占比由2019年的34.8%下降至2025年的28.5%。随着下游行业对高性能不锈钢需求的增长，300系不锈钢市场份额不断扩大，进一步拉动了镍整体消费量。

图：2019 年至 2029 年全球及中国不锈钢产量情况

单位：万吨

6、镍行业发展驱动因素与主要趋势

（1）中国镍行业市场驱动因素

1）国内支持性产业政策推动行业快速发展

2023年8月，工信部等七部门联合印发了《有色金属行业稳增长工作方案》，强调了加快战略资源开发利用的重要性，特别是针对镍等紧缺战略性矿产，加大国内勘查开发力度，制定锂等重点资源开发和产业发展总体方案，提出要培育镍等重要有色金属产业链的“链主”企业，从资源配置、品牌价值、创新能力、国际化程度等方面与世界一流企业对标，提升企业综合竞争力，并支持冶炼企业与国外矿企签订长期采购协议，加大镍精矿等原料的进口。一系列政策的实施，显示了国家对镍行业发展的高度重视和支持，有助于提升我国镍工业的国际竞争力，推动行业高水平发展。

此外，对于新能源等下游行业，国家亦不断推出鼓励性产业政策，以巩固和扩大当前新能源汽车的发展优势。2024 年 5 月，工信部、发改委等五部门宣布开展 2024 年新能源汽车下乡活动，持续优化新能源汽车购买使用环境，积极推动新能源汽车在下沉市场进一步渗透。同月，国务院印发《2024—2025 年节能降碳行动方案》，提出逐步取消各地新能源汽车购买限制，落实便利新能源汽车通行等支持政策，利好新能源汽车市场扩容，为实现碳达峰碳中和目标奠定坚实基础。上述新能源产业政策在推动我国新能源汽车产业高质量发展的同时，也将推动镍产品需求进一步增长。

2）动力电池行业快速增长带动国内镍行业的发展

近年来，随着新能源车型产品力的不断提升、充换电等基础设施的持续完善，消费者对新能源车认可度和接受度逐渐提高，国内的新能源车市场需求持续增长。根据中国汽车工业协会的统计数据，2025年中国新能源乘用车销量为 1,649.0万辆，同比增长28.2%。新能源汽车的增长，带动了动力电池市场的快速提升。镍作为动力电池的主要原材料之一，国内镍行业也将受益于动力电池的迅速发展。

（2）中国镍行业市场发展趋势

1）技术路线多元化

对于镍行业参与者而言，构建针对不同品位矿石的工艺路线，是形成产品竞争优势、提高市场占有率的关键。一方面，湿法冶炼技术已成为从红土镍矿中制备电池级硫酸镍的主流工艺，其具有能耗低、污染少的显著优势；当前在高镍三元电池需求的强劲驱动下，该技术路线展现出了较好的增长前景。另一方面，下游不锈钢等领域的需求保持稳定且是镍产品消费的最大领域，使得以 RKEF为代表的火法冶炼仍是支撑公司经营规模和市场占有率的必备工艺。因此，同时布局湿法、火法等多个冶炼技术及项目，是镍行业参与者实现多元、稳健发展的基础。

2）上下游产业链整合

镍的产业链涉及上游资源开发、中游冶炼以及下游制品生产。近年来，随着行业产能扩张提速、竞争加剧，镍行业公司的一体化布局将成为新的利润增厚方向，而受近年来印尼镍矿出口禁令、开采配额收紧等政策的影响，镍矿供应的不确定性亦有所增加。在此背景下，产业链向上延伸有助于保障原料供应的同时最大化成本优势；产业链向下拓展有助于深化产业链布局、巩固市场及拓展利润空间。当前，包括公司、华友钴业、格林美等行业龙头企业通过与上游镍矿开采企业签署长期合作协议，以保障其镍矿的稳定供应，从而加速其镍产品生产布局。随着该等企业在未来不断巩固自身在成本、技术和规模方面的优势，其市场份额有望获得提升，而其他中小型镍冶炼企业将逐步退出市场。未来镍行业将呈现资源壁垒持续抬高、产业链一体化程度不断加深的格局，行业集中度将稳步提升，具备上游资源锁定能力、全产业链配套能力与规模化成本优势的龙头企业将占据主导地位，一体化布局将成为行业长期发展的核心方向与竞争主线。

3）海外业务拓展

中国镍行业市场参与者已进一步发展其海外业务，旨在将国际资源与国内市场充分对接。随着下游市场对镍、钴及锂等矿产资源的需求持续上涨，保持稳定供应镍矿及实现更高的镍矿勘探能力对镍行业市场参与者愈来愈重要。通过与海外镍行业公司合作，中国镍行业市场参与者能够获得稳定的镍供应，进一步增加海外生产项目数量，更好地服务下游客户及避免印尼镍矿出口禁令的影响。目前包括公司在内的国内主要镍产品生产商均在印尼布局镍资源项目。

（四）行业准入壁垒

1、技术壁垒

第三代HPAL技术为目前主流的红土镍矿湿法冶炼工艺，该工艺在处理含钴、铁较高的低品位红土镍矿上具有耗能低、综合回收率高等优点，但其技术难度大、生产流程复杂，且需要在高温、高压及使用浓硫酸的环境下进行，对技术与运营能力要求较高且容错率低，技术或运营能力不达标将会导致能耗过高、无法达产、设备破坏等问题。公司在第三代 HPAL工艺的基础上，对生产流程和工艺以及生产设备均进行了优化及升级，例如选矿工艺的优化和调整、余酸利用、对生产流程中产生的蒸汽进行利用等，进一步提升了产能，降低了能耗和生产成本。对于新进入的企业而言，建设采用 HPAL技术的湿法冶炼项目不仅需要较大的资本投入，还需要较长时间的技术积累和生产制造经验的积累。

镍产品的生产过程涉及高温高压操作和强酸处理，容易产生部分废料。各国政府对这些废料的排放设定了严格的标准，要求企业采取有效的环保控制措施。例如，企业需建立完善的环境管理体系，加强污染物的监测与控制，确保清洁生产。对于新进入者而言，满足这些法规要求需要投入大量的资源和时间，构成了较高的进入门槛。为了实现环保目标，企业需投资先进的环保技术和设施，如废水处理系统、废气净化装置和固废处理设备等。此外，企业还需持续推进湿法尾渣中提取有价金属的技术研发，提高资源的回收利用率，降低环境负担。这些环保技术的研发和应用不仅需要高额的资金投入，还需具备较强的技术能力和经验。新进入者在短期内难以达到这些要求，限制了其进入行业的能力。

因此，采用HPAL技术的湿法冶炼项目对技术和运营能力的要求较高，这些因素将成为制约新进入者进入行业的壁垒。

2、资源壁垒

镍矿资源是镍产品行业的重要壁垒。在印尼实施镍矿出口禁令后，市场上的镍矿供应进一步收紧。目前镍加工企业获取一定规模的镍矿供应主要通过：（1）从印尼当地具有镍矿资源的企业进行采购，并在当地进行镍产品生产；（2）从菲律宾等国家/地区的镍矿供应商进行采购。两种采购途径均需要企业与境外镍矿供应商建立长久、稳定的合作关系。此外，由于形成条件不同，不同镍矿中资源含量、品位会对下游客户的生产成本造成较大影响，因此获得具有一定规模及品质合适的镍矿资源供应是取得竞争优势的重要前提。市场新进入企业获得境外稳定、具有一定规模且品质较好的镍矿供应难度较高。

3、资本壁垒

镍产品贸易业务在开展贸易活动时需要较大规模的流动周转资金，充足的资本实力是维持日常经营所需的资金周转、扩大贸易规模的必要保障。镍产品生产业务亦属于资本密集型产业，印尼镍冶炼项目通常建设在红土镍矿产地附近，而这些地方往往缺乏码头、电厂和道路等基础设施，生产企业需要在选厂建设、设备购置、产线及配套设施建设、原材料采购等方面投入大量资金，因此缺少足够资金实力的企业将难以进入该领域。

4、客户壁垒

镍产品行业具有高度专业化的特点，产品质量和供应稳定性是客户选择供应商的关键因素。头部企业已积累了优质的客户资源，建立了良好的品牌形象和市场声誉，提高了其在市场中的议价能力，而市场中的新进入者由于缺乏市场认可和口碑积累，难以在短时间内获得客户的信任，从而在市场竞争中处于不利地位。镍产品的下游客户主要集中在不锈钢制造、新能源电池材料等领域，这些客户对原材料的质量和供应稳定性有着严格的要求。行业内的领先企业通常与下游客户建立了长期稳定的合作关系，形成了紧密的供应链体系，不仅确保了企业的销售渠道，还提高了下游客户的转换成本，使得新进入者难以打破现有的竞争格局。

（五）行业技术水平及技术特点

1、行业技术发展历史

（1）火法冶炼工艺

2007 年以前，全球镍产品的原材料主要来自于硫化镍矿，其产出产品以电镍为主，服务于下游不锈钢市场，技术路线为“硫化镍矿—高冰镍—电镍—不锈钢”。此后，为满足全球不锈钢需求的快速增长及应对硫化镍矿的资源瓶颈，产业开发重心向储量更丰富的红土镍矿资源转移，以 火法冶炼工艺为代表的产业应用使得红土镍矿资源得以大规模开发利用，并最终形成镍铁产品，满足了不锈钢行业的需求。

（2）湿法冶炼工艺

2015 年以来，在政策与市场的双重驱动下，新能源汽车行业景气度持续攀升，动力电池对硫酸镍的需求稳步增长。在行业发展早期，因市场需求规模有限，硫酸镍供应主要依赖“硫化镍矿—高冰镍—硫酸镍”工艺路线。近年来，随着新能源需求进入快速增长阶段，有限的硫化镍矿供给已无法满足市场需求，工艺研发重心再次转向资源储量更丰富的红土镍矿。目前，以红土镍矿为原料制备硫酸镍的工艺路线已全面打通，并形成了以湿法工艺为核心的“红土镍矿—氢氧化镍钴—硫酸镍”这一主流路径。

镍产品湿法生产冶炼的制造工艺主要经历了三代技术发展，具体如下：

2、行业技术发展趋势

受益于较高的金属回收率，HPAL 和RKEF工艺已逐步变为行业内企业所采用的主流技术路线。中国期货业协会的《镍矿如何冶炼》文章中指出，火法冶炼方面，我国通过 RKEF 工艺生产的镍铁产量占比约 80%，青山控股及江苏德龙镍业有限公司位于印尼的火法冶炼项目亦以 RKEF 工艺为主；湿法冶炼方面，

HPAL亦为全球范围内湿法冶炼的主流工艺。目前主要镍产品生产企业的技术发展方向仍是在现有HPAL和RKEF 工艺的基础上进行优化。

（六）行业面临的机遇与风险

1、面临的机遇

（1）新能源汽车市场规模快速增长，对镍的需求进一步增加

为应对气候变化、环境污染等问题的严峻挑战，包括中国在内的全球各主要政府积极推进新能源改革，将降低碳排放、提高清洁能源在能源消费中的占比作为主要发展目标之一，全球新能源汽车产业正在加速发展，市场前景广阔。作为新能源汽车价值链关键环节和核心部件的锂电池产业也不断扩大市场容量，潜力巨大。镍作为制备动力电池的重要原材料，使得下游市场对镍的需求进一步增加。根据中国汽车工业协会的统计数据，中国新能源汽车销量由 2020 年的 137 万辆增加至 2025 年的 1,649 万辆。随着《关于调整减免车辆购置税新能源汽车产品技术要求的公告》《2024—2025 年节能降碳行动方案》等国家性有利政策的出台、不断发展的汽车技术、电池成本快速降低以及新能源汽车渗透率的提高，中国的新能源汽车销量将不断增长，中国新能源汽车销量在 2029 年预计将增加至2,815万辆，动力电池对镍的需求预计将会进一步增长。

（2）受益于三元锂电池在高端应用场景的增长，对镍的需求进一步提升

具身智能机器人、电动垂直起降飞行器、无人机等高端应用场景均有轻量化、长续航、安全性等要求，同时对价格敏感度不高，为三元锂电池提供了巨大的增量空间。

据高工产业研究院预计，随着具身机器人大量的商业化落地，将会对锂电池产生巨大的需求。如果每台具身智能机器人平均配备 电池容量， 年全球具身智能机器人用锂电池出货量将达2.2GWh，到2030年需求将超100GWh。据中国民航局预测，2025 年我国低空经济市场规模将达 1.5 万亿元，2035 年将增长至3.5万亿元。具身智能机器人、eVTOL、无人机等新兴领域对高能量密度电池的刚性需求将持续拉动高镍三元材料的渗透率提升。随着高镍化技术突破，三元电池在高端市场的竞争优势进一步凸显，推动镍资源需求结构性增长。

（3）石油化工及航空航天等行业对镍合金的需求增加

纯镍的下游应用主要集中在高端镍合金，尤其以高温合金和耐腐蚀合金为主。其中，高温合金具有耐高温特性，耐腐蚀合金拥有较高的抗腐蚀甚至抗高温腐蚀性能。在航空航天领域，镍合金被用于制造飞机发动机、起落架及其他关键组件。这些部件在遭遇极端环境条件时依然能展现出优异的性能，确保航空器的安全性及可靠性。此外，镍合金在化工、海洋工程及能源领域的重要性也在不断上升。特别是在石油和天然气开发中，耐腐蚀的镍合金被广泛应用于管道和储罐的制造，以确保设备的安全性和耐用性。

近年来，我国化工业及航空航天的市场规模仍保持高速增长。2023 年，我国化学原料和化学制品制造业投资比上年增长 13.4%，石油和天然气开采业投资增长 15.2%；根据《中国航天科技活动蓝皮书（2023 年）》的数据，2023 年我国实施 67 次航天发射，其中包括 26 次商业发射，共研制发射 120 颗商业卫星。全国新增商业航天相关企业呈逐年上升态势，2023 年新增注册企业 22,769 家，是2019年的5倍多，预计2024 年商业航天规模将突破2.3万亿元。随着石油化工开发项目的增加，以及航空航天对镍合金的需求上升，镍合金市场未来的需求将保持稳定增长。

2、面临的风险

（1）上游镍矿供应稳定性风险

全球镍矿资源分布高度集中，印尼红土镍矿占据全球供给主导地位，行业内企业对印尼镍矿的依赖度普遍较高，供应结构呈现显著的区域集中性与来源单一性特征。镍矿供应受矿山开采进度、RKAB 年度生产配额、矿区环保核查、安全生产管控、物流运输条件、矿石品位波动及跨境供应链通畅性等多重约束，存在不确定性。印尼作为全球镍矿最大出产国已先后颁布镍矿出口禁令、非税国家收入费率、修改金属矿产参考价格（HMA）调价频率、修改镍矿开采配额审批频率、收紧采矿配额等政策，使得上游镍矿供应有所收紧。未来若印尼、菲律宾等主要镍资源供应国家对本国的镍资源实施进一步限制性政策如开采限制、配额下调、出口管控、矿权调整等措施，将直接导致镍矿供给收缩，进而影响冶炼产能释放节奏与项目投产进度，对行业整体原料供应、生产连续性与规模扩张能力

形成显著制约。

（2）镍铁供大于求的风险

2023 年印尼新增镍铁产能集中投产后，供应规模显著扩张，据上海有色网（SMM）数据，印尼镍铁厂开工率从 2023 年下半年 75%下降至 2024 年的 70%左右；截至 2024 年 12 月末，国内镍铁库存攀升至 21.2 万吨，当月国内镍铁企业开工率跌破 70%。自 2023 年下半年起，国内镍铁生产利润持续走低，部分镍铁生产商已陷入亏损。2025 年 6 月，印尼政府已决定停止审批仅生产镍铁的冶炼项目，旨在引导外资投向镍产业链下游高附加值领域，从而提升产业经济价值；2026 年 2 月，印尼政府进一步收紧镍矿开采配额。前述政策将有效减少印尼镍铁产能的扩张速度，叠加全球不锈钢领域需求的逐步增长，预计未来镍铁供大于求的情况将有所缓解。

（3）镍价大幅波动风险

镍作为全球流通的大宗商品，其市场价格受上下游供需变动、宏观经济周期、全球流动性、地缘政治冲突、LME 等期货市场资金博弈、库存水平及投机行为等多重因素叠加影响，呈现大幅波动特征。行业曾出现因逼仓事件、供应链中断等引发的镍价剧烈震荡，价格在短期内大幅涨跌，直接影响行业内企业的采购成本、存货估值、产品定价与盈利水平。若未来镍价持续大幅下行，将导致产品毛利率压缩、存货跌价损失增加；若镍价短期剧烈冲高，将推高原材料采购成本，下游需求或出现阶段性抑制，进而对行业整体经营稳定性构成不利影响。

（七）行业周期性、季节性和区域性特征

周期性特征方面，公司所处行业的下游应用广泛，包含不锈钢工业与新能源汽车等不同领域，行业景气度通常与各行业下游需求的变动相关，其中不锈钢工业的景气度主要受到宏观经济周期的影响。

区域性特征方面，从供给层面看，由于全球镍矿储量主要集中在印尼、澳大利亚及巴西，其中红土镍矿主要分布在印尼、菲律宾、新喀里多尼亚等地区，硫化镍矿主要分布在俄罗斯及中国，因此在供给层面呈现区域性特点；从需求层面看，中国市场在 2024 年占据了全球大约 57.1%的镍矿消耗，是世界上最大的镍矿消费市场，公司的镍产品贸易业务和镍产品生产业务的下游客户也主要集中在

中国。

季节性特征方面，每年的10月至次年3月为菲律宾主要镍矿开采区的雨季，在此期间镍矿的开采及运输会受到一定的负面影响，因此镍矿客户通常自年中起增加向公司下达的订单数量。

（八）发行人所属行业在产业链的地位和作用及行业与上、下游行业之间的关系

镍产业链上游为镍矿（包括硫化镍矿和红土镍矿）的开采。镍产业链中游环节主要涉及镍的生产及冶炼过程，包括电积镍、镍铁和硫酸镍等镍产品的生产。镍产品的下游应用广泛涵盖钢铁、电池、镍基合金和电镀等多个领域。

公司所属行业处于产业链中游环节。公司从事的镍产品贸易及镍产品生产业务的具体情况详见本节“一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况”之“（二）主要经营模式”。

（九）行业竞争格局及发行人竞争地位

1、行业竞争格局

（1）镍产品贸易

全球镍产品贸易的市场参与者主要为大型贸易公司及拥有镍资源的跨国矿业公司。中国镍产品贸易市场中，由于中国镍矿储量相对有限，镍矿供应存在较大缺口，自 2020 年印尼全面禁止镍矿出口以来，中国消耗的镍矿 90%以上依赖于从菲律宾、新喀里多尼亚等国家进口。

目前，中国镍矿贸易行业相对集中，因为少数公司拥有稳定镍矿资源。根据灼识咨询报告，2024年前五大市场参与者占中国的镍矿贸易总量约 77.2%。

（2）镍产品生产

根据美国地质调查局（USGS）的《2025 矿产摘要》，截至 2024 年，印尼是全球镍储量最为丰富的国家，占世界镍总储量约 42%。印尼大部分镍矿为红土镍矿，主要分布在奥比岛、苏拉威西岛和哈马黑拉岛等地，该区域的镍矿平均品位较高，大部分可通过低成本的露天开采直接获得。2020 年，印尼政府对红土镍矿实施出口禁令，旨在激励和鼓励对印尼下游镍产业价值链的投资及其发展，从而促进当地就业和经济增长。在该政策的影响下，中资企业如华友钴业、格林美等纷纷将镍产品产能逐步向印尼本地转移。

截至 2024 年末，根据公开资料，除公司于印尼的镍产品生产项目外，其他中资企业位于印尼的已投产主要镍产品生产项目具体如下：

资料来源：公开资料整理

2、行业内的主要企业

公司的主营业务包括镍产品贸易和镍产品生产，考虑到公司 OBI 项目逐步释放产能，来源于镍产品生产的收入和利润占比将会进一步上升，因此主要竞争对手的筛选标准不仅需要包括镍产品贸易，还应该考虑镍产品生产相关业务。公司的可比公司初步选取标准主要包括：从事镍产品相关的业务板块，拥有有色金属贸易相关业务，以及在印尼拥有镍产品相关生产线的上市公司。公司的竞争对手情况列示如下：

3、发行人行业地位

（1）发行人在镍产品贸易的行业地位

根据灼识咨询报告，镍产品贸易方面，公司镍产品贸易量于 2024 年位居全球第一，相当于当年全球镍产品市场需求的 10.4%，公司亦是中国最大的镍矿供货商，当年市场份额约为35.8%。

（2）发行人在镍产品生产的行业地位

相较其他采用HPAL技术的湿法冶炼项目，公司的项目在技术上处于领先水平，在项目建设周期、每金属吨镍对应的资本支出、达产周期等多个方面打破纪录。根据灼识咨询报告，截至 2024 年末，按控股项目的年设计产能计，在全球稳定运行的采用HPAL 技术的湿法冶炼项目中，公司排名第二，市场份额占比为19.7%；在印尼稳定运行的采用 HPAL 技术的湿法冶炼项目中，公司排名第二，市场份额为 25.1%。

4、发行人竞争优势

（1）公司拥有长期稳定的核心上游资源供应

镍矿资源在全球具有一定的稀缺性，自 2020 年开始的印尼红土镍矿出口禁令进一步影响了全球镍矿供给。拥有稳定而充足的镍矿供应对行业内企业的稳定经营至关重要。印尼及菲律宾目前是全球镍资源的主要供应国家，亦是公司主要的镍资源来源地，公司在前述地区与上游矿山建立了长期稳定的供应渠道，确保了公司能够持续获得优质、质量稳定的镍矿和镍铁产品，从而加强和巩固公司的行业竞争地位。

公司在印尼国内通过与合作伙伴在奥比岛共同投资湿法及火法冶炼项目。公司与印尼合作伙伴签订了为期 20 年的红土镍矿长期供应协议，该协议有效期自2021 年 1 月 1 日起。

在菲律宾国内，公司与亚洲镍业、CTP Construction and Mining Corp 等菲律宾领先的镍矿开采商均建立了超过十年的长期合作关系，双方合作关系稳定，且公司对其矿山出产的镍矿品质较为了解，进一步使得公司所需的镍矿资源能够得到长期稳定的供应。

（2）公司工艺技术水平领先

自成立以来，公司始终重视对现有生产流程和工艺的优化以及对先进技术的探索，通过实地运营管理积累镍产品生产的实践经验，进而在后续项目中实现了多项研发突破。

镍产品的生产需要大量行业知识与经验、强大的流程优化能力、工艺研发能力及相应的人才储备。湿法冶炼方面，公司在湿法冶炼项目中对第三代 HPAL工艺镍湿法冶炼生产流程和工艺以及生产设备均进行了优化及升级，使该项目在建设时间、现金成本、平均每金属吨镍的投资成本及达产时间等多个方面均居当时的“行业第一”，同时能耗和生产成本亦大幅降低。根据灼识咨询报告，截至2024 年末，公司的湿法一期项目在同类型绿地项目中建设与达产时间最短，亦是全球技术最先进的、现金成本最低的 HPAL 项目之一。火法冶炼方面，公司掌握了成熟的 RKEF 工艺技术以及与之配套的项目设计、建设、管理与运营经验，在原有工艺基础上不断寻求创新，通过提高热能回收效率，降低了能耗，在多个生产指标上实现突破。

除硫酸镍、硫酸钴和电积钴等标准化产品外，公司的自产产品在镍含量的关键指标上处于市场较高水平，较竞品具有优势。根据 SMM 的相关文章，镍铁的镍含量通常小于15%，在此基础上可进一步根据镍含量分为低镍铁（镍含量小于4%）、中镍铁（镍含量 4%-8%）及高镍铁（高于 8%）。报告期内，发行人销售的自产镍铁平均镍含量分别为 9.27%、10.21%和 11.35%，符合高镍铁分类，镍含量处于市场较高水平；根据大宗商品价格数据与市场情报提供商 Fastmarkets的相关文章，MHP 的含镍量通常为 30%-40%，报告期内公司的 MHP 镍含量分别为 41.96%、43.18%和 42.60%，镍含量亦处于市场中较高水平。

（3）拥有长期合作的优质客户群体

凭借公司多年来对镍产业链的深度参与，已于下游客户中积累了良好的信誉和口碑。报告期内，公司已与国内外具有领先地位的大型钢铁及新能源等领域生产企业建立了长期稳定的合作关系。

公司的红土镍矿贸易及镍铁产品主要应用于不锈钢等终端市场。作为中国最大的镍矿贸易公司，凭借公司在印尼、菲律宾等主要镍资源供应地建立的稳定供应链及严格的质量控制体系，公司已与青山控股、宝钢德盛不锈钢有限公司、POSCO等大型钢铁企业达成紧密合作，为其供应红土镍矿及镍铁产品。

公司湿法冶炼项目生产的镍钴化合物产品被广泛地用作新能源汽车三元电池的核心原材料，由于近年来新能源汽车产业的快速增长，镍钴化合物产品具有较强的市场需求。公司已与宁德时代子公司（包括湖南邦普、宁德邦普及宁波邦普）、容百科技、格林美等业内领先的新能源材料生产商及大宗商品贸易商订立了长期供应协议。公司亦与宁德时代成立了合资企业普勤时代，该企业将专注于动力电池产业链项目，涵盖镍矿冶炼、电池材料生产等。

（4）国内下游行业发展势头良好，公司镍产品市场需求有望进一步提升

公司的镍产品主要应用于新能源汽车及不锈钢等下游行业，其中新能源受到多重有利驱动因素的影响而增长迅猛，公司的镍产品将充分获益于终端市场爆发式增长的需求。

新能源汽车市场方面，全球诸多国家均已设定汽车电动化目标。根据中国汽车工业协会的统计数据，中国的新能源汽车新车销量渗透率于 年仅为 ，并于 年增长至 。根据灼识咨询预测，这一数字预计将于 年进一步增长至82.0%。随着《关于调整减免车辆购置税新能源汽车产品技术要求的公告》《2024—2025 年节能降碳行动方案》等国家性有利政策的出台、不断发展的汽车技术、电池成本快速降低，中国的新能源汽车销量及渗透率将进一步增长。新能源汽车市场的快速增长带动了三元电池市场的快速发展，相较其他类型的新能源动力电池，三元电池的能量密度更高，真实续航里程更长，在近年来得到了广泛应用。公司精准地把握了新能源汽车产业不断增长的市场机会，积极布局硫酸镍和硫酸钴等镍钴化合物产品的产能，印尼湿法冶炼项目全部投产后将具备12 万金属吨镍钴化合物（包括 14,250 金属吨钴）的总设计产能，使得公司成为国内新能源汽车行业领先的原料供应商之一。

5、发行人竞争劣势

（1）公司的镍产品生产规模有待进一步提升

目前公司已在印尼布局湿法和火法冶炼项目的产能，但生产规模较青山控股、华友钴业等国际领先的镍产品生产企业仍然存在一定差距。为抓住镍产业链不断增长的机会，公司在镍产品生产业务的布局仍需进一步扩大。

（2）融资渠道较为单一

目前公司主要依靠自身经营积累和银行贷款来解决融资需求问题，融资渠道较为单一。公司的镍产品贸易业务需要大量资金用于周转，镍产品生产业务亦涉及厂房、产线及配套设施建设等较大规模的资本投入，有限的融资渠道限制了公司进一步扩大业务规模，对公司的长远发展产生了一定制约。

6、发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况

（1）同行业可比公司的选取依据

基于公开信息完整程度考虑，公司从境内外已上市公司和拟上市公司范围内选取可比公司，选取依据主要考虑行业分类、业务模式、相同原材料和产品功能与结构等。公司的主营业务包括镍产品贸易和镍产品生产，因此公司的可比公司初步选取标准主要包括：从事镍产品相关的业务板块，拥有有色金属贸易相关业务，以及在印尼拥有镍产品相关生产线的上市公司。对此，公司选取了华友钴业、格林美、盛屯矿业和中伟新材作为同行业公司进行比较。

（2）发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况

可比公司的行业分类、产品功能和下游应用领域等方面对比情况如下：

综上，目前国内从事镍产业的上市公司主要为新能源材料制造商及金属生产商，其业务较为多元化。相比下，公司更专注于镍产业链的发展，且收入规模及镍产品产量、销量上与可比上市公司基本保持同一梯队。公司通过多年在镍产业链的积累，已在镍产品贸易以及湿法冶炼领域拥有较高的市场占有率，形成了成熟的生产工艺和技术，在行业内具有领先地位。

（十）引用第三方数据的资料来源

招股说明书中引用的第三方数据主要来自于美国地质调查局、联合国Comtrade 数据库、国际贸易中心、灼识咨询、伦敦金属交易所、中国海关总署、中国钢铁工业协会不锈钢分会、同行业可比公司招股说明书及年报等。引用的数据均为上述第三方机构公开发布的信息或资料，数据来源真实。

除灼识咨询的《2024全球及中国镍行业报告》外，上述第三方数据均免费。灼识咨询的报告公开发布于灼识咨询的官方网站，发行人系在上述报告发布后通过公开的联系方式购买了相关报告，上述报告并非专门为本次发行上市准备、定制的报告，发行人未就获得此数据提供帮助。

三、发行人主要销售情况和主要客户

（一）主要产品的销售价格、产量及销售情况

报告期内，公司主要产品的销售价格、产量和销量变动情况请参见本节之“一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况”之“（六）报告期各期具有代表性的业务指标及其变动情况”。

（二）报告期内向主要客户销售的情况

报告期内，公司向前五名客户销售情况如下：

注 4：中基宁波集团股份有限公司及其控制的企业包括中基宁波集团股份有限公司和 RICHFORTUNE INT＇L INDUSTRIAL LIMITED；

注 _ 6 : ：印尼合作伙伴控制的企业包括 HJF、MSP、OST、哈杰夫宁波、TBP、HPMU 和 GPS。

注 1：青山控股及其关联方包括青山控股、GOLDEN HARBOUR INTERNATIONAL PTE.LTD、HONG KONG RUI PU CO., LIMITED、广东广青金属科技有限公司、广东吉瑞科技集团有限公司、浙江青山钢铁有限公司、PT. Longsen Metal Trading 和福建鼎信实业有限公司，前述主体受同一实际控制人控制，因此合并列示； 注 ：厦门建发股份有限公司控制的企业包括厦门建发物资有限公司、建发物流集团有限公司、建发（上海）有限公司、厦门翔钢鑫贸易有限公司、建发物流（青岛）有限公司和建发（海南）有限公司；

报告期各期，公司向前五大客户的销售金额分别为 719,558.16 万元、1,220,543.33 万元和 1,753,975.82 万元，占当期营业收入的比例分别为 33.80%、40.90%和 43.57%，不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%或严重依赖于少数客户的情况。

1、前五大客户的变动情况

报告期内，公司前五大客户整体较为稳定；其中，中基宁波集团股份有限公司及其控制的企业、厦门建发股份有限公司控制的企业、嘉能可、上海达誉科工贸有限责任公司主要采购公司产品用于贸易，公司与其的交易金额受市场供需情况、当期价格等因素的影响而逐年波动；随着报告期内镍产品生产规模的提升，公司向广东邦普循环科技有限公司控制的企业、青山控股及其关联方以及容百科技及其控制的企业等主要生产商客户的销售金额有所提升。

2024 年，公司的全资子公司 BMS 开始开展印尼境内镍矿贸易业务。HJF、MSP 生产所需的红土镍矿主要来自印尼合作伙伴在奥比岛拥有的矿山，由于RKEF生产工艺的特点，亦需要从岛外采购不同硅镁含量的镍矿与奥比岛内镍矿进行配比后用于生产。为满足上述要求，同时出于镍矿来源更加多样化的考虑，HJF、MSP 亦会向公司采购奥比岛外镍矿，因此当期公司向印尼合作伙伴的销售额有所增加。

综上，公司报告期内各期的前五大客户变动具有合理性。公司与报告期内各期的前五大客户均保持稳定的合作关系，不存在主要客户流失的情况。

2、前五大客户与公司的关联关系

印尼合作伙伴控制的企业为 HPL、KPS、ONC 等印尼项目公司的少数股东，系发行人的关联方。

除前述情况以外，报告期内，公司董事、高级管理人员或持有公司 5%以上股份的股东与公司前五大客户均不存在关联关系，在上述客户中未占有任何权益。

四、发行人的采购情况和主要供应商

（一）公司采购情况及采购价格变动情况

1、镍产品及原材料采购情况

报告期内，公司镍产品贸易及生产业务采购的产品及原材料主要为镍铁、红土镍矿、硫磺、液碱、兰炭、生石灰等，具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主要镍产品及原材料的采购平均价格情况如下：

2023年至2024年，受同期市场供需变动的影响，公司主要镍产品及原材料的市场价格呈整体下降趋势。

2025 年，各类原辅料的走势呈现分化趋势，其中镍铁受市场镍价格持续处于低位的影响，单价略有下降；受印尼当地政府收紧采矿配额审批的影响，以及火法二期项目8条生产线投产后采购了较多的高品位红土镍矿，导致当期红土镍矿的平均采购单价有所上升；中东地区作为硫磺的主要产地，其地缘冲突在 2025年持续加剧，导致硫磺价格较 2024 年大幅上涨；同期，氧化铝等下游产业的产能扩张推高了液碱需求及其价格；兰炭和生石灰市场仍然处于供大于求的局面，因此其价格延续了2023年以来持续下降的趋势。

2、能源采购情况

报告期内，公司日常生产经营中使用的主要能源为电力、柴油、煤炭等。

（1）能源采购金额

报告期内，相关能源的采购金额如下：

单位：万元

注：其他包括水、液化天然气、管道天然气

2025 年，火法二期项目 8 条生产线陆续投产，因此公司的电力及煤炭使用量大幅上升，相应的采购金额亦同步增加。

（2）能源采购平均单价变动情况

报告期内，能源的采购平均单价变动情况如下：

报告期内，受当地市场供需变化影响，柴油、煤炭价格于 2024年有所下降，并于 2025 年出现一定程度的反弹；电力价格于报告期内保持稳定。公司对前述能源的采购价格与市场价格变动一致。

（二）主要供应商情况

1、报告期内前五大镍产品及原材料供应商情况

报告期内，公司向主要镍产品及原材料供应商采购镍铁、红土镍矿、硫酸镍等镍产品，以及硫磺、液碱等生产用辅料。

公司向前五名原材料供应商采购具体情况如下：

注 1：印尼合作伙伴控制的企业包括 HJF、TBP、GPS、MSP 和 GTS； 注2：中伟新材控制的企业包括CNGR HONG KONG MATERIAL SCIENCE&TECHNOLOGYCO., LIMITED、湖南中伟正源新材料贸易有限公司、PT. Zhongwei Eco Energy Indonesia 和PT. Eco Energi Perkasa； 注 3：托克集团控制的企业包括 TRAFIGURA ASIA TRADING PTE. LTD.、TRAFIGURA PTE.LTD、托克贸易（海南）有限公司和托克投资（中国）有限公司； 注 4：亚洲镍业控制的企业包括 RIO TUBA NICKEL MINING CORPORATION、TAGANITOMINING CORPORATION、HINATUAN MINING CORPORATION、CAGDIANAO MININGCORPORATION 和 DINAPIGUE MINING CORPORATION； 注 5：振石控股集团有限公司及其控制的企业包括振石控股集团有限公司和 ZHENSHIGROUP（HK） HESHI COMPOSITE MATERIALS CO., LIMITED；注 6：SGUNION TRADING PTE. LTD、ZHEN HAO INVESTMENTS LIMITED 由同一实际控制人控制，因此在上表中合并列示。

报告期内，公司向前五大镍产品及原材料供应商的采购金额分别为1,147,417.76 万元、1,316,808.45 万元和 1,320,915.12 万元，占各期营业成本的比例分别为 64.24%、53.86%和 40.61%。

2、前五大原材料供应商变动情况

2023 年，公司临时向中冶瑞木新能源科技有限公司采购硫酸镍以满足与湖

南邦普、宁德邦普及宁波邦普的长协约定，公司此后未向其采购产品或服务。

2025 年，受中东地区地缘冲突持续加剧的影响，导致硫磺供应收紧，公司当期拓展了IXM S.A.作为硫磺主要供应商之一。

除印尼合作伙伴外，公司从其他前五大供应商采购镍铁及红土镍矿主要用于贸易业务，各期采购金额主要受下游客户需求情况、当期价格等因素的影响而逐年波动，因此报告期各期的主要镍铁及红土镍矿供应商会发生部分变化。

3、对主要供应商的依赖情况

报告期内，公司向印尼合作伙伴采购镍产品及原材料的金额占营业成本的比例分别为54.21%、43.98%和29.17%，占比较高，主要采购内容包括镍铁及红土镍矿，其中公司向其采购镍铁的金额占印尼合作伙伴采购额的比例分别为85.19%、84.15%和 69.97%，采购红土镍矿的金额占印尼合作伙伴采购额的比例分别为 14.81%、15.85%和 30.01%。

报告期内，公司向印尼合作伙伴采购镍铁的金额占当期镍铁采购总额的比例分别为100.00%、78.54%和67.26%，占比较高，但镍铁贸易业务毛利占发行人主营业务毛利的比例较低，报告期各期分别为 3.72%、2.11%和2.96%，发行人的盈利不依赖于印尼合作伙伴所供应的镍铁。

此外，公司与印尼合作伙伴签署了红土镍矿长期供应协议，协议约定印尼合作伙伴向公司位于印尼奥比岛的项目子公司供应足够数量的红土镍矿。报告期内，公司向印尼合作伙伴采购红土镍矿的金额占各期用于生产业务的红土镍矿采购总额的比例分别为70.51%、64.32%和55.87%。公司向印尼合作伙伴采购的红土镍矿均用作公司奥比岛冶炼项目的原材料，对于发行人的生产经营较为重要。如印尼合作伙伴出现无法及时供货的情形，公司虽然可以从印尼、菲律宾等地区的其他供应商采购红土镍矿，但由于寻求替代采购需要时间，且可能需要支付更高的运输成本，公司短期内的生产经营将受到一定影响，相关风险已在本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险提示”之“2、与印尼合作伙伴合作关系变化的风险”中披露。

4、前五大供应商与公司的关联关系

印尼合作伙伴控制的企业为 HPL、KPS、ONC 等印尼项目公司的少数股东，

系发行人的关联方。

除前述情况以外，报告期内，公司董事、高级管理人员或持有公司 5%以上股份的股东与公司前五大供应商均不存在关联关系，在上述供应商中未占有任何权益。

5、委外加工情况

2023年公司HPL项目硫酸镍、硫酸钴产线于当期投产，产能尚处于爬坡阶段，为满足下游客户需求，临时将部分MHP产品交由第三方加工为硫酸镍、硫酸钴，具体情况如下：

2023年的委外加工服务费为13,291.56万元，占当期营业成本的比例为0.75%，占比较低。自 2024 年硫酸镍、硫酸钴产线稳定达产后，公司未再采购委托加工服务，对委外加工服务商不存在依赖。

报告期内，公司董事、高级管理人员或持有公司 5%以上股份的股东与委外加工服务商均不存在关联关系，在前述主体中未占有任何权益。

五、主要资产情况

（一）主要固定资产情况

公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子和办公设备等。截至2025年12月31日，公司固定资产情况如下：

单位：万元

发行人上述固定资产不存在重大瑕疵，不存在纠纷或潜在纠纷，对发行人持续经营不存在重大不利影响，具体情况如下：

1、自有房屋及建筑物情况

（1）境内自有房屋及建筑物

1）已取得权属证书的房屋及建筑物

截至2026年7月7日，公司及控股子公司在境内已取得共计 13处自有房屋及建筑物的权属证书，具体情况详见“第十二节 附件”之“附件七 公司主要固定资产、无形资产情况”。

2）未能办理权属证书的房屋及建筑物

截至 2026 年 7 月 7 日，公司境内子公司惠然实业共有 4 处房屋建筑物未能办理权属证书，具体如下：

惠然实业的瑕疵房产不涉及惠然实业生产经营的核心用途；惠然实业瑕疵房产主管部门已经出具说明或确认，同意惠然实业继续使用，不会因上述瑕疵房产对惠然实业作出行政处罚；发行人控股股东、实际控制人已经出具承诺，确保发行人不会因上述资产权属瑕疵受到损失。

基于上述，发行人拥有的房产中存在瑕疵的情形不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成本次发行障碍。

（2）境外自有房屋及建筑物

截至2026年7月7日，发行人印尼子公司在印尼合计拥有 24处与生产经营相关的房屋建筑物。在印尼，PBG、IMB、SLF、SBKBG 系与房屋建筑物相关的核心权证。PBG 和 IMB 为新建、改建、扩建或拆除建筑物的法定施工许可，IMB作为旧版许可证已逐步被PBG取代，但已依法取得的IMB仍持续有效。SLF系建筑完工后由地方当局颁发，用于证明建筑符合所有安全运营的功能标准，是建筑可正式投入使用的合格凭证。SBKBG 是建筑所有权证明文件，用于证明建筑物的所有权归属，但根据与印尼政府部门的确认，SBKBG 的签发在印尼尚未正式实施。

发行人印尼子公司中，ONC、HPL、KPS、CKM、BMS 拥有的 19处房屋建筑物已取得 PBG/IMB 和 SLF；HPL、DCM、KPS拥有的 5 处房屋建筑物已取得PBG 或 IMB，正在办理 SLF，具体情况详见“第十二节 附件”之“附件七 公司主要固定资产、无形资产情况”。

发行人印尼子公司已通过建筑管理信息系统（SIMBG）提交了办理 SLF 的申请。根据印尼南哈马黑拉和蒂多尔地区政府确认，因为当地基础设施和人力资源配备不足，以及SIMBG的技术原因，导致业务办理出现延迟，因此在印尼子公司办理相关证书期间，相关政府部门允许印尼子公司继续使用这些建筑物，且不会对印尼子公司作出处罚。根据《印尼法律意见书》，发行人印尼子公司在报告期内未因自有房产尚未取得 SLF 而受到处罚。此外，发行人的实际控制人蔡建勇、控股股东力勤投资已就上述物业权属证明不完备事项出具承诺，对发行人及其下属企业无法继续使用该等物业，或导致发行人及其下属企业受到额外支出或损失予以全额补偿。

因此，上述房屋及建筑物正在办理 SLF 的情形不影响发行人印尼子公司对该等房产的正常使用，不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成本次发行障碍。

此外，发行人已出具承诺，在印尼 SBKBG 的签发正式实施后，公司将及时办理手续以取得相关房产的SBKBG。

2、主要房产土地租赁情况

（1）发行人及子公司承租的境内土地房屋

截至报告期末，发行人及其下属公司在中国境内承租房产共计 18 处，详见“第十二节 附件”之“附件七 公司主要固定资产、无形资产情况”。

（2）发行人及子公司承租的境外土地房屋

截至报告期末，发行人及其下属公司在中国境外承租房产共计 11 处，详见“第十二节 附件”之“附件七 公司主要固定资产、无形资产情况”。

（3）发行人及子公司对外出租的房屋

截至报告期末，发行人及其下属公司对外出租房产共计 3 处，详见“第十二节 附件”之“附件七 公司主要固定资产、无形资产情况”。

3、森林区域使用许可合作

截至报告期末，发行人5 家印尼子公司HPL、ONC、KPS、DCM、CKM 与印尼合作伙伴TBP、GPS 签署了《森林区域合作协议》，由 HPL、ONC、KPS、DCM、CKM 共同使用TBP、GPS 获批使用的森林区域，具体如下：

注 1：依照《森林区域合作协议》《印尼法律意见书》及相关说明文件，如 IPPKH 有效期延长，则合作协议的有效期将同步延长，TBP、GPS 持有的 IPPKH 的有效期最长可延期至其 IUP的有效期限； 注 2：该合作协议为 ONC、KPS、DCM、HJF、OST 共同与 GPS 签署，并约定 ONC、KPS、DCM、HJF、OST 分别与 GPS共用其持有的 IPPKH下的部分区域，下同； 注 3：该合作协议为 KPS、HJF 共同与 GPS 签署，并约定 KPS、HJF 分别与 GPS 共用其持有的 IPPKH 下的部分区域。

4、工业区空间使用合作

截至本招股说明书签署日，发行人印尼子公司 BJL 与 TBP 签署了《工业区空间使用合作协议》，由BJL合作使用TBP 工业园区空间，具体如下：

（二）主要无形资产情况

1、土地使用权和建造权

截至报告期末，发行人及其子公司共拥有境内 17 项土地使用权，境外 1 项土地的建造权（SHGB）。公司及其控股子公司拥有的土地权利情况详见本招股说明书“第十二节 附件”之“附件七 公司主要固定资产、无形资产情况”之“三、土地使用权和建造权”。

2、专利

截至报告期末，发行人及其子公司共拥有 65 项境内专利，其中，境内发明专利13项，境内实用新型专利 52 项；境外发明专利1项。发行人上述专利权均在有效期内，且覆盖了发行人的大部分产品。具体专利情况详见本招股说明书“第十二节 附件”之“附件七 公司主要固定资产、无形资产情况”之“四、专利情况”。

3、注册商标

截至报告期末，发行人及其子公司共拥有 32 项境内注册商标、8 项境外注册商标，具体商标情况详见本招股说明书“第十二节 附件”之“附件七 公司主要固定资产、无形资产情况”之“五、注册商标”。

4、著作权

截至报告期末，发行人及其子公司共拥有 6项著作权，具体情况如下：

5、域名

截至报告期末，发行人子公司拥有3项域名，具体情况如下：

6、集成电路布图设计

截至报告期末，发行人子公司拥有3项集成电路布图设计专有权，具体情况如下：

（三）资产许可与被许可使用的情况

截至报告期末，发行人及其子公司均不存在许可公司以外第三方使用或获授许可使用第三方的专利权、商标、著作权、域名或技术的情形。

（四）公司特许经营权、生产资质情况

1、公司特许经营权情况

截至本招股说明书签署日，公司不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。

2、公司主要经营资质

（1）境内主要经营资质

截至报告期末，公司拥有以下境内主要经营资质证书：

（2）境外主要经营资质

截至本招股说明书签署日，公司拥有以下境外主要经营资质证书：

注 ：根据印尼 年第 号《基于风险的商业许可实施办法》政府条例构成的监管框架，印尼境内企业开展经营活动前，需按照经营业务对应 KBLI行业分类的风险等级，取得相应的经营许可，具体如下：（1）低风险的经营范围，仅需取得 NIB；（2）中低风险的经营范围，需取得 及自评标准证书；（ ）中高风险的经营范围，需取得 及核验标准证书；（4）高风险经营范围，需取得 NIB 及基于风险的商业许可。根据《印尼法律意见书》，发行人已实际运营的印尼子公司均已取得风险等级对应的经营许可；由于 、 、目前未开展业务，DCM仅开展低风险业务，因此无需获取风险等级对应的经营许可。

注 ：根据印尼《第 号政府条例》第 条及第 条的规定，印尼企业须取得环保审批，环保审批的形式根据经营活动对环境的风险程度确定，具体包括：（1）环境影响评估批准（AMDAL），印尼政府要求企业在开展可能对环境产生重大影响的建设项目前，必须进行全面的环境影响分析，并提交报告供政府审批；（ ）环境管理与环境监测措施许可（Upaya Pengelolaan Lingkungan atau Pemantauan Lingkungan），为印尼政府对环境没有重大影响的业务和活动的管理和监测；（ ）环境管理与监测能力声明（ ），为印尼的环境管理声明函，印尼政府要求企业在开展对环境影响产生较小的建设项目前，需提交具备环境管理能力的声明文件。

注 ：根据印尼 年第 号政府条例第 条第（ ）款，如果多个公司或多项经营活动是相互关联的，则可以多家公司或多项经营活动共用一份 ；根据 年第 号政府条例第 10条第（1）款，入驻工业园区的工业企业在满足一定条件的情形下可以免于单独获取 而共用园区运营者的 。截至报告期末，因 、 、 、的生产经营区域系共用印尼合作伙伴 TBP、GPS 的森林区域，且属于联系紧密的产业链上下游，对生态环境产生叠加和综合影响，因此上述印尼子公司可共用 TBP、GPS的 AMDAL；BJL 系入驻 TBP 工业园区的工业企业，可共用 TBP 的 AMDAL。根据《印尼法律意见书》及相关说明，截至报告期末，发行人印尼子公司已经取得了其生产经营活动所需的环境影响许可审批，并且在经营活动未发生变化的情况下，TBP、GPS 持有的 AMDAL 的有效期亦随其经营许可（如 IUP）的有效期延长而同步延长。

六、发行人的技术和研发情况

（一）公司主要技术

报告期内，公司及控股子公司通过自主研发等方式，掌握了包括红土镍矿高压酸浸冶炼技术、红土镍矿 RKEF 火法冶炼技术等在内的主要核心技术。公司掌握的核心技术和工艺成熟，正广泛应用于公司的主营业务和产品生产，相关技术基本已应用于大批量生产。具体情况如下：

（二）承担的国家重点研发计划情况

报告期内，公司积极参与国家重点研发计划，具体情况如下：

（三）正在从事的研发项目及进展情况

截至报告期末，公司主要在研项目情况如下：

（四）委托研发情况

公司以自主研发为主导，依托内部研发团队，同时积极整合外部优质科研资源，通过产学研协同合作等，持续提升技术研发与成果转化的综合效能。报告期内，公司的委托研发情况如下：

（五）研发投入情况

报告期内，公司研发费用及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

（六）公司的技术创新机制和制度安排

公司构建了以自主创新为主体、产学研协同发展的研发创新体系。通过系统化的技术发展规划、创新机制建设全面提升研发效能。为规范研发管理，公司制定了《研发项目管理办法》，对项目立项评审、组织实施、阶段评估、结题验收及成果转化等环节进行管控，确保研发质量，提升创新效益。

在人才队伍建设方面，公司实施“内培外引”战略，一方面通过校园和社会招聘持续引进专业人才，另一方面建立系统的培训体系，不断提升员工专业能力。为激发创新活力，公司制定了《专利管理办法》等制度，完善研发创新激励机制。同时，公司积极拓展产学研合作网络，与知名高校和研究院所建立战略合作关系，通过联合研发、成果转化等方式，持续提升自主创新能力，推动产业技术进步。

公司已围绕生产业务完成系列关键技术的储备布局，形成了支撑公司持续发展的技术储备体系，为公司核心竞争力的持续提升与长期发展奠定了坚实基础。

七、安全生产与环境保护

（一）安全生产

1、安全管控体系制度建设

公司严格遵循境内外安全生产政策法规，结合项目所在地法规及实际情况制定了《安全生产管理制度》等，建立安全生产管理架构并明确各级职责，确保安全生产标准有效执行；公司位于境内外的项目公司均设立安环部并配备专职安全管理人员，负责安全生产及环境保护的审批监督，同时推进安全生产标准化体系建设。

2、职业安全与职业卫生

截至2025年12月末，公司的子公司惠然实业、HPL、西安鹏远等生产主体均通过了 ISO45001 职业健康安全管理体系认证；其中， HPL 亦获得了印尼国家职业安全与健康管理体系标准（SMK3）认证。报告期内，公司通过完善防护安全设施、强化对安全防护工作的监管、加强相关人员监管、定期进行体检等举措，有效防控生产风险，保障员工的健康与安全。此外，公司会定期开展安全讲座，组织员工研讨作业程序、防护装备及潜在风险等职业安全议题，持续强化全员安全意识，推动安全生产文化建设。

3、公司安全生产合法合规情况

2023年3月29日，惠然实业发生一起一般安全生产事故，惠然实业因安全培训不到位及安全检查不到位，对事故发生负有责任，受宿迁市宿豫区应急管理局给予人民币30万元罚款的行政处罚，具体情况参见本招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“二、公司报告期内违法违规情况”。根据宿迁市宿豫区应急管理局于 2025 年 10 月 16 日出具的《情况说明》，惠然实业已按时、足额上缴罚款并已及时整改到位；惠然实业的上述事故属于一般安全生产事故、不属于重大安全生产事故，在法定范围内适用了较轻的处罚幅度。该处罚所涉事项不属于重大违法违规行为。

除前述事项外，报告期内，公司遵守有关安全生产法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人及其境内子公司获取的专项信用报告和境外子公司所在国家或地区律师出具的境外法律意见书，报告期内，发行人未发生重大安全生产事故，未因违反国家及地方有关安全生产方面的法律而受到安全生产方面的行政处罚。

（二）环境保护

1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、主要处理设施及处理能力

（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节

1）废气

公司湿法冶炼中涉及的废气主要包括硫磺制酸、燃煤电厂产生的气体和烟尘，从高压酸浸系统排出的工艺废气以及镍钴精炼过程中挥发出的有机气体；火法冶炼中涉及的废气主要包括干燥窑烘干阶段产生的烟粉尘、回转窑物料焙烧过程产生的烟气以及矿热炉还原过程产生的烟气等。湿法及火法冶炼过程中排放的废气主要为氮氧化物及硫氧化物。

2）废水

冶炼过程中的一般生产废水较为清洁，不含有害污染物质，经沉淀处理后即可回用，需要外排的污水主要为循环水排污。生活污水主要为生活区内日常的卫生间排水和浴室排水。

3）固体废物及危害废物

项目运营期间的固体废物主要为湿法和火法冶炼项目所产生的废渣以及生活区产生的生活垃圾；危害废物主要为实验废液、油漆桶、废机油等。

4）噪音

湿法和火法冶炼项目的主要噪声源为回转窑、矿热炉、鼓风机、搅拌机、泵、矿石破碎机等主要生产设备。

（2）主要污染物排放量、主要处理设施及处理能力

报告期内，公司业务开展中涉及的主要污染物名称、主要处理设施及处理能力具体如下：

公司环保设施运行正常，实际运行状况良好，具有相应的处理能力，能够满足当地对污染物处理的要求。

报告期内，公司主要污染物排放量合计具体如下：

随着报告期内公司镍产品生产规模的持续扩大，公司主要污染物排放量整体有所增长，在公司积极采取治理措施的背景下各类污染物均严格按照当地有关法律法规进行处置及排放。

2、环保相关投入情况以及环保设施实际运行情况

公司环保投入包括设备投资和相关费用成本支出，主要用于新增环保设备、已有环保设备升级与更新、日常生产治污费用、安环部人员薪酬等。报告期内，公司相关设备投资和费用支出的具体情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人的投入与生产经营的匹配情况如下表所示：

注 1：除火法、湿法冶炼项目外，发行人子公司西安鹏远亦有少量的环保支出 注 ： 的产量包括后续转换成硫酸镍的部分

报告期内，环保相关投入金额分别为 9,271.70 万元、28,207.65 万元和38,998.97 万元，其中湿法冶炼项目环保投入分别为 8,423.33 万元、5,941.53 万元和 8,501.73 万元。2023 年，ONC 的湿法三期项目进入密集建设阶段，其环保设备投入有所增加，此外，HPL 当期亦修建了沉淀池等环保设施，相关费用增加较多； 2024年，随着前述设施和设备投入完毕，环保投入同比有所回落；2025年，随着人员和设备规模的扩大，发行人的设备维护、人员薪酬等环保费用支出有所增加，导致当期的环保投入有所提升，具体为：（1）2023 年环保相关设备支出为 2,600.47 万元，主要系当期 ONC 项目建设过程中新增尾气洗涤系统、除尘器、通风机等设备；环保相关费用支出为 5,822.86 万元，主要系 HPL 项目修建较大规模沉淀池用于堆存淤泥的凝结剂、粉末等物料消耗；（2）2024年及2025年，环保相关设备支出分别为 2,168.15 万元和 2,281.74万元，主要系 ONC 项目持续推进尾渣输送泵站、尾渣库防排渗设施、尾渣坝等设施的建设；环保相关费用支出分别为3,773.38万元和 6,219.99 万元，主要包括环保设备日常维护，以及安环部人员薪酬。

报告期内，火法冶炼项目环保投入随 KPS 的建设呈增长趋势，金额分别为837.56 万元、22,255.23 万元和 30,479.36 万元。2023 年以来，火法冶炼项目的环保投入以 KPS 项目的环保相关设备支出为主；2024 年的火法冶炼项目环保投入高于其他年度，主要系 KPS 的 RKEF 项目进入密集建设阶段，相应的环保设备投入有所增加，具体为：（1）2023年KPS项目购入静电除尘器部件，环保相关设备支出为669.73万元；（2）2024年及2025年，KPS 项目处于密集建设阶段，持续进行干燥烟气净化系统、综合循环水泵房、生活污水处理站、电炉冲渣循环水系统等环保系统的建设，同期 KPS环保相关设备支出分别为 21,988.40万元和28,492.45 万元。

综上，随着公司湿法生产线的投产，以及火法生产线建设的持续推进及陆续投产，公司镍产品生产规模的持续扩大。在此背景下，公司持续加大环保投入，新增购置或升级优化相关污染物处理系统，确保各类污染物均严格按照当地有关法律法规进行处置及排放。报告期内，发行人环保投入、环保相关成本费用和处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

3、发行人报告期内环境保护方面的守法情况

2024年11月5日，惠然实业因未按照规定安装使用大气污染物排放自动监测设备受宿迁市生态环境局给予人民币 5.96 万元罚款的行政处罚，具体情况参见本招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“二、公司报告期内违法违规情况”。受到上述处罚后，惠然实业立即对相关大气污染物排放自动监测设备进行检查和维修并加强了设备维护管理，定期对设备进行检查与维护。

根据宿迁市生态环境局于 2025 年 3 月 6 日出具的《证明》，惠然实业已对上述违法行为进行了积极整改，并按时、足额上缴罚款，惠然实业上述违法行为情节较轻且已进行整改，未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。

除前述事项外，公司在报告期内严格贯彻执行境内外有关环境保护的法律法规，严格执行内部环境保护管理制度和标准，制定并实施《环境保护职责管理条例》《污染处理设施日常运行管理制度》《环境治理管理制度》《工业固体废物污染防治管理制度》等一系列环境保护管理规章制度，对发行人环境保护管理的体系建设、排污检测及报告制度、防止环境污染的措施等各方面作出了明确规定；并且，发行人不断加大环保治理资金投入、优化工艺流程设计和稳定设备运行，降低“三废”产生，提高污染物治理能力，以实现达标排放。

根据发行人及其境内子公司获取的专项信用报告和境外子公司所在国家或地区律师出具的境外法律意见书，报告期内，公司未发生重大环保事故，除前述事项外，报告期内，公司不存在因违反环境保护法律、行政法规、规章而受到境内外环保部门行政处罚的情形。

第六节 财务会计信息与管理层分析

一、财务报表

非经特别说明，以下引用的财务数据，均引自公司经审计的财务报表，口径为合并财务报表，币种为人民币。本节的财务会计数据及有关说明反映了公司报告期内经审计财务报表及附注的主要内容，公司提醒投资者关注财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

（一）合并资产负债表

单位：元

（二）合并利润表

单位：元

（三）合并现金流量表

单位：元