000938.SZ

股票简称：紫光股份

UNIS紫光

紫光股份有限公司

（北京市海淀区清华大学紫光大楼）

向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）

保荐人（主承销商)

中信建投证券股份有限公司CHINASECURITIESCO.,LTD.

签署日期：二〇二六年九月

声明

本公司及全体董事、高级管理人员、控股股东承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策或价值判断之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。本部分所述的词语或简称与本募集说明书中“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票情况

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第三十三次会议及 2025 年度股东会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经过相应除权、除息调整后的价格计算。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 43,000.0000 万股（含本数）（即不超过本次发行前公司总股本的 15.04%）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

5、本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 541,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

注：上表收购新华三 6.98%股权的投资总额为支付股权转让款时实际换汇使用人民币金额。

在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的投入优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

6、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

7、本次发行决议的有效期为 12个月，自股东会审议通过之日起计算。

8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2025 年修订）》的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。

9、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

10、本次向特定对象发行股票完成后，公司的每股收益在短期内存在被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《关于 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投

资者注意。

11、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和控制权情况发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。

二、重大风险提示

与本次发行相关的风险因素详见本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险因素

1、资产负债率较高的风险

报告期各期末，发行人的负债总额分别为 4,722,182.68 万元、7,269,949.61万元、7,883,993.62 万元和 8,925,487.49 万元，资产负债率分别为 54.11%、81.86%、81.85%和 81.79%。受 2024 年发行人收购新华三 30%股权时冲减资本公积、新增并购贷款，以及确认新华三剩余 19%股权的期权远期安排作为金融负债并冲减资本公积的影响，发行人资产负债率整体升至较高区间。报告期内，发行人信用记录良好、融资渠道通畅，未发生逾期偿还贷款的情况。虽然本次发行完成后将使发行人资产负债率有所下降，较高的资产负债率水平可能使发行人面临一定的偿债风险。

2、经营业绩波动的风险

报告期内，公司分别实现营业收入 7,730,781.08 万元、7,902,407.85 万元、9,674,833.93 万元和 6,351,582.41 万元，分别实现归属于母公司股东的净利润210,301.73 万元、157,243.45 万元、168,552.18 万元和 216,694.76 万元，分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 167,486.78 万元、145,613.57 万元、163,466.06 万元和 187,356.63 万元。报告期内，公司营业收入伴随行业的发展持续增长，但净利润水平有所波动。

在公司业务发展、产品迭代创新的过程中，面临宏观经济、行业需求波动及市场竞争加大的风险，公司在经营管理、研发投入、原材料供应、客户需求、市场拓展、人才发展等方面的挑战可能会增加。如果未来宏观形势、行业情况及市场竞争等发生不利变化，且公司无法较好地应对上述因素变化，公司经营业绩将受到不利影响。

（二）本次向特定对象发行股票的相关风险

1、股价波动风险

股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，股票投资本身具有一定的风险。

2、发行风险

本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在不能足额募集资金的风险。

目录

释义....9

一、一般释义....9

二、专业释义....10

第一节 发行人基本情况....13

一、公司概况....13

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况....13

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....15

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容....25

五、现有业务发展安排及未来发展战略....31

六、财务性投资及类金融业务相关情况....33

七、重大诉讼、仲裁、行政处罚及其他情况....45

八、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况....48

第二节 本次证券发行概要....49

一、本次发行的背景和目的....49

二、发行对象及其与发行人的关系....50

三、本次向特定对象发行方案概要....50

四、募集资金投向....53

五、本次发行是否构成关联交易....54

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化....54

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件....54

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序....54

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的说明....55

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....56

一、本次募集资金使用计划....56

二、本次募集资金投资项目具体情况....56

三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况等的影响....88

四、本次募投项目是否新增大量固定资产或无形资产的相关说明....88

五、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”的情况说明....89

六、募集资金用于研发投入的情况....90

七、募集资金投向产生的同业竞争及关联交易....92

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....93

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况....93

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力的变动情况....94

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....94

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....95

五、本次发行对公司负债情况的影响....95

第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况....96

一、最近五年内募集资金运用基本情况....96

二、公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明....96

三、超过五年的前次募集资金用途变更情况....96

四、本次发行与前次发行时间间隔是否符合相关规定....99

第六节 与本次发行相关的风险因素....100

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险因素....100

二、本次向特定对象发行股票的相关风险....102

三、与募投项目实施相关的风险....102

第七节 与本次发行相关的声明....104

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明....104

二、发行人控股股东....105

三、保荐人（主承销商）声明....106

四、发行人律师声明....108

五、发行人审计机构声明....109

六、资产评估机构声明....110

七、发行人董事会的声明....111

释义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般释义

二、专业释义

注：本募集说明书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

第一节 发行人基本情况

一、公司概况

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至2026 年 6 月 30 日，发行人股本结构如下：

（二）发行人前十大股东情况

截至2026 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

（三）控股股东及实际控制人

1、控股股东基本情况

西藏紫光通信持有紫光股份有限公司的股权比例为 28.00%，为紫光股份有限公司控股股东。西藏紫光通信基本情况如下：

2、实际控制人基本情况

截至本募集说明书签署日，公司无实际控制人。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）ICT基础设施行业

1、主管部门、监管体制和主要法律法规及政策

公司的核心产品包括交换机、路由器、WLAN、网络安全产品、服务器、存储设备等，属于信息化建设所需的基础架构产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39），细分行业为“通信系统设备制造”（C3921）。

（1）行业主管部门和自律性组织

我国计算机、通信和其他电子设备制造业的行政主管部门包括国家发改委、工信部、商务部、国家市场监督管理总局和国家标准化管理委员会等。国家发改委负责行业政策的制定与发布、中长期产业导向和指导性意见、建设项目的备案管理。工信部主要负责研究通信设备制造行业发展战略，制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，起草相关法律法规草案，拟订通信设备产品技术标准的制定并组织实施产品进网的认证，指导行业质量管理工作，统计并发布相关信息，指导行业技术创新和技术进步。商务部负责国内外贸易政策的制定，拟订进出口外贸标准。国家市场监督管理总局和国家标准化管理委员会负责质量认证和设备技术标准制定。

（2）监管体制

工信部或其授权监管机关对列入《实行进网许可制度的电信设备目录》的包括系统设备和终端设备在内的所有设备，在中国境内销售及正式使用实施进网许可证管理。市场监督管理总局对于国家实行强制认证的产品（3C 认证），由国家公布统一目录，确定统一适用的国家标准、技术规则和实施程序，制定统一的标志及收费标准。凡列入强制性产品认证目录内的产品，须经国家指定的认证机构认证合格，取得相关证书并施加认证标志后，方能出厂销售、进口和在经营性活动中使用。

（3）主要法律、法规

信息技术的快速发展正在推动企业和社会生产效率不断提升，信息化对国民经济发展的引领带动作用日益提升。ICT 基础设施行业是信息化和数字经济发展的基础性、先导性行业，是推动各行业数字化转型、建设数字中国的关键支撑。我国政府高度重视信息通信基础设施建设、网络安全及企业信息化发展，国务院及相关政府部门先后颁布了一系列鼓励、支持和引导行业发展的法律法规和政策文件，主要包括：

2、ICT基础设施行业概述

ICT基础设施指 IT（信息技术）与 CT（通信技术）融合的底层支撑底座，它涵盖了从信息生成、传输、处理到存储的软硬件设备及系统，是构建数字经济、人工智能和企业应用的核心枢纽。ICT 基础设施行业是构建国家信息基础设施，提供网络和信息服务，全面支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性行业，在推动经济增长和数字化转型方面具有重要作用。

随着新型基础设施建设的加快，5G、人工智能、物联网、云计算、大数据、边缘计算等技术持续集成优化，“芯-云-网-边-端”全产业链快速发展，并与制造、能源、交通、金融等各个领域交叉融合，实体经济加速向数字化、网络化、智能化转型升级，数字经济发展规模正快速增长。根据中国信通院报告，2024年中国数字经济规模达到 59.2万亿，同比增长 9.69%，预计到 2030年，中国数字经济规模将超80万亿。

在数字经济规模不断发展的背景下，ICT 产业市场规模持续扩大。根据中国信通院发布的《 深度观察十大趋势》， 产业进入以智能化重构为驱动的新增长周期，新型信息基础设施、智能终端等推动 ICT 制造业重回高增长轨道，ICT 服务业模式由“规模扩展”向“深耕用户价值”转换，具体表现为三大深度融合趋势：一是科技创新与产业创新深度融合，ICT 企业持续加大创新力度和研发投入（AI、云计算等领域达 20%），推动 AI手机、AIPC、人形机器人等市场规模以 20%以上增速扩张，同时 AI、5G-A、万兆光网等加快商业化；二是数字技术与实体经济深度融合，“十五五”期间数字技术对全要素生产率的贡献将达 23.2%，行业智能化渗透率达到 50%以上，企业数字化转型支出保持16%的增速，信息通信与传统产业融合迈向纵深；三是先进制造与现代服务深度融合，以 AI 为核心引擎，供应链管理、专业咨询、检验检测等 AI 化，物流、金融等生产性服务行业智能化渗透率将达 70%以上，预计 2030年云计算市场规模达3万亿元。

公司的核心产品包括交换机、路由器、无线、网络安全、服务器、存储等设备，属于云计算和 AI的基础架构产品，未来，中国网络设备、计算和存储及安全市场将有望实现较快增长，其中：

网络设备市场方面预计将保持平稳增长态。据 IDC 预测，中国交换机、路由器、WLAN市场规模有望从 2024年的 111.6亿美元增至 2029年的 194.1亿美元，年均复合增长率约11.70%，其中中国交换机市场复合增长率约为 15.78%，2029 年市场规模有望达到 145.3 亿美元，中国路由器市场复合增长率约 3.05%，2029 年市场规模有望达到 34.9 亿美元，中国 WLAN 市场复合增长率约 3.51%，2029年市场规模有望达到14.0亿美元。

网络安全市场方面预计将保持较快增长势头。IDC 预测，中国网络安全市场 2025-2029年复合增长率为 6.06%，到 2029年市场规模将达到 39.3亿美元。从网络安全硬件细分市场来看，下一代防火墙、统一威胁管理（UTM）、安全内容管理（SCM）、入侵检测与防御等领域将保持较快增速。

数据来源：IDC数据（2025Q3报告）

计算和存储市场有望迎来新一轮高速增长，主要系国内人工智能行业快速发展带来需求的增长。据 IDC预计，随着中国加快新基建建设，中国 X86服务器 2024 年至 2029 年的复合增长率预计达 19.87%，2029 年市场规模有望达到1,026.9 亿美元；存储市场方面 2024 年至 2029 年的复合增长率预计达 5.91%，预计2029年中国市场规模增加至 101.3亿美元。

3、发行人在行业中的竞争地位

（1）发行人的行业地位

公司坚持以开放创新打造领先的数字化及 AI解决方案：锚定“AI in ALL”，夯实“算力×联接”，致力于当好 AI技术跃迁的筑基者；践行“AI for ALL”深入行业场景，专注于做好AI应用落地的赋能者。

在产品及解决方案领域，坚持以市场成功为核心目标，持续提升研发效能，做好供应保障，推动资源向高效益、高潜力的产品和方案集中配置。加快推进具备产品竞争力和商务竞争力的产品和解决方案新品发布，强化公司在“算-网-存-云-安-维”全栈业务的战略部署，不断巩固和增强公司在全栈智算解决方案领域的领先优势。公司将重点构建并完善算力调优能力，以深度技术价值精准匹配客户需求，持续提升产品与解决方案在 AI时代的综合竞争力。

根据 相关统计数据，公司核心产品的市场占有率均位居前列：

2025 年，公司在中国企业网交换机市场份额 36.1%，排名第一；中国以太网交换机市场份额 34.5%，排名第二；中国企业网园区交换机市场份额 36.2%，排名第二；中国数据中心交换机市场份额 33.1%，排名第二；中国企业网路由器市场份额 31.5%，排名第二；中国企业级 WLAN 市场份额 27.9%，持续位列第一；中国 X86 服务器市场份额 12.5%，位列第三；中国 UTM 防火墙市场份额21.1%，位列第三。

（2）发行人的竞争优势与劣势

1）竞争优势

公司是数字化及 AI解决方案领导者，拥有领先的数字化技术、新一代信息基础设施建设所需的全系列关键软硬件产品，具备丰富的行业信息化建设和运营经验，拥有深厚的客户资源与众多的优秀合作伙伴。

① 全栈数字化及AI解决方案能力

公司深度布局“算-网-存-云-安-维”全产业链，提供网络、计算、存储、安全、终端等全栈智能 ICT 基础设施产品、先进的云与智能平台和数字化解决方案，具备从顶层规划设计到全栈产品和解决方案一站式交付能力。公司坚持“算力×联接”战略，重视技术创新，构建了包括全栈智能的底层数字基础设施、中层云与智能平台、上层 AI“训—推—用”使能平台在内的一体化 AI 赋能平台；深耕行业场景，打造可落地的行业智能解决方案。

公司的 ICT 基础设施及技术能力作为人工智能提供底层支持，为中层的算法及软件中间件和上层的应用打造坚实底座。同时，公司将 AI技术广泛融入产品和解决方案中，持续推动产品智能化升级，强化公司差异化竞争优势。公司灵犀智算解决方案持续迭代，具备为客户提供算力调度及大模型落地的全栈能力；公司陆续推出百业灵犀私域大模型、灵犀使能平台、灵犀推理引擎、灵犀AI 助手、灵犀 Cube 一体机及多个行业智能体，在数字政府、医疗、企业等场景应用落地。

②领先的行业地位

公司是全球领先的数字化及 AI解决方案的供应商，在交换机、服务器、路由器、WLAN 等主要 ICT 基础设施市场均占有较高的市场份额，随着数字经济的蓬勃发展，公司持续赋能政府、运营商、互联网、金融、能源、交通、教育、医疗等行业客户的信息化建设升级和数字化转型，拥有稳定的客户基础和良好的企业声誉。

根据 IDC 相关统计数据，公司核心产品市场占有率均位居前列。2025 年，公司在中国企业网交换机市场份额 36.1%，排名第一；中国以太网交换机市场份额 34.5%，排名第二；中国企业网园区交换机市场份额 36.2%，排名第二；中国数据中心交换机市场份额 33.1%，排名第二；中国企业网路由器市场份额31.5%，排名第二；中国企业级 WLAN 市场份额 27.9%，持续位列第一；中国X86服务器市场份额 12.5%，位列第三；中国 UTM防火墙市场份额 21.1%，位列第三。

③ 技术优势

公司以技术创新为核心引擎，围绕“算-网-存-云-安-维”持续研发投入，从硬件、软件至场景化应用进行多年积累和全面布局。公司在北京、杭州、合肥、郑州、成都、西安、广州等地设有研发中心，注重研发人才的引进和培养，研发团队具有丰富经验和优秀技术能力。公司专利申请总量累积超过 17,000 件，其中 90%以上是发明专利。通过多年的研发系统建设，公司在研发规划制定、研发项目管理、研发资金投入、研发团队建设及成果转化等方面已形成了一套成熟高效的管理体系，保证了公司研发创新的有效性和高效性，促进公司核心竞争力的持续提升。

公司重要子公司是国家级高新技术企业、国家知识产权示范企业、国家技术创新示范企业，曾荣获“国家科技进步奖一等奖”“国家科技进步奖二等奖”“中国通信学会科学技术特等奖”“浙江省科技进步奖”、CMMI5 级认证厂商等多项荣誉和资质；现出任中国通信标准化协会（CCSA）战略指导委员会委员、中国互联网协会理事单位、全国信息技术标准化技术委员会委员单位、中国电子工业标准化技术协会副理事长单位、电信终端产业协会（TAF）监事单位、全国网络安全标准化技术委员会（TC260）委员单位、工信部人工智能标准化技术委员会委员单位等，目前主导/参与发布国际标准 10 项、国家标准 140 余项、行业标准 400 余项。公司自主研发的磐宁操作系统（NingOS）V3.0 获国家级商用密码最高认证。

④人才优势

公司集中了一批具有丰富经验的行业解决方案与服务专业人才和应用软件工程技术人员，以及具有较高技术水平的研发队伍。这些雄厚的技术人才资源为公司快速发展奠定了良好的基础。公司以战略管理为核心，不断引进高素质的高级职业管理人才，逐渐形成了专业化、职业化的管理团队。公司注重研发人才的引进和培养，拥有多支具有丰富经验和优秀技术能力的研发团队，研发实力强。

2）竞争劣势

在数字化及 AI解决方案领域，公司作为国内领先的企业，与主要竞争对手在运营商市场、海外市场仍有差距。在运营商市场方面，由于运营商市场对产品的技术标准、定制化需求、采购模式以及生态合作都有其独特规律，公司将企业市场的成功经验复制并深化到运营商体系，需要持续技术攻坚、生态构建。公司正在该加速布局与能力建设。

在海外市场方面，全球化运营本身即是一项系统工程，涉及复杂的本地化适配、供应链构建与合规性挑战。目前公司国外市场规模较小，目前正持续投入以夯实其全球服务能力，例如通过构建“在本地，为本地”的原厂团队、强化跨国备件供应链以及获得国际技术认证等方式，来应对地理距离与文化差异带来的运营复杂度。此外，国际地缘政治环境的变化也为所有寻求全球化的科技企业带来了普遍性的外部挑战。

（二）IT 产品分销行业

IT 分销主要是指依托分销商强大的现金流、物流、渠道体系及数字化管理能力，把上游厂商的产品输送到下游的终端用户市场。

IT 分销行业具有鲜明的行业特点：一是需要构建稳定的合作伙伴关系，IT分销行业处于 IT 产品供应链的中游，面对的合作伙伴既有上游的制造商，也有下游的渠道商、代理商、零售商等，需要增值分销商在 IT 产品供应链中具有较强的管控能力；二是需要充足的现金支持企业运转，IT 产品价格都相对比较高，分销行业需要有强大的资金实力来“进货”；三是代理商及零售商分散在各地，因此 IT 分销是一种跨地域的并发业务，需要强大的信息系统及管理平台支撑；

四是物流机制完善，IT 分销行业需要完善的物流机制来保证产品流通能力；五是渠道网络的建设，对于 IT 分销行业，广泛、完善的渠道网络对于产品销售起到至关重要的作用。

IT 分销行业经历优胜劣汰，行业格局相对稳定。IT 产品价格变化大，留给渠道商的毛利率不断下降。无论是厂商还是分销商、零售商，都要通过提高销售额的方式来提升总毛利。近年来，中国 IT市场，尤其是分销商业务集中的 IT硬件市场增长趋缓，加剧了市场竞争的激烈程度。同时，近年来随着互联网普及，产业链对于价格的透明度提升，使得分销商的利润进一步被挤压，进一步提升对分销商的资金实力和运作能力提出要求。

经过了早期的培育和爆发式增长后，目前国内 IT 分销行业处于稳定成长阶段。产业链已趋于健全，上下游企业盈利模式清晰。在行业整体稳步发展的同时，市场份额将继续向领先企业集中。发行人拥有较强的资金实力、稳定的销售渠道网络和丰富的供应商资源，行业竞争优势较为明显。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主营业务概况

作为数字化及 AI解决方案领导者，公司立足新一代信息通信领域，为客户提供全栈智能化的信息通信（ICT）基础设施、云与智能平台，以及数字化转型及智能化升级解决方案。主要产品及服务包括：

1、网络设备：交换机、路由器、WLAN、SDN、PON、智能管理与运维服务等；

2、服务器：通用计算服务器、人工智能计算服务器、关键业务计算服务器、边缘计算服务器等；

3、存储产品：企业级智能全闪存存储、企业级智能混合闪存存储、分布式存储、数据备份与保护、存储网络设备等；

4、云与智能：云操作系统、虚拟化平台、超融合产品、大数据平台、数据库等；

5、主动安全：边界安全（包括防火墙、视频网关、抗 DDOS 等）、应用安全、数据安全、密码安全、工控安全、终端安全、安全管理、安全检测与审计、云安全、AI 安全等领域产品及专业安全服务；

6、智能终端：商用笔记本电脑、商用台式机、智慧云屏、AI工作站等。

公司的产品、解决方案与服务主要面向政府、运营商、互联网、金融、教育、医疗、交通、电力能源、制造等众多行业用户。

（二）主要产品和服务情况

紫光股份主营业务包括 ICT 基础设施及服务、IT 产品分销。其中，ICT 基础设施及服务业务是公司最重要的业务，毛利贡献超过 80%。

1、ICT基础设施及服务

公司主要通过下属控股子公司新华三提供网络、计算、存储、安全、终端等全栈智能 ICT 基础设施产品、先进的云与智能平台和数字化解决方案，具备从顶层规划设计到全栈产品和解决方案一站式交付能力。

（1）主要硬件产品

主要产品	功能	图示
网络设备——交换机	交换机(Switch)是一种在通信系统中完成信息交换功能的设备,它可以为接入交换机的任意两个网络节点提供独享的电信号通路。网络交换机是一个扩大网络的器材,能为子网络中提供更多的连接端口,以便连接更多的计算机。
网络设备——路由器	路由器的功能是在一个较大范围内管理网络的传输,根据性能用途可以分为核心路由器(远距离高速路由器)、边缘路由器(给定区域内管理网络传输)和接入路由器(将本地传输接入互联网)。
计算设备——服务器存储产品	服务器是一种计算机系统或设备,在网络中为其它客户机提供计算或者应用服务。服务器是网络资源管理和共享的核心,运行网络操作系统、存储和管理网络中的共享资源、为用户提供应用程序服务、对网络活动进行监督及控制。对海量信息进行储存、备份和管理的电子设备,通常是将信息数字化后再以利用电、磁或光学等方式的存储介质加以存储。企业级存储是面向大型企业和组织的高性能、高可靠性的存储解决方案。它是用于存储和管理企业数据的专业级存储设备和系统,通常具有以下特点:可扩展性、高性能、高可靠性、数据保护和安全性、管理和监控能力。
无线产品	应用无线通信技术将计算机设备互联起来,构成可以互相通信和实现资源共享的网络体系。
安全产品	网络安全产品可对网络及信息系统中的业务和数据保护,不因偶然或恶意的原因而遭到破坏、更改、泄露,系统连续可靠正常地运行,网络服务不中断,常见网络安全硬件产品如防火墙、入侵防御系统、抗DDoS、WEB应用防火墙等。
商用笔记本电脑、商用台式机、智慧云屏、AI工作站等智能终端	为行业客户提供“原生开发”更高效、更敏捷、更稳定、更安全的商用智能终端产品及解决方案,满足客户高效办公需求,提升办公效率。

（2）主要软件及平台

1）SDN/NFV

SDN 即软件定义网络，是一种新型网络架构，是网络虚拟化的实现方式之一；NFV 即网络功能虚拟化，旨在通过软件与硬件分离为网络提供更具弹性的基础设施平台。公司自 2012 年起进行 SDN/NFV 研发，2022 年推出 AD-NET（Application-Driven Network）6.0+解决方案，目前已在运营商、互联网、金融、政府等不同行业客户的数据中心、园区等场景实现了商用。2024 年 4 月，公司发布了 AD-NET7.0，通过内置灵犀大模型已全面具备 AI 能力，结合新华三网络设备内嵌的 NAI智原生技术，用“双 A驱动”实现用户收益的倍增，为行业构筑新时代的智能底座。

2）网络软件产品

iMC 是 H3C 系列解决方案的统一管控平台，可以承载终端探测系统、智能营销门户、准入安全管理、移动办公、网络资源管理等众多管理业务。

3）Comware 操作系统

Comware 是用于网络设备的网络操作系统，所有功能都针对网络设备设计，更加有针对性。Comware 包含了设备上全部软件功能，使得设备上只需要使用Comware 单一系统就可以支持设备的全部软件功能。另外从低端到高端、以及各种类型的网络设备均只使用 Comware 单一的网络操作系统，保证了功能的一致。

4）超融合云平台

H3C UIS 超融合一体机产品是公司面向 IaaS（基础架构即服务）推出的新一代云数据中心基础架构解决方案，包含有 UIS-Cell 3000、UIS 4500、UIS5000、UIS 5300、UIS-Cell 6000、UIS 9000 系列产品，出厂预安装了 UIS 超融合 8.0 软件，集成了计算、存储、网络、安全、运维监控、云平台六大软件功能，实现仅服务器和交换机的极简的硬件架构平台和统一的软件定义数据中心资源池。将物理硬件、计算存储网络虚拟化资源统一监控和管理，可快速灵活部署业务，并通过极简的界面统一管理，有效降低整体成本。

5）傲飞算力平台

傲飞算力平台（AMPHA）是公司基于 Kubernetes 和 Slurm 自主开发的 AI和 HPC资源一体化管理的集群管理平台，是业内领先的将 AI和 HPC资源统一纳管的平台。它可以在不改变 AI 和 HPC 用户习惯的前提下，充分挖掘计算性能，实现 AI 和 HPC 资源的灵活调配管理，实现 AI 和 HPC 两大业务模块的统一调度、统一用户/用户组管理、统一文件/文件夹管理、统一计费、统一监控告警，实现AI和HPC业务的真正融合。

6）灵犀使能平台（LinSeer Hub）

灵犀使能平台是基于新华三先进 AI能力和丰富实践经验，面向政府、企业及开发者提供的一站式大模型全生命周期服务平台，致力于为用户提供从数据处理到模型开发、模型预训练、模型微调、模型评估、模型管理、模型推理、应用部署及数据回流的端到端全流程服务，助力用户高效构建与部署 AI应用，全面管理 AI解决方案生命周期，推动政企数字化转型，平台可支持云上、云下及一体机多种部署模式。

（3）解决方案

公司服务于政府、教育、能源、金融、医疗、交通、制造、运营商、互联网等众多行业客户，提供涵盖 IT 基础设施、解决方案、系统集成及系统运行维护、数据存储及处理等信息化整体解决方案。截至 2026 年 6 月末，公司为政府行业累计服务 19个国家部委级、26个省级和超 200个地市县级地区的政务云开发工作，参与国家电子政务外网、25 个省级和 300 多个地市县级地区的电子政务外网建设，助力政务数字化建设向数据赋能、协同治理、智慧决策、优质服务的融慧治理新阶段全面迈进；联合运营商累计建设数十个智算中心，探索智算基础设施新型合作模式；服务于运营商骨干网与城域网，核心路由器现网稳定运行；服务于运营商集团、大区及省公司云网基础设施；服务 90%以上的电力能源企业，包括国家电网、南方电网、中国石油、中国石化、国家管网、发电集团、矿山企业等；服务全国 47个城市的 300余条地铁线路；服务国铁集团及 18 个铁路局集团公司；参与全国 29 个省份高速公路取消省界收费站重大工程；服务国内约 200 家机场数字化转型，20 余家港务集团数据中心建设；深耕金融行业 30年，服务 90%以上中国金融机构，合作 100 余个生态伙伴，累计落地 100 余个金融云创新实践，承载 1,000 余个金融全场景应用；为中国双一流大学提供服务，参与搭建 400 余朵校园云；为全国百强医院提供服务，助力全国1,500余家三甲医院数字化转型升级。

2、IT产品分销

公司 IT 产品分销业务主要通过子公司紫光数码开展，公司为惠普、戴尔、联想、三星、苹果、思科、英伟达等国际知名 IT 厂商提供增值分销服务，业务涉及渠道分销、行业分销、企业客户等多领域，覆盖服务器、个人电脑、打印机、大幅面绘图仪、扫描仪、网络产品、耗材、显示设备等 IT市场主流产品。

（三）主要经营模式

1、ICT基础设施及服务

公司服务于目标客户的信息化过程，向客户提供信息系统全面解决方案。

公司依据客户的实际情况，协助客户分析其拟建信息系统的具体需求，提出系统架构，设计具体项目方案（包括软、硬件选配方案等）。公司在项目方案取得客户认可后组织项目设备采购和现场实施，搭建软、硬件平台，配置系统软件和相关应用软件。实施完成后，公司组织系统测试和试运行，并对客户进行使用培训，组织工程验收和系统开通。同时，公司在为客户提供信息系统基础设施软硬件建设服务之后，根据项目情况长期为客户提供系统维护、性能优化、硬件维修与备件服务、技术与应用咨询和软件升级等方面的服务。

公司为客户提供的产品大部分采用制造业务外包形式进行生产，对于外包生产进行严格的质量管控，核心原材料也通常由公司的采购部门组织采购。

公司业务主要目标客户为政府、大中型企业、互联网及运营商，公司销售模式包括直销模式和经销模式。直销模式下，公司直接覆盖重点客户，与客户直接签订业务合同并直接销售产品并提供技术服务；经销模式下，公司借助代理商、系统集成商、独立软件供应商等经销商覆盖相关行业客户，由经销商与终端客户签订业务合同、销售产品并提供主要技术服务，公司向经销商销售产品并提供关键技术支持。

2、IT产品分销

IT产品分销业务主要采用分销模式。紫光数码向 IT厂商采购商品，利用自身强大的营销网络和物流直达能力进行产品分销，送达客户指定的收货地点。公司与多家国际知名 IT 厂商联手，向集成商、方案商、行业用户、自营电商等多种类型大客户提供产品。

（四）主营业务产品销售情况

报告期内，发行人营业收入按产品类型分类如下：

单位：万元

注：2026 年 1-6 月数据未经审计，下同。

（五）主要原材料、能源及其供应情况

1、营业成本构成情况

报告期内，公司营业成本构成情况如下表所示：

单位：万元

2、主要能源供应情况

公司生产过程主要包括软件开发、系统组装、软件嵌入、整机测试和联调，生产过程中所消耗的能源主要为电力，由于电力消耗量较少，能源耗用及其价格的波动对公司盈利能力不构成重大影响。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）整体行业发展趋势及公司面临的市场格局

当前，发展数字经济是把握新一轮科技革命和产业变革新机遇的战略选择。我国高度重视数字经济发展，中共中央、国务院印发的《数字中国建设整体布局规划》中提出，到 2035 年，数字化发展水平进入世界前列，夯实数字基础设施和数据资源体系“两大基础”，鼓励引导资本规范参与数字中国建设，构建社会资本有效参与的投融资体系。随着数字产业的快速蓬勃发展、国家“东数西算”和“双碳”战略的推进、ICT 技术向产业互联网纵深推进，绿色低碳、算力网络、确定性服务、智算中心、分布式安全、分布式云、AI 工程化、隐私计算成为 ICT 技术发展趋势的新热点。新兴技术的发展及其在产业经济中的不断渗透，将为行业数字化转型创造出更多的新应用。作为数字化解决方案领导者，公司将继续推动各大行业数字化转型进程，一如既往地为客户创造价值，助力数字经济的快速发展。

根据IDC相关统计数据，公司核心产品市场占有率均位居前列：

2025 年，公司在中国企业网交换机市场份额 36.1%，排名第一；中国以太网交换机市场份额 34.5%，排名第二；中国企业网园区交换机市场份额 36.2%，排名第二；中国数据中心交换机市场份额 33.1%，排名第二；中国企业网路由器市场份额 31.5%，排名第二；中国企业级 WLAN 市场份额 27.9%，持续位列第一；中国 X86 服务器市场份额 12.5%，位列第三；中国 UTM 防火墙市场份额21.1%，位列第三。

（二）公司发展思路

在确定性机遇与结构性挑战并存的宏观环境下，公司一方面积极拥抱人工智能与智算等领域创造的广阔市场空间，另一方面也面临着竞争加剧与供应链波动等多重挑战。伴随利好因素不断显现，作为数字化及 AI解决方案领导者，公司将着力强化产品与解决方案的核心竞争力，驱动业绩持续增长；通过精细化运营与模式创新，优化以利润为导向的考核机制，聚焦重点行业重点机会，提升整体盈利能力；同时，持续推进全球化战略纵深布局，积极拓展全球市场份额，实现高质量、可持续的盈利增长。

公司坚持以开放创新打造领先的数字化及 AI解决方案：锚定“AI in ALL”，夯实“算力×联接”，致力于当好 AI技术跃迁的筑基者；践行“AI for ALL”深入行业场景，专注于做好AI应用落地的赋能者。

在产品及解决方案领域，公司坚持以市场成功为核心目标，持续提升研发效能，做好供应保障，推动资源向高效益、高潜力的产品和方案集中配置。公司加快推进具备产品竞争力和商务竞争力的产品和解决方案新品发布，强化公司在“算-网-存-云-安-维”全栈业务的战略部署，不断巩固和增强公司在全栈智算解决方案领域的领先优势。公司将重点构建并完善算力调优能力，以深度技术价值精准匹配客户需求，持续提升产品与解决方案在 AI时代的综合竞争力。

在国内市场，公司将坚持以提升盈利能力与强化市场格局为导向，聚焦核心业务领域，积极探索面向战略客户的销售模式创新，实现业务价值高质量增长；统筹考虑新兴智算市场与既有 ICT 市场的资源投入，平衡智算领域和非智算领域的发展质量和效益；并且全力以赴抢抓国产化替代机遇，强化以整体解决方案为主导、以云网安服产品为协同的业务模式，持续开拓市场新增量。同时，坚持规模效益双轮驱动，在互联网及定制化业务领域，深化产品业务研发创新，着力强化从市场洞察、研发响应到供应链交付的全链路协同，提升一体化运营效率，积极抢占项目机会，进一步扩大市场份额。

在国际市场，公司将聚焦现有市场布局的潜力挖掘与运营优化，致力于成为以“AI in ALL”为核心的全球化云网边端解决方案服务商，全力推动业绩加速增长。公司将围绕“深耕、突破、聚焦、成长”的主线，完善全球业务作战单元，深化渠道战略协同、强化全球大客户合作，通过多元化业务模式加速海外拓展，以驱动国际业务持续快速、高质量发展。

六、财务性投资及类金融业务相关情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准及相关规定

（二）本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具之日，发行人已实施或拟实施的财务性投资的情况

公司于 2026 年 2 月 11 日召开董事会审议通过本次发行相关议案。经逐项对照相关规定，自本次发行的董事会决议日前六个月至今（即 2025 年 8 月 11日至本募集说明书签署日），公司不存在实施或拟实施财务性投资情况。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，本次募集资金总额中不存在需要扣除的财务性投资。具体情况如下：

1、类金融业务

自本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在参股类金融公司的

情况。

2、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司所投资的产业基金主要为共青城新紫华三投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城投资”），共青城投资于 2025 年 11 月 18 日设立，注册资金 1,000 万元，原计划作为投资平台用于收购新华三的剩余股权，后由于收购方案调整，不再通过共青城投资收购新华三股权，公司对共青城投资并未实缴出资，并未对外进行任何投资行为，且该企业已于 2026 年 2 月 24 日注销，不属于公司已实施或拟实施的财务性投资。

3、拆借资金

自本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在拆借资金的情况。

4、委托贷款

自本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情况。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司不存在集团财务公司。自本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情况。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。报告期内，公司为提高资金使用效率，存在利用闲置资金购买银行理财产品的情形。公司购买的相关银行理财产品均为低风险短期投资，具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点，公司购买理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

综上，本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具之日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18号》以及最新监管要求，不涉及募集资金扣减情形。

（三）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至 2026 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资金额为 922.31 万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.05%，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，公司可能与投资相关的会计科目情况如下：

单位：万元

1、交易性金融资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值为 3,492.25 万元，具体明细如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产为公司购买的银行理财产品。具体理财产品主要为银行结构性存款，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。

2、其他应收款

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 29,044.91 万元，具体明细如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他应收款主要构成为保证金、押金、往来款等，应收利息主要为票据利息及小额贷款利息，截至 2026 年 6 月末，公司其他应收的小额贷款利息仅为 14.31 万元，均系公司原控股子公司苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司开展小额贷款业务产生，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他流动资产余额为 190,016.05 万元，明细如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他流动资产主要为待抵增值税进项税、退货准备、发放的短期贷款、预缴所得税及待摊费用等，其中发放的短期贷款为原控股子公司苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司开展小额贷款业务产生，公司其他流动资产均为公司经营业务形成，不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至 2026 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 25,031.27 万元，

具体明细如下：

单位：万元

苏州紫光高辰科技有限公司主营业务为创新创业载体的投资建设和运营管理，受托科技孵化器和企业孵化器的经营和管理等。2012 年，公司将子公司紫光数码落户苏州高铁新城，同时由于苏州高铁新城刚成立，发展前景较好，公司与当地国资共同投资设立苏州紫光高辰科技有限公司，开发苏州北站项目“紫光大厦”，目前相关房产用于对外出租。公司联营企业苏州紫光高辰科技有限公司属于公司财务性投资，但金额较小，且投资时间距离本次发行董事会决议日超过六个月。

除苏州紫光高辰科技有限公司外，截至 2026 年 6 月 30 日，公司的长期股权投资主要系围绕产业链上下游存在业务协同的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，均不属于财务性投资。

5、其他非流动金融资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 26,323.03万元，具体明细如下：

单位：万元

盛景网联科技股份有限公司主营业务为提供产业创新服务、高精尖技术对接、投融资服务等科创生态服务。2007 年，公司为拓展多元化产业布局投资该公司，盛景网联科技股份有限公司属于公司财务性投资，但金额较小，且投资时间距离本次发行董事会决议日超过六个月。

除盛景网联科技股份有限公司外，截至 2026 年 6 月 30 日，公司持有的其他非流动金融资产主要系围绕产业链上下游存在业务协同的产业投资，均不属于财务性投资。

6、投资性房地产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司投资性房地产账面价值为 14,615.50 万元，系对外出租的房屋及建筑物，采用成本模式计量，不属于财务性投资。

7、其他非流动资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 14,053.46 万元，具体明细如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产主要系合同履约成本、长期押金、合同资产、长期资产采购及合同取得成本等，均为公司经营业务形成，不属于财务性投资。

综上所述，截至 2026 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定。

（四）类金融业务情况

1、苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司

公司原子公司苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司（以下简称“紫光科贷”）成立于 2016年 5月 17日，截至 2026 年 6 月末，紫光数码持股 65%，苏州高铁新城经济发展有限公司持股 30%，苏州太联创业投资中心（有限合伙）持股5%，注册资本40,000万元。目前，紫光科贷基本情况如下：

2016 年 5 月，江苏省人民政府金融工作办公室出具《关于同意苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司开业的批复》（苏金融办复[2016]53 号），同意苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司开业，公司经营范围包括：面向科技型中小微企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。紫光科贷主要从事小额贷款业务，不属于人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构，属于类金融业务。

2023-2025 年和 2026 年 1-6 月，紫光科贷对发行人营业收入占比分别为0.05%、0.04%、0.03%和 0.02%，净利润占比分别为 0.63%、0.84%、0.85%和0.21%，占比很小，均远低于 30%。

此外，自本次发行相关董事会前六个月（即 2025 年 8 月 11 日）起至今，公司不存在对紫光科贷增资的情况，不存在向紫光科贷提供借款用于开展小额贷款业务的情形。公司募集资金亦不存在直接或变相用于类金融业务的情况。同时，发行人已承诺不会将募集资金直接或变相用于类金融业务，在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，公司不以增资、借款等任何形式新增对类金融业务的资金投入。

紫光科贷建立了扎实、系统的风险管理体系，完善的评估模型和评估体系，并制定了全面的风险管理制度，从客户的评价筛选、客户的财务和资信状况的调查等各阶段都有具体的风险控制措施，涵盖了业务流程各个阶段。截至 2026年 6 月末，紫光科贷流动比率为 129.09 倍，资产负债率为 0.77%，具备较强的债务偿付能力。

2026年 5月 15日，紫光股份召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，根据紫光股份公告，为进一步聚焦主业发展，实现资源优化配置，紫光股份子公司紫光数码拟向西藏紫光长青科技有限公司（以下简称“紫光长青”）转让其持有的紫光科贷 65%的股权，并拟与紫光长青签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后，紫光数码将不再持有紫光科贷的股权。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《紫光数码

（苏州）集团有限公司拟转让股权涉及苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，紫光科贷在评估基准日 2025 年 12 月31 日的股东全部权益账面价值为 52,507.47 万元，评估价值为 52,540.00 万元。本次股权转让以上述评估估值扣除紫光科贷 2025 年度分红 100,516,963.33 元后的金额作为定价依据，确定紫光科贷 65%股权的转让价格为 27,617.40 万元。2026年 6月 1日，紫光股份召开 2026年第三次临时股东会对上述事项进行了审议并审议通过。

2026年 7月 21日，紫光股份召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整控股子公司股权转让暨关联交易方案的议案》，为加快推进股权转让相关工作，同意紫光数码转让紫光科贷 65%股权的交易对方由紫光长青变更为紫光长青的控股子公司紫光云数科技有限公司（以下简称“紫光云数”），转让价格仍为 27,617.40 万元，并与紫光云数签署《股权转让协议》。上述股权转让完成后，苏州紫光数码将不再持有紫光科贷的股权。2026 年 8 月 7 日，紫光股份召开 2026 年第五次临时股东会对上述事项进行了审议并审议通过。2026年 8月 15日，江苏省地方金融管理局出具《关于同意苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司股权变更的批复》，同意上述股权变更事项。2026 年 8 月 19日，紫光科贷完成相关工商变更登记。

综上，紫光科贷从事的小额贷款业务与公司主营业务相关，防范风险及偿债能力较强，报告期内亦未受到地方金融监管等主管部门行政处罚，相关业务经营合法、合规。截至本募集说明书签署日，公司已完成原持有紫光科贷 65%股权的对外转让，不再直接或间接持有紫光科贷任何股权。

2、紫光融资租赁有限公司

紫光融资租赁有限公司（以下简称“紫光租赁”）成立于 2016年 8月 22日，截至本募集说明书签署日，紫光电子商务有限公司持股 75%，紫光数码（香港）有限公司持股25%，注册资本 100,000万元，基本情况如下：

2016 年 8 月，紫光租赁获中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局同意设立并注册登记，主要从事融资租赁业务，不属于人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构，属于类金融业务。根据《中国（天津）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（编号：津机场自贸资备 201600408）设立，紫光租赁具备开展融资租赁业务的资质。

为充分发挥金融对产业发展的支持作用，公司子公司紫光数码紧紧围绕主营业务，设立融资租赁公司，以客户为中心，以提供多元化供应链服务为目的，基于订单需求为客户提供融资租赁服务，缓解客户的资金支付压力，进一步增加客户粘性，提高公司的整体竞争力。紫光数码通过设立子公司紫光租赁从事融资租赁业务，系与公司主营业务发展密切相关，有利于服务实体经济，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，故暂不纳入类金融计算口径。

2023-2025 年和 2026 年 1-6 月，紫光租赁对发行人营业收入占比分别为0.04%、0.02%、0.02%和 0.01%，净利润占比分别为 0.18%、0.63%、-0.28%和-0.27%，占比很小，均远低于 30%。

此外，自本次发行相关董事会前六个月（即 2025 年 8 月 11 日）起至今，公司不存在对紫光租赁增资的情况，不存在向紫光租赁提供借款用于开展融资租赁业务的情形。公司募集资金亦不存在直接或变相用于类金融业务的情况。同时，发行人已承诺不会将募集资金直接或变相用于类金融业务，在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，公司不以增资、借款等任何形式新增对类金融业务的资金投入。

紫光租赁建立了扎实的风险管理体系，从客户的评价筛选、客户的财务和资信状况的调查等各阶段都有相应的风险控制措施。截至 2026 年 6 月末，紫光租赁流动比率为6.34倍，资产负债率为 13.22%，具备较强的债务偿付能力。

综上，紫光租赁从事的融资租赁业务与公司主营业务密切相关，目前仅开展前期存量融资租赁业务的款项收回，整体业务规模较小，防范风险及偿债能力较强，报告期内亦未受到地方金融监管等主管部门行政处罚，相关业务经营合法、合规。

3、紫光商业保理有限公司

紫光商业保理有限公司（以下简称“紫光保理”）成立于 2017 年 12 月 22日，截至本募集说明书签署日，紫光融资租赁持股 100%，注册资本 20,000 万元，基本情况如下：

2017 年 12 月，紫光保理获中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局同意设立并注册登记，主要从事商业保理业务，不属于人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构，属于类金融业务。根据《天津空港经济区管委会关于同意设立内资企业“紫光商业保理有限公司”的批复》（津空管自贸企批[2017]10号）设立，紫光保理具备开展商业保理业务的资质。

为充分发挥金融对产业发展的支持作用，公司子公司紫光数码紧紧围绕主营业务，设立商业保理公司，以提供多元化供应链服务为目的，进一步提高公司的整体竞争力。紫光数码通过设立子公司紫光保理从事应收账款保理服务，可以缓解客户对紫光数码大额欠款的付款压力，有利于紫光数码长账期业务的开展，系与公司主营业务发展密切相关，有利于服务实体经济，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，故暂不纳入类金融计算口径。

2023-2025 年和 2026 年 1-6 月，紫光保理对发行人营业收入占比分别为0.00%、0.001%、0.00%和 0.00%（仅 2024 年有收入），净利润占比分别为-0.0001%、0.03%、0.00003%和-0.00007%，占比很小，均远低于 30%。

此外，自本次发行相关董事会前六个月（即 2025 年 8 月 11 日）起至今，公司不存在对紫光保理增资的情况，不存在向紫光保理提供借款用于开展商业保理业务的情形。公司募集资金亦不存在直接或变相用于类金融业务的情况。同时，发行人已承诺不会将募集资金直接或变相用于类金融业务，在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，公司不以增资、借款等任何形式新增对类金融业务的资金投入。

截至 2026 年 6 月末，紫光保理未开展任何业务，公司负债为零，资产负债率为 0.00%。

综上，紫光保理从事的商业保理业务与公司主营业务密切相关，当前未开展任何业务，偿债能力较强，报告期内亦未受到地方金融监管等主管部门行政处罚，相关业务经营合法、合规。

七、重大诉讼、仲裁、行政处罚及其他情况

（一）重大诉讼、仲裁事项

截至报告期末，发行人及其重要子公司不存在尚未了结的或可预见的《深圳证券交易所股票上市规则》第 7.4.1 条规定的如下诉讼或仲裁案件：1、涉案金额超过 1,000 万元且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的诉讼或仲裁案件；2、涉及发行人股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼案件；3、涉及发行人的证券纠纷代表人诉讼案件；4、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对发行人股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁案件。

（二）行政处罚

报告期内，发行人及其重要子公司处罚金额超过 1 万元的行政处罚案件情况如下：

1、紫光数码因海关申报数量不符被罚款 1.45万元

2023 年 2 月 27 日，中华人民共和国莲塘海关出具“莲关处缉告字[2023]118 号”《中华人民共和国莲塘海关行政处罚告知单》，“莲关处缉违字[2023]117 号”《中华人民共和国莲塘海关行政处罚决定书》，依照《中华人民共和国海关法》第八十六条（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（四）项之规定，对紫光数码申报进口内存条等货物申报数量不符的违法行为科处罚款 1.45 万元。涉案货物价值为 15.7971 万元，涉税为 1.8173 万元。

根据《中华人民共和国海关办理行政处罚案件程序规定（2021）》第一百零三条规定，符合以下情形之一的，海关可以通过简化取证、审核、审批等环节，快速办理案件：（六）其他违反海关监管规定案件货物价值在五十万元以下或者物品价值在十万元以下，但是影响国家出口退税管理案件货物申报价格在五十万元以上的除外。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例（2022 修订）》第四十九条规定，海关作出暂停从事有关业务、撤销海关注册登记、禁止从事报关活动、对法人或者其他组织处 10 万元以上罚款、没收有关货物、物品、走私运输工具等行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利；当事人要求听证的，海关应当组织听证。第五十条规定，对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚，应当由海关案件审理委员会集体讨论决定。

鉴于紫光数码前述违法行为涉案货物价值为 15.7971 万元，属于可以通过简化取证、审核、审批等环节，快速办理案件，且未适用听证、海关案件审理委员会集体讨论等程序，应不属于情节复杂、重大违法案件，本次处罚罚款金额较低且已缴纳。经检索中国海关企业进出口信用信息公示平台，无紫光数码的行政处罚信息。

因此，紫光数码上述违反海关相关规定的行为不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

2、新华三信息技术因申报价格币制错误被罚款 2万元

2024 年 9 月 9 日，中华人民共和国皇岗海关出具“皇关查一缉违字[2024]50 号”《中华人民共和国皇岗海关行政处罚决定书》，因新华三信息技术报关单商品申报价格存在币制错误问题导致申报价格高于实际价格，影响出口退税金额。涉案申报总价 3,534,850美元，实际应为 492,529.85美元。经海关核实，新华三信息技术在海关还没有确定是否有违法行为，在核实异常期间，发现问题并及时予以纠正弥补，应视为在海关发现其违法行为前自查发现违法事实并纠正。因此，皇岗海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十二条、第十五条第五项、《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》（海关总署公告 2023年第 182号）第八条第六项之规定，对新华三信息技术处以罚款2万元。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（五）项之规定，“影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%以下罚款”。根据行政处罚决定书认定，新华三信息技术具有“主动消除或减轻危害后果的”减轻情节，且罚款金额少于申报价格的 10%，即少于法定的最低处罚金额。鉴于罚款金额较低且新华三信息技术具有“主动消除或减轻危害后果的”减轻处罚的相关情节。

因此，新华三信息技术上述违反海关相关规定的行为不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

综上所述，紫光数码、新华三信息技术上述违反海关相关规定的行为不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

（三）被证券监管部门和交易所采取的纪律处分、监管措施及受到的行政处罚

发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责。截至本募集说明书签署日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

报告期内，发行人未受到过证券监管部门的行政处罚，亦不存在被证券监管部门和证券交易所采取纪律处分及监管措施的情况。

八、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况

公司于 2025 年 6 月 23 日收到深圳证券交易所下发的《关于对紫光股份有限公司 2024年年报的问询函》（公司部年报问询函[2025]第 688号），对 2024年度存货、商誉、有息负债及货币资金、应收账款等问题进行了问询。

公司于 2026 年 5 月 18 日收到深圳证券交易所下发的《关于对紫光股份有限公司 2025年年报的问询函》（公司部年报问询函[2026]第 184号），对 2025年度收入、毛利率、存货、应收账款、商誉等问题进行了问询。

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

近年来，人工智能、云计算、大数据、物联网等新一代数字技术快速发展和普及，全球数字化解决方案市场规模持续扩大，我国数字化解决方案市场保持了稳定增长的态势。随着人工智能大模型取得突破性进展，越来越多的开发工具以及垂直应用在催生更多算力需求。在数字基础设施方面，AI 技术的发展离不开网络、计算、存储等在内的基础设施的重要支撑，也对数字基础设施提出了更高要求。而随着大模型的推理需求迎来爆发式增长，促使底层算力结构重塑，智能算力需求旺盛，并为数字基础设施市场注入新的活力。

在 AI时代算力需求指数级增长的背景下，公司需要持续围绕 AIGC应用、高效多元算力供给、高品质网络联接等方向进行产品和技术迭代创新，打造以高速无损网络、人工智能服务器、下一代存储、算力调度管理平台为核心的全栈智算解决方案，在行业技术迭代的关键期，加大投资把握技术窗口，持续提升差异化竞争优势和先发优势。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、本次发行将提升上市公司对新华三控制权，增厚上市公司盈利水平

自 2016年上市公司收购新华三 51%股权并取得控制权以来，上市公司的资产质量、收入及利润规模均大幅提升；2024 年 9 月，上市公司继续收购新华三30%股份并完成交割后，上市公司通过紫光国际持有新华三 81%股权。收购新华三 6.98%股权有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，从而巩固并提升上市公司的持续经营能力。

2、紧抓行业技术迭代机遇，通过资本投入加速科技创新

当前，公司所处行业正处于技术快速迭代与市场格局重塑的关键窗口期。面对以人工智能、云计算、大数据等为代表的新一代数字技术融合趋势和数字经济深化发展所带来的机遇，公司需要持续加大研发投入，打造产品和技术领先性与前瞻性，不断提升核心竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金将用于采购下一代 ICT 基础设施研发相关设备，助力公司进一步提升研发能力，并加速推动科技创新，进一步确立竞争优势、保障产品领先性和扩大市场份额。

3、进一步降低上市公司资产负债率，优化公司财务结构

2024 年 9 月，紫光股份使用自有资金以及并购贷款购买新华三 30%股权，对新华三的持股比例达到 81%。截至 2026 年 6 月 30 日，紫光股份的资产负债率达 80%以上。为抢抓当前行业快速发展机遇，公司迫切需要通过本次发行进行融资，进一步增加公司净资产，同时通过偿还银行贷款以缓解公司资金压力，进一步降低上市公司资产负债率和财务费用，优化上市公司财务结构，以更好满足公司未来发展需求。

二、发行对象及其与发行人的关系

截至本募集说明书签署日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

三、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只

能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本： mathrm P l = mathrm P 0 / ( 1 + mathrm N )

派发现金同时送股或转增股本： mathrm P l = ( P 0 mathrm - D ) / ( 1 + N )

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 43,000.0000 万股（含本数）（不超过本次发行前公司总股本的15.04%）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

（六）募集资金规模

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 541,000.00 万元（含本数），具体情况详见本节“四、募集资金投向”。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（八）股票上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（十）本次发行决议的有效期限

本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12个月。

本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核通过，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

四、募集资金投向

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 541,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

注：上表收购新华三 6.98%股权的投资总额为支付股权转让款时实际换汇使用人民币金额。

在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的投入优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司无实际控制人，控股股东系西藏紫光通信科技有限公司。截至本募集说明书签署日，公司控股股东西藏紫光通信科技有限公司直接持有公司股份 80,087.0734 万股，占公司总股本的 28.00%。

本次向特定对象发行股票数量不超过 43,000.0000 万股，若假设本次发行股票数量为发行上限 43,000.0000 万股，则本次发行完成后，公司的总股本为329,007.9874 万股，西藏紫光通信科技有限公司直接持股 80,087.0734 万股，持股比例为 24.34%，仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次向特定对象发行股票已履行的批准情况

本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第三十三次会议以及 2025 年度股东会审议通过。

（二）本次向特定对象发行股票尚需履行的批准程序

本次向特定对象发行股票尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次向特定对象发行尚待深圳证券交易所审核通过；

2、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。

本次发行能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意本次发行的审批风险。

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的说明

本次向特定对象发行股份的数量不超过 43,000.0000 万股（含本数）（即不超过本次发行前公司总股本的 15.04%），符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”之规定。

前次募集资金于 2016 年 4 月 21 日全部到位，本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2026年 2月 11日，距离前次募集资金到位日已超过 18个月，前次募集资金已使用完毕，符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”之规定。

本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟用于收购新华三 6.98%股权、研发设备购置项目和偿还银行贷款。拟用于收购新华三 6.98%股权有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，从而巩固并提升上市公司的持续经营能力；拟用于采购研发设备，有助于公司进一步提升研发能力，并加速推动下一代 ICT 基础设施的科技创新，进一步确立竞争优势、保障产品领先性和扩大市场份额；拟用于偿还银行贷款以缓解公司资金压力，进一步降低上市公司资产负债率和财务费用，优化上市公司财务结构，以更好满足公司未来发展需求。公司结合现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。综上，公司本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 541,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

注：上表收购新华三 6.98%股权的投资总额为支付股权转让款时实际换汇使用人民币金额。

在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的投入优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目具体情况

（一）收购新华三 6.98%股权

1、项目概况

2025 年 11 月 17 日，紫光国际与信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通分别与 HPE 开曼签署了《股份购买协议》。其中，紫光国际拟以128,422,895.10 美元的对价收购新华三 174,490 股股份，占新华三股份比例约为

1.80%，收购资金来源为自有或自筹资金；信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通拟分别以 259,999,507.35 美元、189,284,116.17 美元、68,492,701.38 美元和 68,079,075.00 美元的对价收购新华三 353,265 股、257,183 股、93,062 股和92,500 股股份，分别占新华三股份比例约为 3.64%、2.65%、0.96%和 0.95%，紫光国际和信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通合计拟收购 HPE 开曼持有的新华三 10%股份，收购价格均为 735.99美元/股（以下简称“10%股权交易”）。该交易价格与紫光国际 2024 年 5 月 24 日与 HPE 开曼和 Izar HoldingCo 签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约定的收购新华三30%股份交易的交易定价以及《后续安排协议》中约定的期权行权价格均保持一致。截至目前，上述 10%股权交易已完成全部对价支付及股份交割，新华三已完成相应的股东名册变更手续。

2025年 11月 28日，紫光国际与宁波甬宁、合肥华芯分别与 HPE开曼签署了《股份购买协议》。其中，紫光国际拟以 370,372,247.70 美元的对价收购新华三 503,230股股份，占新华三股份比例约为 5.19%，收购资金来源为自有或自筹资金；宁波甬宁和合肥华芯拟分别以 140,000,017.80 美元和 132,478,200.00 美元的对价收购新华三 190,220 股和 180,000 股股份，分别占新华三股份比例约为1.96%和 1.85%，紫光国际和宁波甬宁、合肥华芯合计拟收购 HPE 开曼持有的新华三 9%股份，收购价格均为 735.99美元/股（以下简称“9%股权交易”）。该交易价格与紫光国际 2024 年 5 月 24 日与 HPE 开曼和 Izar Holding Co 签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约定的收购新华三 30%股份交易的交易定价以及《后续安排协议》中约定的期权行权价格均保持一致，并与新华三 10%股权交易定价相一致。截至目前，上述 9%股权交易已完成对价支付及股份交割，新华三已完成相应的股东名册变更手续。

上述紫光国际与信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通、宁波甬宁、合肥华芯向 HPE开曼购买新华三 19%股权（以下简称“收购新华三 19%股权”）的交易全部交割后，新华三股权结构变化如下：

由上表可知，本次收购新华三 19%股权完成后，HPE 开曼将不再持有新华三股权，紫光国际合计拟收购 HPE 开曼持有的 677,720 股新华三股份即新华三6.98%股权（以下简称“收购新华三 6.98%股权”），紫光国际对新华三的持股比例将从81%提升至87.98%，不会导致公司合并报表范围发生变更。

本次收购新华三 6.98%股权的实施主体为紫光国际，且不以本次向特定对象发行股票为前提，本次发行募集资金到位之前，公司根据收购实际进展情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自有或自筹资金，募集资金不足部分由公司通过以自有或自筹资金解决。

2、新华三基本情况

新华三成立于2003年10月29日，注册在中国香港，具体信息如下：

3、新华三股权结构及产权控制关系

截至本募集说明书签署日，新华三控股股东为紫光国际，无实际控制人。新华三的股权结构如下图所示：

4、新华三近年股权变动简要情况

（1）2016年 7月股权转让

2016年 4月 14日，上市公司收到证监会《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]787 号），批准上市公司非公开股份募集资金收购HPE开曼持有的新华三 51%股权。

2016 年 5 月，HPE 开曼将其持有的新华三 4,949,550 股转让给紫光国际。本次股权转让完成后，新华三股东和股权结构如下：

（2）2017年 12月股权转让

2017年 12月，HPE开曼将其持有的新华三 97,050股转让给 HPE开曼的全资子公司Izar Holding Co。本次股权转让后，新华三股东和股权结构如下：

（3）2024年 9月股权转让

2024 年 9 月，HPE 开曼将其持有的新华三 2,814,450 股转让给紫光国际，Izar Holding Co 将其持有的新华三 97,050 股转让给紫光国际。本次股权转让后，新华三股东和股权结构如下：

（4）2026年 6月股权转让

2026 年 6 月，HPE 开曼将其持有的新华三 1,843,950 股分别转让给信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通、宁波甬宁、合肥华芯，并完成全部股份过户的股东名册变更手续。本次股权转让后，HPE 开曼不再持有新华三股权，新华三股东和股权结构如下：

5、新华三主要业务和财务情况

新华三业务覆盖“算-网-存-云-安-维”全产业链，拥有计算、存储、网络、安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，为客户提供全栈智能化的信息通信（ICT）基础设施、云与智能平台，以及数字化转型及智能化升级解决方案。

作为数字化、AI 解决方案领导者及人工智能应用赋能者，新华三持续深化“AI in ALL”，加速推进“AI for ALL”，通过充分发挥“算力 x联接”的乘数效应，以开放创新聚合算力、数据、大模型、生态，全面释放 AI效能。

新华三坚持以技术创新为发展引擎，专利申请总量超过 17,000 件，其中90%以上为发明专利。面对 AI 技术引领的智能新时代，新华三以技术和行业深厚积淀，以开放创新聚合算力、数据、大模型、生态，全面释放 AI效能，让产品和解决方案更智能，让客户应用更智慧，支持运营商、互联网、政府、金融、医疗、教育、交通、制造、电力、能源、建筑等百行百业的数字化转型和智能化升级。

最近一年一期新华三的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2025年财务数据已经审计。

6、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况

截至 2026 年 6 月 30 日，新华三财务报表合并口径资产总额为6,939,907.45 万元，主要由货币资金、应收账款、应收票据、预付账款、存货、合同资产、使用权资产、商誉、递延所得税资产等构成。新华三合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。

截至 2026 年 6 月 30 日，新华三财务报表合并口径负债总额为5,943,895.64 万元，主要由短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款等构成。

截至2026 年 6 月 30 日，新华三及子公司不存在对合并报表外担保情况。

7、交易价格及定价依据

（1）交易价格

年 月 日，紫光国际与信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通分别与 HPE 开曼签署了《股份购买协议》，紫光国际和信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通合计拟收购 HPE开曼持有的新华三 10%股份，收购价格均为 735.99美元/股，该交易价格与紫光国际 2024年 5月 24日与 HPE开曼和 Izar Holding Co 签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约定的收购新华三 30%股份交易的交易定价以及《后续安排协议》中约定的期权行权价格均保持一致。

2025年 11月 28日，紫光国际与宁波甬宁、合肥华芯分别与 HPE开曼签署了《股份购买协议》，紫光国际和宁波甬宁、合肥华芯合计拟收购 HPE 开曼持有的新华三 9%股份，收购价格均为 735.99 美元/股，该交易价格与紫光国际2024 年 5 月 24 日与 HPE 开曼和 Izar Holding Co 签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约定的收购新华三 30%股份交易的交易定价以及《后续安排协议》中约定的期权行权价格均保持一致，并与新华三 10%股权交易定价相一致。

上述紫光国际与信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通、宁波甬宁、合肥华芯向 HPE开曼购买新华三 19%股权的交易全部交割后，HPE开曼将不再持有新华三股权，其中：紫光国际合计拟收购 HPE 开曼持有的 677,720 股新华三股份即新华三 6.98%股权，合计作价 498,795,142.80美元，收购价格均为735.99 美元/股，紫光国际对新华三的持股比例将从 81%提升至 87.98%，不会导致公司合并报表范围发生变更。

（2）定价依据

根据 2016 年 5 月 1 日，紫光国际与 HPE 开曼、新华三签署的《股东协议》的约定，2019年 5月 1日至 2022年 4月 30日期间，HPE开曼或届时持有新华三股权的 HPE 实体可向紫光国际发出通知，向紫光国际或公司出售其持有的新华三全部或者部分股权。后经各方协商，紫光国际与 HPE 开曼、Izar HoldingCo、新华三等签署了关于卖出期权行权期限之延期的同意函，对《股东协议》进行修订，将上述卖出期权行权期延长至 2022年 12月 31日。2022年 12月 30日，HPE开曼、Izar Holding Co 向紫光国际发出了《关于行使卖出期权的通知》。2023 年 5 月 26 日，紫光国际与 HPE 开曼、Izar Holding Co 签署了《原股份购买协议》。根据《原股份购买协议》的约定，紫光国际将以支付现金的方式购买HPE 实体所持有的新华三 49%股权，收购作价 35 亿美元，收购价格为 735.99

美元/股。

2024 年 5 月 24 日，紫光国际与 HPE 开曼、Izar Holding Co 签署了《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》，紫光国际以支付现金的方式向 HPE开曼、Izar Holding Co 合计收购新华三 30%股权。根据《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约定，新华三 30%股权作价为 2,142,834,885.00美元，收购价格为 735.99美元/股。

2024年 5月 24日，紫光国际与 HPE开曼签署《后续安排协议》针对 HPE开曼所持剩余新华三19%股权进行多种远期处置安排，主要内容如下：

1）紫光国际将放弃剩余新华三 19%股权的优先购买权，HPE 开曼有权将所持全部新华三19%股权一次性出售给满足特定条件的第三方。

2）紫光国际授予 HPE 开曼就剩余新华三 19%股权的一项出售期权，HPE开曼可在新华三 30%股权交易交割完成后的第 16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第 36 个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际购买剩余新华三19%股权。

3）HPE 开曼授予紫光国际就剩余新华三 19%股权的一项购买期权，紫光国际可在新华三 30%股权交易交割完成后第 16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内选择行使该购买期权。

4）基于行使期权触发的 19%股权交易价格对应为135,712.88万美元。

5）紫光国际行使购买期权时，可以指定第三方购买 19%股权（HPE 开曼有权自行决定是否批准第三方受让方人选，但该等批准不得不合理地拒绝、延迟给予该等批准或对其附加条件）。

综上，基于外部投资者认可新华三的未来发展前景，以及 HPE 开曼的出售期权和紫光国际的购买期权即将进入行权期，经各方协商，本次紫光国际收购新华三 6.98%股权的交易价格与其他投资人收购新华三 12.02%股权的交易价格均为 735.99 美元/股，与紫光国际 2024 年 5 月 24 日与 HPE 开曼和 Izar HoldingCo 签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约定的收购新华三30%股份交易的交易定价（735.99美元/股）保持一致。

8、董事会对本次发行定价合理性及定价公允性的讨论与分析

（1）本次收购新华三 6.98%股权定价情况

根据紫光国际与信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通、宁波甬宁、合肥华芯与 HPE 开曼分别签署的《股份购买协议》，紫光国际和各投资者合计收购新华三 19%股权，对应的股份收购价格均为 735.99美元/股，定价遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，经各方市场化协商确定。

此外，本次定价与紫光国际 2024 年 5 月 24 日与 HPE 开曼和 Izar HoldingCo 签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约定的收购新华三30%股份交易的交易定价（735.99 美元/股）以及《后续安排协议》中约定的期权行权价格（735.99美元/股）均保持一致。

综上，本次定价经市场化协商确定，定价公允合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

（2）董事会对本次定价的讨论与分析

本次交易定价不以评估结果为依据，为验证本次收购新华三 6.98%股权价格的公允性、合理性，上市公司聘请了符合《证券法》规定的中同华对新华三出具评估报告，根据中同华出具的中同华评报字（2026）第 020905 号《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日。新华三相关评估情况如下：

中同华以 2025年 12月 31日为基准日对新华三股东全部权益价值进行评估，采用收益法和市场法。截至评估基准日 2025年 12月 31日，新华三经审计后合并口径净资产为 1,182,659.47 万元，收益法下，新华三经评估的股东全部权益价值为 5,446,200.00万元，合并口径净资产增值率 360.50%；采用市场法评估的股东全部权益价值为5,685,700.00万元，合并口径净资产增值率 380.76%。

本次评估最终选取收益法评估结果为最终评估结果，即于评估基准日 2025年 12月 31日，新华三 100%股权全部权益价值为 5,446,200.00万元。另根据交易双方《股份购买协议》等约定，新华三向股东支付 2024 年股利合计134,497.96 万元，以及 2025 年前三季度股利合计 151,710.72 万元。考虑评估结果扣除以上股利后，新华三全部股东权益对应价值为 5,159,991.32 万元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 年 月 日（签署协议日）

人民币汇率中间价（汇率为 1 美元兑人民币 7.0789 元）计算，以上新华三全部股东权益价值评估值扣除支付股利后的结果对应为 728,925.58 万美元，对应新华三每股股权价值评估值为 751.08 美元/股，与本次交易定价不存在较大差异，具有公允性及合理性。

公司董事会在认真审阅了公司所提供的收购新华三 6.98%股权的相关评估资料后，就本次收购新华三 6.98%股权评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1）评估机构的独立性

公司为本次收购新华三 6.98%股权聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。除业务关系外，北京中同华资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及收购新华三 6.98%股权的其他交易主体之间无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

2）评估假设前提的合理性

北京中同华资产评估有限公司为本次收购新华三 6.98%股权出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定新华三股东全部权益于评估基准日的市场价值，为收购新华三 6.98%股权提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对新华三股东全部权益价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为新华三 股权评估结果。

收购新华三 6.98%股权评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，实际评估范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4）评估定价的公允性

本次评估的价值分析原理、采用的计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合新华三的实际情况，预期收益的可实现性较强，评估依据及评估结论合理，评估定价公允。

综上所述，公司董事会认为：评估师中同华具有独立性，评估假设前提、评估方法合理，评估定价具有公允性。

9、本次收购新华三 6.98%股权的决策和批准情况

（1）上市公司的决策程序

2025 年 11 月 17 日，紫光股份召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于紫光国际与投资者受让新华三少数股东所持部分股权暨关联交易的议案》，同意紫光国际与 HPE 开曼签署《股份购买协议》，以 128,422,895.10 美元向 HPE开曼收购新华三 174,490股股份（占新华三股份比例约为 1.80%）。2025年12月3日，上述议案通过紫光股份 2025年第四次临时股东会审议。

2025 年 11 月 28 日，紫光股份召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于紫光国际与投资者受让新华三少数股东所持剩余 9%股权的议案》，同意紫光国际与 HPE 开曼签署《股份购买协议》，以 370,372,247.70 美元向 HPE开曼收购新华三 503,230 股股份（占新华三股份比例约为 5.19%）。2025 年 12月15日，上述议案通过紫光股份 2025年第五次临时股东会审议。

（2）有关部门的审批、备案程序

本次收购新华三 6.98%股权已取得国家发展和改革委员会就交易向紫光股份出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2026]87 号）、北京市商务局颁发的更新后的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1100202600287号），以及办理了“ODI 中方股东对外义务出资”外汇登记手续并取得平安银行股份有限公司北京分行出具的业务编号为“35110000201511277540”的《业务登记凭证》。

10、本次交易相关协议的主要内容

（1）2025年 11月 17日，签署《股份购买协议》（一）

2025 年 11 月 17 日，紫光国际与交易对方 HPE 开曼签署了《股份购买协

议》，协议主要内容如下：

“1、部分释义

1.1 除本协议其他处定义的术语外，除非出现相反意图，下述定义适用于本协议全文：

目标公司指新华三集团有限公司，一家根据香港法律成立的公司，其注册办公地址位于香港铜锣湾告士打道 311 号皇室堡安达人寿大厦 30 楼 3003-08 室；

出售价格指735.99美元/每一出售股份；

出售股份指卖方持有的 174,490股股份，占目标公司已发行股本的 1.80%，该等股份在交割时或之后会被重新分类为 B类股份；

《后续安排协议》指卖方和买方于 2024 年 5 月 24 日签署的关于目标公司19%已发行股份的后续安排协议；

《加入契约》指目标公司、买方以及其他相关方与交割日或之前签订的加入和修订契约；

最后截止日期指本协议签署之日起 180 日后的日期，但若在该日期下午5:00 前，任何一项交割先决条件尚未满足或未被豁免，则卖方或买方可在该180 天期限届满前，通过书面通知另一方，单方将最终截止日期延长一次，最长不超过 30 天，前提是行使该权利的一方未就本协议发生重大违约，且该违约是导致任何一项或多项交割先决条件未能满足的主要原因；

交易指本协议拟议的出售股份的出售与购买。

2、出售股份的出售与购买

2.1 受限于本协议的条款和条件，卖方应以出售价格出售股份，买方应以出售价格购买出售股份。

2.2 全部出售股份的总对价应合计为 128,422,895.10 美元（“对价”），即为出售价格与出售股份总数的乘积，该等款项在交割时应支付给卖方。

2.3 所有出售股份应连同其附带的全部权利一同出售，包括出售股份所附带的自 2025 年 1 月 1 日至交割日（含当日）的分红，但不包括 2025 年 1 月 1 日之前已宣告但尚未派发的分红，且不应附带任何权利负担。

3、交割先决条件

3.1各方完成交易的义务取决于以下条件的完成：

（a）买方已获得中国政府机构出具的下列文件和/或批准（且该等文件及或批准在交割时仍完全有效）：

（i）国家发展和改革委员会就交易向紫光股份出具的境外投资项目备案通知书或同等文件；

（ii）商务部就交易进行变更并再次向紫光股份出具的企业境外投资证书或同等文件；及

（iii）如法律要求，国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就交易向紫光股份出具的业务登记凭证，以及按照本协议进行的或与本协议有关的将人民币换汇为美元和向卖方划转美元的有关批准（为免疑义，如法律未要求，本（a）（iii）款中规定的任何文件应被自动豁免）；

（b）已获得国家发展和改革委员会出具的企业借用外债审核登记证明（如适用）；

（c）卖方向买方提供授权签署本协议、《后续安排协议之补充协议》和《加入契约》的董事会决议的经核证副本；

（d）紫光股份的股东批准本交易、《后续安排协议之补充协议》及批准买方签署《加入契约》和《后续安排协议之补充协议》；及

（e）具有管辖权的任何政府机构均未制定或颁布具有使完成交易成为不合法、禁止或阻碍完成交易的效果的任何有效法律，或发布或授予任何具有前述效果的有效命令。

3.2各方完成交易的义务还取决于以下条件的完成：

（a）另一方的每项保证在交割时为真实、准确的（不考虑其中的任何“重大不利影响”或“重大”限定），如同在该日重新作出一样（除非任何该等保证明确与某一特定日期有关，在此情况下，则应限定为该特定日期），除非任何该等保证的不真实和不准确（无论是单独地还是共同地）没有且经合理预期也不会对该方完成交易的能力产生重大不利影响；及

（b）另一方已履行其在交割时或之前应履行的本协议项下的全部承诺和约定；但若违反该等承诺或约定没有且经合理预期也不会对该方产生重大影响，则该方完成本协议拟议交易的义务不应受到影响。

3.3自本协议签署之日起至交割日或本协议终止之日止，买方承诺：

（a）尽其各自最大努力并以合理可行的速度，取得并完成与本协议项下拟进行的行为和交易相关的所有内部及外部批准、同意及/或备案（包括但不限于董事会、股东会及有管辖权的政府主管机关的批准、同意及/或备案，如适用）；

（b）就前述第 3.3(a)款所述各项批准、同意及/或备案的性质、详情及预期时间表、各项进展情况，以及卖方为满足交割先决条件及核实买方遵守本第 3.3款所合理要求的任何其他信息，应及时并合理地通知卖方；及

（c）在适用法律及任何相关政府机构允许的范围内，就所有与满足交割先决条件相关的重大政府机关会议，事先向卖方发出书面通知，并就与该等政府机关举行的所有与满足交割先决条件有关的重大会议，事后向卖方提供书面会议摘要。

3.4 自本协议签署之日至交割日止，卖方应与买方合作，并尽最大努力（并促使其各关联方尽各自最大努力）向买方提供买方为取得完成交割所需的任何相关政府主管机关的同意、豁免或批准而合理要求的所有信息和文件。

3.5 如任何一方在任何时间获悉任何可能导致交割先决条件无法满足的事件、情况或状态，应立即通知另一方。

3.6买方一旦获悉任何交割先决条件已满足，应立即通知卖方。

3.7 如截至最后截止日期当日下午 5 时，任何交割先决条件仍未获满足，则卖方或买方任一方均可通过向另一方发出书面通知，立即终止本协议；但前提是，行使该等权利的一方并未发生构成本协议重大违约且直接导致任何一项或多项交割先决条件未获满足的情形；并进一步明确，依本第 3.7 款行使该等终止权的行为不应视为构成本协议的违约。终止后，除存续条款外，本协议的其他条款均应失效并不再具有任何效力；但该等失效及效力终止不应影响任一方在协议失效前已产生的任何权利或责任，包括因未履行在协议失效前应履行的义务而产生的损害赔偿责任。

4、交割

4.1 交割应在最后一项应满足的交割先决条件（因其性质无法在交割前得到满足的交割先决条件除外）得到满足之日后的第十（10）个工作日上午 10:00在安理国际谢尔曼斯特灵律师事务所北京办公室（或买方和卖方双方合理书面同意的地点、时间和/或日期）或通过各方分别签署文件并通过电子邮件交换的方式以远程方式进行（在任何情况下，交割发生的日期称为“交割日”）。

4.2交割时，买方应：

（a）根据第2.2款和第 10条向卖方支付出售股份的对价；

（b）签署并向卖方交付第 4.3(a)款所述的转让文书；及

（c）向卖方交付下列文件：

（i）买方妥为签署的《加入契约》；

（ii）就卖方持有的出售股份而言，妥为签署的以卖方为受益人的购买单据；及

（iii）买方董事会授权签署本协议的决议的经核证副本。

4.3交割时，卖方应就其持有的出售股份向买方交付下列文件：

（a）妥为签署的以买方为受益人的转让文书；

（b）妥为签署的以买方为受益人的出售单据；

（c）其就出售股份持有的股份证书（若遗失，应向买方以其满意的形式提供明确的赔偿）；

（d）为使买方成为所有出售股份的登记所有人而必要的豁免或同意；以及

（e）卖方签署的《加入契约》。

4.4 交割时，卖方和买方应促使目标公司通过决议以：（i）批准第 4.3(a)款所述转让，以便完成登记（需妥为加盖印花）；（ii）公司章程修订案；及（iii）根据《股东协议》（经《加入契约》修订）任命的新董事。

4.5 全部需在交割时交付的文件或采取的其他行动应被视为同时发生，且在全部该等交付和行动完成之前，任何该等交付或行动均不应被视为完成。

4.6 双方同意，第 4.2(b)款、第 4.2(c)(ii)款、第 4.3(a)款及第 4.3(b)款所述的涉及出售股份的买卖单据及转让文书，应由买方在交割后尽快按照适用法律提交印花税署裁定。

4.7 交割后，卖方应及时（但无论任何应在收到请求后的两个工作日内）向买方提供买方合理要求的、与第 4.6 款所述提交至印花税署相关的其他文件（如有要求，应为经核证副本）；

4.8 在买方通知印花税金额后，卖方应立即（但无论任何应在该通知后的两个工作日内）向买方提供以“香港特别行政区政府”为收款人的支票，支票金额应等于第 4.6 款所述提交而裁定应缴总印花税的一半的金额。此后，买方应向印花税署支付与本交易有关的全部应缴印花税（为免疑义，该印花税包括买方应承担的一半及卖方应承担的一半）。

4.9 在任何情况下，任何一方均无权在交割后撤销或终止本协议，且本协议各方特此明确放弃其现在或将来可能享有的在交割后撤销或终止本协议的任何权利。

5、卖方的保证

卖方在本协议签署日和交割日向买方保证如下：

（a）其系根据其成立地司法管辖区法律正式成立并有效存续的公司，具有签订本协议和履行其在本协议项下义务的必要权力和授权，并已采取所有必要的公司行动授权签署和交付本协议及履行其在本协议下的义务；

（b）假设买方已妥为签署并交付本协议，本协议构成对该卖方的合法、有效且具约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但该等可执行性受限于适用的破产、资不抵债、清算、财产留置权、抵销权、重组、合并、延期偿付或任何其他通常影响债权人权利的法律或法律程序（无论是否具有类似性质）；

（c）卖方签署和交付本协议及卖方履行本协议项下义务并未且不会与以下任何条款发生冲突或构成对以下任何文件或法律条款的违反、违约或违约事件（包括经发送通知或随时间推移（或两者皆有）构成的违约）：

（i）卖方为一方的任何协议、文书或许可；

（ii）卖方的章程性文件；或

（iii）对卖方具有约束力的任何法律、权利负担或任何类别或特征的任何其他限制；但就上述（i）项和（iii）项而言，并未且经合理预期不会（无论单独或共同）对卖方完成本协议拟议交易的能力产生重大不利影响的情况除外；

（d）除本协议另行约定外：

（i）卖方无需就本协议拟议交易向任何政府机构发出通知、提交报告或进行备案；及

（ii）卖方无需就本协议的签署、交付和履行获得任何政府机构的同意、批准、登记、授权或其他许可，且就上述行为或同意、批准、登记、授权或其他许可而言，未能完成前述行为或获得前述同意、批准、登记、授权或其他许可已对卖方完成本协议拟议交易的能力产生或经合理预期将产生（无论单独或共同）重大不利影响；

（e）不存在于任何出售股份上创设、施加或对该等股份产生影响的权利负担，也不存在施加或创设任何该等权利负担的承诺，且无任何人士主张其有权享有任何该等权利负担。出售股份不受限于任何表决权协议或其他类似合同，包括限制或与出售股份的表决权、分红权或处置有关的其他任何合同。就卖方将出售的出售股份而言，卖方对该等出售股份拥有合法有效的所有权，并有权按照本协议规定的条款和条件向买方转让或确保转让该等出售股份的全部法律和实益所有权；

（f）买方无需承担卖方（或其关联方）聘请的任何经纪人、投资银行、财务顾问、中介机构、中间人或其他人士关于本协议拟议交易的任何经纪人、投资银行、财务顾问、中间人费用或其他类似费用或佣金，或向其进行费用补偿。

6、买方的保证

买方在本协议签署日和交割日向卖方保证如下：

（a）其系根据其成立地司法管辖区法律正式成立并有效存续的公司，具有签订本协议和履行其在本协议项下义务的必要权力和授权，且除非本协议明确规定，其已采取所有必要的公司行动授权签署和交付本协议及履行其在本协议下的义务；

（b）假设卖方已妥为签署并交付本协议，本协议构成对买方合法、有效且具约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但该等可执行性受制于适用的破产、资不抵债、清算、财产留置权、抵销权、重组、合并、延期偿付或任何其他通常影响债权人权利的法律或法律程序（无论是否具有类似性质）；

（c）买方签署和交付本协议及买方履行本协议项下义务并未且不会与以下任何条款发生冲突或构成对以下任何条款的违反、违约或违约事件（包括经发送通知或随时间推移（或两者皆有）构成的违约）：

（i）买方为一方的任何协议、文书或许可证；

（ii）买方的章程性文件；或

（iii）对买方具有约束力的任何法律、权利负担或任何类别或特征的任何其他限制；但就上述（i）项和（iii）项而言，并未且经合理预期不会（无论单独或共同）对买方完成本协议拟议交易的能力产生重大不利影响的情况除外；

（d）除本协议另行约定外：

（i）买方无需就本协议拟议交易向任何政府机构发出通知、提交报告或进行备案；及

（ii）买方无需就本协议的签署、交付和履行获得任何政府机构的同意、批准、登记、授权或其他许可，且就上述行为或同意、批准、登记、授权或其他许可而言，未能完成前述行为或获得前述同意、批准、登记、授权或其他许可已对买方完成本协议拟议交易的能力产生或经合理预期将产生（无论单独或共同）重大不利影响；

（e）交割时，买方将拥有立即可用的无条件（仅受限于交割）的必要资金来源，包括用以履行其在本协议项下义务的所有必要的承诺融资；以及

（f）卖方无需承担买方（或其关联方）聘请的任何经纪人、投资银行、财务顾问、中介机构、中间人或其他人士关于本协议拟议交易的任何经纪人、投资银行、财务顾问、中间人费用或其他类似费用或佣金，或向其进行费用补偿。

7、利息的计算及支付

如果任何一方未能在本协议项下任何应付款项到期时完成付款，则其应就该笔应付款项按 7%的年度百分比利率支付利息，计息期自该笔应付款项到期之日（含该日）至实际付款日（不含该日）（无论是判决前或判决后）止，按日计息。

8、费用

13.1 受制于下文第 13.2 款，或除各方在本协议签署日后另行明确达成的书面约定外，各方应自行支付其及其关联方就行使其在本协议项下权利和履行其在本协议项下义务而产生的费用和开支。

13.2卖方与买方应分别承担与交易相关的香港印花税的 50%。

9、一般规定

15.1买方购买出售股份的义务，须经紫光股份股东会批准后方可生效。

15.2本协议仅可以书面形式修订，且修订内容需经本协议所有各方签署。

15.3 未经其他各方事先书面同意，任一方均不得让与或转让其在本协议项下的权利或义务。

15.4 本协议可签署任意数量的副本，所有副本共同构成同一份协议，任何一方（包括一方的正式授权代表）可通过签署副本的方式签订本协议。

15.5 非本协议一方的任何人士均不得依据《合约（第三者权利）条例》（香港法例第623章）或其他规定执行本协议的任何条款。”

（2）2025年 11月 28日，签署《股份购买协议》（二）

2025年 11月 28日，紫光国际与交易对方 HPE开曼再次签署了《股份购买协议》，协议主要内容如下：

“1、部分释义

除本协议其他处定义的术语外，除非出现相反意图，下述定义适用于本

协议全文：

目标公司指新华三集团有限公司，一家根据香港法律成立的公司，其注册办公地址位于香港铜锣湾告士打道 311 号皇室堡安达人寿大厦 30 楼 3003-08 室；出售价格指735.99美元/每一出售股份；

出售股份指卖方持有的 503,230股股份，占目标公司已发行股本的 5.19%，该等股份在交割时或之后会被重新分类为 B类股份；

《投资者股份购买协议》具有 2025年 11月 17日签署的《后续安排协议之补充协议》中赋予的含义；

最后截止日期指本协议签署之日起 180 日后的日期，但若在该日期下午5:00 前，任何一项交割先决条件尚未满足或未被豁免，则卖方或买方可在该180 天期限届满前，通过书面通知另一方，单方将最后截止日期延长一次，最长不超过 30 天，前提是行使该权利的一方未就本协议发生重大违约，且该违约是导致任何一项或多项交割先决条件未能满足的主要原因；

交易指本协议拟议的出售股份的出售与购买。

2、出售股份的出售与购买

2.1 受限于本协议的条款和条件，卖方应以出售价格出售股份，买方应以出售价格购买出售股份。

2.2 全部出售股份的总对价应合计为 370,372,247.70 美元（“对价”），即为出售价格与出售股份总数的乘积，该等款项在交割时应支付给卖方。

2.3 所有出售股份出售时不应附带任何权利负担，且应连同其附带的全部权利一同出售，但不包括取得公司根据股东协议就 2025 财务年度前三季度（即2025 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日期间）宣告的任何或全部分红的权利（“HPE 应得分红”）。各方确认并同意，在所有《投资者股份购买协议》（不含本协议）项下的股份转让完成前（“投资者股份购买协议交割”），公司无需就2025 财务年度宣告或派发任何分红。买方应促使公司在投资者股份购买协议交割后合理可行的情况下尽快宣告 2025 财务年度前三季度的分红，但无论如何应当在交割日完成宣告；并应促使 HPE 应得分红于交割日起 45 日内（含当日）

支付给卖方。

3、交割先决条件

3.1各方完成交易的义务取决于以下条件的完成：

（a）买方已获得中国政府机构出具的下列文件和/或批准（且该等文件及或批准在交割时仍完全有效）：

（i）国家发展和改革委员会就交易向紫光股份出具的境外投资项目备案通知书或同等文件；

（ii）商务部就交易进行变更并再次向紫光股份出具的企业境外投资证书或同等文件；及

（iii）如法律要求，国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就交易向紫光股份出具的业务登记凭证，以及按照本协议进行的或与本协议有关的将人民币换汇为美元和向卖方划转美元的有关批准（为免疑义，如法律未要求，本（a）（iii）款中规定的任何文件应被自动豁免）；

（b）已获得国家发展和改革委员会出具的企业借用外债审核登记证明（如适用）；

（c）卖方向买方提供授权签署本协议的董事会决议的经核证副本；

（d）紫光股份的股东批准本交易；及

（e）具有管辖权的任何政府机构均未制定或颁布具有使完成交易成为不合法、禁止或阻碍完成交易的效果的任何有效法律，或发布或授予任何具有前述效果的有效命令。

3.2各方完成交易的义务还取决于以下条件的完成：

（ ）另一方的每项保证在交割时为真实、准确的（不考虑其中的任何“重大不利影响”或“重大”限定），如同在该日重新作出一样（除非任何该等保证明确与某一特定日期有关，在此情况下，则应限定为该特定日期），除非任何该等保证的不真实和不准确（无论是单独地还是共同地）没有且经合理预期也不会对该方完成交易的能力产生重大不利影响；及

（b）另一方已履行其在交割时或之前应履行的本协议项下的全部承诺和约定；但若违反该等承诺或约定没有且经合理预期也不会对该方产生重大影响，则该方完成本协议拟议交易的义务不应受到影响。

3.3自本协议签署之日起至交割日或本协议终止之日止，买方承诺：

（a）尽其各自最大努力并以合理可行的速度，取得并完成与本协议项下拟进行的行为和交易相关的所有内部及外部批准、同意及/或备案（包括但不限于董事会、股东会及有管辖权的政府主管机关的批准、同意及/或备案，如适用）；

（b）就前述第 3.3(a)款所述各项批准、同意及/或备案的性质、详情及预期时间表、各项进展情况，以及卖方为满足交割先决条件及核实买方遵守本第 3.3款所合理要求的任何其他信息，应及时并合理地通知卖方；及

（c）在适用法律及任何相关政府机构允许的范围内，就所有与满足交割先决条件相关的重大政府机关会议，事先向卖方发出书面通知，并就与该等政府机关举行的所有与满足交割先决条件有关的重大会议，事后向卖方提供书面会议摘要。

3.4 自本协议签署之日至交割日止，卖方应与买方合作，并尽最大努力（并促使其各关联方尽各自最大努力）向买方提供买方为取得完成交割所需的任何相关政府主管机关的同意、豁免或批准而合理要求的所有信息和文件。

3.5 如任何一方在任何时间获悉任何可能导致交割先决条件无法满足的事件、情况或状态，应立即通知另一方。

3.6买方一旦获悉任何交割先决条件已满足，应立即通知卖方。

3.7 如截至最后截止日期当日下午 5 时，任何交割先决条件仍未获满足，则卖方或买方任一方均可通过向另一方发出书面通知，立即终止本协议；但前提是，行使该等权利的一方并未发生构成本协议重大违约且直接导致任何一项或多项交割先决条件未获满足的情形；并进一步明确，依本第 3.7 款行使该等终止权的行为不应视为构成本协议的违约。终止后，除存续条款外，本协议的其他条款均应失效并不再具有任何效力；但该等失效及效力终止不应影响任一方在协议失效前已产生的任何权利或责任，包括因未履行在协议失效前应履行的义务而产生的损害赔偿责任。

4、交割

4.1 交割应在最后一项应满足的交割先决条件（因其性质无法在交割前得到满足的交割先决条件除外）得到满足之日后的第二十（20）个工作日在安理国际谢尔曼斯特灵律师事务所北京办公室（或在买方和卖方双方合理书面同意的地点、时间和/或日期）或通过各方分别签署文件并通过电子邮件交换的方式以远程方式进行（在任何情况下，交割发生的日期称为“交割日”）。

4.2交割时，买方应：

（a）根据第2.2款和第 10条向卖方支付出售股份的对价；

（b）签署并向卖方交付第 4.3(a)款所述的转让文书；及

（c）向卖方交付下列文件：

（i）就卖方持有的出售股份而言，妥为签署的以卖方为受益人的购买单据；及

（ii）买方董事会授权签署本协议的决议的经核证副本。

4.3交割时，卖方应就其持有的出售股份向买方交付下列文件：

（a）妥为签署的以买方为受益人的转让文书；

（b）妥为签署的以买方为受益人的出售单据；

（c）其就出售股份持有的股份证书（若遗失，应向买方以其满意的形式提供明确的赔偿）；以及

（d）为使买方成为所有出售股份的登记所有人而必要的豁免或同意。

4.4 交割时，卖方和买方应促使目标公司通过决议以批准第 4.3(a)款所述转让，以便完成登记（需妥为加盖印花）。

全部需在交割时交付的文件或采取的其他行动应被视为同时发生，且在全部该等交付和行动完成之前，任何该等交付或行动均不应被视为完成。

4.6 双方同意，第 4.2(b)款、第 4.2(c)(i)款、第 4.3(a)款及第 4.3(b)款所述的涉及出售股份的买卖单据及转让文书，应由买方在交割后尽快按照适用法律提交印花税署裁定。

4.7 交割后，卖方应及时（但无论任何应在收到请求后的两个工作日内）向买方提供买方合理要求的、与第 4.6 款所述提交至印花税署相关的其他文件（如有要求，应为经核证副本）；

4.8 在买方通知印花税金额后，卖方应立即（但无论任何应在该通知后的两个工作日内）向买方提供以“香港特别行政区政府”为收款人的支票，支票金额应等于第 4.6 款所述提交而裁定应缴总印花税的一半的金额。此后，买方应向印花税署支付与本交易有关的全部应缴印花税（为免疑义，该印花税包括买方应承担的一半及卖方应承担的一半）。

4.9 在任何情况下，任何一方均无权在交割后撤销或终止本协议，且本协议各方特此明确放弃其现在或将来可能享有的在交割后撤销或终止本协议的任何权利。

5、卖方的保证

卖方在本协议签署日和交割日向买方保证如下：

（a）其系根据其成立地司法管辖区法律正式成立并有效存续的公司，具有签订本协议和履行其在本协议项下义务的必要权力和授权，并已采取所有必要的公司行动授权签署和交付本协议及履行其在本协议下的义务；

（ ）假设买方已妥为签署并交付本协议，本协议构成对该卖方的合法、有效且具约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但该等可执行性受限于适用的破产、资不抵债、清算、财产留置权、抵销权、重组、合并、延期偿付或任何其他通常影响债权人权利的法律或法律程序（无论是否具有类似性质）；

（c）卖方签署和交付本协议及卖方履行本协议项下义务并未且不会与以下任何条款发生冲突或构成对以下任何文件或法律条款的违反、违约或违约事件（包括经发送通知或随时间推移（或两者皆有）构成的违约）：

（i）卖方为一方的任何协议、文书或许可；

（ii）卖方的章程性文件；或

（iii）对卖方具有约束力的任何法律、权利负担或任何类别或特征的任何其他限制，但就上述（i）项和（iii）项而言，并未且经合理预期不会（无论单独或共同）对卖方完成本协议拟议交易的能力产生重大不利影响的情况除外；

（d）除本协议另行约定外：

（i）卖方无需就本协议拟议交易向任何政府机构发出通知、提交报告或进行备案；及

（ii）卖方无需就本协议的签署、交付和履行获得任何政府机构的同意、批准、登记、授权或其他许可，且就上述行为或同意、批准、登记、授权或其他许可而言，未能完成前述行为或获得前述同意、批准、登记、授权或其他许可已对卖方完成本协议拟议交易的能力产生或经合理预期将产生（无论单独或共同）重大不利影响；

（e）不存在于任何出售股份上创设、施加或对该等股份产生影响的权利负担，也不存在施加或创设任何该等权利负担的承诺，且无任何人士主张其有权享有任何该等权利负担。出售股份不受限于任何表决权协议或其他类似合同，包括限制或与出售股份的表决权、分红权或处置有关的其他任何合同。就卖方将出售的出售股份而言，卖方对该等出售股份拥有合法有效的所有权，并有权按照本协议规定的条款和条件向买方转让或确保转让该等出售股份的全部法律和实益所有权；

（f）买方无需承担卖方（或其关联方）聘请的任何经纪人、投资银行、财务顾问、中介机构、中间人或其他人士关于本协议拟议交易的任何经纪人、投资银行、财务顾问、中间人费用或其他类似费用或佣金，或向其进行费用补偿。

6、买方的保证

买方在本协议签署日和交割日向卖方保证如下：

（a）其系根据其成立地司法管辖区法律正式成立并有效存续的公司，具有签订本协议和履行其在本协议项下义务的必要权力和授权，且除非本协议明确规定，其已采取所有必要的公司行动授权签署和交付本协议及履行其在本协议下的义务；

（b）假设卖方已妥为签署并交付本协议，本协议构成对买方合法、有效且具约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但该等可执行性受制于适用的破产、资不抵债、清算、财产留置权、抵销权、重组、合并、延期偿付或任何其他通常影响债权人权利的法律或法律程序（无论是否具有类似性质）；

（c）买方签署和交付本协议及买方履行本协议项下义务并未且不会与以下任何条款发生冲突或构成对以下任何条款的违反、违约或违约事件（包括经发送通知或随时间推移（或两者皆有）构成的违约）：

（i）买方为一方的任何协议、文书或许可证；

（ii）买方的章程性文件；或

（iii）对买方具有约束力的任何法律、权利负担或任何类别或特征的任何其他限制；但就上述（i）项和（iii）项而言，并未且经合理预期不会（无论单独或共同）对买方完成本协议拟议交易的能力产生重大不利影响的情况除外；

（d）除本协议另行约定外：

（i）买方无需就本协议拟议交易向任何政府机构发出通知、提交报告或进行备案；及

（ii）买方无需就本协议的签署、交付和履行获得任何政府机构的同意、批准、登记、授权或其他许可，且就上述行为或同意、批准、登记、授权或其他许可而言，未能完成前述行为或获得前述同意、批准、登记、授权或其他许可已对买方完成本协议拟议交易的能力产生或经合理预期将产生（无论单独或共同）重大不利影响；

（e）交割时，买方将拥有立即可用的无条件（仅受限于交割）的必要资金来源，包括用以履行其在本协议项下义务的所有必要的承诺融资；以及

（f）卖方无需承担买方（或其关联方）聘请的任何经纪人、投资银行、财务顾问、中介机构、中间人或其他人士关于本协议拟议交易的任何经纪人、投资银行、财务顾问、中间人费用或其他类似费用或佣金，或向其进行费用补偿。

7、利息的计算及支付

11.1 如果任何一方未能在本协议项下任何应付款项到期时完成付款，则其应就该笔应付款项按 的年度百分比利率支付利息，计息期自该笔应付款项到期之日（含该日）至实际付款日（不含该日）（无论是判决前或判决后）止，按日计息。

8、费用

13.1 受制于下文第 13.2 款，或除各方在本协议签署日后另行明确达成的书面约定外，各方应自行支付其及其关联方就行使其在本协议项下权利和履行其在本协议项下义务而产生的费用和开支。

13.2卖方与买方应分别承担与交易相关的香港印花税的 50%。

9、一般规定

15.1买方购买出售股份的义务，须经紫光股份股东会批准后方可生效。

15.2本协议仅可以书面形式修订，且修订内容需经本协议所有各方签署。

15.3 未经其他各方事先书面同意，任一方均不得让与或转让其在本协议项下的权利或义务。

15.4 本协议可签署任意数量的副本，所有副本共同构成同一份协议，任何一方（包括一方的正式授权代表）可通过签署副本的方式签订本协议。

15.5 非本协议一方的任何人士均不得依据《合约（第三者权利）条例》（香港法例第623章）或其他规定执行本协议的任何条款。”

11、项目实施必要性

（1）提升上市公司对新华三控制权，增厚盈利水平

本次收购新华三 6.98%股权前，上市公司通过紫光国际持有新华三 81%股权，系上市公司控股子公司。自 2016 年上市公司收购新华三控制权以来，上市公司资产质量、收入及利润规模均得到提升，收购新华三 6.98%股权有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，进一步改善公司的资产负债结构，从而巩固并提升上市公司的持续经营能力。

（2）抓住数字经济增长给 ICT行业带来的发展机遇

根据国家发改委及国家统计局 2026 年 1 月 20 日的消息，2025 年我国数字经济增加值有望达到 49 万亿元，占 GDP 的比重约 35%。这一趋势表明，数字化转型已成为推动我国经济结构优化、发展新质生产力的关键引擎。

作为数字化转型的重要基石，ICT 行业已经成为构建国家信息基础设施，提供网络和信息服务，全面支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性行业，在推动经济增长和数字化转型方面具有重要作用。特别是随着鼓励数字经济发展的相关政策相继推出，我国 ICT 市场规模整体呈持续增长态势。根据 IDC 数据，截至 2025 年第三季度末，中国 ICT 基础设施产品市场规模为人民币5,011.9亿元，同比增长47.2%，人工智能及算力部署成为市场增长核心引擎。

同样，全球 ICT基础设施市场规模也在持续扩大。根据 IDC数据，2025年全球 ICT 市场总投资规模接近 5.9 万亿美元，并有望在 2029 年增至 7.6 万亿美元，五年复合增长率（CAGR）约 7.0%，这一态势为中国 ICT 企业的国际化发展提供了广阔的发展空间。

12、项目实施可行性

（1）本项目募集资金使用符合法律法规的规定

本项目系为了收购新华三 6.98%股权的交易提供资金支持，募集资金使用符合公司业务发展方向和战略布局，符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后能够有效解决公司本次收购新华三 6.98%股权所需资金缺口，有助于增强公司资本实力，优化公司财务结构，降低公司财务风险，保持经营稳健，推动业务持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。

（2）本项目募集资金使用主体治理规范、内控完善

公司已按照上市企业的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制体系。在募集资金管理方面，上市公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更以及管理监督等方面做出了明确规定。本次募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，防范募集资金使用风险。

（3）新华三具有较强的竞争优势，盈利能力较强

在市场方面，新华三主营产品市场份额持续领先。根据 IDC 统计数据，2025 年，新华三在中国企业网交换机市场份额 36.1%，排名第一；中国以太网交换机市场份额 34.5%，排名第二；中国企业网园区交换机市场份额 36.2%，排名第二；中国数据中心交换机市场份额 33.1%，排名第二；中国企业网路由器市场份额 31.5%，排名第二；中国企业级 WLAN 市场份额 27.9%，持续位列第一；中国 X86 服务器市场份额 12.5%，位列第三；中国 UTM 防火墙市场份额21.1%，位列第三。

在技术方面，新华三拥有强大的研发创新能力，在 ICT 领域持续保持技术领先。目前，新华三专利申请总量超过 17,000 件，其中 90%以上为发明专利。获得 2023 年度国家科技进步奖一等奖和二等奖各一项，在“2025 中国大企业创新100强”榜单中位列第29名。

在产品方面，新华三建设了全面的产品体系，拥有计算、存储、网络、安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，为客户提供全栈智能化的信息通信（ICT）基础设施、云与智能平台，以及数字化转型及智能化升级解决方案。

在财务方面，2025 年新华三营业收入达到 759.81 亿元，净利润达到 31.51亿元，拥有较强的盈利能力。

本次收购新华三 6.98%股权的成功实施，有助于上市公司做大整体业务规模、提升盈利水平、增强持续盈利能力。

（二）研发设备购置项目

1、项目基本情况

本项目系公司子公司新华三为保障研发产品的领先性，需要持续对研发测试仪器以及测试设备进行投入，包括：外部数通测试仪器、示波器、误码仪等物理测试仪器、其他测试设备，主要用于新一代超节点服务器和 GPU 服务器、新一代高端交换机和路由器、高端存储等业务的研发设备投入，以进一步提升公司研发能力，为公司持续科技创新提供重要支撑。

2、项目实施主体与投资概算

本项目实施主体为新华三信息技术有限公司，项目建设期为 3 年，项目总投资40,100.00万元，拟使用募集资金投入 40,000.00万元，具体情况如下：

单位：万元

本项目实施主体为新华三信息技术有限公司，系公司控股子公司，公司将通过为其提供有息借款及设立募集资金专项账户的方式实施相关募投项目，借款利率参考届时同期银行贷款利率确定。同时，其他股东同意公司以前述方式将募集资金投入新华三信息技术有限公司，且不参与提供同比例借款。

3、项目备案和环评情况

截至本募集说明书签署日，本项目已取得杭州高新技术产业开发区（滨江）发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2603-330108-04-03-608809）。本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理环评手续，同时，本项目已于 2026 年 3 月 30 日取得了杭州市生态环境局滨江分局出具的《关于新华三信息技术有限公司购置设备项目环境影响评价情况的复函》对该事项进行了确认。

4、项目实施必要性

（1）顺应全球数字经济发展趋势，促进数字化技术与行业应用场景的深度融合，支撑我国数字经济蓬勃发展

近年来，人工智能、云计算、大数据、物联网等新一代数字技术快速发展和普及，全球数字化解决方案市场规模持续扩大，我国数字化解决方案市场保持了稳定增长的态势，政府和企业以开放的姿态拥抱新兴技术，快速落地数字化转型。根据工信部数据，截至 2025 年底，我国数字产业收入实现约 38.3 万亿元，相比“十三五”末期累计增长约 39.5%，数字经济已成为推动经济复苏、企业转型发展的重要力量。公司需要持续进行技术和产品创新，促进数字化技术与行业应用场景的深度融合，以一体化 AI赋能产品和场景化解决方案，助力行业客户数字化和智能化转型，支撑我国数字经济蓬勃发展。

（2）增强公司研发实力，提升公司核心竞争力

面对以人工智能、云计算、大数据等为代表的新一代数字技术融合趋势和数字经济深化发展所带来的机遇，公司需要持续加大研发投入，打造产品和技术领先性与前瞻性，不断提升公司核心竞争力。本项目将采购下一代信息技术基础设施研发相关设备，用以保障公司研发产品的领先性，助力公司进一步提升研发能力，为持续科技创新提供重要支撑。

5、项目实施可行性

（1）国家大力支持数字经济产业发展

面临数字化转型的机遇时，我国政府也十分重视政策层面的引导和规范，《“十五五”规划建议》《“数据要素×”三年行动计划（2024-2026 年）》《关于加强数字经济创新型企业培育的若干措施》《国家人工智能产业综合标准化体系建设指南》等一系列政策和措施的出台，为行业健康发展筑牢了根基。其中，《“十五五”规划建议》指出深入推进数字中国建设，内容涵盖健全数据要素基础制度、促进实体经济和数字经济深度融合、加快人工智能等数智技术创新、全面实施“人工智能+”行动、加强人工智能治理、完善监管等方面，为“十五五”和今后一个时期数字中国建设指明了前进方向、提供了行动指南。

（2）公司具备充分的创新转化能力

公司以技术创新为核心引擎，围绕“算-网-存-云-安-维”持续研发投入，从硬件、软件至场景化应用进行了多年积累和全面布局。公司注重研发人才的引进和培养，拥有多支具有丰富经验和优秀技术能力的研发团队，研发实力强。

通过多年的研发系统建设，公司在研发规划制定、研发项目管理、研发资金投入、研发团队建设及成果转化等方面已形成了一套成熟高效的管理体系，保证了公司研发创新的有效性和高效性，具备充分的创新转化能力。

（三）偿还银行贷款

1、项目概况

公司拟将本次募集资金中的 162,000.00 万元用于偿还银行贷款，以满足公司业务发展对营运资金的需求，优化资本结构，保障公司主营业务持续稳健发展。本项目实施主体为紫光国际。

2、项目实施必要性

2024 年 5 月 24 日，紫光国际与 HPE 开曼和 Izar Holding Co 签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》，以支付现金的方式向 HPE 开曼、IzarHolding Co 合计收购新华三 30%股权，作价为 2,142,834,885.00 美元。

根据紫光国际（作为借款人）与兴业银行股份有限公司上海自贸试验区分行、中信银行股份有限公司海口分行、中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行、华夏银行股份有限公司上海分行（作为贷款人）和兴业银行股份有限公司上海自贸试验区分行（作为代理行）等相关主体签署的《并购银团贷款合同》，本次并购贷款金额共计 897,234.30万元。截至 2026年 6月 30日，公司已按合同约定偿还贷款本金 44,911.72 万元，剩余该并购贷款本金余额为852,322.59 万元。

通过本次发行募集资金用于偿还银行贷款，有利于缓解上述并购贷款带来的公司资金压力；有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化公司融资结构；有利于公司降低财务费用，减少财务风险和经营压力，提高公司盈利水平。在公司业务规模不断扩大的背景下，本次发行募集资金用于偿还银行贷款，可以对公司业务发展提供有力支持，提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。

3、项目实施可行性

公司本次发行募集资金用于偿还银行贷款符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。本次发行募集资金用于偿还银行贷款有利于改善公司的资金状况与资本结构，

减少财务风险。

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《紫光股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等方面做出了明确的规定。本次募集资金将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，专款专用，确保本次发行的募集资金得到规范使用。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将用于收购新华三 6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款等项目，符合国家产业政策和市场发展趋势。本次发行将进一步提高公司对新华三的控制权，推动公司的研发创新能力，进一步巩固 ICT 行业领先地位，增强公司的盈利水平，降低资产负债率，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行有助于降低公司资产负债率，有利于公司优化资本结构，提高偿债能力，降低财务风险，增强公司抗风险能力和盈利能力。

本次募投项目收购新华三 6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款，将增加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总股本将有所扩大，且受到购置的研发设备折旧及相关交易费用的影响，因此不排除每股收益等指标在短期内被摊薄的可能。但募投项目顺利实施后，鉴于新华三的盈利能力较强，预计未来将产生良好的经营收益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。

四、本次募投项目是否新增大量固定资产或无形资产的相关说明

本次募投项目新增资产主要为研发设备购置，投资金额为 40,100 万元，由此会带来每年固定资产折旧的增长，但本次募投项目中研发设备购置主要用于下一代 ICT基础设施研发，包括新一代超节点服务器和 GPU服务器、新一代高端交换机和路由器、高端存储等业务，有利于公司持续开展科技创新，保障公司产品的领先性，间接增强公司盈利能力，提升公司未来在 ICT 行业的竞争实力，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强；同时，截至 2026 年 6 月 30日，发行人总资产合计 1,091.27 亿元，规模较大，研发设备购置项目新增固定资产总额占发行人总资产比例仅为 0.37%，不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。

五、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”的情况说明

（一）本次发行满足“两符合”相关规定

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）。作为数字化转型的重要基石，ICT 行业已经成为构建国家信息基础设施，提供网络和信息服务，全面支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性行业，在推动经济增长和数字化转型方面具有重要作用，公司深度布局 ICT 产业，通过持续加大自主技术创新、聚焦和深化行业应用、模式创新，抓住市场新的增长机会。本次发行募集资金均紧密围绕主营业务，本次募集资金扣除发行费用后将用于收购新华三 6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款等项目。

根据发改委《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，鼓励类产业中包括“二十八、信息产业”之“1.新一代通信网络基础设施：移动物联网、物联网（传感网）、智能网等新业务网设备制造与建设，宽带网络设备制造与建设，数字蜂窝移动通信网设备制造与建设，IP 业务网络建设，卫星数字电视广播系统建设，增值电信业务平台建设等”及“3.通信设备：基于 IPv6 的下一代互联网技术研发及服务，网络设备、芯片、系统以及相关测试设备的研发和生产，数字移动通信、移动自组网、接入网系统、数字集群通信系统及路由器、网关等网络设备制造等”及“14.大数据、云计算、信息技术服务及国家允许范围内的区块链信息服务”、“四十六、人工智能”之“2.网络基础设施、大数据基础设施、高效能计算基础设施等智能化基础设施”。公司主营业务覆盖网络、计算、存储、云计算、安全和智能终端等全栈 基础设施及服务，本次收购新华三6.98%股权、研发设备购置项目，有助于提升上市公司对新华三控制权及开展下一代 基础设施研发创新，属于《产业结构调整指导目录（ 年本）》鼓励类产业，公司主营业务及本次募投项目均符合国家产业政策。

公司本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发[2016]72 号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。

综上，发行人本次募投项目符合国家政策要求，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设，本次募投项目属于将募集资金主要投向主业的情形。

（二）本次发行不涉及“四重大”相关情形

截至本募集说明书签署日，发行人主营业务及本次发行募集资金用途不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；发行人本次发行不存在重大无先例事项，不存在影响本次发行的重大舆情，未发现发行人存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于不涉及“四重大”的规定。

综上所述，本次发行满足“两符合”相关规定，也不涉及“四重大”相关情形。

六、募集资金用于研发投入的情况

（一）项目基本情况

本次募集资金投向之一为研发设备购置项目。公司子公司新华三为保障研发产品的领先性，需要持续对研发测试仪器以及测试设备进行投入，包括：外部数通测试仪器、示波器、误码仪等物理测试仪器、其他测试设备，主要用于下一代 ICT基础设施研发，包括新一代超节点服务器和 GPU服务器、新一代高端交换机和路由器、高端存储等业务的研发设备投入，以进一步提升公司研发能力，为公司持续科技创新提供重要支撑。

截至本募集说明书签署日，公司正在开展相关前期研究，相关研发项目的研发内容、技术可行性及预计取得的研发成果如下表所示：

（二）研发预算及时间安排

公司研发设备购置项目的实施主体为新华三信息技术有限公司，项目建设期为 3 年，项目总投资 40,100.00 万元，拟使用募集资金投入 40,000.00 万元，具体情况如下：

单位：万元

（三）预计未来研发费用资本化的情况

公司使用募集资金部分投入研发设备购置等资本性支出，不涉及募集资金用于支付研发费用的情形，不存在研发费用资本化的情形。

七、募集资金投向产生的同业竞争及关联交易

本次募集资金投向完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生新的关联交易。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

上市公司主营业务覆盖网络、计算、存储、云计算、安全和智能终端等全栈 ICT 基础设施及服务。本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于收购新华三 6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款，本次收购有利于提高上市公司主营业务的市场竞争力，发挥协同效应，优化整体业务布局；同时将进一步增强上市公司的盈利能力，提升上市公司抗风险能力，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行前，公司总股本为 286,007.9874 万股，其中西藏紫光通信科技有限公司持有公司28.00%股权，为公司的控股股东，公司无实际控制人。

若按本次发行股票数量上限 43,000.0000 万股测算，本次发行完成后，西藏紫光通信科技有限公司仍为公司的控股股东，公司仍无实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的变动情况。

截至本募集说明书签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。

若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力的变动情况

本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 541,000.00 万元，募集资金使公司的总资产及净资产规模进一步扩大，公司资本实力将得以增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力。本次向特定对象发行募集资金用于收购新华三6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款，将有效缓解公司资金压力，降低财务费用，改善公司资本结构。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募投项目将增加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总股本将有所扩大，且受到购置的研发设备折旧及相关交易费用的影响，因此不排除每股收益等指标在短期内被摊薄的可能。但募投项目顺利实施后，鉴于新华三的盈利能力较强，预计未来将产生良好的经营收益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，使用本次募集资金用于收购新华三 6.98%股权、研发设备购置时，公司投资活动现金流出量将相应增加。随着募集资金投资项目的实施及公司业务的发展，未来公司经营活动现金流入将有所增加。随着经营业绩和盈利能力的增强，公司整体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和控制权未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本募集说明书签署日，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。本次向特定对象发行完成后，上市公司不存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，将进一步降低公司资产负债率，公司资金实力进一步增强，资产负债结构将更稳健，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况

一、最近五年内募集资金运用基本情况

最近五年内，公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

二、公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

公司董事会于 2026 年 2 月 12 日发布的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》中说明：公司最近五个会计年度内不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

三、超过五年的前次募集资金用途变更情况

截至本募集说明书签署日，公司超过五年的前次募集资金包括 IPO 募集资金、2016 年非公开募集资金，公司前次募集资金存在用途变更的情况，已履行相应的决策程序，具体情况如下：

（一）IPO募集资金用途变更情况

1、IPO募集资金情况

公司于 1999 年 11 月 4 日在深圳证券交易所上市，共计向社会公众股股东发行人民币普通股 4,000 万股，发行价为每股 11.75 元，共募集资金

470,000,000.00 元，扣除承销费及相关发行费用后，公司募集资金净额为457,404,703.16 元。上述募集资金已由中庆会计师事务所（中庆验字（1999）第134 号）《验资报告》验证确认。上述募集资金大部分于 2001 年末已按计划投入完毕，剩余尚未使用的募集资金 6,809.02万元于 2007年整体变更用于补充公司流动资金。

2、IPO募集资金用途变更及决策情况

2000年 7月 26日公司第一届董事会第十六次会议及 2001年 5月 25日公司2000 年度股东年会审议通过《关于调整和变更部分募集资金使用项目的议案》，同意公司取消“环保处理工艺模拟与仿真中心”项目。“环保处理工艺模拟与仿真中心”项目原计划投资 3,780 万元，募集资金到位后，公司结合市场需求对该项目的前景进行了进一步的论证，虽然该项目技术含量较高，但由于目前国内环保处理工程设计中对模拟仿真的需求严重不足，需要很长时间的市场培育过程，且估计未来市场规模有限、收益不确定性风险较大，因此取消了对该项目的投资。项目取消后，公司将原募集资金使用项目中的 3,000 万元变更为出资发起设立“清华紫光创业投资有限公司”，剩余 780 万元变更为用于补充公司经营活动所需要的流动资金。

2007年 4月 25日公司第三届董事会第二十一次会议及 2007年 6月 8日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过《关于前次募集资金之剩余资金用于补充公司流动资金的议案》，由于承诺投资项目已于 2001 年投入完毕，公司经详细分析各项目的实施和进展情况及重新评估各项目的未来投资方式和市场风险后，认为募集资金投资项目已达到预期目的，无需再进行后续资金的投入，因此，为充分利用闲置募集资金，实现资源的有效配置，将尚未使用的募集资金6,809.02 万元不再用于募集资金项目投入，拟将上述剩余募集资金变更投向用于补充公司流动资金。

（二）2016年非公开募集资金用途变更情况

1、2016年非公开募集资金情况

经中国证监会《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]787 号）核准，公司通过非公开发行股票方式发行 836,223,162 股 A股股份，发行价格为 26.41 元/股，截至 2016 年 4 月 21 日，公司共计募集资金总额为人民币 22,084,653,762.54 元，扣除保荐承销费及相关发行费用后，募集资金净额为 22,051,670,140.22 元。上述募集资金已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（中兴华验字（2016）第 BJ03-0011 号）《验资报告》验证确认。上述募集资金于 2020 年 3 月 31 日已全部使用完毕，使用情况已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告（中兴华专字（2020）第 010105 号）。

2、2016年非公开募集资金用途变更及决策情况

2018年 10月 30日公司第七届董事会第十九次会议及 2018年 11月 16日公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案》《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，鉴于公司募集资金投资项目“收购华三通信技术有限公司 51%股权”、“收购紫光数码（苏州）集团有限公司 44%股权”、“收购紫光软件系统有限公司 49%股权”和“补充公司流动资金及偿还银行借款”的目标已实现，同意公司将上述募集资金投资项目的节余募集资金用于永久性补充公司流动资金；同时，同意公司终止募集资金投资项目“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目。“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目原计划投入募集资金 15 亿元，占本次募集资金总额的 6.80%。因该项目外部条件发生变化，项目实施难度增加且项目进度滞后和项目完工时间存在重大不确定性，项目无法如期实现预期收益。在充分考虑公司自身发展情况和项目当前及未来市场环境的基础上，公司决定终止该项目。

2019年 11月 4日公司第七届董事会第三十一次会议及 2019年 11月 25日公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目终止后的剩余募集资金用于永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。截至 2019年 12月 25日，上述使用剩余募集资金永久性补充流动资金事项已全部实施完毕，公司共将剩余募集资金（包含现金管理投资收益及利息收入净额等）人民币1,645,298,356.74元进行了永久性补充流动资金。

除上述情况外，公司不存在其他前次募集资金用途变更的情形。

公司不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形。

四、本次发行与前次发行时间间隔是否符合相关规定

经中国证监会《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]787 号）核准，公司前次发行募集资金总额扣除承销费后由主承销商于 2016 年 4 月 21 日汇入公司银行账户，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2016）第 BJ03-0011号《验资报告》。本次再融资预案董事会决议日（2026 年 2 月 11 日）距离前次募集资金到位日已超过五年，符合融资间隔期不得低于 18个月的要求。

第六节 与本次发行相关的风险因素

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险因素

（一）宏观经济环境变化风险

数字经济和传统经济深度融合的需求和人工智能等技术的快速发展，为公司带来了广阔的市场空间。若未来全球经济增长持续放缓或我国宏观经济出现短期波动、数字化建设投资放缓，可能对公司经营产生一定的影响。如果公司不能实时跟踪并把握国家宏观经济政策趋势，关注市场变化，根据宏观经济环境变化适时调整公司经营策略，立足新一代信息通信领域，通过持续加大自主技术创新、聚焦和深化行业应用、模式创新，抓住市场新的增长机会，不断增强公司抵御未来经济周期性波动带来不利影响的能力，公司将面临宏观经济环境变化带来的较大风险。

（二）技术和产品研发风险

公司所处的新一代信息技术领域处于快速发展阶段，技术更新和产品换代迅速，对公司的产品及服务质量提出越来越高的要求。公司在产品与技术研发的投入一直在同行业中保持领先地位，但由于新技术研发和商业化具有一定不确定性，若未来公司不能正确判断技术、产品和市场的发展趋势并适时调整自身研发策略，不能正确把握新技术的研发方向和及时更新技术，不能深入了解客户实际需求并加大产品研发的相关投入，将使公司面临竞争力下降和发展速度放缓的风险。

（三）经营风险

随着公司经营规模的不断扩大，人员成本、房租、物流等各项经营成本及费用可能随之上涨，进而压缩公司的利润空间，对公司整体利润的提升产生不利影响。如果公司不能加大研发力度，提升产品与服务技术含量，提高公司核心竞争力，提高业务收入，优化内部管理并加强精细化管理和提高人员工作效率，降低企业运营成本，公司将面临规模扩大带来的经营风险。

（四）人力资源风险

公司业务所涉足的各领域专业性较强，加之现代企业竞争日益激烈，公司将面临着人力资源成本上升、技术人员和核心业务骨干缺乏的风险。同时随着公司业务规模持续扩大，公司组织架构日趋复杂，管理能力面临更高的要求。优秀且经验丰富的技术、业务和管理人才对公司持续发展至关重要。如果公司不能继续加强专业人才队伍的规划与建设，加大引进力度和人才培养投入，持续推行企业内部培训计划，提高员工专业技能水平，继续完善薪酬管理制度和公司内部激励机制，吸引并留住优秀的管理人才和技术人才，公司将面临一定的人力资源风险。

（五）资产负债率较高的风险

报告期各期末，发行人的负债总额分别为 4,722,182.68 万元、7,269,949.61万元、7,883,993.62 万元和 8,925,487.49 万元，资产负债率分别为 54.11%、81.86%、81.85%和 81.79%。受 2024 年发行人收购新华三 30%股权时冲减资本公积、新增并购贷款，以及确认新华三剩余 19%股权的期权远期安排作为金融负债并冲减资本公积的影响，发行人资产负债率整体升至较高区间。报告期内，发行人信用记录良好、融资渠道通畅，未发生逾期偿还贷款的情况。虽然本次发行完成后将使发行人资产负债率有所下降，较高的资产负债率水平可能使发行人面临一定的偿债风险。

（六）经营业绩波动的风险

报告期内，公司分别实现营业收入 7,730,781.08 万元、7,902,407.85 万元、9,674,833.93 万元和 6,351,582.41 万元，分别实现归属于母公司股东的净利润210,301.73 万元、157,243.45 万元、168,552.18 万元和 216,694.76 万元，分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 167,486.78 万元、145,613.57 万元、163,466.06 万元和 187,356.63 万元。报告期内，公司营业收入伴随行业的发展持续增长，但净利润水平有所波动。

在公司业务发展、产品迭代创新的过程中，面临宏观经济、行业需求波动及市场竞争加大的风险，公司在经营管理、研发投入、原材料供应、客户需求、市场拓展、人才发展等方面的挑战可能会增加。如果未来宏观形势、行业情况及市场竞争等发生不利变化，且公司无法较好地应对上述因素变化，公司经营业绩将受到不利影响。

二、本次向特定对象发行股票的相关风险

（一）审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需多项条件满足后方可实施，包括深交所审核通过以及中国证监会同意注册。能否取得相关主管部门的批复，以及最终取得相关主管部门批复的时间都存在一定的不确定性。

（二）股价波动风险

股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，股票投资本身具有一定的风险。

（三）发行风险

本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在不能足额募集资金的风险。

三、与募投项目实施相关的风险

本次募投项目之一是收购新华三 6.98%股权，与新华三的主要业务与经营相关的风险情况如下：

（一）宏观经济波动的风险

新华三为客户提供全栈智能化的信息通信（ICT）基础设施、云与智能平台，以及数字化转型及智能化升级解决方案。其主营业务及行业领域与国民经济具有一定的关联性，经济的持续稳定增长是上述行业发展的源动力。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。

若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则可能对新

华三产生一定不利影响。

（二）境外经营风险

新华三业务涉及亚洲、欧洲、美洲、非洲等多个地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对新华三业务经营产生重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、优惠政策、外商准入限制等。任何突发性事件的发生，均可能会对新华三经营业绩和盈利能力造成不利影响。

（三）行业竞争风险

目前全球 ICT 产业已经步入快速发展阶段，整体行业展现高度市场化的竞争格局。若未来新华三研发能力不及预期或相应产品市场认可度下降，新华三将面临因市场竞争加剧而导致自身产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的风险，进而可能影响上市公司未来业务增长及盈利能力。

第七节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司全体董事签名：

李涛

Rees

李 涛马宁辉

王竑弢

王共学

邵建军

周织明

周绍朋

王洪学徐猛

徐经长

80

万 红

公司全体审计委员会成员签名：

公司全体审计委员

徐经长

风经朋

周绍朋

碱 马辉

除兼任董事外的其他高级管理人员签名：

除兼任董事外的其

何华杰

管理人员签名：

秦蓬

张

二、发行人控股股东

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东盖章：西藏紫光通信科技有限公司

黄 琛

2026年9月7日

、保荐人（主承销商）声明

公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任

项目协办人签名：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

保荐代表人签名： 孟林 张林 薛筱萌

1法定代表人/董事长签名：刘成

中信建投证券股份有限公司

声明

人已认真阅读紫光股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理签名：

生年金剑华

法定代表人/董事长签名：

x成

中信建投证券股份有限公司

四、发行人律师声明

的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

张学兵

王 成

北京审申律师事务所

2026年

、发行人审计机构声明

所及签字注册会计师已阅读紫光股份有限公司（“发行人”）向特定对行 A 股股票募集说明书（“募集说明书”），确认募集说明书内容中引用的计的财务报表的内容与本所出具的审计报告（报告编号：安永华明（ ）字第70024088\_B01号）的内容不存在矛盾之处。

本所及签字注册会计师对紫光股份有限公司在募集说明书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

杨林

中国注册会计师毛鞍宁310000010043

毛鞍宁

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

六、资产评估机构声明

本机构及签字资产评估师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构具的评估报告（《紫光股份有限公司发行股份拟收购股权涉及的新华三集团有公司股东全部权益价值评估项目》中同华评报字（2026）第 020905 号）不存矛盾。本机构及签字资产评估师对发行人在募集说明书中引用的评估报告的容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字资产评估师：

资产评估机构负责人：

李伯阳

北京中同华资产评估有限公司

七、发行人董事会的声明

（一）关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

（二）关于应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

2、积极推进募集资金投资项目的实施，进一步提升公司的核心竞争力

本次募集资金投资项目的实施，将进一步推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的长期发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2025 年修订）》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）关于对公司填补回报措施的承诺

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为保证公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东西藏紫光通信科技有限公司及公司间接控股股东北京智广芯控股有限公司分别作出如下承诺：

“1、本公司不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

2、自本承诺出具之日至发行人本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行发行人制定的与本次向特定对象发行有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”

紫光股份有限公司董事会

年 月 日