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资讯 证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2026-075
转债代码：113615
转债简称：金诚转债
转债代码：113699
转债简称：金25 转债
金诚信矿业管理股份有限公司关于修订H 股发行后适用的《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次《公司章程》修订尚需提交公司股东会审议批准，自公司拟发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效并实施。在此之前，现行《公司章程》将继续适用。
公司本次拟发行 H股并上市尚需提交公司股东会审议批准，并需取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准中国证券监督管理委员会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会备案或核准。本次发行 H 股并上市能否通过审议、备案和审核程序并最终实施具有较大不确定性。公司将依据法律法规相关规定，根据本次发行 H 股并上市的后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
一、《公司章程》修订概况
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年9月7 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于修订H股发行后适用的<金诚信矿业管理股份有限公司章程>的议案》。鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行《金诚信矿业管理股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）进行修订，形成本次发行上市后适用的《金诚信矿业管理股份有限公司章程》（草案）（以下简称“《公司章程》（草案）”）。
同时，拟提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程》（草案）不时进行调整、修改和补充，以及在本次发行上市完成后对公司章程中有关股份公司注册资本、股权结构的条款作出相应的修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、变更、备案事宜。
《公司章程》（草案）经股东会批准后，自公司本次发行的H 股股票在香港联交所上市交易之日起生效并实施。在此之前，现行《公司章程》将继续适用。
二、《公司章程》修订内容
本次《公司章程》修订主要内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护金诚信矿业管理股份有限公司(以下简称“公司”)及股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 | 第一条 为维护金诚信矿业管理股份有限公司(以下简称“公司”)及股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称《香港上市规则》)和其他有关规定,制订本章程。 |
| 第四条 公司于2015年6月9日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股9500万股,于2015年6月30日在上海证券交易所上市。 | 第四条 公司于2015年6月9日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股9,500万股,于2015年6月30日在上海证券交易所上市。公司发行的在上海证券交易所上市的股票以下称为“A股”。公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会备案,并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)核准,在中国香港首次公开发行【】股境外上市外资股(悉数行使超额配售权前),并可行使超额配售权发行【】股境外上市外资股,于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。公司发行的在香港联交所上市的股票以下称为“H股”。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币623,776,176元。 | 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 |
| 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 | 第十九条 公司发行的A股股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管,亦可由股东以个人名义持有。 |
| 第二十条 公司由金诚信矿业管理有限公司整体变更设立的...... | 第二十一条 公司由金诚信矿业管理有限公司整体变更设立的...... |
| 第二十一条 公司股份总数为623,776,176股,全部为普通股。 | 第二十条 在完成公开发行H股后(【超额配售权未获行使/超额配售权行使后”),公司已发行股份总数为【】股,均为普通股,其中A股普通股为【】股,占公司总股本的【】%;H股普通股为【】股,占公司总股本的【】%。 |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)向不特定对象发行股份;(二)向特定对象发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定,经股东会作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)向不特定对象发行股份;(二)向特定对象发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。 |
| 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)公司为维护公司价值及股东权 益所必需;(七)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则等允许的其他情形。 |
| 第二十七条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。...... | 第二十七条 公司收购本公司股份,在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。 |
| 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十六条第一款项规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。尽管有上述规定,如适用的法律法规、本章程其他规定以及公司股票上市地法律或者证券监督管理机构对前述涉及回购公司股份的相关事项另有规定的,公司应遵从其规定。公司H股的回购应遵守《香港上市规则》及公司H股上市地其他相关法律法规及监管规定。公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》及《香港上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地的监管规定履行信息披露义务。 |
| 第二十九条 公司的股份应当依法转让。 | 第二十九条 公司的股份应当依法转让。所有H股股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公司)。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 |
| 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十一条 公司公开发行A股股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或公司股票上市地上市规则对公司股份的转让限制另有规定的,从其规定。 |
| 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务;持有同一类別股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 | 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H股股东名册正本的存放地为香港,受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市股份股东名册正、副本的一致性。股东名册香港分册必须可供股东查阅,但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务;持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 |
| 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或者股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或者股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券交易所或监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前,暂停办理股份过户登记手续期间有规定的,从其规定。 |
| 第三十五条 公司股东享有下列权利:......(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份;......(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 | 第三十五条 公司股东享有下列权利:......(四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份;......(八)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 | 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定。 |
| 第三十七条......人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。 | 第三十七条......人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 第四十一条 公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十一条 公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;(五)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护上市公司利益。 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定行使权利、履行义务,维护公司利益。 |
| 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:...... | 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:......(九)法律、行政法规、公司股票上市 |
| (九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。...... | 地证券监管规则和本章程的其他规定。...... |
| 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:......(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;......(十四)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 | 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:......(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所及确定其服务费用作出决议;......(十四)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管部门另有规定外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:...... | 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:......(七)法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的应提交股东会审议通过的其他担保情形。...... |
| 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;(二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)审计与风险管理委员会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出要求之日计算。 | 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;(二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)审计与风险管理委员会提议召开时;(六)法律、行业法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出要求之日计算。如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开,临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。 |
| 第五十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者董事会公告中指定的会议场所。股东会将设置会场,以现场会议形式召开,并且可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 | 第五十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者董事会公告中指定的会议场所。股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将依据实际需要或法律规定或公司股票上市地证券监管规则的规定提供网络投票或其他方式为股东提供便利。 |
| 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。 |
| 第五十四条 审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。...... | 第五十四条 审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 | 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 第五十七条 审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 | 第五十七条 审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,根据公司股票上市地证券监管规则及证 |
| 审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 | 券交易所之规定,完成必要的报告、公告或备案。在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定,向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。 |
| 第六十一条 公司召开股东会,董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。...... | 第六十一条 公司召开股东会,董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行业法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。...... |
| 第六十二条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第六十二条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 | 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。股东会通知应当在符合所适用的法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的前提下,于公司网站或香港联交所指定的网站上发布。如根据本章程应向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的,股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。 |
| 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:......(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:......(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒;(五)是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程等要求的任职资格;(六)公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十五条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或者取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者 | 第六十五条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或者取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者 |
| 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的,在不违反境内监管要求的前提下,从其规定。 |
| 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,均有权出席股东会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。...... | 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,均有权出席股东会,并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权。除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权。...... |
| 第六十八条......法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十八条......法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东为香港法律不时生效的有关法律法规或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外。非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。股东为香港法律不时生效的有关法律法规或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外。 |
| 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:......(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:......(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章或由合法授权人士签署。委托人为非法人组织的,应加盖非法人组织的单位印章或由合法授权人士签署。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利(不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权),且须享有等同其他股东享有的法定权利,包括发言及投票的权利,如同该人士是公司的个人股东。 |
| 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 | 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 |
| 第七十八条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:......(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十八条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:......(七)本章程及公司股票上市地证券监管规则规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。 |
| 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过:......(四)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过:......(四)除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过:......(六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过:......(六)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。在投票表决时,证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,或股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(或其代理人)有两票或者两票以上的表决权,不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。根据适用的法律法规及《香港上市规则》,若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得入有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管规则的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;关联股东的回避及相应议案的表决程序按照公司制定的《关联交易管理办法》进行。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十六条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外,股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;关联股东的回避及相应议案的表决程序按照公司制定的《关联交易管理办法》进行。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第九十条......同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十条......同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。在符合所适用的法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的前提下,股东会对提案进行表决时,可采用电子方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第九十三条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。...... | 第九十三条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人或认可结算所(或其代理人),按照实际持有人意思表示进行申报的除外。...... |
| 第九十五条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容和公司股票上市地证券监管规则要求应当包括的其他事项。 |
| 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的,公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的,公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在两个月内实施具体方案的,则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 |
| 第九十九条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 | 第九十九条 公司董事为自然人,可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事。独立董事指符合本章程第一百三十四条规定之人士(与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”含义一致)。董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 |
| 第一百〇一条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事:......(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。...... | 第一百〇一条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事:......(七)被公司股票上市地证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;(八)法律、行政法规、部门规章或者公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。 |
| 第一百〇二条 董事由股东会选举或者更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。 | 第一百〇二条 董事由股东会选举或者更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期3年。董事任期届满,可连选连任。公司股票上市地证券监管规则对董事连任另有规定的,从其规定。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。 |
| 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。......(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;......(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。......(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;......(十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。 |
| 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;......(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;......(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇六条 公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,相关董事应当立即向上海证券交易所报告。 | 第一百〇六条 公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,相关董事应当立即向公司股票上市地证券交易所报告。 |
| 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数,公司将在60日内完成补选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 | 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在2个交易日内或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数,公司将在60日内完成补选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定,履行董事职务。在不违反公司股票上市地证券监管规则的前提下,如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额,该被委任的董事的任期仅至公司在其获委任后的首个年度股东会为止,并于其时有资格重选连任。 |
| 第一百一十二条...... | 第一百一十二条......董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或 |
| 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十三条 公司设董事会,董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,职工董事1名;设董事长1名、副董事长1名。 | 第一百一十三条 公司设董事会,董事会由10名董事组成,其中独立董事4名,职工董事1名;设董事长1名、副董事长1名。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权:......(十七)法律、行政法规、部门规章及本章程或者股东会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权:......(十七)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百二十条 董事长行使下列职权:......(八)董事会授予的其他职权。 | 第一百二十条 董事长行使下列职权:......(八)法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管规则规定及本章程规定的或董事会决议授予的其他职权。 |
| 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事。 | 第一百二十三条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开14日以前书面通知全体董事。董事长应至少每年与独立董事举行一次无其他董事出席的会议。 |
| 第一百二十七条 除另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。...... | 第一百二十七条 除另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。本章程及有关法律、法规或规范性文件或公司股票上市地证券监管规则有其他规定的,从其规定。...... |
| 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。 | 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系或其自身或任何联系人有重大利益的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系或其自身或任何联系人有重大利益的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,而该董事亦不得计入出席相关会议的法定人数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的,从其规定。 |
| 第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。 | 第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,保护中小股东的合法权益不受损害。 |
| 第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:......(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 | 第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:......(八)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件:(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;......(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | 第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件:(一)根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所业务规则和其他有关规定,具备担任上市公司董事资格;......(六)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百三十六条 ......(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | 第一百三十六条 ......(四)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百三十八条......(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程赋予的其他职权。 | 第一百三十八条 ......(六)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程赋予的其他职权。 |
| 第一百三十九条......(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 第一百三十九条......(四)法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百四十三条 审计与风险管理委员会成员为3名,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事2名,由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险管理委员会成员。 | 第一百四十三条 审计与风险管理委员会成员为3名,为不在公司担任高级管理人员的非执行董事或独立董事组成,其中独立董事须占大多数,由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告; |
| 第一百四十四条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;(三)聘任或者解聘公司财务负责人;(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;(五)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百四十六条 公司董事会设置战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、技术委员会,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。薪酬与考核委员会、提名委员会成员由不少于三名董事组成,其中独立董事应当过半数并担任召集人。 | 第一百四十五条 公司董事会设置战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、技术委员会,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。该等专门委员会成员全部由董事组成,成员为三至五人,其中薪酬与考核委员会、提名委员会中应当有过半数的独立董事并由独立董事担任召集人,提名委员会中需至少有一名不同性别的董事。 |
| 第一百四十七条 ......(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 第一百四十六条 ......(三)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百四十八条 ......(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 第一百四十七条 ......(四)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百五十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权:...... | 第一百五十三条 总裁对董事会负责,行使下列职权:...... |
| (十)拟订公司年度财务预算方案、决算方案,并向董事会提出建议;...... | (十)拟订公司年度财务预算方案、决算方案,并向董事会提出建议;...... |
| 第一百六十一条......高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百六十条......高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所业务规则或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| 第一百六十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百六十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书不得兼任总裁、分管经营业务的副总裁、财务总监。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所业务规则及本章程的有关规定。 |
| 第一百六十四条 上市公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:(一)本章程规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形;(二)最近3年受到过中国证监会的行政处罚;(三)最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评;(四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第一百六十三条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识和必需的工作经验,具有良好的职业道德和个人品质,熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。履行职责所需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:(一)本章程规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形;(二)最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施的;(三)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;(四)最近三十六个月受到上海证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;(五)被公司股票上市地证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员,期限尚未届满;(六)公司股票上市地证券交易所业务规则认定不适合担任董事会秘书的其他情形;(七)法律、法规,规范性文件规定的其他不得担任上市公司董事会秘书的情形。 |
| 第一百六十五条 董事会秘书的主要职责是:(一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证交易所可以随时与其取得工作联系;负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成;(二)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(三)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;(四)负责组织筹备股东会和董事会会议,参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字,保证会议决策符合法定程序,掌握董事会决议的执行情况。协助董事处理董事会的日常工作;(五)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向交易所报告并公告;(六)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复交易所的所有问询;(七)组织董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上市规则》及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;(八)督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市规则、交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉董事和高级管理人员或者公司作出或者可能作出违反有关规定的决策时,应予以提醒并立即如实地向交易所报告; | 第一百六十四条 董事会秘书的主要职责是:(一)负责办理公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促总裁、财务总监等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定汇总形成定期报告草案;建议审计与风险管理委员会对定期报告中的财务信息进行审核,建议董事长召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议;(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按照规定编制临时报告,组织临时报告的披露工作;(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作;(五)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同;协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通,确保联络渠道的畅通;(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,及时建议董事长召集董事会会议;组织筹备董事会会议和股东会会议,按照规定发出会议通知和会议资料、列席会议、负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、公司股票上市地证券交易所其他规定及《公司章程》的规定,并及时组织披露;(七)负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕 |
| (九)负责公司股权管理事务,保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况;(十)《公司法》、《证券法》、中国证监会、交易所要求履行的其他职责。 | 信息知情人档案,在未公开重大信息泄露时,及时向公司股票上市地证券交易所报告并公告;(八)关注有关公司的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关主体及时回复公司股票上市地证券交易所问询;(九)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见;(十)发现公司《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规及公司股票上市地证券交易所业务规则的,向董事会报告,并提出整改建议;发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的,及时向审计与风险管理委员会报告;(十一)组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;(十二)督促董事、高级管理人员遵守法律法规、公司股票上市地证券交易所其他相关规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向公司股票上市地证券交易所报告;(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司股东名册,每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况等。(十四)《公司法》《证券法》、中国证监会、公司股票上市地证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 第一百七十条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十九条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。 |
| 第一百七十八条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百七十七条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他应付的款项,以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。 |
| 第一百八十二条 ......董事会审议通过利润分配方案后,按照《公司法》及章程规定提交股东会审议。公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利(或者股份)的派发事项。...... | 第一百八十一条 ......董事会审议通过利润分配方案后,按照《公司法》及章程规定提交股东会审议。公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利(或者股份)的派发事项。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在两个月内实施具体方案的,则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。...... |
| 第一百八十三条 公司应保持股利分配政策的连续性和稳定性。如因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策,可对上述利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 | 第一百八十二条 公司应保持股利分配政策的连续性和稳定性。如因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策,可对上述利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的相关规定。 |
| 第二百〇一条 公司指定中国证监会、上海证券交易所认可的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公司指定信息披露网站。 | 第二百条 公司指定中国证监会、上海证券交易所认可的报刊为刊登公司A股公告和其他需要披露信息的报刊,上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公司指定信息披露网站。公司H股公告和其他需要披露的信息应当按照《香港上市规则》的相关要求在公司网站、香港联交所披露易网站以及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。公司公告应符合《公司法》、本章程及公司股票上市地证券监管规则规定。就公司按照股票上市地上市规则要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言,在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下,公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式,将公司通讯发送或提供给公司H股股东,以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。 |
| 第二百〇四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程第二百〇 | 第二百〇三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程第二百〇 |
| 一条指定的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。...... | 一条指定的媒体、国家企业信用信息公示系统和证券监管部门指定的网站(其中包括香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk))公告。 |
| 第二百〇六条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程第二百〇一条指定的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 第二百〇五条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程第二百〇一条指定的媒体、国家企业信用信息公示系统和证券监管部门指定的网站(其中包括香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk))公告。 |
| 第二百〇八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在第二百〇一条指定的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内,未接到通知的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。...... | 第二百〇七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在第二百〇一条指定的媒体、国家企业信用信息公示系统和证券监管部门指定的网站(其中包括香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk))公告。债权人自接到通知之日起30日内,未接到通知的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。...... |
| 第二百一十三条 公司因下列原因解散:......公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | 第二百一十二条 公司因下列原因解散:......公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统和证券监管部门指定的网站(其中包括香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk))予以公示。 |
| 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司将修改章程:(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的;(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致的;(三)股东会决定修改章程的。 | 第二百二十二条 有下列情形之一的,公司将修改章程:(一)《公司法》或者有关法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触的;(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致的;(三)股东会决定修改章程的。 |
| 第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 | 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规、公司股票上市地证券监管规则要求披露的信息,按规定予以公告。 |
| 第二百二十七条 释义(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东;或者持有股份的比例虽然未超过50%,但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。......(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。...... | 第二百二十六条 释义(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东;或者持有股份的比例虽然未超过50%,但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。......(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。本章程中“关联关系”的范围包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”;“关联方”的范围包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”;“关联交易”的范围包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”。......(五)本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致,“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。 |
| 第二百三十二条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 | 第二百三十一条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则,本章程附件与正文具有同等效力。股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处,应以本章程为准。本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规的规定执行,本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则的强制性规定相抵触时,按有关法律、法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则的规定执行。 |
| 第二百三十三条 本章程自公司股东会审议通过之日起施行。 | 第二百三十二条 本章程自公司股东会审议通过并自公司发行H股并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施,修改时亦同。 |
本次修订后，《公司章程》（草案）总条款由二百三十三条调整为二百三十二条，全文条款的序号进行相应调整。
修订后的《公司章程》（草案）全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2026 年 9 月 7 日
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