金诚信矿业管理股份有限公司

董事会秘书工作细则

（H股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《金诚信矿业管理股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上市公司董事会秘书监管规则》及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书是公司与公司股票上市地证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联络人。

第二章 任职资格

第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。履行职责必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形的；

（二）最近三年曾受到过证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（三）最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施期限尚未届满，被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等期限尚未届满；

（五）本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书；

（六）法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形；

（七）《公司章程》规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形。

第五条 董事会秘书不得兼任总裁、分管经营业务的副总裁、财务总监。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

第三章 职责

第六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。

第七条 董事会秘书履行以下职责：

（一）负责办理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总裁、财务总监等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计与风险管理委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

（五）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通；

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，及时建议董事长召集董事会会议；组织筹备董事会会议和股东会会议，按照规定发出会议通知和会议资料、列席会议、负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、公司股票上市地证券交易所其他规定及《公司章程》的规定，并及时组织披露；

（七）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向公司股票上市地证券交易所报告并公告；

（八）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复公司股票上市地证券交易所问询；

（九）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十）发现公司《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规及公司股票上市地证券交易所业务规则的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计与风险管理委员会报告；

（十一）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、公司股票上市地证券交易监管规则，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（十二）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、公司股票上市地证券交易所其他相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向公司股票上市地证券交易所报告；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况等；

（十四）法律法规和公司股票上市地证券交易所要求履行的其他职责。

第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

第九条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。

第四章 任免程序

第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照董事会秘书的任职条件执行。

证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第十四条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向交易所提交以下资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。

第十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。公司上市后，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。

第十六条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘：

（一）出现本细则第四条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、公司股票上市地证券交易所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。

第十七条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在董事会审计与风险管理委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第十八条 公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内完成董事会秘书的聘任工作。公司董事会秘书空缺期间，董事长应当代行董事会秘书职责。

第十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。

公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

被交易所通报批评的上市公司董事会秘书，应参加交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第二十条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细则第十八条规定代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

第五章 工作程序

第二十一条 董事会会议筹备、组织：

（一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快按照公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》《董事会议事规则》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；

（二）凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责审核其关联性与程序性后报董事长确定是否提交董事会会议审议；

（三）董事会秘书应在会议召开前，按照规定的时间将会议资料送达各与会者；

（四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。

第二十二条 信息及重大事项的发布：

（一）根据有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则，决定是否需发布信息及重大事项；

（二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；

（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。

第二十三条 监管部门及交易所对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。

第六章 考核与奖惩

第二十四条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。

第二十五条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》等相关规定，应依法承担相应的责任。

第七章 附则

第二十六条 本细则经公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起实施生效并执行，修改时亦需董事会审议通过。

第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。

第二十八条 本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行。