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资讯 北京市中伦（广州）律师事务所关于天津银龙集团股份有限公司2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解锁相关事项的法律意见书
二〇二六年七月
广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10号富力中心23 楼整层及 31楼 01、04 单元 邮编：510623
23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town,
Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于天津银龙集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期限制性股票解锁相关事项的
法律意见书
致：天津银龙集团股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津银龙集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“银龙股份”）的委托，担任公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，对公司本次限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解锁相关事项相关事项（以下简称“本次解锁事项”）出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次限制性股票激励计划（草案）”）、《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，对本次解锁事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件的规定发表法律意见。本所律师认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
3. 在本法律意见书中，本所律师仅就本次解锁有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
4. 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
5. 本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次解锁事项必备的法定文件，随其他申报材料一并提交上海证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次解锁事项发表法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划已获得的批准与授权具体如下：
1. 2025 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2. 2025 年4月25 日至2025 年5月4日，公司将本次限制性股票激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025 年 5 月 7 日，公司披露了《天津银龙预应力材料股份有限公司监事会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3. 2025 年5月15 日，公司召开2024 年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《天津银龙预应力材料股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4. 根据股东大会对董事会关于办理本次限制性股票激励计划相关事宜的授权， 2025 年6月6日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2025 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5. 2026 年 2 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销2023 年、2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了意见。
经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及本次限制性股票激励计划（草案）等相关文件规定。
二、本次解锁事项的具体情况
（一）本次解锁事项的批准和授权
1. 根据股东大会对董事会关于办理本次限制性股票激励计划相关事宜的授权，2026 年7 月 6 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期解除限售条件已经满足，公司授予的149 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为194.70 万股。
2. 公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况进行核实并同意本次解锁事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据本次限制性股票激励计划（草案）等相关文件规定，履行了本次解锁事项现阶段必要的批准和授权法律程序，尚需向证券交易所和登记结算机构办理解锁手续。
（二）本次限制性股票激励计划的解锁条件及成就情况
根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次限制性股票激励计划（草案）等相关文件规定，公司本次限制性股票激励计划的解锁条件均已成就，具体情况如下：
1. 限售期已届满
根据本次限制性股票激励计划（草案）第六章的规定，本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票分三期解除限售，其中第一个解除限售期系自授予完成登记之日起12 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起24 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。本次限制性股票激励计划授予的限制性股票登记完成日为2025 年6月27 日，第一个限售期已于2026 年6 月26 日届满。
截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划首授予的限制性股票的第一个限售期已届满，可以进行解除限售安排。
2. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4. 公司层面业绩考核条件成就情况
根据公司提供的资料，本次解锁事项涉及的公司层面业绩考核条件的成就情况具体如下：
| 解除限售的公司层面业绩考核条件 | 条件成就情况 | ||||||
| 本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票分三期解除限售,其中第一个解除限售期的公司层面业绩考核条件如下: | 公司2025年归属于上市公司股东的净利润为36,565.09万元,股份支付费用为1,556.13万元,剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润较2024年的增长率为50.29%,满足解除限售的公司层面业绩考核条件,激励对象在公司层面可解除限售比例为100%。 | ||||||
| 解除限售期 | 考核年度 | 该考核年度使用的考核指标 | 年度净利润增长率(A) | 年度净利润累计值增长率(B) | |||
| 目标值(Am) | 触发值(An) | 目标值(Bm) | 触发值(Bn) | ||||
| 第一个解除限售期 | 2025 | 净利润较2024年的增长率 | 20% | 18% | 20% | 18% | |
| 其中,公司层面业绩考核条件完成情况对应的解除限售比例如下: | |||||||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例(X) | |||||
| 净利润增长率(A)或净利润累计值增长率(B) | A≥Am或B≥Bm | X=100% | |||||
| An≤AX=90% | X=90% | ||||||
| AX=0 | X=0 | ||||||
| 注:上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润,其中,考核年度中“净利润增长率”指标以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | |||||||
5. 个人层面绩效考核条件成就情况
根据公司提供的资料，本次解锁事项涉及的个人层面绩效考核条件的成就情况具体如下：
| 解除限售的个人层面绩效考核条件 | 条件成就情况 | ||||
| 激励对象个人绩效考核按照本次限制性股票激励计划考核管理办法及公司内部考核制度分年进行考核,根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量: | 本次限制性股票激励计划首次授予的149名激励对象在2025年度的个人绩效考核结果均为优秀(A)或良好(B),个人绩效考核达标,激励对象在个人层面可以解除限售比例均为100%。 | ||||
| 考评结果(S) | S≥90 | 90>S≥80 | 80>S≥60 | S<60 | |
| 评价标准 | 优秀(A) | 良好(B) | 合格(C) | 不合格(D) | |
| 解除限售比例 | 1.0 | 0.8 | 0 | ||
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期的解锁条件已经全部成就。
三、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解锁条件已经全部成就，并已履行了本次解锁现阶段必要的批准和授权法律程序，符合《证券法》《上市公司股权激励管理办法》、本次限制性股票激励计划（草案）等相关文件规定，尚需向证券交易所和登记结算机构办理解锁手续。
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
(本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于天津银龙集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解锁相关事项的法律意见书》的签章页
北京市中伦（州）律师事务所（盖章）
胡铁军
经办律师： 邵 芳
黎婷婷
黎婷婷
2026年7月6日
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