证券代码：603958

证券简称：哈森股份

哈森商贸（中国）股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：哈森商贸（中国）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：哈森股份

股票代码：603958

信息披露义务人:周泽臣

住所：江苏省苏州市工业园区

通讯地址： 江苏省盐城市大丰区高新技术区高丰路东侧新北路（江苏郎克斯前台）

股份变动性质：股份增加（以资产认购上市公司股份）

签署日期：

2026 年5月22日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在哈森商贸（中国）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在哈森股份中拥有权益的股份。

四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东会批准及中国证监会注册。本次权益变动涉及的发行股份购买资产事项尚需经上市公司股东会审议通过、并经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册方可正式实施，及取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本报告部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

目 录

第一节 释义....4

第二节 信息披露义务人介绍....5

第三节 本次权益变动的目的....6

第四节 权益变动方式....7

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况....14

第六节 其他重大事项....15

第七节 备查文件....16

信息披露义务人声明....17

附表....18

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，上述信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司 5%以上的发行在外股份的情况。

第三节 本次权益变动的目的

一、权益变动目的

本次权益变动是由于上市公司拟向交易对手发行股份购买资产，其中向信息披露义务人周泽臣发行股份购买其持有的苏州郎克斯35%股权。本次交易完成后，周泽臣将持有上市公司股份17,830,188股，占权益变动后上市公司总股本的7.36%（股份比例系根据本次交易发行完成后的上市公司股份数量计算，暂未计入本次募集配套资金发行的股份数量，下同）。

二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内无增持或处置上市公司股份计划。若未来筹划相关权益变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关法定批准程序和信息披露义务。

若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

第四节 权益变动方式

一、持有上市公司权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人周泽臣未持有公司股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人周泽臣将持有公司股份17,830,188股，占权益变动后公司总股本的7.36%，此次变动比例为7.36%。

信息披露义务人此次变动前后持有上市公司股份具体变动情况如下：

注：1、本次权益变动后（不考虑配套募集资金）上市公司总股本为242,284,526股。

二、本次权益变动的基本情况

因上市公司拟发行股份购买资产，导致信息披露义务人持股比例变动所致。

2026年5月22日，上市公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次重组相关的议案。本次重组尚需提交公司股东会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可正式实施。

本次交易上市公司购买苏州郎克斯45.00%股权，拟向交易对手合计发行股份22,924,526股，其中：购买周泽臣持有的苏州郎克斯35.00%股权，向周泽臣发行股份17,830,188 股；购买王永富持有的苏州郎克斯5.00%股权，向王永富发行股份2,547,169 股；购买黄永强持有的苏州郎克斯 5.00%股权，向黄永强发行股份2,547,169 股。

本次权益变动完成后（不考虑配套募集资金），信息披露义务人周泽臣持有公司股份比例增加至7.36%，本次权益变动比例为7.36%。

三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况

（一）本次发行新股的种类

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

（二）定价依据、定价基准日和发行价格

2024 年 12 月 25 日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》（2025 年 3 月修订）的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东会通知的，上市公司应当披露关于6 个月内未发布召开股东会通知的专项说明，专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

鉴于公司董事会未在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后的 6 个月内发布召开股东会通知，公司于 2025 年12 月14 日召开第五届董事会第二十三次会议重新审议本次交易，并以第五届董事会第二十三次会议决议公告日作为定价基准日，重新确定发行价格。

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，本次购买资产发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：

单位：元/股

经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 12.72 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票的交易均价的80%。

自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 - D + A K ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + K + N ) } ,$

（三）发行数量和比例

具体发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的交易对方自愿放弃。

按上述公式计算，上市公司向交易对方发行股份数量如下：

注：最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将根据发行价格调整情况做相应调整。

（四）支付条件和支付方式

1、支付条件

上市公司拟向信息披露义务人周泽臣发行股份购买其持有的苏州郎克斯35%股权。根据上市公司与周泽臣、黄永强、王永富于 2024 年 12 月 25 日签署的《发行股份购买资产协议》、2025 年 12 月14 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》和2026 年5月22日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易的先决条件如下：

（1）上市公司董事会、股东会审议通过上市公司实施本次交易；

（2）本次交易经上交所审核通过并获得中国证监会注册；

（3）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批。

2、支付方式

上市公司发行股份购买苏州郎克斯 45%股权，全部对价以发行股份的方式支付。

（五）已履行及尚未履行的批准程序、转让限制或承诺

1、已履行的批准程序

（1）本次交易已经上市公司第五届董事会第十二次会议、第二十三次会议、第二十七次会议审议通过；

（2）本次交易方案已经上市公司控股股东和实际控制人同意；

（3）本次交易方案已经交易对方（自然人）同意。

2、本次交易尚需履行的决策和报批程序

（1）本次交易方案经上市公司股东会审议通过；

（2）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

本次权益变动涉及的交易尚需公司召开股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册方可正式实施。

根据信息披露义务人签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》和《关于股份锁定及减持的承诺函》，周泽臣通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月内不得转让。

截至本报告书签署日，除前述限制外，信息披露义务人持有的上市公司的股票不存在其它任何权利限制的情况，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

除本次交易外，最近一年及一期信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况及其他利益安排。

六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他安排。

七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

上市公司拟通过发行股份的方式向周泽臣、黄永强、王永富购买苏州郎克斯45%的股权，购买资产的交易价格为29,160万元。苏州郎克斯相关情况如下：

（一）基本情况

（二）最近两年经审计的财务数据

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字(2026)0600212 号），苏州郎克斯报告期内的主要财务数据列示如下：

单位：万元

（三）资产评估情况

本次交易的标的资产为苏州郎克斯45%股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）出具的资产评估报告（中企华评报字(2026)

第8342号），以2025年12月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对苏州郎克斯股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论，即苏州郎克斯100%股权的评估值为65,274.22万元。经交易各方参考评估结论协商确定，苏州郎克斯股东全部股权价值确定为64,800.00万元，本次交易标的资产交易价格合计为29,160.00万元。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本报告书签署日前六个月内，除上市公司拟向信息披露义务人发行股份购买资产外，信息披露义务人周泽臣不存在其他买卖哈森股份股票的情况。

第六节 其他重大事项

本次权益变动涉及的发行股份购买资产尚需上市公司召开股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册方可正式实施。

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、信息披露义务人签署的本报告书；

二、备置地点

本报告书和上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。投资者可以在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：

周泽臣

2026 年 5 月 22 日

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《哈森商贸（中国）股份有限公司简式权益变动报告书》及附表之签字盖章页）

信息披露义务人（签字）：

周泽臣

2026 年 5 月 22 日