中国国际金融股份有限公司

关于

襄阳长源东谷实业股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

CICC中金公司

签署日期：二〇二六年九月

独立财务顾问声明和承诺

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”）接受襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“长源东谷”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；

4、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证；

5、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规 和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并 不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也 不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问 报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾 问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次重组事项出具的核查意见已提交本独立财务顾

问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明和承诺....1

一、独立财务顾问声明....1

二、独立财务顾问承诺....2

目录....4

释义....5

一、一般释义....5

二、专业术语....7

第一节 独立财务顾问核查意见....9

一、基本假设....9

二、本次交易的合规性分析....9

三、本次交易所涉及的资产定价和股份的合理性分析....22

四、本次交易评估合理性分析....24

五、交易完成后对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析....25

六、本次交易对上市公司治理机制的影响分析....27

七、资产交付安排分析....27

八、本次交易构成关联交易及其必要性分析....27

九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析....28

十、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析....28

十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见....29

十二、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况....30

第二节 独立财务顾问内核程序及内核意见....86

一、独立财务顾问内核程序....86

二、独立财务顾问内核意见....87

第三节 独立财务顾问结论性意见....88

释 义

除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告中有如下特定含义：

一、一般释义

二、专业术语

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

第一节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠，该等文件所依据的假设前提成立；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家相关产业政策

本次交易的标的公司康豪机电主营业务包括热交换系统的研发、生产与销售，以及动力单元业务，涵盖发动机与动力单元的代理销售、电子调速系统等动力单元配件的制造与销售。根据标的公司主营业务范围及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的分类标准，标的公司所处行业为“C34 通用设备制造业”之“C3412 内燃机及配件制造”。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合反垄断的有关规定

本次交易前，康豪机电为芯源动力全资子公司，芯源动力实际控制人为李佐元、徐能琛，上市公司实际控制人为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰。本次交易完成后，上市公司将取得康豪机电 100%股权。根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，后续将依法向国家市场监督管理总局（国家反垄断局）申报经营者集中审查（如需），并将在取得国家市场监督管理总局（国家反垄断局）对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定后方可实施本次交易。因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规规定的情形。

（4）本次交易不存在违反有关外商投资及对外投资的法律和行政法规规定的情况

本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，本次交易不存在违反有关外商投资及对外投资的法律和行政法规规定的情况。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东是指除下列股东以外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人”。

上市公司于本次交易完成后的股权结构详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。本次交易完成后，上市公司总股本超过4 亿股，且社会公众股东合计持有的股份不低于发行后总股本的10%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形

（1）标的资产的定价

本次标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。上市公司董事会和独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和交易定价的公允性发表意见。

因此，本次交易标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（2）购买资产发行股份的定价

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行价格为 29.75 元/股（原发行价格为29.87 元/股，上市公司 2025 年年度权益分派方案实施后调整为 29.75 元/股），不低于上市公司定价基准日前120 个交易日的股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》等规定。

本次发行股份购买资产发行股份的发行价格不涉及价格调整机制。

（3）发行股份募集配套资金的定价

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的80%，最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方持有的康豪机电 100%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，在本次交易相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权、债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将增加康豪机电现有的热交换系统、动力单元等业务板块，并获取相应业务收入及利润，打造上市公司新的业绩增长点。康豪机电将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于上市公司控股股东和实际控制人。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。在本次重组完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。上市公司控股股东及实际控制人、芯源动力已出具《关于保障上市公司独立性的承诺函》。

综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《证券法》《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，设立了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全有效的组织结构和法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控制权未发生变更。

综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定

上市公司与交易对方就业绩承诺及利润补偿事宜达成一致，具体内容详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司基本每股收益均实现增厚，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应得以体现，整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。本次交易完成后，如果上市公司未能实现既定的发展战略目标，或者标的公司未能持续取得较好的经营业绩，则本次交易后上市公司的即期回报仍存在被摊薄的风险。为了充分保护上市公司公众股东的利益，上市公司已制定了防止摊薄即期回报的相关填补措施，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员以及本次交易后成为上市公司控股股东、实际控制人之一致行动人的交易对方芯源动力已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函。本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取相应填补措施增强持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排”。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告

根据《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。

根据中审众环出具的《襄阳长源东谷实业股份有限公司审计报告》（众环审字[2026]1700012 号），上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款和第三款规定的情形

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排，本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款规定的情形。

本次交易的交易对方以其所持标的资产认购上市公司发行的股份后，不涉及上市公司用同一次发行所募集的资金向相关交易对方购买资产的安排，因此，本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）关于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

本次交易前，上市公司的主营业务为柴油、天然气、汽油发动机核心零部件（缸体、缸盖、连杆等）的研发、生产与销售。上市公司深耕行业 20 余年，主要客户包括福田康明斯、东风康明斯、东风商用车、广西玉柴等，近年来逐步拓展到比亚迪、赛力斯等新能源混动乘用车领域，产品品类持续丰富优化。标的公司主营业务包括热交换系统的研发、生产与销售，以及动力单元业务，涵盖发动机与动力单元的代理销售、电子调速系统等动力单元配件的制造与销售。

本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

本次交易完成后，上市公司业务将向热交换系统等产业链下游延伸，同时承接标的公司在动力设备、油气田、轨道交通等领域的优质客户资源、专业研发试验平台和成熟技术人才团队，形成产业链协同布局。本次交易将推动上市公司实现从单一“发动机核心零部件制造”向“发动机核心零部件+热交换系统等核心配套系统”的战略升级，进一步丰富产品矩阵，加深与下游客户的合作粘性，从产品结构、客户资源、技术研发等多维度形成盈利增长支撑，全面增强上市公司的持续经营能力。

（2）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

本次交易完成前后，上市公司关联交易情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，为规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人与交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该等承诺合法有效，具备可执行性，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（3）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前后，上市公司的同业竞争情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。

上市公司控股股东、实际控制人及交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法有效，具备可执行性，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（4）本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于公司控股股东、实际控制人。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于上市公司控股股东、实际控制人。上市公司控股股东、实际控制人、芯源动力已出具《关于保障上市公司独立性的承诺函》，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

2、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为康豪机电100%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。在相关法律程序和合同生效条件得以切实履行的情况下，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

3、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景与目的”之“（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

此外，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。因此本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款规定的情形。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理”。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》的规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”。

根据《监管规则适用指引—上市类第1 号》的规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。 2

上市公司本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。

本次募集配套资金拟用于投入标的公司热交换系统扩产及研发能力提升项目、热交换系统风扇部件生产基地建设项目及湖北倍沃得高强度紧固件产业化项目的建设，以及支付本次交易中介机构费用及相关税费。其中，用于补充上市公司及/或标的公司营运资金的比例将不超过交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%，符合《监管规则适用指引—上市类第 1号》的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

经交易各方协商，本次发行价格为29.75 元/股（原发行价格为29.87 元/股，上市公司 2025 年年度权益分派方案实施后调整为 29.75 元/股），不低于上市公司定价基准日前120 个交易日的股票交易均价的80%。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”

本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定承诺，详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产涉及的股份发行情况”之“（六）锁定期安排”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（九）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定

根据《重组管理办法》第四十八条的规定：“上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。”

本次发行股份购买资产交易对方为芯源动力。本次发行完成前，实际控制人李佐元、徐能琛、李从容、李险峰共持股占比 63.15%，超过上市公司已发行股份的50%，本次交易完成后芯源动力作为一致行动人导致与实际控制人李佐元、徐能琛、李从容、李险峰共同持有股份的增加不影响其上市公司地位，按照《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定符合豁免要约收购的情形，实际控制人李佐元、徐能琛、李从容、李险峰及一致行动人芯源动力编制简式权益变动报告书，并由上市公司代为披露。

（十）本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（十一）本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定

本次交易拟募集配套资金总额不超过200,000 万元。本次募集配套资金拟用于投入标的公司热交换系统扩产及研发能力提升项目、热交换系统风扇部件生产基地建设项目及湖北倍沃得高强度紧固件产业化项目的建设，以及支付本次交易中介机构费用及相关税费。具体用途详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金涉及的股份发行情况”之“（六）募集配套资金金额及用途”。

根据《注册管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司符合以下情况：

（一）上市公司本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）本次募集资金使用不存在持有财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，本次交易募集配套资金用途符合《注册管理办法》第十二条的规定和《监管规则适用指引—上市类第1 号》的相关规定。

（十二）本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司拟向不超过35 名（含35 名）符合法律、法规的特定对象发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

综上，本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（十三）本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

综上，本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定。

（十四）本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十九条的规定

不超过35 名特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

综上，本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

三、本次交易所涉及的资产定价和股份的合理性分析

（一）标的资产交易定价的公允性分析

本次交易价格以评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协商确定。标的资产交易定价合理性分析详见重组报告书“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“二、上市公司董事会对评估合理性及定价公允性的分析”

之“（六）定价公允性分析”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价合理，符合上市公司和中小股东的利益。

（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行价格为 29.75 元/股（原发行价格为29.87 元/股，上市公司 2025 年年度权益分派方案实施后调整为 29.75 元/股），不低于上市公司定价基准日前120 个交易日的股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》等规定。

本次发行股份购买资产发行股份的发行价格不涉及价格调整机制。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的股份发行价格符合《重组管理办法》的相关规定。

（三）本次募集配套资金的定价依据及合理性分析

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行定价方式合理，符合相关规定。

四、本次交易评估合理性分析

（一）评估方法适当性

标的资产评估方法选择的适当性分析情况详见重组报告书“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“一、标的公司评估情况”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产评估方法的选择考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。

（二）评估假设前提的合理性

标的资产评估假设合理性分析情况详见重组报告书“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“一、标的公司评估情况”之“（二）评估假设”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场的通用惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》 规定的评估机构出具的评估结果为基础确定。本次交易涉及资产评估的评估假设 前提合理，方法及参数选择适当，评估结果具有公允性和合理性。

五、交易完成后对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析

（一）本次交易完成后对上市公司持续经营能力的影响分析

本次交易的标的公司主营业务包括热交换系统的研发、生产与销售，以及动力单元业务，涵盖发动机与动力单元的代理销售，以及电子调速系统等动力单元配件的制造与销售。

本次交易前，上市公司的主营业务为柴油、天然气、汽油发动机核心零部件（缸体、缸盖、连杆等）的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司业务将向热交换系统等产业链下游延伸，同时承接标的公司在动力设备、油气田、轨道交通等领域的优质客户资源、专业研发试验平台和成熟技术人才团队，形成产业链协同布局。本次交易将推动上市公司实现从单一“发动机核心零部件制造”向“发动机核心零部件+热交换系统等核心配套系统”的战略升级，进一步丰富产品矩阵，加深与下游客户的合作粘性，从产品结构、客户资源、技术研发等多维度形成盈利增长支撑，全面增强上市公司的持续经营能力。

（二）本次交易完成后上市公司的未来发展前景的影响分析

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，上市公司将对标的公司的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，具体参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、上市公司对标的公司的整合管控安排”。

本次交易完成后，上市公司主营业务将在柴油、天然气、汽油发动机核心零部件（缸体、缸盖、连杆等）的研发、生产与销售基础上，新增热交换系统等业务板块，丰富产品矩阵，加强与下游客户的合作绑定，有效提升上市公司核心竞争力，持续巩固并提升行业市场地位。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

注 1：上市公司 2026 年 1-3 月财务数据未经审计；标的公司 2026 年 1-3 月财务数据经审计；注 2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值，变动百分点=交易后-交易前。

本次交易完成后，康豪机电将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

本次交易完成后，上市公司基本每股收益均实现增厚，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现，整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。

（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易是上市公司拓展业务领域、延伸产业链的重要举措，将有效增强上市公司的盈利能力。上市公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

（五）本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易完成后，标的公司将继续以独立的法人主体形式存在。标的公司的资产、业务、财务、人员及机构保持相对独立和稳定，本次交易不影响标的公司与员工已签订的劳动合同。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。

（六）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。

六、本次交易对上市公司治理机制的影响分析

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规要求，建立并不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，包括股东会、董事会、董事会下设专门委员会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并予以执行。

上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

七、资产交付安排分析

根据交易相关方签署的交易协议，交易各方就标的资产的交割、新增股份的交割、违约责任等进行了明确的约定。具体详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排有效，不存在导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的重大风险，相关的违约责任切实有效。

八、本次交易构成关联交易及其必要性分析

本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司共同实际控制人中李佐元、徐能琛控制的主体；此外，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计将超过 5%。根据《股票上市规则》的有关规定，前述交易对方为上市公司的关

联人，本次交易构成关联交易。

上市公司第五届董事会第十五次会议、第五届董事会第二十次会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

本次交易的必要性详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景与目的”之“（二）本次交易目的”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易各方就业绩承诺资产未来实际盈利数不足利润预测数情况及相关资产减值测试及补偿安排进行了约定，具体内容详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行相关承诺和协议的情况下，交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性。

十、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析

报告期内，标的公司及其控股子公司存在资金被关联方拆借的情形，相关具体情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（一）报告期内标的公司的关联方及关联关系、关联交易”之“2、关联交易的具体内容”部分与拆借相关的内容。

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司关联方非经营性资金占用尚未清理完毕，芯源动力及其实际控制人承诺将于2026 年9 月11 日前完成资金占用的清理，并保证在向上交所申报本次交易前及本次交易完成后不存在上市公司实际控制人及其控制的主体非经营性占用标的公司资金的情形。因此，本次重组在提交申报材料前，标的公司将不存在关联方非经营性资金占用的情形；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形。

十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

（一）加强经营管理，提升公司经营效率

目前，上市公司已建立起较为完备、健全的内部控制管理体系，为各项经营活动的规范、有序开展提供了制度保障。本次交易完成后，上市公司将进一步健全经营管理机制，系统梳理并优化业务流程，严格管控运营成本，持续提升经营管理水平；同时积极推动与标的公司在业务层面的协同与融合，切实防范经营管理风险，实现运营效率的稳步提升。

（二）持续完善公司治理，保障公司高质量发展

上市公司已构建起权责清晰、相互制衡、运转规范的法人治理结构，股东会、董事会与管理层各司其职、协调运作，形成了科学合理、完整有效的公司治理与经营管理体系。公司将严格依照《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的规定，持续优化治理结构，充分保障股东依法行使权利，确保董事会严格依据法律法规及《公司章程》履行职责、科学决策，切实维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益，为公司高质量发展提供坚实保障。

（三）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报

上市公司始终秉持以投资者为本的理念，在夯实治理基础、聚焦主业提质增效的同时，牢固树立回报股东的意识，已在《公司章程》中对利润分配的形式、比例和时间、条件及审议程序作出明确规定，进一步健全了中小投资者权益保护机制。本次交易完成后，上市公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求，持续实施可持续、稳定且积极的利润分配政策，在保障公司长远发展的基础上，充分重视股东的合理投资回报，更好地维护全体股东的利益。

同时，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员，以及交易对方芯源动力已出具关于摊薄即期回报填补措施的承诺函。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。上市公司已拟定填补回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员，以及交易对方芯源动力已出具关于摊薄即期回报填补措施的承诺函，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

十二、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况

根据上交所《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的相关要求，独立财务顾问对本次交易涉及的相关事项进行了核查，具体情况如下：

（一）关于交易方案

1、交易必要性及协同效应

（1）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

①基本情况

本次交易的背景、目的及必要性具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景与目的”。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次交易出具关于减持计划的承诺函详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书；审阅了相关方出具的关于减持计划的承诺函；查阅了上市公司信息披露文件，了解本次交易背景、目的及必要性等。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，本次交易不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（2）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十四条第二款的相关规定；

①基本情况

上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应，相关情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景与目的”之“（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。

②核查情况及核查意见

独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务情况；审阅了上市公司年报，了解上市公司的业务情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司所购买资产与现有主营业务存在协同效应，不涉及上述情形。

（3）科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应。

①基本情况

本次交易上市公司为上交所主板上市公司，不涉及上述情形。

②核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了上市公司所属板块信息。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司为上交所主板上市公司，不涉及上述情形。

2、支付方式

（1）上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组管理办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关要求

①基本情况

本次交易发行股份购买资产的股份发行价格具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“3、定价基准日和发行价格”及“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产涉及的股份发行情况”之“（三）定价基准日和发行价格”。

本次交易未设置发行价格调整机制。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》；核对了《重组办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15 号》的相关规定及要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》第四十六条的规定，本次交易不涉及发行价格调整机制。

（2）上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定

①基本情况

本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产。

②核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产。

（3）涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响

①基本情况

本次交易不涉及现金支付。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及现金支付。

（4）涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性

①基本情况

本次交易不涉及资产置出。

②核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书、上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出

（5）相关信息披露是否符合《26 号准则》第三章第十六节、第十七节的规定

①基本情况

相关信息披露具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”、“第六节 标的资产的评估及作价情况”及“第八节 本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书并核对《26 号准则》的相关信息披露要求。

经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26 号准则》第三章第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。

3、发行定向可转债购买资产

（1）基本情况

本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书、上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

4、吸收合并

（1）基本情况

本次交易不涉及吸收合并。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书、上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。

5、募集配套资金

（1）核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比（如有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定

①基本情况

本次交易募集配套资金用途详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）募集配套资金”及“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金涉及的股份发行情况”。

本次募集资金总额不超过200,000.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。

本次募集配套资金拟用于投入标的公司热交换系统扩产及研发能力提升项目、热交换系统风扇部件生产基地建设项目及湖北倍沃得高强度紧固件产业化项目的建设，以及支付本次交易中介机构费用及相关税费。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%，符合《监管规则适用指引—上市类第1 号》的规定。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书、上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》；核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1 的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-1 的规定。

（2）核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性

①基本情况

本次交易拟募集配套资金总额不超过200,000 万元。本次募集配套资金拟用于投入标的公司热交换系统扩产及研发能力提升项目、热交换系统风扇部件生产基地建设项目及湖北倍沃得高强度紧固件产业化项目的建设，以及支付本次交易中介机构费用及相关税费。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次交易募集配套资金投向的具体构成明细、各项投资支出的必要性和合理性详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金涉及的股份发行情况”。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%，不存在现金充裕且大额补充流动资金的情况。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书，结合上市公司及标的公司业务发展情况，分析募集配套资金的必要性和募投项目的合理性；审阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件，核查本次交易募集配套资金相关安排。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金和募投项目具有必要性和合理性；不存在现金充裕且大额补流的情形。

（3）募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性

①基本情况

本次交易募投项目的备案情况、相关进展详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金涉及的股份发行情况”。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书；查阅了募投项目已取得的相关审批、批准或备案文件，了解募投项目相关进展以及是否存在重大不确定性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募投项目已取得相关备案文件，部

分项目正在办理环评手续，不存在重大不确定性。

6、是否构成重组上市

（1）基本情况

本次交易前后，上市公司实际控制人均为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。相关情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书、上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》；查阅了上市公司最近三年的年度报告、其他公告文件等；测算本次交易前后上市公司股权结构变化的情况；核对《重组办法》《26 号准则》《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

7、业绩承诺

（1）核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性

①基本情况

本次交易标的公司采用收益法评估结果作为评估结论。上市公司与交易对方芯源动力签订了《业绩承诺补偿协议》，就补偿金额的确定及补偿的实施方式进行了明确约定。本次交易业绩承诺情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“7、业绩承诺及补偿安排”以及“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺补偿协议》

主要内容”。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书，查阅中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；审阅了《业绩承诺补偿协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。

（2）根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议（如适用）

①基本情况

本次交易不涉及分期支付安排。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书、上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》《业绩承诺补偿协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的情形。

（3）核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定

①基本情况

本次交易对方芯源动力进行了业绩承诺，详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺补偿协议》主要内容”，业绩承诺方已就业绩承诺补偿期间、预测净利润数和业绩承诺净利润数、实现净利润数的确定、业绩承诺补偿的方式、减值测试补偿的方式及计算公式、补偿的实施程序及保障安排等事项作出约定。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书、《业绩承诺补偿协议》《资产评估报告》及相关评估说明，并核对了《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1 号》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2 的业绩补偿范围，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-2 的规定。

8、业绩奖励

（1）基本情况

本次交易不涉及业绩奖励。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书、上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》《业绩承诺补偿协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励。

9、锁定期安排的核查情况

（1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定

①基本情况

本次交易股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产涉及的股份发行情况”之“（六）锁定期安排”。本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的安排。

②核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书、本次交易主体所出具的关于股份锁定期的承诺、上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》并核对了《重组管理办法》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的安排。

（2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办法》第四十七条第二款的规定

①基本情况

本次交易不涉及重组上市。

②核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书、上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》，并核对了《重组管理办法》相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。

（3）特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十七条第三款相关规定

①基本情况

本次交易的发行对象不涉及私募投资基金。

②核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书、上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》，并核对了《重组管理办法》相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的发行对象不涉及私募投资基金。

（4）上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第五十条第二款相关规定

①基本情况

本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。

②核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书、上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》，并核对了《重组管理办法》相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。

（5）上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定

①基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司共同实际控制人中李佐元、徐能琛控制的主体，本次交易涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产。本次交易前后，上市公司实际控制人均为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。

本次交易股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产涉及的股份发行情况”之“（六）锁定期安排”。

②核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书、本次交易主体所出具的关于股份锁定期的承诺、上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》；核对了《重组管理办法》的相关规定；审阅交易对方的营业执照、工商登记资料、章程等资料。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，不涉及发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情形，股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十

八条第二款相关规定。

（6）分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算

①基本情况

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

②核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书、上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

（7）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再融资办法》第六十三条的相关规定

①基本情况

本次交易发行股份募集配套资金所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金涉及的股份发行情况”之“（五）锁定期安排”。

②核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》；核对了《注册管理办法》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金的股份锁定安排符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。

（8）适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项规定免于发出要约的，核查锁定期是否符合相关规定

①基本情况

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人李佐元、徐能琛、李从容、李险峰合计持有上市公司股份已超过长源东谷已发行股份总数的 50%。本次交易对手方芯源动力系上市公司控股股东、实际控制人中李佐元和徐能琛控制的主体。本次交易完成后，芯源动力将成为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰的一致行动人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，李佐元、徐能琛、李从容、李险峰及其一致行动人合计持有长源东谷的股份比例将进一步提升，且不会导致上市公司股权分布不再具备上市条件。

因此，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第五项规定的可以免于发出要约的情形，即“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”，李佐元、徐能琛、李从容、李险峰及其一致行动人可以免于发出要约。本次交易不适用《收购办法》第七十四条的相关规定。

本次交易股份锁定期具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产涉及的股份发行情况”之“（六）锁定期安排”及“二、发行股份募集配套资金涉及的股份发行情况”之“（五）锁定期安排”。

②核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书、上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》；查阅了本次交易主体所出具的关于股份锁定期的承诺；核对了《上市公司收购管理办法》《重组管理办法》《注册管理办法》的相关规定；计算了本次交易前后交易各方股权比例情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第五项规定的可以免于发出要约的情形，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，股份锁定期安排符合法规规定；本次交易不适用《收购办法》第七十四条的相关规定。

（9）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定

①基本情况

本次交易发行股份募集配套资金所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金涉及的股份发行情况”之“（五）锁定期安排”。

②核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书、上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》；核对了《注册管理办法》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金的股份锁定安排符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

10、过渡期损益安排

（1）拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6 的规定

①基本情况

评估机构采用资产基础法和收益法对康豪机电模拟合并口径归属于母公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论。标的公司的过渡期损益安排具体情况详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“9、过渡期损益安排”，以及“第七节 本次交易主要合同”之“二、《发行股份购买资产补充协议》主要内容”之“（四）关于过渡期间标的资产损益的处理”。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书、上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》《资产评估报告》及相关评估说明，并核对《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6 的规定。

（2）标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性

①基本情况

本次交易中标的资产使用收益法结果作为定价依据，本项不适用。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书、上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》《资产评估报告》及相关评估说明；

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产使用收益法结果作为定价依据，本项不适用。

11、收购少数股权（参股权）

（1）基本情况

本次交易不涉及收购少数股权。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书、上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》以及标的资产营业执照、工商登记资料、章程等资料。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权。

12、整合管控

（1）基本情况

本次交易完成后，上市公司将稳妥有序推进与标的公司的整合工作。具体整合安排详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、上市公司对标的公司的整合管控安排”。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书；了解上市公司未来发展战略及整合安排，核查是否存在管控整合风险。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，相关整合措施切实可行，具备有效性和合理性。

（二）关于合规性

1、产业政策

（1）基本情况

本次交易符合国家产业政策和相关法律法规的具体情况详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。标的公司主营业务包括热交换系统的研发、生产与销售，以及动力单元业务，涵盖发动机与动力单元的代理销售、电子调速系统等动力单元配件的制造与销售。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问梳理了本次交易涉及的相关法律法规的要求；审阅了标的公司相关合规证明；检索了相关主管部门网站；查阅了高耗能、高排放相关的法律法规文件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定；本次交易标的公司所属行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，不属于高能耗、高排放行业。

2、需履行的前置审批或并联审批程序

（1）基本情况

本次交易已履行的程序和尚需履行的程序详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问结合相关法律法规，梳理本次交易所需履行的决策程序及报批程序，审阅交易各方关于本次交易的决策或审批文件。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的审批程序，本次交易尚需履行的决策及审批程序及相关风险已在重组报告书中披露。

3、重组条件

（1）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定

①基本情况

具体情况详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅了标的公司的相关合规证明，对标的公司报告期内的合法合规情况进行网络检索；审阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》；梳理了本次交易涉及的相关法律法规的要求，审阅交易各方关于本次交易的决策或审批文件、交易各方出具的相关承诺函；测算了本次交易前后上市公司股权结构变化的情况；核查了标的公司工商资料并查阅国家企业信用信息公示系统等公示信息，审阅交易对方出具关于标的资产权属情况的说明等文件，核实是否存在资产过户或者转移存在法律障碍等情形；审阅了上市公司《公司章程》及其他公司治理相关规定；核对了《重组管理办法》第十一条的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。

（2）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定

①基本情况

具体情况详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”及“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问与标的公司管理层访谈，了解标的公司业务相关情况；核查关联方清单，查阅上市公司的审计报告、标的公司审计报告；审阅上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的相关承诺函；核查标的公司工商资料并查阅全国企业信用信息公示系统等公开信息，审阅交易对方出具关于标的资产权属情况的说明等文件，核实是否存在资产过户或者转移存在法律障碍等情形；梳理本次交易涉及的相关法律法规的要求，审阅交易各方关于本次交易的决策或审批文件、交易各方出具的相关承诺函；核对《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条相关规定。

4、重组上市条件

（1）基本情况

本次交易不构成重组上市，不适用重组上市条件。具体情况详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形”。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》；查阅上市公司最近三年的年度报告、其他公告文件等；测算本次交易前后上市公司股权结构变化的情况；核对《重组管理办法》相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用重组上市条件。

5、募集配套资金条件

（1）募集配套资金是否符合《注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定

①基本情况

本次募集配套资金总额为不超过200,000 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。

本次募集配套资金的发行对象、发行价格、定价方式相关信息详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）募集配套资金”和“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金涉及的股份发行情况”。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅上市公司重组报告书、审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》；查阅上市公司年度报告、审计报告、募集资金存放与使用情况专项报告等的相关公告文件；了解上市公司前次募集资金使用情况、本次募集资金使用安排及是否符合国家产业政策和相关法律法规规定、募投项目的影响等情况，并与《注册管理办法》进行核对。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定。

①符合《注册管理办法》第十一条的规定，具体请见本独立财务顾问报告“第一节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（十）本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形”。

②募集配套资金用途符合《注册管理办法》第十二条的规定，上市公司符合以下情况：上市公司本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；不存在持有财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

③募集配套资金的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定，上市公司拟向不超过35 名（含35 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

④募集配套资金的股份发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%。

⑤募集配套资金符合《注册管理办法》第五十八条的规定，本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含35 名）特定投资者。最终发行价格及发行对象将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据投资者申购报价情况协商确定。

（2）上市公司发行可转债募集配套资金的，还需核查是否符合《注册管理办法》第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定

①基本情况

本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书、上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。

6、标的资产——行业准入及经营资质等

（1）标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规

①基本情况

标的公司经营资质及合法合规情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主要经营资质情况”和“七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问向标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；审阅标的公司营业执照；查阅了标的公司所处行业的主要法律法规和政

策；审阅标的公司合规证明。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，最近三年标的公司无重大违法行为。

（2）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件

①基本情况

本次标的公司不涉及矿业权，涉及的土地使用权情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问向标的公司相关人员了解标的公司的主要资产情况；审阅标的公司的土地使用权证书等；了解了标的公司主要业务资质。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的土地使用权已取得土地使用权证书。标的公司不涉及矿业权。

（3）涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26号准则》第十八条进行特别提示

①基本情况

本次交易标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保等有关报批事项，详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问访谈标的公司相关人员，了解标的公司的业务范围及运营情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（4）涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响

①基本情况

标的公司不涉及特许经营权。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问访谈标的公司相关人员，了解标的公司的业务范围及运营情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的公司不涉及特许经营权。

7、标的资产——权属状况

（1）拟购买标的资产权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

①基本情况

标的公司自成立以来的股份变动情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况”。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅标的公司的公司章程、工商底档、历次股权转让、增减资的相关协议及内部决议文件等文件；查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司股权变动情况；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网络平台。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为交易对方持有的康豪机电100%股权，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的权属清晰，本次交易的标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；（3）如主要资产、主要产品涉诉，审慎判断对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定审慎发表核查意见；（4）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

①基本情况

标的公司主要资产情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”。

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司主要资产、主要产品均不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅了标的公司信用报告；审阅了标的公司主要资产的相关权属文件；查阅了标的公司提供的涉及诉讼的相关文书、资料；审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲裁的相关内容；检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网络平台；获取了主管部门出具的合规证明。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，除重组报告书已披露事项外，标的公司主要资产权属清晰，对外担保、主要负债、或有负债情况、抵质押情况已在重组报告书中披露，主要资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议；标的公司主要资产、主要产品均不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。

8、标的资产——资金占用

（1）基本情况

报告期内，标的公司资金占用情况详见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“一、担保与非经营性资金占用情况”。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问了解了标的公司关联交易管理、资金管理相关的关键内部控制设计和运行情况；获取了标的公司的关联交易明细，了解交易的业务背景；查阅了审计报告及标的公司的往来明细账；核查了标的公司银行流水，检查公司会计凭证及原始资料。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司关联方非经营性资金占用尚未清理完毕，芯源动力及其实际控制人承诺将于2026年 9 月11 日前完成上述资金占用的清理，并保证在向上交所申报本次交易前及本次交易完成后不存在上市公司实际控制人及其控制的主体非经营性占用标的公司资金的情形。因此，本次重组在提交申报材料前，标的公司将不存在关联方非经营性资金占用的情形。

9、标的资产——VIE 协议控制架构

（1）基本情况

本次交易标的公司不涉及VIE 协议控制架构情形。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问查阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》；审阅了标的公司工商登记资料。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司不涉及 VIE 协议控制架构情形。

10、标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止

（1）基本情况

本次交易对方芯源动力历史间接控股股东兴源动力控股有限公司（于开曼注册的公司）分别于2011 年、2021 年两次申报联交所主板且均已通过联交所聆讯，由于发行估值存在预期差异等原因而未成功发行。经访谈标的公司管理层和标的公司前次申报律师，除估值因素外，标的公司在联交所上市不存在其他实质性障碍因素及重大不利因素，预计不会对本次交易产生重大影响。除此之外，标的公司最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（2）核查情况及核查意见

独立财务顾问向标的公司管理层和律师了解标的公司历史资本运作情况，审阅了康豪机电的工商登记资料并进行了网络检索核查，查阅了上市公司近三年重大资产重组的相关信息披露文件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方芯源动力历史间接控股股东分别于2011 年、2021 年两次申报联交所主板且均已通过联交所聆讯，由于发行估值存在预期差异等原因而未成功发行。除前述情况外，本次交易标的资产不存在新三板挂牌、申报IPO、重组情况。

11、交易对方——标的资产股东人数

（1）基本情况

标的资产股东人数情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅交易对方的工商登记资料、公司章程；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索交易对方信息。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200 人，符合《证券法》第九条发行对象不超过200 名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

12、交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

（1）基本情况

本次交易发行股份购买资产涉及的交易对方芯源动力，不属于合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅交易对方的工商登记资料、公司章程；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索交易对方信息。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产涉及的交易对方为芯源动力，不属于合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

13、同业竞争

（1）基本情况

本次交易同业竞争情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅并核实了交易方案；通过上市公司定期报告、企查查等平台检索了上市公司控股股东、实际控制人控制的企业情况，并核查了上述企业的经营范围是否存在疑似同业情况；访谈了上市公司控股股东、实际控制人，了解其控制的企业及其经营情况，取得报告期内存在经营企业的科目余额表，确认其业务开展情况；审阅了上市公司控股股东、实际控制人李佐元、徐能琛、李从容、李险峰及交易对手方芯源动力出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。上市公司控股股东、实际控制人李佐元、徐能琛、李从容、李险峰及交易对方芯源动力出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法有效，具有可执行性，本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定。

14、关联交易

（1）基本情况

标的公司的关联交易的具体情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告；获取了报告期内标的公司关联交易的明细表和主要关联交易协议。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的关联交易具有必要性和合理性，关联交易价格公允，不存在利益输送等违规情况；本次交易不会新增显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

15、承诺事项及舆情情况

（1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《26 号准则》《监管规则适用指引——上市类第 1号》之1-7 等规定出具承诺

①基本情况

上市公司、交易各方及有关各方已按照《重组管理办法》《26 号准则》等规定出具承诺，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅了上市公司、交易各方及有关各方出具的承诺；审阅了交易对方的工商登记资料、公司章程。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易各方及有关各方已按照《重组管理办法》《26 号准则》等规定出具承诺；本次交易各方不适用《监管规则适用指引——上市类第 1号》之1-7 规定的相关情形。

（2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要

求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见

①基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易不存在可能造成重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问通过公开渠道检索了本次交易相关的舆情情况。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组不存在可能造成重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

（三）关于标的资产估值与作价

1、本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

（1）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性；（2）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等；（3）存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核查相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发表明确意见

①基本情况

为本次重组之目的，中联评估出具了《资产评估报告》及相关评估说明。评估情况详见重组报告书“第六节 标的资产的评估及作价情况”。本次交易评估机构采用资产基础法和收益法对康豪机电模拟合并口径归属于母公司的股东全部权益价值进行评估，以收益法结果作为本次评估结论。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问查阅了中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；核查了评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性；分析了两种评估方法差异的原因及合理性，分析了两种方法结果的客观性、公允性；分析了同行业企业公开的评估资料，分析了同类企业的方法选择、评估假设、评估增值情况、定价方法等信息。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性及合理性；相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

2、以收益法评估结果作为定价依据

（1）基本情况

为本次重组之目的，中联评估出具了《资产评估报告》及相关评估说明。评估情况详见重组报告书“第六节 标的资产的评估及作价情况”。

对于标的公司，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对截至评估基准日模拟合并形成的归属于母公司的股东全部权益价值进行了评估，并选择了收益法评估结果作为最终评估结论。根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司在评估基准日2026 年3月31 日模拟合并口径归属于母公司股东全部权益账面值为148,368.21 万元，经收益法评估，标的公司评估值为 501,000.00 万元，评估增值 352,631.79 万元，增值率 237.67%。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；审阅中审众环出具的《审计报告》；了解标的公司报告期内主营业务及收入构成情况；了解标的公司报告期内营业成本数据，了解其主要构成情况及市场供需情况、了解标的公司的行业地位、核心竞争优势等情况，了解标的公司所处行业的市场竞争情况和市场空间情况；了解标的公司的经营模式、主要产品的毛利率变动情况；审阅了标的公司报告期的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，了解预测期间费用变动；审阅了标的公司涉及运营资金变动的说明，了解并分析标的公司运营资金变动的合理性；审阅了标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析标的公司资本性支出计划的合理性；了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：预测期营业收入已综合考虑报告期营收增长情况、业务板块行业增长率等，预测期内营业收入预测具备合理性；预测期营业成本已考虑折旧摊销以及材料的采购情况等，预测期内营业成本预测具备合理性；预测期毛利率已考虑标的公司报告期内毛利率水平、核心竞争力、成本的预测情况、可比公司的毛利率情况等，预测期内毛利率水平具备合理性；预测期各期，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；预测期各期，营运资金变动额预测具有合理性，与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配；预测期各期，标的资产资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，具有合理性；本次评估相关参数反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，符合标的资产实际经营情况，本次评估不存在为提高估值水平而刻意延长预测期的情况；预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致；相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的要求；本次交易评估作价及业绩承诺不包含募投项目收益。

3、以市场法评估结果作为定价依据

（1）基本情况

本次评估不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。

4、以资产基础法评估结果作为定价依据

（1）基本情况

本次评估不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。

5、以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的核查情况

（1）基本情况

本次评估不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的情形。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问查阅了中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用收益法作为定价依据，不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

6、交易作价的公允性及合理性

（1）结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性

①基本情况

2026 年 4 月，标的公司注册资本从 1,500.00 万元增至 30,000.00 万元，详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况”之“（一）历史沿革”。该次增资系配合标的公司未来发展规划进行变更，增资完成后标的公司仍为芯源动力的全资子公司，不涉及作价、资产评估或估值情况。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅了标的公司营业执照、工商登记资料、章程等资料；查阅了中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司最近三年增资系配合标的公司未来发展规划进行变更，增资完成后标的公司仍为芯源动力的全资子公司，不涉及作价、资产评估或估值情况。

（2）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，以及标的资产运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度核查本次交易评估作价的合理性，可比上市公司、可比交易的可比性

①基本情况

详见重组报告书“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“二、上市公司董事会对评估合理性及定价公允性的分析”。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问查阅了同行业上市公司、可比交易情况，分析本次交易评估作价的合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：结合可比公司和可比交易情况，本次交易评估作价具备合理性。

（3）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性

①基本情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2026 年3月31 日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对康豪机电模拟合并口径归属于母公司的股东全部权益进行评估，并以收益法作为本次评估结论。本次采用收益法得出的模拟合并形成的归属于母公司股东全部权益价值为501,000.00 万元，较资产基础法测算得出的模拟合并形成的归属于母公司股东全部权益价值高，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问查阅了中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

经核查，本独立财务顾问认为：康豪机电收益法评估结果高于资产基础法，

标的资产不存在经营性减值，无需对相关经营性资产计提减值。

（4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性

①基本情况

详见重组报告书“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“二、上市公司董事会对评估合理性及定价公允性的分析”。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问查阅了中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；结合评估增值率等，分析本次评估作价的合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。

（5）评估或估值基准日后是否发生重大变化，如行业发展趋势、市场供求关系、标的公司的经营情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等，对评估或估值结果的影响

①基本情况

评估基准日后未发生重大变化，未发生对评估结果产生重大影响的相关事项。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问查阅了中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；查阅了中审众环出具的《审计报告》；通过公开信息检索等方式，核查是否存在评估基准日后发生且对评估结果有重大影响的相关事项。

经核查，本独立财务顾问认为：评估基准日后未发生对评估结果产生重大影响的相关事项。

7、商誉会计处理及减值风险

（1）基本情况

本次交易系同一控制下收购，不因本次交易导致上市公司新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问查阅了中审众环出具的《审计报告》；查阅了中审众环的《备考审阅报告》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系同一控制下收购，不因本次交易导致上市公司新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。

（四）关于拟购买资产财务状况及经营成果

1、行业特点及竞争格局

（1）拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响

①基本情况

本次交易标的公司康豪机电主营业务包括热交换系统的研发、生产与销售，以及动力单元业务，涵盖发动机与动力单元的代理销售、电子调速系统等动力单元配件的制造与销售。根据标的公司主营业务范围及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的分类标准，标的公司所处行业为“C34 通用设备制造业”之“C3412 内燃机及配件制造”。标的公司所属行业相关政策的影响详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“八、主营业务情况” 之“（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问查阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对标的公司所属行业进行了分析；查阅了标的公司所属行业的产业政策及相关行业研究报告，分析产业政策对行业发展的影响；结合标的公司的行业特点、规模特征、经营模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式，了解产业政策对标的公司及所属行业的影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。

（2）同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后是否一致

①基本情况

标的公司同行业可比公司包括银轮股份、英维克、宏盛股份、潍柴动力和新柴股份。本次交易标的公司报告期内主营业务包括热交换系统的研发、生产与销售，以及动力单元业务，涵盖发动机与动力单元的代理销售、电子调速系统等动力单元配件的制造与销售。选取的可比公司与标的公司所从事的主营业务具有相似性及可比性。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：查阅了行业研究报告及可比公司年度报告等公开披露信息；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的行业情况、经营模式、行业内主要竞争对手及可比公司情况。

经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性，前后一致。

（3）是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性

①基本情况

重组报告书引用了工信部、内燃机工业协会、荣大产业研究院等第三方数据，引用的第三方数据或结论均已注明资料来源，确保权威、真实。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了公开渠道第三方数据的资料来源，了解第三方数据的权威性。

经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。

2、主要客户和供应商

（1）报告期内拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性；报告期内前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性

详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“八、主营业务情况”之“（四）销售情况与主要客户”及“（五）采购情况与主要供应商”。

报告期内，标的公司与前五大客户及供应商之间的交易按照市场价格协商定价，具有公允性。报告期内，标的公司对前五大客户及供应商的销售及采购额与标的公司的业务规模相匹配。

报告期内，标的公司前五大客户包括康明斯集团、康明斯动力、广西玉柴、山东重工集团有限公司、重庆康明斯、杰瑞股份、三一国际等，均系国内外知名动力系统制造企业及油气田、轨道交通装备企业，与同一客户交易金额变化主要系标的公司业务发展、客户及终端需求变化等因素所致，具有合理性。

报告期内，标的公司前五大供应商包括东风康明斯、康明斯集团、菏泽城投控股集团有限公司、宁波金田投资控股有限公司、云南锡业新材料有限公司成都分公司、重庆康明斯、菏泽创源新材料有限公司，与同一供应商采购金额的变化主要系公司按客户订单进行合理备货，具有合理性。

（2）报告期内拟购买资产涉及新增客户或供应商且金额较大的，核查基本情况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查合作背景、原因及合理性

报告期内，标的公司某一期交易金额大的新增客户为广西玉柴和山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”），其中：①广西玉柴为国内知名的柴油发动机制造商，标的公司于 2024 年起与广西玉柴建立合作关系，并向广西玉柴供应热交换系统，预计双方未来合作关系稳定；②山东重工业务涵盖动力系统、商用车、工程机械等，标的公司与山东重工已建立多年合作关系，2023 年起由于下游数据中心等应用场景需求扩张，其对热交换器需求量增加，标的公司向山东重工销售金额增加，预计未来将持续。报告期内，标的公司某一期交易金额大幅减少客户为三一国际和杰瑞股份，均为油气田行业客户，受行业整体规模缩减影响，标的公司向两家客户销售金额较少，具有合理性。报告期内，标的公司不存在成立时间较短且交易金额较大的客户。

报告期内，标的公司某一期交易金额大的新增供应商为重庆康明斯、康明斯动力，其中：①重庆康明斯为国内知名的柴油发动机制造商，标的公司与重庆康明斯已建立多年合作关系。2025 年因标的公司动力单元业务下游客户需求旺盛，向其采购的发动机金额增加，其 2024 年为标的公司第六大供应商。②康明斯动力为标的公司与康明斯集团共同出资设立的合营公司，标的公司与其已建立多年合作关系。2026 年1-3 月，原由芯源动力经营的康明斯动力发电用动力单元代理业务转为由标的公司主要经营，导致标的公司向其采购的动力单元金额大幅增加。

报告期内，标的公司某一期交易金额大幅减少供应商为菏泽创源新材料有限公司、重庆康明斯。①菏泽创源新材料有限公司为标的公司铜材供应商，其于2026 年 5 月注销，注销前将其与标的公司的业务转移至菏泽城投控股集团有限公司。②重庆康明斯为国内知名的柴油发动机制造商，标的公司与重庆康明斯已建立多年合作关系。2026 年1-3 月，受下游客户需求波动，标的公司向其采购的发动机金额减少，其仍为标的公司前十大供应商。报告期内，标的公司不存在成立时间较短且交易金额较大的供应商。

（3）拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五大客户、供应商是否存在关联关系

标的公司持有康明斯动力50%股权，为康明斯动力股东，标的公司实控人李佐元任康明斯动力副董事长、标的公司总经理高永春、罗会斌任康明斯动力董事。

除此之外，不存在标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五大客户、供应商存在关联关系的情况。

（4）拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

报告期内，标的公司前五大客户集中度为51.45%、54.78%和57.42%。可比公司前五大客户集中度情况如下：

可比公司前五大客户集中度差异较大，主要系各家公司业务不完全可比。标的公司与主要客户都建立了长期稳定的合作关系，且下游客户均为国内外知名动力系统制造企业及油气田、轨道交通装备企业，其中康明斯集团及其合营公司（康明斯动力、重庆康明斯等）报告期内收入占比分别为40.36%、39.14%和38.77%，标的公司的销售具有稳定性和可持续性，相关交易系按照市场价格协商定价，具有公允性，客户集中度较高对标的公司的持续经营不会构成重大不利影响。

报告期内，标的公司前五大供应商集中度（按总额法核算）为57.57%、58.00%和 60.22%。可比公司前五大供应商集中度情况如下：

可比公司前五大供应商集中度差异较大，主要系各家公司业务不完全可比。标的公司前五大供应商高于可比公司，其中，目前标的公司动力单元解决方案业务的供应商集中于康明斯集团及其合营公司，标的公司向康明斯集团及其合营公司（东风康明斯、重庆康明斯等）报告期内采购占比分别为46.48%、38.96%和45.46%。

（5）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

①查阅中审众环出具的《审计报告》，获取并查阅标的公司销售、采购明细表及其他主要财务数据，了解标的公司与主要客户、供应商的交易情况，并通过网络查询主要客户、供应商信息，了解基本情况及股东情况；

②访谈标的公司管理层，了解标的公司与主要客户、主要供应商交易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配，分析主要客户、主要供应商变动情况及其合理性；

③对主要客户及供应商执行走访，了解标的公司与主要客户、供应商的合作情况、定价方式、是否存在关联关系等；

④对主要客户的交易金额和期末往来余额执行函证程序；

⑤查询同行业可比公司的销售及采购前五名及占比，分析公司的前五名客户及供应商的集中程度与可比公司是否存在明显差异，是否符合行业特征；

⑥检查报告期内主要客户及供应商的销售合同及采购合同、签收单等，判断相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，同时分析业务的稳定性和可持续性。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与前五大客户、供应商的交易价格具备公允性，交易规模与标的公司的业务规模匹配且交易规模变动具有合理性；报告期内，标的公司涉及新增前五大客户和供应商，主要客户及供应商不涉及成立时间较短的情形，新增的主要客户及供应商双方业务合作，基于市场公平竞争确定；除康明斯动力技术有限公司及其关联方外，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五大客户、供应商不存在关联关系；标的公司存在向单个客户或者供应商（按照合并口径）的销售或者采购金额超过总额的30%的情形。向主要客户的销售价格、向主要供应商的采购价格符合市场行情，价格公允。标的公司客户、供应商集中情况具有合理性，不会导致标的公司未来持续经营能力存在重大不确定性。

3、财务状况

（1）结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查拟购买资产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性

①基本情况

标的公司主营业务包括热交换系统的研发、生产与销售，以及动力单元业务，涵盖发动机与动力单元的代理销售、电子调速系统等动力单元配件的制造与销售。标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“八、主营业务情况”之“（二）标的公司主营业务”和“（三）主要经营模式”以及“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

A、查阅中审众环出具的《审计报告》；

B、查阅行业研究报告并访谈标的公司管理层，了解标的公司所属行业特点、规模特征、经营模式等。结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；

C、针对财务状况真实性，执行多种核查手段（包括但不限于访谈、函证、盘点、分析性程序、凭证检查等）；

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具备真实性，与业务模式具备匹配性。

（2）拟购买资产应收账款坏账准备计提政策的合理性，计提比例是否与同行业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性

①基本情况

标的公司客户主要为康明斯集团、卡特彼勒、广西玉柴、潍柴动力等国内外知名动力系统制造企业，客户整体资信状况优良、偿债能力较强，应收款项坏账准备计提政策合理，计提比例与同行业上市公司不存在显著差异，具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

A、查阅中审众环出具的《审计报告》；

B、了解标的公司与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式；

C、对主要客户执行访谈程序，了解标的公司与主要客户的合作情况、合同签订模式、销售内容、定价方式、收款情况、是否存在关联关系等；

D、了解标的公司应收账款坏账准备计提政策，复核其在报告期内的执行情况；

E、获取标的公司应收账款明细表；

F、查阅公开信息，获取同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策、计提比例及具体执行情况；

G、对标的公司报告期各期末主要客户的应收账款执行函证程序。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司1 年以内应收账款坏账计提比例为2.34-2.37%，主要系基于自身历史回款数据，采用迁徙率法计算预期信用损失率，符合会计准则要求；标的公司应收账款坏账计提比例与其客户结构和历史损失经验相匹配，能够充分覆盖预期信用损失，应收账款坏账准备计提政策具有合理性。标的公司应收账款在报告期内及期后回款执行情况较好、信用损失风险较低，标的资产应收账款不存在较大的可收回风险，坏账准备计提充分。

（3）拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确

①基本情况

报告期内，标的公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、办公设备等构成。报告期各期末，标的公司固定资产规模较为稳定；标的公司固定资产折旧年限及残值率与同行业可比上市公司不存在重大差异，具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

A、了解固定资产采购/管理制度，了解并测试与固定资产采购/管理相关的关键内部控制设计与运行的有效性；

B、选取样本查验固定资产采购合同/订单、到货单、验收报告、付款凭据等资料判断固定资产入账金额及入账日期的准确性；

C、了解标的公司固定资产折旧政策，确认标的公司折旧政策是否符合相关企业会计准则的规定，与同行业公司是否存在重大差异；

D、获取报告期各期末的固定资产明细表，复核标的公司固定资产折旧计提的准确性、充分性；

E、对标的公司固定资产实施监盘，核查固定资产是否账实相符、固定资产是否存在闲置、延迟转固等异常情况；

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司固定资产的使用状况良好，标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在重大差异，具有可比性，固定资产折旧计提充分；固定资产减值相关会计处理符合企业会计准则的规定。

（4）结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情况、单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告期部分存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果。

①基本情况

报告期内各期末，标的公司存货金额呈上升趋势，与公司经营规模变动趋势一致。标的公司存货主要由原材料和库存商品构成，标的公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

A、了解并核查标的公司存货跌价准备的计提政策，审阅标的公司对存货跌价准备的测算过程，确认存货跌价准备计提的准确性及是否符合企业会计准则的

规定；

B、结合存货监盘情况，识别是否存在库龄较长、产品呆滞或毁损等情形，分析存货跌价准备计提是否充分；

C、获取标的公司存货跌价准备计算表并复核其计算过程，结合在手订单、新签订单情况，检查库存货是否存在跌价减值的迹象，以及相关产品减值测试过程和结果并分析判断存货跌价准备计提是否充分。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司存货跌价准备计提充分，存货监盘结果不存在重大异常。

（5）如存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，核查无形资产的确认和计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险

①基本情况

本次交易不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

A、审阅了中审众环出具的备考审阅报告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。

（6）拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响

①基本情况

根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》中的内容：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

重组报告书中披露了标的公司其他应收款相关情况，具体参见重组报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（一）报告期内标的公司的关联方及关联关系、关联交易”之“3、关联方往来余额”相关内容。报告期末，标的公司持有的财务性投资主要为其他应收款中列示的向芯源动力等关联方的拆借款。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

A、查阅中审众环出具的《审计报告》；

B、查阅标的公司货币资金、交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产等可能与财务性投资相关的财务科目明细账，并对照相关规定分析公司是否存在相关财务性投资。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期末，标的公司财务性投资主要为其他应收款中列示的向芯源动力等关联方的拆借款。

4、经营成果

（1）拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性

1）基本情况

详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入分析”及“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析”。

报告期内，标的公司营业收入变动情况与同行业可比公司的比较情况如下：

单位：万元

报告期内，除新柴股份 2024 年度营业收入同比小幅下滑外，标的公司和同行业其他可比公司的收入均呈增长趋势，标的公司收入增长，主要系受下游数据中心等应用场景对热交换系统需求量增加，订单量增加，生产量和销售量均有大幅提升。

报告期内，标的公司境内外收入分布详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。

报告期内，标的公司境外收入及占比与同行业可比公司的比较情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司境外收入占比较少，主要系各家公司业务模式以及销售策略有所不同。标的公司以境内客户为主，多年来已经与境内众多客户建立了稳定的合作关系。标的公司同时在加大海外市场拓展，报告期内境外收入金额及占

比均有所提高。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

A、查阅中审众环出具的《审计报告》；

B、获取标的公司报告期内的收入明细表，核查标的公司区域收入分布的商业合理性，并比较同行业可比公司收入分布情况。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与同行业可比公司的收入变动不存在较大差异；标的公司所属行业不存在明显的收入季节性特征，标的公司的销售区域主要以境内为主，因具体产品和客户结构不同，与同行业公司存在一定差异。

（2）拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹配，是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定

①基本情况

详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十五、报告期内的会计政策和相关会计处理”。

经查阅同行业可比公司年度报告，标的公司收入确认原则和计量方法与同行业可比上市公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响，符合《企业会计准则》以及相关规则的规定，具体如下：

②核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：A、查阅中审众环出具的《审计报告》；B、查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法、收入具体构成情况；C、对标的公司与同行业可比公司的收入等盈利指标进行对比，并分析差异及变动原因；D、对标的公司营业收入执行穿行测试、截止性测试程序，核查标的公司的收入确认政策执行情况。经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司营业收入真实、完整，不存在特殊异常情形。（3）对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售模式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序

①基本情况

标的公司全部产品均通过直销模式销售，不存在多种销售模式，报告期收入不存在特殊情形。标的公司境外收入占比较低，报告期内境外收入占比分别为6.10%、6.63%和 9.90%。

详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入分析”及“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析”。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

A、查阅中审众环出具的《审计报告》；

B、访谈标的公司的销售部门，了解标的公司销售流程的关键节点，对标的公司销售执行穿行测试；

C、查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法，对比标的公司收入确认原则与同行业可比公司情况；

D、对收入执行细节测试，检查收入确认及收款的记账凭证及相关的支持性文件，包括合同、订单、出库单、签收单、发票、收款单据等，核对期间、金额等与入账记录是否一致；

E、对标的公司收入执行截止性测试程序，确认会计期间标的公司收入是否存在跨期；

F、执行实质性分析程序，分析报告期内营业收入变动的合理性，识别是否存在异常收入变动情况及评估相关变动原因是否合理；

G、针对主要客户执行走访和函证程序。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的销售模式和业务开展

情况不存在特殊情形，与同行业公司具有可比性，不存在实质差异。

（4）拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理

①基本情况

详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“2、营业成本分析”和“4、期间费用分析”及“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析”。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

A、查阅中审众环出具的《审计报告》；

B、分析报告期内标的公司收入、成本、费用的波动趋势及波动原因。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异。

（5）拟购买资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性

①基本情况

标的公司成本主要包含材料成本、人工、制造费用等，所销售产品随销售实现确认收入并同时结转相关成本，成本构成与同行业可比公司不存在显著差异。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“2、营业成本分析”及“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析”。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

A、查阅中审众环出具的《审计报告》；

B、访谈标的公司财务、采购等部门人员，了解标的公司成本核算方法、采购流程关键节点，复核成本核算方法在报告期内是否保持一致；

C、对标的公司采购程序执行穿行测试，检查采购的记账凭证及付款相关的支持性文件，包括采购合同、发票、付款单据等，核对期间、金额等与入账记录是否一致；

D、对标的公司主要供应商执行访谈程序，核查供应商是否与标的公司存在关联关系，并了解主要供应商基本情况、与公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署等情况；

E、对标的公司主要供应商执行的采购额和往来余额进行函证程序；

F、对标的公司报告期内的成本变动执行分析程序，包括营业成本构成的合理性、成本波动分析等，将折旧摊销、职工薪酬等费用与相关资产负债科目增减变动额进行勾稽核对；

G、查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本相关情况，并分析差异及变动原因。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司成本归集方法符合会计准则，成本归集具有准确性和完整性；成本构成与同行业可比公司不存在较大差异。

（6）拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性；

①基本情况

详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“3、毛利构成及毛利率分析”及“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析”。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

A、查阅中审众环出具的《审计报告》；

B、查阅公开信息，获取同行业可比公司的毛利率情况，与标的公司毛利率情况比较分析；

C、对标的公司收入、成本执行分析性复核程序，了解标的公司毛利率变动的具体原因，了解标的公司产品价格变动情况、成本构成并分析合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司相关产品毛利率处于合理水平，报告期内，公司综合毛利率高于行业平均水平，主要原因为各公司业务有所差异，标的公司的业务包括热交换系统、动力单元，其他可比公司业务领域存在一定的差异，导致毛利率有所差异。

（7）报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性

①基本情况

详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”及“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析”。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

A、查阅中审众环出具的《审计报告》；

B、获取报告期内标的公司费用明细表，分析报告期内相关费用的变动趋势及原因；

C、查阅可比上市公司年度报告，对比分析标的公司与可比公司相关费用占营业收入的比重情况；

D、抽取报告期内标的公司金额较大的费用执行细节测试和截止性测试，获取支出的相关凭证、审批手续、原始发票等单据，复核确认标的公司是否按合同规定支付费用，是否按照权责发生制的原则进行会计处理，是否记录在正确的会计期间；

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司销售费用、管理费用或研发费用不存在较大波动，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司的差异具备合理性。

（8）拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查其原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见

①基本情况

报告期内，标的公司净利润分别为 22,959.86 万元、30,467.94 万元和 8,603.19万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 1,167.03 万元、-3,162.96 万元和5,376.76 万元，净利润与经营活动产生的现金流量净额差异金额分别为21,792.83万元、33,630.90 万元、3,226.43 万元。

2024-2025 年标的公司存在经营活动现金流量净额与净利润差异较大的情况，主要系大额投资收益、存货增加、经营性应收账款增加、经营性应付项目变动等因素导致。

详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”及“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析”。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

A、查阅中审众环出具的《审计报告》，复核净利润/（亏损）调节为经营活动现金流量程序，分析各项调节项是否准确合理；

B、对标的公司经营活动现金流量与净利润进行对比分析。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司经营活动现金净流量低于净利润具有合理性，标的公司具有持续经营能力。

（9）对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。如拟购买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平

①基本情况

报告期内，标的公司持续盈利且营业收入及净利润均持续增长。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”及“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析”。

②核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

A、访谈标的公司相关人员，了解影响标的公司未来发展的宏观环境因素、行业因素和自身因素，结合行业分析资料，分析对标的公司盈利能力连续性和稳定性的影响；

B、查阅中审众环出具的《审计报告》、对标的公司主要财务数据和指标进行分析，

C、结合标的公司所处行业相关情况、产能等情况分析标的公司未来实现盈利的可能性以及盈利能力的连续性和稳定性；

D、获取评估机构对标的公司的盈利预测，并分析相关方法及主要参数是否合理；

E、对标的公司主要客户、供应商执行访谈程序，了解标的公司与主要客户、供应商业务合作的稳定性。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的盈利能力具有连续性和稳定性，有利于提升上市公司持续经营能力并保护中小投资者利益。

（五）其他

1、审核程序

（1）基本情况

本项目不涉及申请适用简易审核程序或快速审核程序。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书并核对《重组审核规则》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本项目不涉及申请适用简易审核程序或快速

审核程序，不适用《重组审核规则》的相关规定。

2、信息披露要求及信息披露豁免

（1）基本情况

重组报告书已真实、准确、完整披露相关信息；所披露的信息逻辑清晰、简明扼要，具有可读性和可理解性，便于投资者阅读。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件、审阅重组报告书及配套文件、本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件并核对《26号准则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2 号信息披露事务管理》相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整。本次交易披露按照《26 号准则》第五条、第六条以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第二十条等相关法律法规，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。

3、重组前业绩异常或拟置出资产

（1）基本情况

本次交易不涉及上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转亏，或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的情形。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问审阅了重组报告书、上市公司定期报告及审计报告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转亏，或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的情形，无需提交专项核查报告。

第二节 独立财务顾问内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内核程序

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会及上交所的相关要求以及中金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

中金公司内核程序如下：

1、立项审核

项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风险控制角度提供意见。

2、尽职调查阶段的审核

需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，若立项至申报不足一个月则在立项后5日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。

3、申报阶段的审核

上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经质控团队审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将重组报告书正式提交董事会审议前，项目组需将重组报告书等相关文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。

5、实施阶段的审核

实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。

6、持续督导阶段的审核

持续督导期间，所有由财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。

二、独立财务顾问内核意见

中金公司内核委员会于 2026年 9月 1日召开内核会议（财务顾问业务）审议了长源东谷发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。会议共7名委员参与表决，经2/3 以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问专业意见。

第三节 独立财务顾问结论性意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《26 号准则》《上市公司监管指引第 9 号》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构等经过充分沟通后，发表以下独立财务顾问核查意见：

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易不构成重组上市；

3、本次发行的发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法及参数选择适当，评估结果具有公允性和合理性；

4、本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形；

5、本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

6、本次交易约定的资产交付安排有效，不存在导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的重大风险，相关的违约责任切实有效；

7、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；

8、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

9、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

10、本次交易中，上市公司与业绩承诺方就业绩承诺资产实际盈利数不足约定利润数的情况签订了业绩补偿协议。该等业绩承诺补偿安排具有合理性，在业绩承诺方遵守并履行相关协议约定的情形下，补偿安排具有可行性；

11、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司关联方非经营性资金占用尚未清理完毕，芯源动力及其实际控制人承诺将于2026 年9月11 日前完成上述资金占用的清理，并保证在向上交所申报本次交易前及本次交易完成后不存在上市公司实际控制人及其控制的主体非经营性占用标的公司资金的情形。因此，本次重组在提交申报材料前，标的公司将不存在关联方非经营性资金占用的情形；

12、上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

法定代表人或授权代表：

王曙光

投资银行部门负责人：

孙雷

内核负责人：

章志皓

独立财务顾问主办人：

芦昭燃

赵晟

杨茜惠

蔡玉霞

宋依梦

独立财务顾问协办人：

钟婧雯

杨柏达

李雅芸

王都

雷磊

中国国际金融股份有限公司

年 月 日