襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买湖北芯源动力科技集团有限公司（以下简称“交易对方”或者“芯源动力”）持有的襄阳康豪机电工程有限公司100%股权并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件及《襄阳长源东谷实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，上市公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

（1）公司与本次交易的相关方就本次交易方案进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录各阶段的内幕信息知情人。编制了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并将有关材料报送上海证券交易所。同时多次督促、提示内幕信息知情人应当严格遵守保密制度，履行保密义务。

（2）2026 年3月 23 日，公司与芯源动力签署了《合作意向协议》。经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：长源东谷，证券代码：603950）于2026 年3月24 日（星期二）开市起停牌，公司分别于2026 年3 月24 日、2026年3月31 日，披露了《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2026-005）和《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2026-006）。

（3）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，以及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。

（4）2026 年 4 月 7 日，公司与芯源动力签署了附生效条件的《襄阳长源东谷实业股份有限公司与湖北芯源动力科技集团有限公司关于襄阳康豪机电工程有限公司之发行股份购买资产协议》。

（5）2026 年 4月7日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于<襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事专门会议对有关事项进行了审议。

（6）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

（7）2026 年 4月8日，长源东谷在指定信息披露媒体发布《襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的公告和文件。并发布《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2026-018），长源东谷股票自 2026 年4月 8日开市起复牌。

（8）2026 年 5月7日，长源东谷在指定信息披露媒体发布《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2026-030）。2026 年 6 月 6 日，长源东谷在指定信息披露媒体发布《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2026-035）。2026 年 7 月 7 日，长源东谷在指定信息披露媒体发布《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2026-040）。2026 年 8 月 7 日，长源东谷在指定信息披露媒体发布《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-048）。2026 年 9 月 5 日，长源东谷在指定信息披露媒体发布《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-052）。

（9）鉴于本次交易涉及的审计、评估工作已完成，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议本次交易方案等相关议案。同时与交易对方签署附生效条件的《襄阳长源东谷实业股份有限公司与湖北芯源动力科技集团有限公司关于襄阳康豪机电工程有限公司之发行股份购买资产补充协议》《襄阳长源东谷实业股份有限公司与湖北芯源动力科技集团有限公司关于襄阳康豪机电工程有限公司之业绩承诺补偿协议》。在召开前述董事会前，公司独立董事认真审核了本次交易的相关议案及文件，独立董事专门会议审议通过本次交易事项，同意将相关议案提交公司董事会审议。

综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司就本次交易相关事项拟向监管机构提交的法律文件合法、有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

综上，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。

特此说明。

襄阳长源东谷实业股份有限公司

董事会

2026 年 9 月 8 日