股票简称：顾家家居

603816.SH

顾家家居股份有限公司

（浙江省杭州市上城区东宁路 599 号顾家大厦）

KUKA 顾家家居

2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）

荐机构（主承销商）

广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）二〇二六年七月

目录

目录....1

声明....3

重大事项提示....4

一、本次发行方案概况....4

二、本次发行构成关联交易....6

三、本次发行不会导致公司控制权发生变化....6

四、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序....6

五、重大风险提示....7

释义....9

第一节 发行人的基本情况....11

一、公司基本情况介绍....11

二、发行人所处行业基本情况....14

三、发行人主营业务情况....30

四、现有业务发展安排及未来发展战略....37

五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况....38

第二节 本次证券发行概要....47

一、本次发行的背景和目的....47

二、发行对象及与发行人的关系....50

三、本次发行方案概况....51

四、附生效条件的股份认购协议内容摘要....54

五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况....58

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化....59

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序....59

八、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形....59

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据....60

第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析....61

一、本次募集资金总体情况....61

二、本次向特定对象发行募集资金使用计划....62

三、本次募集资金使用的可行性分析结论....81

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....82

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划....82

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化....82

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况....82

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况....82

第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况....83

一、超过五年的前次募集资金基本情况....83

二、变更募投项目的资金使用情况....83

第六节 与本次发行相关的风险因素....85

一、政策和市场风险....85

二、业务和经营风险....86

三、财务风险....87

四、募集资金投资项目相关的风险....88

五、与本次发行有关的风险....89

第七节 与本次发行相关的声明....90

公司及全体董事、高级管理人员声明....90

发行人审计委员会声明....100

发行人控股股东声明....105

发行人实际控制人声明....106

保荐人及其保荐代表人声明....107

保荐机构董事长、总经理声明....108

发行人律师声明....109

审计机构声明....110

发行人董事会声明....111

声 明

1、本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

本公司敬请投资者在作出投资决策前，务必仔细阅读本募集说明书全文，并特别注意下述重要事项：

一、本次发行方案概况

（一）发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

1、发行对象

本次发行的发行对象为盈峰集团，共1 名特定发行对象。

2、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D

送红股或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / ( 1 + N )

两项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } { = } } ( \mathrm { P _ { 0 } { - } D } ) / ( 1 { + } \mathrm { N } )$

其中， mathrm P _ 0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 mathrm P _ 1 。

最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。

3、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行方案变更前的拟发行股份，即不超过104,281,493股（含本数），亦不超过本次发行前公司已发行总股本的 30%。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

4、限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

（二）募集资金金额及投向

本次发行募集资金总额不超过199,699.06 万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。

二、本次发行构成关联交易

本次发行对象为盈峰集团，为公司的间接控股股东，本次向特定对象发行构成关联交易。公司董事会、股东大会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。公司严格按照法律法规及公司内部相关规定履行关联交易审批程序。

三、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，何剑锋先生通过盈峰睿和投资控制公司241,838,695 股 A 股股票，占比 29.44%，为公司实际控制人。按照本次发行股票数量上限计算，本次发行完成后，何剑锋先生通过盈峰睿和投资、盈峰集团合计控制公司的股份比例将变更为 37.39%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行A股股票方案及相关事项已分别于2025年5月7日召开的公司第五届董事会第十次会议审议和 2025 年 5 月 23 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审议通过；本次发行于 2025 年 11 月 26 日获得上海证券交易所审核通过；延长本次发行决议有效期和相关授权有效期的事项已分别于 2026 年4月21日召开的公司第五届董事会第十八次会议和2026年5月13日召开的2025年年度股东会审议通过；关于调整公司 2025 年度向特定对象发行股票发行价格和发行数量的相关事项已于 2026 年 6 月 15 日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过。本次发行已经中国证监会同意注册。

完成上述审批手续后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

五、重大风险提示

（一）政策及市场风险

1、市场竞争加剧的风险

随着家居消费趋势的变化，家居企业竞争由单品类竞争转向全屋竞争，软体家具和定制家具企业互相跨界，加剧市场竞争。同时，由于新房销售趋缓、全球贸易不确定性等外部环境影响，家居行业增速放缓，部分企业短期可能采取低价倾销策略，导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来不利影响。

2、国际贸易摩擦风险

国际贸易摩擦自2018年7月开始多有反复。2019年5月6日，美国宣布自2019 年 5 月 10 日起将 2,000 亿美元中国输美商品加征关税，税率由 10%提高至25%。2021 年 4 月，美国正式对进口自中国、柬埔寨、印度尼西亚、马来西亚、塞尔维亚、泰国、土耳其和越南等国的床垫征收反倾销或者反补贴税。2021年5月，加拿大对中国和越南的软垫家具，分别征收最高295%和101%的关税。2024年 7 月，美国贸易委员会（ITC）公布对墨西哥、菲律宾、波兰、意大利、西班牙等 12国的进口床垫反倾销税调查的最终裁定。2025年以来，美国陆续宣布对中国输美产品进一步加征关税。若未来贸易摩擦持续升级，将会对公司业务发展带来一定的不利影响。

（二）业务及经营风险

1、经销网络管理风险

经销模式是公司最主要的内销销售模式之一，经销收入占比较高。随着公司经销商队伍的壮大，管理难度增加，公司细化经销商管理颗粒度。公司与经销商签订的合同中约定了经销商的权利和义务，也对门店的形象、设计、广告、店员、价格等多方面进行统一管理、监督与培训。但若个别经销商出现未按照协议规定的行为，可能对公司形象造成影响。

2、汇率波动风险

2023年、2024年和2025年，公司来自境外的营业收入占比分别为 40.73%、

47.20%和 48.41%，占比较高。公司外销业务主要以美元结算，人民币对美元汇率波动将对公司业绩带来一定的影响。

释 义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节 发行人的基本情况

一、公司基本情况介绍

（一）公司基本情况

（二）公司前十名股东持股情况

截至报告期末，公司前十名股东持股情况如下：

（三） 股权结构、控股股东及实际控制人情况

1、股权结构图

截至本募集说明书签署日，公司的控股股东为盈峰睿和投资、实际控制人为何剑锋，公司股权及控制关系如下图所示：

2、控股股东、实际控制人情况

（1）盈峰睿和投资

截至本募集说明书签署日，公司控股股东盈峰睿和投资的情况如下：

（2）盈峰发展

截至本募集说明书签署日，公司间接控股股东盈峰发展的情况如下：

（3）盈峰集团

截至本募集说明书签署日，公司间接控股股东盈峰集团的情况如下：

（4）何剑锋

截至本募集说明书签署日，何剑锋通过盈峰睿和投资控制公司 241,838,695股 A 股股票，占比 29.44%，为公司实际控制人。

二、发行人所处行业基本情况

（一）所属行业

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C21家具制造业”中的“C2190其他家具制造”，具体细分行业为软体家具行业；根据中国上市公司协会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为“CC21家具制造业”中的“219其他家具制造”。

（二）行业管理体制

1、行业主管部门、行业监管机制

目前，家具制造业基本形成了政府宏观调控和行业协会自律管理相结合的管理方式，市场化程度较高，企业生产经营管理完全基于市场化方式。公司所在行业主管部门为工业和信息化部消费品工业司，行业技术监管部门为国家市场监督管理总局，自律组织主要包括中国家具协会，各部门具体职责如下表：

2、行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响

家具制造业已形成了相对成熟、稳定的行业体系，相关法律法规和行业政策的出台奠定了家具行业的稳定发展，为公司的经营和发展创造了良好稳定的市场环境，有利于公司的长期发展。报告期内，新制定或修订、预期近期出台的与公司生产经营密切相关的法律法规、行业政策不会对公司经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等方面造成重大不利影响。

（三）行业发展概况

1、全球软体家具行业发展状况

软体家具是家具细分市场增长最快的细分领域之一，软体家具包括沙发、床垫等产品。全球软体家具行业的工业化生产始于 20世纪初的欧洲，进入20世纪90 年代，随着全球加工制造技术的进步，软体家具行业的制造能力大大提升，市场需求亦不断扩大，根据 CSIL 数据，2023 年世界软体家具消费市场规模为732 亿美元。

从地区角度看，软体家具市场需求的增长存在显著差异，软体家具最大的消费市场是美国和中国，2023 年占市场消费量的比例分别为 28%和26%。其中美国市场持续增长，保持着全球最大软体家具市场的位置，中国由于房屋交易结构变化，新房购置需求和新房销售均处于负增长的状态，因此家具市场增长有所放缓。

软体家具制造业属于劳动密集型产业，由于亚洲地区劳动力成本较低、制造业基础逐渐完善以及市场需求的快速增长，全球家具生产呈现出从欧美等工业化国家不断向亚洲发展中国家和地区转移的趋势。中国是软体家具第一大生产国，21 世纪以来，中国软体家具行业迎来了高速发展的黄金时期，产品出口量逐年增长，成为全球软体家具出口大国之一，其中亚太地区和北美是软体家具的主要市场。

2、中国软体家具行业发展状况

中国软体家具行业自改革开放初期萌芽起步，经历了引进外资与技术、消化吸收的初期阶段后，技术工艺、产品品质、设计研发实力、销售规模以及经济效益等方面得到了全面的提升。20世纪90年代进入快速发展期后，技术创新与设计改进显著提升了产品质量与外观。21 世纪以来，随着国内经济的快速发展和居民可支配收入的不断提高，行业迎来了规模化与品牌化的黄金时期，形成了完整的产业链，满足了国内外市场对高品质软体家具的需求，成为了全球最大的生产国和消费国。其中沙发、床垫等产品作为现代家庭客厅及卧室重要的日常生活用品，在提供舒适使用功能的同时具有时尚化、个性化、艺术化等特征，成为现代高品质居家生活的重要载体。

沙发作为家居生活中的重要组成部分，不仅是家庭休闲放松的场所，更是彰显生活品质与个性的重要载体。根据公开数据披露，国内沙发行业出厂端口径下的市场规模在 2023年已达至841亿元。

随着消费需求分级和健康家居理念的普及，国内沙发行业经历着前所未有的变革，市场竞争格局呈现出多元化特点，国内外知名品牌众多，在市场竞争中，品质、创新、服务成为企业竞争的核心要素。此外，随着电商平台的兴起，线上销售渠道逐渐成为沙发企业竞争的新战场。这种多元化的竞争格局不仅促进了沙发行业的创新发展，也提高了消费者的购买体验。

另外，基于我国庞大人口基数的支撑和经济的稳步发展，我国目前已经成为全球最大的床垫生产及消费国之一，床垫行业市场规模呈现稳步扩张的趋势，根据公开数据披露，国内床垫行业市场规模为 877亿元。

我国床垫行业起步相对较晚，发展时间较短，因此行业集中度较低，目前处于“大行业、小公司”的竞争阶段。然而，床垫行业渗透率与发达国家仍有不小差距，据公开数据统计，发达国家床垫渗透率为 85%，而我国仅为 60%。未来伴随城镇化进程加快和消费者健康意识崛起等因素，床垫渗透率有较大提升空间，2024 年我国床垫品牌营收端 CR4 仅为 19.18%。床垫是标准化程度较高的品类，床垫行业虽市场化程度较高，但仍具有一定的品牌、渠道、技术壁垒，头部床垫品牌有望凭借其在产品质量、品牌营销、渠道拓展、生产能力等方面的优势快速抢占市场份额。

3、行业发展趋势

（1）增长动能转换，存量时代到来

伴随着土地资源和人口红利的自然变化，房屋交易结构变化，我国房地产业正由增量发展转向存量驱动，在存量房市场下，内生的市场需求叠加政策支持的驱动，存量房翻新改造等改善性需求有望加速释放，成为推动家居行业持续增长的重要推动力。2024 年以来，中央层面多次出台政策刺激内需需求、增强消费者信心，如 2024 年 3 月国务院关于印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》提到通过政府支持、企业让利等多种方式，支持居民开展旧房装修、厨卫等局部改造，持续推进居家适老化改造，积极培育智能家居等新型消费。2025年 1月商务部等发布《关于做好2025年家装厨卫“焕新”工作的通知》，明确提出支持个人消费者开展旧房装修、厨卫等局部改造、居家适老化改造所用物品和材料购置，促进智能家居消费。

（2）行业集中度提升

我国家具行业规模庞大，但由于产品品类众多、技术壁垒不高、准入门槛较低等原因，市场呈现出“竞争格局分散，行业集中度不高”等特征。随着宏观环境变化以及行业竞争加剧，消费者对品牌、设计、产品质量、环保以及一站式购物的要求不断提升，部分中小企业无法满足消费者需求，竞争力逐步趋弱。头部企业有望凭借自身品牌力、产品力、渠道力、组织力等优势进一步提升市场份额，行业集中度不断提升且有望持续。

（3）消费需求多元化

随着经济增速换挡，收入预期的变化将会导致消费需求的多元化，未来用户分层、产品升级、消费结构分化将会一直持续，根据公司联合优居研究院启动的《2023 中国家居新消费趋势洞察》调研显示，以 95后、00后为代表的Z世代群体逐渐成为家居消费的主体人群。

随着消费人群年轻化，消费习惯、消费需求、消费心态等方面发生变化，家具市场的消费结构也会随之受到影响，消费者对家居产品的需求已从基本功能转向更加理性和注重品质的消费。家具企业需要丰富品牌矩阵及产品矩阵，以满足消费者差异化的消费力和消费需求。

（4）数字化运营提效

数字化运营有助于零售企业提升运营效率，升级用户体验。家居行业的链条冗长，涉及生产、设计、营销、服务等多个维度，数字化建设有利于各环节的互联互通。数字化门店信息系统的优化，可使企业掌握终端动销、库存和周转情况，能够更及时对终端消费变化做出反应；数字化供应链体系，围绕订单展开的外协、采购、生产、仓储、安装的服务形成闭环，并且通过成本、质量信息来反馈给产品研发，兼顾客户体验。数字化售后服务平台，助力企业实现客户关爱数字化、服务系统一体化、服务过程透明化、客服服务主动化的管理体系。

（5）需求结构变化， 一站式采购与单品消费并存

随着房地产结构变化，新房占比逐步下降，二手房相关的家居消费占比提升，且伴随房龄提升，存量家居产品的替换需求有望释放，预期未来一站式采购与单品消费习惯并存。随着生活节奏的加快、空间美学重要性提升及年轻消费群体的崛起，消费者更加偏好省时省心省力省钱的一站式解决方案。需求端的变化逐渐催化供给端融合，头部家居企业将从曾经的优势单品经营，逐渐向全品类大家居方向发展。未来，具备全品类、一站式设计研发能力的家具企业将在行业竞争中脱颖而出。头部企业竞争优势有望得到强化，推动行业整合。

（四）行业竞争格局

1、全球软体家具行业市场竞争格局

当前全球软体家具市场已形成多元化的竞争格局。根据CSIL 数据，2023 年世界软体家具消费市场规模为 732 亿美元，中国、美国、波兰、德国和意大利稳居全球软体家具生产前五强。其中欧美市场仍由 Ashley、Tempur、Flexform等本土品牌主导，核心竞争力在于设计创新与品牌溢价，意大利的 Natuzzi、美国的 LA-Z-BOY 等国际品牌通过本地化战略和跨国并购持续扩大市场份额，国外主要品牌基本情况如下：

2、我国软体家具行业市场竞争格局

我国软体家具行业正逐步向头部企业集中。随着消费需求多元化和年轻消费群体崛起，头部企业凭借品牌、渠道、产品和服务优势快速提升市场份额，加速向“产品+服务”转型，通过多品牌、全品类布局满足一站式购物需求，同时大力推进数字化转型，提升供应链效率和用户体验。在以旧换新等政策支持和消费升级双重驱动下，具备全品类供应能力、数字化运营能力和优质服务体系的龙头企业竞争优势进一步凸显，行业整合趋势愈发明显。国内主要品牌企业基本情况如下：

（五）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素分析

（1）政策红利持续释放

政策红利的持续释放为行业发展提供了有力支撑。2025 年政府推出的 3000亿元超长期特别国债，重点支持包括软体家具在内的消费品以旧换新，直接刺激了终端消费。2024 年以来，中央层面多次出台政策刺激内需需求、增强消费者信心，如 2024 年 3 月国务院关于印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》提到通过政府支持、企业让利等多种方式，支持居民开展旧房装修、厨卫等局部改造，持续推进居家适老化改造，积极培育智能家居等新型消费。2025年 1月商务部等发布《关于做好2025年家装厨卫“焕新”工作的通知》，明确提出支持个人消费者开展旧房装修、厨卫等局部改造、居家适老化改造所用物品和材料购置，促进智能家居消费。

（2）产业集群化发展为行业提供良好的发展契机

经过多年的发展，我国家具产业的集群化趋势日益明显，这提高了我国家具制造业的专业化程度，形成了产业规模效应。目前，我国软体家具行业逐渐形成了华南、华东、华北、东北、西南等产业集聚区，这些区域在产品的设计研发、生产、销售与服务等方面引领着国内软体家具行业的发展趋势。在这些产业集聚区内，生产软体家具所涉及的木材、皮革、塑料、海绵、五金配件等产业链齐全，市场信息及人才资源流通顺畅，有利于培养行业龙头企业并加快推动产业转型升级。软体家具产业的集群化发展将为行业内设计研发能力突出、品牌形象良好的企业带来新的发展契机。

（3）互联网、人工智能等技术手段的成熟，为家居行业带来新机遇

传统家居产业主要以满足消费者对于居家生活的体验和功能为主，随着互联网、移动互联网和人工智能等新技术对消费行为和消费习惯的重塑改造，传统的家居产品和服务难以满足当代消费者的消费需求。部分头部企业纷纷借助新技术手段，对产品功能体验进行创新研发，或对产品的销售和营销渠道进行改造升级，使得家居产品的购买、使用体验不断升级。

2、不利因素分析

（1）行业同质化竞争激烈，行业规范程度、企业创新能力有待进一步提高

我国家居行业发展壁垒较高，行业集中度与进入门槛较低，生产企业众多，电商消费领域的快速发展吸引了众多小型家居企业入局，减轻了其传统线下渠道建设的成本压力，市场竞争越发激烈。许多中小型家居企业规模有限、产品的研发设计水平及原创性不足、产品质量良莠不齐，售后服务难有保障。部分企业存在模仿抄袭、以次充好等不正当竞争行为，影响了行业内一些知名品牌的声誉，也给整个家居行业的健康发展造成了不利影响。

（2）成本压力与资源约束

成本压力与资源约束成为制约家具企业发展的重要因素。近年来，随着劳动力总供给的趋紧和劳动力素质的提升，全球范围内家居行业的人力成本均呈不断增长的态势；全球范围房地产价格的不断攀升和优质商业物业资源日趋稀缺，商业物业租金逐步上涨，商业物业所有权获取的成本逐渐提升，环保合规要求的提升也带来了额外的成本负担。因此，家居行业面临一定的成本和资源约束，盈利水平亦一定程度受到影响。

（3）房地产行业疲软拖累需求

家具的购买大多发生在新房购置或者旧房装修之后，因此，软体家具的消费需求与房地产市场的发展存在一定关联，房地产行业的持续疲软将会对软体家具市场造成一定的冲击。虽然二手房装修市场保持增长，但其规模尚不足以完全弥补新房市场的下滑，加之房屋翻新周期较长，需求释放相对缓慢，难以在短期内形成强有力的支撑。

（六）行业的经营模式和特征

1、行业主要经营模式

目前，国内软体家具生产企业主要采取自主品牌销售和贴牌销售两种模式。

（1）自主品牌销售

自主品牌销售模式是软体家具生产商依托自身设计研发能力，创立自主销售品牌，拥有自主知识产权，并凭借品牌优势，通过直营门店、经销店或电子商务等完善的销售渠道将产品推向市场的经营模式。采取自主品牌经营的企业抵御风险能力较强，能获得较高的盈利水平，但对企业的设计研发能力、工艺技术以及销售渠道要求较高。

第一种是直营模式。直营模式是指软体家具企业直接投资、经营和管理的各个零售网点，并对各个零售网点采取纵向、统一的管理方式。采用直营门店的销售模式，企业可以有效地控制营销渠道，贯彻落实企业的发展战略。但在该模式下，需要企业投入大量自有资金，且前期营运成本较高。

第二种是经销模式。经销模式包括特许经销和普通经销两种模式，其中，特许经销模式是指软体家具企业将自有品牌、商标等以特许经销合同或协议的形式授予特许经销商使用，并向特许经销商提供人员培训、经营管理等方面的帮助；特许经销商向企业支付相应费用，按特许经销合同规定销售产品，自行承担经营风险；普通经销是指软体家具企业将自有品牌产品通过普通经销商对外销售，生产企业不参与普通经销商的门店管理、品牌宣传、人员培训等工作。经销模式有利于软体家具企业在投资较少的前提下，迅速拓展市场渠道、扩大品牌知名度。

第三种是电子商务模式。软体家具企业通过与电子商务网站合作，将产品在电子商务网站推广销售，企业向电子商务网站运营商支付相应费用，经营风险由企业自行承担。软体家具企业通过电子商务网站获得的订单由企业自行完成销售或转给客户所在地的经销商完成销售。电子商务是软体家具行业一种新兴的销售模式。

（2）贴牌销售

软体家具行业的贴牌销售模式可以分为 ODM 与 OEM 两种，其中 ODM 是指软体家具厂家根据市场需求或客户委托进行产品的设计研发，并根据客户订单组织生产，生产的产品以客户的品牌对外销售的一种生产方式；OEM 是指软体家具厂商完全根据客户给定的设计与需求进行生产，产品的设计研发方案完全由客户提供，OEM厂商仅承担加工制造任务，OEM厂商生产的产品同样以客户的品牌对外销售。

2、行业的周期性、季节性和区域性特征

（1）周期性

软体家具主要应用于家居装修，单位价值相对较高，使用时间相对较长。软体家具的生产和销售会受到国民经济发展水平、居民可支配收入变化、房地产行业的景气程度以及消费习惯的转变等因素的影响。总的来说，软体家具行业的周期性与国民经济整体发展的周期一致。

（2）季节性

软体家具的销售具有一定的季节性。受气候情况、春节假期等因素影响，每年的一季度为销售淡季，第二季度逐步恢复，下半年进入销售旺季。在每年的销售旺季，“五一”、“十一”国家法定节假日及“双十一”购物节等是销售较好的时期。

（3）区域性

我国软体家具在生产方面存在一定的区域集聚的特征，从区域分布来看，主要有五大产业区：一是以广东、福建为中心的华南产业区；二是以浙江、江苏、上海为中心的华东产业区；三是以北京、天津和河北、山东为中心的华北产业区；四是以沈阳、大连为中心的东北产业区；五是以成都、重庆为中心的西南产业区。软体家具在消费方面也呈现出一定的区域集聚的特征，由于区域经济发展条件和人均可支配收入水平不同的影响，江浙沪、京津塘、珠三角等经济发达地区对高档软体家具的消费相对集中，而经济欠发达地区的消费能力相对较弱。

（七）行业与上下游之间的关联性

1、与上游行业之间的关联性

软体家具行业的上游主要包括木材、金属、皮革、海绵以及纺织物等原材料生产行业，下游主要是通过经销商、直营店、家居广场以及电商平台等渠道将产品销售给终端消费者。软体家具行业的产业链如下图所示：

上游

中游

下游

木材

沙发

经销商

金属

直营店

皮革

床垫

海绵

家居广场

纺织物等

软床等

电商平台等

木材主要用于软体家具主体架构的搭建。从木材材质来看，主要有松木、橡木、胡桃木、梨木、楸木、黄杨木、桦木等，其中，松木主要用于内部架构的搭建；楸木、桦木、胡桃木、黄杨木等主要用于外形的美观。林木种植业的发展直接影响到软体家具行业的木材供应量和采购成本。我国国土面积幅员辽阔，各类林木资源丰富，且林木资源是可再生的自然资源，可通过循环利用与可持续开发，保证木材供应量及供应价格的稳定。我国东北及俄罗斯远东地区松木资源丰富，松木木质密度高，钉合牢固，是家具制造的重要木材品种。

皮革主要用于软体家具外表面的包覆，以天然牛皮为主。牛皮从质地上可分为头层皮和二层皮。头层皮的革面上保留完好的天然粒面，能展现出动物皮自然的花纹美，不仅耐磨，而且具有良好的透气性；二层皮经过涂饰或贴膜等系列工序制成，其牢靠度和耐磨性相对较差。由于软体家具外表面裹覆所需要的皮革面积较大，有的必须使用整张牛皮，且不得有明显的伤痕与瑕疵，因此软体家具生产企业对上游皮革供应商的要求较高，普通的皮革供应商难以满足软体家具生产企业的采购要求。

海绵即聚氨酯软泡，是一种典型的垫材，主要用于软体家具中坐垫、扶手、靠背等部位，以提高软体家具的柔软度和舒适度。海绵以聚氨酯为原料，通过发泡、热压加工、切割成型等环节制成。全球聚氨酯市场主要集中在北美、西欧和亚太，其中中国约占全球总消费量的 1/3。由于海绵具有密度小、单位体积价值量低的特点，软体家具企业在采购海绵时除了考虑海绵本身的质量外，还会考虑采购海绵的运输半径和物流成本。海绵作为石化加工过程中的衍生产物，受石油价格波动影响较大。

2、与下游行业之间的关联性

软体家具生产企业的下游主要是通过经销商、直营店、家居广场以及电商平台等途径将产品销售给终端消费者，而拉动终端消费者需求的主要是居民家庭收入和房地产行业发展等因素。近年来，随着经济社会的发展，人均可支配收入的不断提高，城镇化进程不断加快，未来软体家具消费市场空间巨大。

（八）行业壁垒

软体家具行业竞争较为充分，行业进入门槛不高，刚进入的企业在销售渠道、品牌、设计研发、工艺技术等方面面临一定的竞争障碍。

1、销售渠道障碍

销售渠道是企业重要的竞争资源之一。软体家具行业销售渠道包括直营店、经销店及电商平台等。完善的销售渠道是软体家具制造企业赢得市场的关键，一些优质商圈的核心店面因其稀缺性而成为业内竞争对手竞相争夺的重要资源。然而，建立一个系统化的覆盖全国甚至全球的销售网络不仅需要巨大的资金投入和高昂的运营成本，而且需要丰富的渠道管理经验。因此，销售渠道是软体家具制造行业新进入者面临的一大障碍。

2、品牌障碍

品牌是一种识别标志，一种精神象征，更是一种价值理念。软体家具是耐用消费品，品牌是消费者购买决策的重要参考。随着消费者品位的不断提升，软体家具品牌的知名度和美誉度将在消费者的购买决策中占有相当重要的权重。然而，品牌的塑造是一个长期的过程，不但需要长期的投入、建设、管理和积累，而且需要持续的品牌内涵和品牌形象输出。而对于一个新进入者而言，品牌建设方面几乎是一片空白。因此，品牌将成为进入软体家具行业的另一主要门槛。

3、设计研发障碍

设计研发被视为软体家具行业的“灵魂”，直接决定了一个公司产品的品质和市场定位。随着消费者需求越来越个性化、差异化，原创设计与自主研发成为软体家具制造企业发展的重要动力和源泉。面对竞争日趋激烈的市场环境，产品的个性化、差异化是软体家具制造企业选择的必然途径，只有加大对研发和创新的投入，才能使企业在激烈的竞争中立于不败之地。然而，一流的设计研发能力无一不是经历了历史的酝酿和时代的洗礼，每一个设计创新都体现出一种理念、一种文化。缺乏自主原创设计的企业，也就失去了持续发展的生命力。因此设计研发能力是软体家具行业新进入者的另一重要障碍。

4、工艺技术障碍

娴熟、精湛的工艺技术不仅为软体家具制造企业生产高品质的产品提供了可靠保障，而且直接影响到产品的生产成本，是企业竞争力的重要体现。然而，娴熟、精湛的制作工艺技术需要在多年生产制造实践的基础上经过反复实验，不断摸索而形成。对于一个新进入者而言，在没有成熟、精湛的工艺技术背景下，难以保证产品的质量并控制生产成本。因此，工艺技术是新进入者面临的又一大难题。

三、发行人主营业务情况

（一）公司主营业务

公司自创立以来始终以“家”为原点，致力于客厅、餐厅、卧室、整家定制等全场景家居产品的研究、设计、开发、生产、销售与服务，着力为全球消费者提供匠心品质、领先设计、舒适享受、多元融合的一体化整家解决方案及覆盖用户全生命周期的优质服务。

报告期内，公司业务覆盖全球120余个国家和地区，运营近6,000家品牌专卖店（2024年年末），旗下拥有主品牌“顾家家居”、子品牌（高端品牌“居礼”、年轻功能沙发品牌“舒芙”、年轻睡眠品牌“瞌睡猫”、供应链品牌“嘉好”）、系列品牌（“顾家经典”、“顾家智享”、“顾家悦尚”、“顾家木艺”）、分销渠道品牌“顾家乐活”以及装企渠道品牌“顾家星选”，同时公司收购了德国高端品牌“ROLF BENZ”，并与美国功能沙发品牌“LAZBOY”、意大利高端家居品牌“NATUZZI”等进行了战略合作。

公司坚持以用户为中心，围绕用户需求持续创新，创立家居服务品牌“顾家关爱”，为用户提供全生命周期的优质服务，同时公司在家居工艺与设计中不断融入新科技，实现了家具产品时尚化、科技化和智能化的转型。

（二）公司主要产品

报告期内，公司采用矩阵式组织架构进行运营管理，2024 年通过成立三大空间事业部（客餐厅、卧室、定制）强化品类专业化和竞争力，主要产品包括沙发、软床、床垫、集成产品、定制产品等，具体如下：

空间分类	产品大类	产品名称	产品介绍	产品图片
客餐厅产品	传统沙发	劳伦斯真皮沙发	使用头层牛皮,质地柔软、透气性好、耐磨性好;采用零靠墙功能设计;电动功能位可以根据个人喜好调节角度。
		KUKAHOME全皮沙发	沙发靠包和扶手枕采用饱满羽绒填充,给予腰背部丰富的弹性支撑。加大加宽的座深设计,让躺靠更加舒适;以其高端大气的设计风格与优质皮料的选择,成为追求奢华感的消费者的首选。
	功能沙发	KG.159云鼎	采用全新靠头功能架,实现旋转架的自由调节,使头颈依靠更为随心、舒适;脚踏自如开合,释放腿部自由;扶手、靠背、坐垫三位一体,均填充70%高饱满羽毛,实现全方位包裹。
		“云端”系列	采用进口天然牛皮,纹理清晰,质感惊艳;功能位向前延伸,无需预留墙角空间,实现真正0靠墙摆放;靠背和扶手里增加了3:7羽毛绒丝填充,蓬松舒适;60cm“大坐深”设计满足不同身高人群需求,躺姿可随意调整。
卧室产品	软床垫布艺软床	1号垫KZ.B5027 林间梦	采用分体双垫结构,通过“物理隔离+科学分区”的组合,显著降低伴侣间因翻身、起夜所产生的睡眠干扰,在满足个性化与共享空间之间,实现了更高维度的“睡眠默契”。流利线条、纤巧身形,营造轻松自在的睡眠体验,薄薄的床靠包,显轻盈小尺寸,精巧而节省空间,精湛拉点,赋予年轻态。
定制产品	/	午后巴黎	“午后巴黎”系列是一款注重设计感的一体化整家产品,以高端奢侈品牌常用的暖棕和灰白作为主色调,两种色系互成反差又相互衬托,静谧素雅。柜子选用温润如凝脂白玉的玉脂石为柜身,自然细腻,自带与生俱来的高级与通透之意。门板表面均覆盖波浪脉络肌理,并汲取洛可可时期贵族服饰的设计灵感,叠加出空间层次感,让家如艺术之作,承载生活赞歌。
	/	赛孚V	赛孚V定制系列主打极简生活设计方案,有流影橡木、蓝松石、微晶白、星夜石纹等多色可供选择,柜门采用肤感PET材质、进口肤感UV漆、珠光闪银UV门板,使得产品质地细腻、精致美观、品质感强。
集成产品	/	PTK8095 茶几	产品搭配凝聚了传统文化的精华:边缘飞角元素的设计与沙发扶手两侧的“夔龙纹”出木造型简洁却不失典雅,而大理石的厚重和胡桃木的高贵更是为整个搭配增添了一抹东方韵味,围边整体采用大块北美黑胡桃木切割的方式制作而成,坚固耐用,性价比极高。
	/	PT1613T 圆餐台	面板采用10毫米纳米粗砂钢化玻璃,中柱和底板采用中纤板内加龙骨结构喷漆面玻,下框采用免漆饰面板四周水曲柳木皮封边。

（三）主要产品生产工艺流程

为确保产品质量符合相关标准和客户要求，公司推行生产工艺标准化，要求全部生产流程和工艺均按照规章制度执行，确保产品品质的一致性及稳定性。报告期内公司主要产品沙发及床垫的生产流程如下：

1、沙发生产流程

2、床垫生产流程

（四）主要经营模式

1、盈利模式

公司盈利模式围绕全品类整合、多渠道协同与供应链优化展开，核心是通过多元化产品矩阵和高效运营体系实现持续增长，主要包括以下方面：

（1）全品类布局与价格带覆盖

公司以沙发为基石品类，逐步拓展至床垫、定制家具等产品，形成“沙发+床垫+定制”三大核心业务线。通过多品牌、多价格带策略覆盖不同客群，其中主品牌顾家家居定位中高端市场，合作品牌如 LA-Z-BOY 主打高端功能沙发，子品牌乐活瞄准下沉市场，提供高性价比产品。这种布局既满足消费者一站式购齐需求，又通过品类交叉销售提升客单价。

（2）渠道深度融合与零售转型

公司以融合大店为核心，整合全品类展示与体验，同时通过专业单店和新兴渠道补充覆盖，不断推动精细化运营和线上线下一体化，公司线上电商主打性价比爆款引流，线下大店提供场景化体验并承接高端需求。

（3）供应链与成本效率优化

公司在杭州、黄冈、越南、墨西哥等地设立基地，在全球产能布局支撑供应链韧性，缩短交付周期并应对贸易风险。仓配服体系可降低经销商库存压力，技术层面通过功能沙发铁架自研、床垫材料创新（如“深睡”技术）提升产品差异化，同时规模化生产摊薄成本。

（4）品牌溢价与高附加值服务

公司通过品牌矩阵叠加营销 IP（如“全民顾家日”、亚运营销）维持高曝光度，强化中高端市场溢价能力。

2、研发模式

公司建立了以市场需求为导向的设计研发机制，形成了以原创设计研发为主、与国际知名设计师合作为辅的设计研发运作模式。

具体而言，公司销售部门在与客户进行接触的基础上提出设计研发的初步需求；产品管理部对销售部门提出的需求进行细化分析，对涉及的产品类型、客户群体、使用材料、价格等因素进行细化，向设计研发部门提出细致的设计研发要求；设计研发部门在此基础上与销售部门再次联合进行深入的市场调研和行业分析，提出初步设计方案；公司组织 2-3轮内部评审，对通过评审的设计产品进行打样、定型、试销，最终确定的设计研发产品正式推向市场。

除了针对产品的设计研发外，公司设计研发团队还有专人对房地产市场走势、主流户型、装修风格、软体家具新材料使用、国际流行新元素等进行研究分析，提出具有前瞻性的设计研发创意。

3、采购模式

公司的采购主要包括原材料采购和集成产品采购，采购模式以集中采购为主。

（1）原材料采购

公司根据既定的有关供应商的开发选择标准对供应商进行甄选，在选择并建立合作关系后，公司会定期对合格供应商的绩效表现进行考评，加强过程管控和改善，以确保原材料的品质、交期、成本具备行业竞争力。

牛皮、海绵、木材、面料布等关键原材料采取战略合作模式下的集中采购，辅料、包装、标准五金件等原材料采取招标模式下的竞价采购。

（2）集成产品采购

公司制定了集成产品供应商资格认证管理规范，定期对集成产品供应商进行评估、甄选和淘汰。公司选定集成产品供应商之后，采用定制化采购模式，由公司提供设计方案，集成产品供应商按照公司提出的款式形象、技术参数、材料品质等要求进行生产并向公司供货。

4、生产模式

公司坚持以自主生产为主、外协生产为辅的生产模式，其中自主生产以订单生产为主、备货生产为辅。外协业务仅是为了缓解部分产能不足的矛盾，在保证产品质量与综合成本竞争力的基础上，让周边制造企业为公司贴牌生产部分产品。其中沙发、卧室产品、定制等主打产品基本为自制，集成产品基本为外购。

5、销售模式

报告期内，公司产品同时在境内、境外进行销售，其中境内销售主要采取“直营+经销”的销售模式，境外销售主要通过 ODM 模式和直营模式实现。除此之外，公司还辅以了电子商务、厂家直销等其他的销售方式。

（1）境内销售

①直营模式

直营模式是由公司下设的各地销售子公司直接投资设立直营门店，公司派出人员进行管理，通过直营门店将公司产品销售给终端消费者的销售模式。公司直营门店有直营独立店和直营店中店两种主要形式，其中直营独立店是指在城市商业中心或人流量较大的地方单独开设的专卖店；直营店中店是指在城市各类家具卖场或大型建材市场等商场中开设的专卖店。公司对各个直营门店采取纵向、统一的管理方式，由各地销售子公司负责其所处区域直营门店的选址、店面设计、员工培训等事宜，并承担盈亏。该模式有利于公司有效控制销售渠道，全面贯彻落实公司的发展战略。

公司对直营店的管理主要包括以下方面：

A、店铺选址：公司不同产品线，在不同城市的开店选址标准有所不同，一般均要求在城市中心区域，核心商业圈的中心位置，当地主流家具、建材市场一定半径范围内，城市主要道路的十字路口；

B、店面设计与装修：公司根据不同位置店面的市场定位和销售策略，按照“顾家家居”统一风格的专卖店装修设计图纸和店面产品、饰品的摆设图纸实施装修和摆场；

C、销售员工的培训与管理：公司建立了专门的内部培训机制，定期组织对子公司负责人、直营门店店长、导购人员进行现场及远程培训，提高直营店销售员工的销售技能。

②经销模式

经销模式是指公司将自己拥有的品牌、商标等以《经销合同》的形式授予经销商使用，公司向经销商提供人员培训、经营管理等方面的指导和帮助；经销门店地址由经销商自行选择并经公司确认，经销商按照公司统一的门店装修标准进行装修。经销门店人员安排由经销商自行决定，经销门店的盈亏由经销商自行承担。该模式有利于公司在资金投入较少的情况下，迅速拓展市场渠道，扩大公司品牌知名度。公司通过利用经销商在当地的资源优势可以较低的成本迅速拓展销售渠道。

（2）境外销售

①ODM 模式

ODM 模式是公司根据境外客户的委托需求，进行产品的设计研发，根据客户订单情况组织生产，并贴牌出口给境外客户。报告期内，公司境外销售主要以ODM 模式为主。

公司ODM 模式一般流程为：公司通过参加全球家具展开拓新客户，或与长期合作伙伴直接洽谈采购意向；客户下达采购订单并经公司外贸部门向客户确认订单详细情况后，向生产部门下达生产指令，由生产部门按照客户订单要求组织生产，产品完工后将货物送至港口装船报关出口，产品最终以客户的品牌对外销

售。

②直营模式

公司境外直营销售模式与境内直营销售模式基本一致，主要通过设立境外子公司负责境外直营门店的管理。

四、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司的发展战略

在国内经济进入新常态、全球宏观经济进入全新周期之时，公司将顺势而为、扬长避短，不断夯实运营能力以提升效率、获取市场份额和综合竞争能力。在此背景下，公司将主要围绕“零售转型、优质供给、全球深化和效率驱动”四大战略支柱积极布局。

1、零售转型：面对更激烈的市场竞争环境，“增长与效率”以及“规模与效益”必须统筹考虑。公司零售转型的本质是为降低外部不利因素的影响，不断优化公司商业模式，从原先的“制造+批发”的模式转向零售导向运营的企业。以提升公司消费者洞察力、为消费者提供有价值的产品和服务、长远布局为基础，实现价值链深度运营。

2、优质供给：将持之以恒加大研发投入，聚焦功能沙发、床垫、定制等战略品类，以技术领先驱动产品向上，打造具有差异化竞争力的旗舰产品。依托制造竞争力、数字化柔性供应链与服务竞争力的协同进化，构建从研发到交付的全链条体系优势，以卓越的产品力与服务力创造市场需求，实现供给创造需求。

3、全球深化：经历多年的业务发展，公司逐渐从“产品走出去”到“品牌走出去和运营走出去”。全球深化指因地制宜地利用各国家、地区优势，将研发、制造、市场、物流、服务等全价值链上的各种要素实现较好的本土化运营，做强区域化供应链，快速响应政策和市场变化，实现各类资源在各个国家、地区的有效配置。通过深入了解全球不同的用户需求，从而更加主动和前瞻性地布局各项全球化发展要素，加快提升公司在各个海外国家的本土化运营能力，实现整体效率的提升，以支撑业务的开拓与转型，以此助推可持续增长和风险的可控性。

4、效率驱动：即打造价值链驱动的高效运营体系，以精益的思想提高整个价值链的运营效率，同时结构性降本控费。效率驱动也是前三大战略支柱的基石和保障。

（二）公司为实现发展战略目标的经营计划

在上述发展战略的指导下，公司秉承“结构性创收，质量性增利”的指导思想，分别从产品结构优化和产品创新和技术突破、品牌和营销体系升级、全球化深入布局、零售转型、组织和人力资源管理变革以及数字化体系建设等方面强化经营能力。坚持“以巩固和扩大市场占有率且力争成为各品类市占率第一”的经营目标，扩大经营规模和市场占有率，迈向精益运营的高质量增长。

五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准

《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资” ；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。《证券期货法律适用意见第 18 号》就上述法规补充以下适用意见：

“1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；

3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表；

4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径；

5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包含对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）；

6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等；

7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

关于类金融业务，根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外，其他从事金融活动的机构为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

（二）结合投资背景、投资目的、投资期限、形成过程、业务协同、投资对象的对外投资情况等，说明公司对外投资是否属于财务性投资以及截至最近一期末是否存在金额较大的财务性投资

截至 2025 年 12 月 31 日，公司可能涉及财务性投资且余额不为零的相关会计科目主要包括货币资金、交易性金融资产、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资和其他非流动资产，具体资产科目及财务性投资金额汇总情况如下：

单位：万元

1、货币资金

截至 2025年12月31日，公司货币资金主要是库存现金、银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要是开立银行承兑汇票、保函、借款的保证金以及第三方支付账户，不涉及财务性投资。

2、交易性金融资产

截至 2025 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产主要为闲置资金投资的理财产品，具体情况如下：

其中，公司持有的美凯龙股票（证券代码：601828），系原持有红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星集团”）发行的红星 03 债形成的抵债资产。一方面，因红星集团于 2025 年实施破产重整，公司通过债务抵偿方式取得上述股票，并非公司主动投资买入；另一方面，美凯龙的主营业务是通过经营和管理自营家居商场、委管家居商场、特许经营商场和战略合作商场，为商户、消费者和合作方提供全面家居产品和服务，是公司产业链下游渠道之一，具有业务方面的协同，属于围绕产业链相关的投资，符合公司主营业务和发展方向。综上所述，该投资不属于财务性投资范畴。

公司持有的理财产品主要为充分利用闲置资金、提升资金使用效率而购买的安全性较高、流动性较强、风险较低的金融产品，风险等级主要为 R2/中低风险，均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他应收款主要为押金保证金等，均系公司日常经营过程中产生的正常应收款项，不属于财务性投资。

4、一年内到期的非流动资产

截至 2025 年 12 月 31 日，公司一年内到期的非流动资产主要为将于一年内到期的定期存款，具体情况如下：

公司持有的大额银行存单系低风险产品，安全性高、流动性好，系公司提高资金使用效率的手段，不属于财务性投资。

5、其他流动资产

截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他流动资产主要为 1 年期的大额存单及利息、待抵扣进项税金、预交企业所得税、物业租赁费支出、门店装修支出、品牌推广费、应收退货成本等，其中公司持有 1年内到期的大额存单具体情况如下表：

公司持有的大额存单均为低风险产品，安全性高，流动性好，系公司提高资金使用效率的手段，不属于财务性投资。

6、长期股权投资

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人长期股权投资金额为 4,588.62 万元，具体情况如下：

公司持有的长期股权投资均与主营业务密切相关，系产业链上游以获取原材料为目的的产业投资，不属于财务性投资。

7、其他权益工具投资

截至2025年12月31日，发行人其他权益工具投资的情况如下：

考虑到公司主营业务为全场景家居产品的研究、设计、开发、生产、销售与服务，公司投资参股的曲水净缘实业发展有限公司主营业务为农林牧产品的生产、加工及销售，双方业务协同性相对较低，基于谨慎性考虑，公司将其认定为财务性投资。

除此之外，公司投资参股公司均与主营业务高度相关，属于围绕产业链上下游以获取原材料、渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

8、其他非流动资产

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他非流动资产主要为大额存单及应计利息、预付工程设备款及预付软件款，具体情况如下：

其中公司持有的大额存单具体情况如下：

公司持有的大额银行存单系低风险产品，安全性高、流动性好，系公司提高

资金使用效率的手段，不属于财务性投资。其他项目均系日常经营中形成的预付长期设备款项，不属于财务性投资。

综上所述，截至 2025 年 12 月 31 日，公司对投资参股的曲水净缘实业发展有限公司为财务性投资，但不属于金额较大的财务性投资，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况

公司于 2025 年 5 月 7 日召开第五届董事会第十次会议审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2024 年 11月 7日）至本募集说明书签署日，公司新投入或拟投入的财务性投资的具体情况如下：

1. 投资类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在开展融资租赁、商业保理、小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟实施投资类金融业务的计划。

2. 非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在投资金融业务的情形，亦无拟投资金融业务的计划。

3. 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司未设立集团财务公司，不涉及向集团财务公司出资或增资的情况。

4. 与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在与主营业务无关的股权投资，亦无拟投资与公司主营业务无关的股权投资计划。

5. 投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在拟投

资产业基金、并购基金的情况，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

6. 拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在拆借资金的情况，亦无拆借资金的计划。

7. 委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在委托贷款的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

8. 购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司购买的金融产品均为低风险型金融产品，属于对闲置资金的利用方式，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，且截至本募集说明书签署日已到期理财产品均已赎回，不属于财务性投资，不需要从本次募集资金总额中扣除。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在已实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况。故本次发行募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形。

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、国家政策持续鼓励消费，利好家居行业长期发展

2022年以来，国家持续推出促进消费、扩大内需、支持地产行业相关政策，利好家居行业发展。2022 年 4 月，国务院办公厅发布《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》（国办发〔2022〕9 号），明确提出全面创新提质，着力稳住消费基本盘，要求积极推进实物消费提质升级，加强制造业商品质量、品牌和标准建设，推动品质提升、品牌打造和标准化生产。2022年12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》，确定了推动实施扩大内需战略的发展目标和重点任务，明确提出全面促进消费，加快消费提质升级，要求持续提升传统消费、促进居住消费健康发展、促进家庭装修消费。

2023年7月12日，商务部会同国家发改委、工信部等 12部门联合发布《关于促进家居消费若干措施的通知》，通知强调，家居消费涵盖家电、家具、家纺、家装等多个领域，是居民消费的重要组成部分，是人民对美好生活需要的直接体现；并提出从“大力提升供给质量、积极创新消费场景、有效改善消费条件、着力优化消费环境”四个方面促进家居消费。家居消费刺激政策的持续推出，验证了家居消费在经济增长中扮演的重要地位，有望持续受到政策呵护。

2024 年政府工作报告对“促进消费稳定增长”做出了具体部署，包括稳定和扩大传统消费，鼓励和推动消费品以旧换新，提振智能网联新能源汽车、电子产品等大宗消费。2024 年 3 月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，明确了 5方面20项重点任务，其中一方面是实施消费品以旧换新行动，开展汽车、家电产品以旧换新，推动家装消费品换新。产业政策的推出和落实为未来家居市场持续发展奠定了基础。 年 月 日，国家发改委、财政部印发《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》通知，其中第七条提到要重点支持“旧房装修、厨卫等局部改造、居家适老化改造所用物品和材料购置，促进智能家居消费”。

2025年，国家发改委、财政部联合印发《关于 2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》（发改环资〔2025〕13 号），明确提出积极支持家装消费品换新，促进智能家居消费并加快标准制定修改，为家居行业创造更好的市场环境。

2、全球软体家具市场规模稳中有升，一体化消费趋势明显

全球软体家具市场规模较大，根据公开数据，全球软体家具的消费额从 2010年的 539亿美元增长至2023年的732亿美元，累计增加 35.81%，年复合增长率为 2.38%，2023 年，美国（28%）、中国（26%）、德国（5%）、英国（5%）、印度（5%）是全球软体家具市场前五大消费国。2023 年全球软体家具总产值为 813亿美元，中国（42%）、美国（16%）、波兰（5%）、越南（5%）和意大利（4%）是前五大生产国；我国软体家具年度产值从 2010年的189亿美元上升至2023年的 341亿美元，年复合增长率为4.65%，高于全球平均增速。

近年来，随着家居主力消费人群的年轻化，消费趋势随之变化，拎包入住及一体化整家购置需求增加，家具行业也呈现出从单品类销售向多品类融合销售，头部品牌纷纷布局大店模式，进行品类融合销售，一体化场景展示。软体家具企业和定制家具企业之间进行跨品类销售，边界逐步模糊，家具企业呈现出“多品类、多品牌”运营模式。

3、家具制造行业竞争愈发激烈，市场份额向头部企业集中

家具行业属于劳动密集型产业，又因技术壁垒较低，使得我国家具行业企业数量众多，产业较为分散，行业集中度偏低。根据国家统计局数据，2024 年我国家具制造业规模以上企业营业收入为 6,771.50亿元，同比增长3.29%，家具行业规模以上企业数量达 7,459家，同比增长 1.57%。

家具产品属于耐用消费品，品牌是消费者购买产品的重要考虑因素，亦是家具企业研发设计、产品质量、综合服务等多方面综合竞争优势的体现。与海外成熟市场相比，我国家具行业市场集中度存在较大的提升空间。随着居民生活水平的提升，消费者品牌认知和品牌意识逐步提升，消费者通常更加倾向于选购品牌知名度高且信誉良好的家具品牌。在此背景下，家具产品市场低端同质化产品众多、消费相对分散的局面将逐渐被打破，行业市场份额逐步向具有品牌优势、渠道优势、产品优势的龙头企业聚集，行业集中度将不断提高。

4、贸易摩擦频发，美国出台“对等关税”等政策扰动全球家居产业链

国际贸易摩擦自2018年7月开始多有反复。2019年5月6日，美国宣布自2019 年 5 月 10 日起将 2,000 亿美元中国输美商品加征关税，税率由 10%提高至25%。2021 年 4 月，美国正式对进口自中国、柬埔寨、印度尼西亚、马来西亚、塞尔维亚、泰国、土耳其和越南等国的床垫征收反倾销或者反补贴税。2021年5月，加拿大对中国和越南的软垫家具，分别征收最高 295%和101%的关税。2024年 7 月，美国贸易委员会（ITC）公布对墨西哥、菲律宾、波兰、意大利、西班牙等 12国的进口床垫反倾销税调查的最终裁定。2025年以来，美国陆续宣布对中国输美产品进一步加征关税，尽管中美两国持续通过谈判和接触寻求达成双方共赢方案，但整体而言贸易摩擦和海外关税风险显著提升。公司需要对未来可能的贸易摩擦和海外关税政策带来的不确定性从资金实力、管理和运营能力、业务发展布局等多角度进行充分应对，保持公司品牌和产品在国内外的竞争优势。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、推动业务发展，提升公司核心竞争力

通过本次向特定对象发行股票，公司将筹集资金用于家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生产线扩建项目、智能家居产品研发项目、AI 及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目以及补充流动资金。这些项目的实施将有效优化生产技术工艺，扩大公司功能家居生产规模，进一步夯实数字化运营管理能力，提升产品质量与技术水平，增强品牌影响力，从而进一步增强公司的核心竞争力，巩固市场地位。

2、巩固实际控制人的控制地位，助力公司业务稳健发展

本次发行的认购对象为盈峰集团，系盈峰睿和投资的间接控股股东。本次发行完成后，实际控制人何剑锋控制股权比例将得到提升，维护上市公司控制权的稳定。同时，本次发行充分展示了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展。

3、有效应对未来美国“关税”政策等挑战

通过本次发行，公司资本和资金实力将得到有效补充，进一步提升了公司应对未来极端风险和海外关税政策带来的持续挑战。公司将通过募投项目的实施，不断夯实精细化运营管理水平，提升公司的综合竞争能力，捍卫中国家居行业在全球产业链的市场地位和竞争优势。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象基本情况

1、发行对象基本情况

2、发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本募集说明书签署日前 12个月内，公司与盈峰集团及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易。

若未来与公司发生关联交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益。

（二）发行对象与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为盈峰集团，为公司的间接控股股东，其基本情况详见本募集说明书“第一节 发行人的基本情况”之“一、公司基本情况介绍”之“（三）股权结构、控股股东及实际控制人情况”。截至本募集说明书签署日，盈峰集团未直接持有公司股份。

（三）发行对象认购资金来源

盈峰集团用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。

三、本次发行方案概况

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行的同意注册决定后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为盈峰集团，共1 名特定发行对象。发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D

送红股或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / ( 1 + N )

两项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } { = } } ( \mathrm { P _ { 0 } { - } D } ) / ( 1 { + } \mathrm { N } )$

其中， mathrm P _ 0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 mathrm P _ 1 。

最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行方案变更前的拟发行股份，即不超过 104,281,493股（含本数），亦不超过本次发行前公司已发行总股本的 30%。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（六）募集资金数额及用途

本次发行募集资金总额不超过199,699.06 万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。

（七）限售期安排

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

（八）上市地点

本次发行股票在上海证券交易所上市交易。

（九）滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月。若法律法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票有新的规定，除涉及有关法律法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次发行方案进行相应调整。

延长本次发行决议有效期和相关授权有效期（自原有效期届满之日起延长12 个月）的事项已分别于 2026 年 4 月 21 日召开的公司第五届董事会第十八次会议和 2026 年 5 月 13 日召开的2025 年年度股东会审议通过。

四、附生效条件的股份认购协议内容摘要

公司与盈峰集团于 2025 年 5 月 7 日签订了《顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

甲方（发行人）：顾家家居股份有限公司

乙方（发行对象）：盈峰集团有限公司

（二）认购标的、数量及认购方式

1、甲方本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、乙方同意认购本次发行的股票数量不超过 104,281,493 股（含本数），不超过本次发行前甲方已发行总股本的 30%。最终认购数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后由甲方董事会根据甲方股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。（本条款已于《补充协议》中更新，详见本章节之“四、附生效条件的股份认购协议内容摘要”之“（八）附生效条件的认购协议之《补充协议》内容摘要”。）

3、乙方同意本次发行认购金额为不超过人民币 199,699.06 万元（含本数），最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。认购方式为：乙方通过现金方式认购甲方本次发行的全部股份。

4、如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，则乙方的认购数量将做相应调整。

5、若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则乙方认购的本次发行股票数量将依据按照本协议约定调整后的发行价格进行相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

（三）认购价格及定价依据

1、定价基准日：甲方第五届董事会第十次会议决议公告日。（本条款已于《补充协议》中更新，详见本章节之“四、附生效条件的股份认购协议内容摘要”之“（八）附生效条件的认购协议之《补充协议》内容摘要”。）

2、认购价格：本次发行的发行价格为人民币 19.15 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%。（本条款已于《补充协议》中更新，详见本章节之“四、附生效条件的股份认购协议内容摘要”之“（八）附生效条件的认购协议之《补充协议》内容摘要”。）

3、若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D

送红股或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / ( 1 + N )

两项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } { = } } ( \mathrm { P _ { 0 } { - } D } ) / ( 1 { + } \mathrm { N } )$

其中， mathrm P _ 0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 mathrm P _ 1 。

4、在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并明确规定适用于本次发行的，则本次发行的发行价格将做相应调整。

（四）认购价款的缴付

1、发行人及其为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）应在本次发行所有生效条件得以满足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内，向乙方发出的股份认购价款缴付通知书。缴付通知书应列明乙方的认购股份数量、每股认购价格和乙方须支付的认购价款、缴款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。除非受限于中国证监会同意注册的有效期限，甲方应确保缴付通知书中载明的付款截止日期距离乙方收到该缴付通知书之日不得少于 3 个自然日。

2、乙方应在缴付通知书载明的付款截止日期之前，以现金方式将全部股份认购价款划入发行人本次发行的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户，发行人应聘请从事证券服务业务的会计师事务所（以下简称“有资格的会计师事务所”）对乙方付款进行验资并出具验资报告。上述认购资金在有资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用（相关费用由甲方承担）后，再行划入甲方的募集资金专用账户。

3、甲方应在不迟于验资报告出具之日起 10个工作日内，或届时根据监管机构要求，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面申请，并促使该等股份尽快完成登记在乙方名下。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

4、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至市场主体登记机关办理有关变更登记/备案手续。

（五）限售期

1、乙方承诺本次发行认购新增股份的限售期为 36个月，即乙方认购本次发行的新增股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至乙方名下之日）后的 36个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

2、乙方认购的本次发行的新增股份，因甲方送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期的安排。

（六）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的直接经济损失。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

2、尽管有前述规定，双方同意若本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）批准/同意，或者因法律法规政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次发行事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

（七）合同生效时间及生效条件

本协议为附生效条件的协议，经甲、乙双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立，除本协议第七条“保密”条款自本协议成立起即生效以外，本协议其余条款须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及甲方公司章程之规定经甲方董事会、股东会审议通过；

2、甲方股东会审议同意乙方免于发出要约；

3、乙方经其内部决策批准认购甲方本次发行的股票；

4、本次发行事宜经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册文件。

（八）附生效条件的认购协议之《补充协议》内容摘要

1、协议主体及签订时间

甲方（发行人）：顾家家居股份有限公司

乙方（发行对象）：盈峰集团有限公司

2、对《附生效条件的股份认购协议》相关条款的修改内容

（1）《附生效条件的股份认购协议》“一、认购标的、数量及认购方式”之第 1.2 条修改为：“乙方同意认购本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 104,281,493 股（含本数），亦不超过本次发行前甲方已发行总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由甲方董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。”

（2）《附生效条件的股份认购协议》“二、认购价格”之第 2.1 条修改为：“定价基准日：本次发行的发行期首日。”

（3）《附生效条件的股份认购协议》“二、认购价格”之第 2.2 条修改为：“认购价格：本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。”

（4）除上述条款修改外，《附生效条件的股份认购协议》的其他条款内容不变。

3、补充协议的生效与终止

本补充协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立，经甲方董事会审议通过和乙方内部决策机构批准后，与《附生效条件的股份认购协议》同时生效。若《附生效条件的股份认购协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。

五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争情况

本次向特定对象发行股票不会导致公司在业务经营方面与盈峰集团、实际控制人何剑锋及其控制的其他企业之间增加同业竞争或潜在同业竞争。

（二）关联交易情况

本次发行对象为盈峰集团，为公司的间接控股股东，本次向特定对象发行构成关联交易。

本募集说明书签署日前，盈峰集团与公司不存在重大关联交易的情况。若未来与公司发生关联交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，何剑锋先生通过盈峰睿和投资控制公司241,838,695 股 A 股股票，占比 29.44%，为公司实际控制人。按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，何剑锋先生通过盈峰睿和投资、盈峰集团合计控制公司的股份比例将变更为 37.39%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行A股股票方案及相关事项已分别于2025年5月7日召开的公司第五届董事会第十次会议审议和 2025 年 5 月 23 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审议通过；本次发行于 2025 年 11 月 26 日获得上海证券交易所审核通过；延长本次发行决议有效期和相关授权有效期的事项已分别于 2026 年4月21日召开的公司第五届董事会第十八次会议和2026年5月13日召开的2025年年度股东会审议通过；关于调整公司 2025 年度向特定对象发行股票发行价格和发行数量的相关事项已于 2026 年 6 月 15 日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过。本次发行已经中国证监会同意注册。

完成上述审批手续后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

八、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据

《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。

《证券期货法律适用意见第 18 号》提出如下适用意见：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。

本次向特定对象发行股票数量不超过104,281,493 股（含本数），不超过本次发行前总股本的百分之三十。公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。

本次发行的董事会决议日距离公司前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合融资时间间隔的要求。

综上所述，公司本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关规定。

第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

一、本次募集资金总体情况

（一）募集资金投向整体概况

本次向特定对象发行募集资金总金额不超过 199,699.06万元（含本数，最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发行数量），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。

（二）募集资金投向与现有业务及发展战略的关系

本次发行募集资金拟用于公司投资家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生产线扩建项目、智能家居产品研发项目、AI 及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目以及补充流动资金，前述募投项目是结合行业发展趋势以及公司发展战略，在公司现有主营业务基础上制定的。募集资金投入使用后，将进一步支持公司主营业务开展，有利于推动公司战略布局更好地落地实施。

其中家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生产线扩建项目和智能家居产品研发项目有助于提升公司对市场和消费者的洞察能力和产品创新和研发技术能力，为公司零售转型、整家突破和全球化布局打下坚实基础。AI 及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目以及补充流动资金，则将进一步提升公司运营效率和品牌影响力，且在中美贸易摩擦和全球贸易环境发生重大转变的大背景下，给公司提供充足的资金储备和支持，以有效应对未来贸易和市场环境带来的挑战和不确定性。

二、本次向特定对象发行募集资金使用计划

（一）家居产品生产线智能化技改项目

1、项目概况

本项目预计总投资金额为19,992.00万元，使用募集资金投入19,992.00万元，主要建设内容为：对现有场地进行改造装修，购置设备、软件等部署生产线。本次项目实施主体为顾家家居黄冈有限公司、浙江顾家梅林家居有限公司、杭州顾家寝具有限公司，项目实施地点位于顾家家居黄冈工业园、顾家家居杭州江东工业园。

2、项目必要性

（1）适应市场与竞争需求，提升产能与效率

随着家居市场的不断发展与竞争的日益激烈，消费者对于家居产品的需求越来越多样化、个性化，对产品的品质、价格及交付速度也提出了更高的要求。通过实施家居产品生产线智能化技改项目，可以有效提升相关生产线的自动化程度和生产效率，实现产能的优化和生产成本的降低，提高公司在市场中的竞争力，更好地适应市场的变化和发展趋势，满足客户的需求。

（2）提高自动化与智能化水平，完善生产工艺流程

当前国内劳动力成本上升，招工难度加大，生产流程少人化、自动化、智能化已成为家居行业的发展趋势。实施家居产品生产线智能化技改项目，有利于引进先进的自动化生产设备和智能化生产技术，提高生产线的自动化、智能化水平，实现生产过程的精准控制和优化管理，完善生产工艺流程，提高产品质量和生产效率，降低生产成本和能源消耗，提升公司的整体生产制造水平，为公司的可持续发展奠定坚实基础。

3、项目可行性

（1）丰富的生产经验及技术储备为项目实施提供有力保障

公司在家居生产领域深耕多年，积累了丰富的生产技术和工艺知识，在家居产品的设计、研发、生产等方面具备较强的实力和专业能力。公司拥有一支专业的技术研发团队和生产管理团队，他们具备深厚的专业知识和丰富的实践经验，能够为项目的实施提供有力的人才支持。此外，公司一直以来注重技术创新和研发投入，在自动化生产技术、智能化生产系统等方面进行了大量的研究和探索，积累了丰富的技术储备。上述丰富的生产经验和技术储备将为家居产品生产线智能化技改项目的顺利实施提供有力的技术支持和保障，确保项目能够按照预定目标顺利完成，并实现预期的经济效益和社会效益。

（2）良好的客户和渠道资源助力产能消化

公司作为国内家居行业的龙头企业，其优质稳定的客户资源与前瞻性的业务储备为其消化技改后目标产能提供了多维保障。

公司在国内外市场上建立了广泛而稳定的客户群体，涵盖了经销商、零售商、电商平台以及终端消费者等多渠道客户资源。公司凭借优质的产品品质、多样化的产品系列以及良好的品牌形象，赢得了客户的高度评价与信赖，与客户保持着长期紧密的合作关系。上述良好的客户关系使得公司能够及时了解客户需求变化，精准把握市场动态，为智能化技改项目后的增量产能消化提供了有力保障。此外，公司在全国范围内构建了完善的销售渠道网络，包括线下专卖店、家居卖场以及线上电商平台等多渠道销售模式。这些渠道资源具有强大的市场渗透力与销售能力，能够确保技改后产能提升所带来的新增产品产量得到有效的消化与吸收，将产品迅速推向市场，实现销售增长与市场份额的扩大。

4、项目投资金额概算

单位：万元

5、项目效益测算

经测算，本项目预计年均新增净利润为 2,949.44 万元，项目预期效益良好。

本项目包含床垫生产线技改、部件和沙发生产线技改，效益预测主要计算过程如下：

（1）床垫生产线技改

床垫产品相对较为标准化，自动化程度较沙发等产品更高，因此技改效率提升后会增加产能，新增收入主要来源于床垫生产效率提升后产能增加，相关测算过程如下：

营业收入=床垫产品单价\*床垫产品数量，其中单价为参考公司历史同类产品平均销售单价，数量根据产能逐步提升进行测算；

折旧摊销采用年限平均法，年折旧额=固定资产原值×年折旧率，年折旧率=（1－预计净残值率）/折旧年限×100%。折旧年限和残值率参考公司年报披露数据；

生产成本为根据公司历史单位标准成本进行测算，期间费用为参考生产基地历史数据得出，项目涉及的城建税、教育费附加以及地方教育费附加以流转税为计税基础，税率分别为 7%、3%、2%。

（2）部件和沙发生产线技改

部件和沙发生产线技改主要体现为自动化提升、成本降低。其中：

折旧摊销采用年限平均法，年折旧额=固定资产原值×年折旧率，年折旧率=（1－预计净残值率）/折旧年限×100%。折旧年限和残值率参考公司年报披露数据；

生产成本的减少主要为用工人数的减少，薪酬水平为参考生产基地历史薪酬水平得出，项目涉及的城建税、教育费附加以及地方教育费附加以流转税为计税基础，税率分别为 7%、3%、2%。

（3）关于本项目预计利润表变动额及新增净利润的测算情况

根据国家有关财政税收政策和建设项目经济评价的有关规定，销售收入在扣除生产成本、税金及附加、期间费用及企业所得税后得到公司净利润指标。由于本项目为技术改进类项目，因此在效益测算过程中，本项目采用两种假设：引进技改产线及不引进技改产线两种情况下的效益差值对本项目的经济效益进行衡量。

单位：万元

6、项目整体实施进度安排

项目建设期36个月，项目实施进度安排如下：

7、项目涉及报批事项情况

本项目已完成投资项目备案，根据主管部门出具的说明，本项目无需履行环评手续。

（二）功能铁架生产线扩建项目

1、项目概况

本项目预计总投资金额为15,009.35万元，使用募集资金投入15,009.35万元，主要建设内容为：新建、布局黄冈功能铁架工厂及江东功能铁架工厂扩产二期。项目建成后将形成年产 500万座功能铁架类产品。本次项目实施主体为浙江锴创科技有限公司、顾家家居黄冈有限公司，项目实施地点位于顾家家居杭州前进工业园、顾家家居黄冈工业园。

2、项目必要性

（1）功能铁架市场需求旺盛，行业增长空间广阔

随着全球消费者对家居舒适性与功能性的追求不断提升，功能沙发市场呈现出蓬勃发展的态势。国外功能沙发市场相对成熟，市场基数庞大且稳定增长，渗透率较高。根据公开数据， 年美国功能沙发渗透率达 ，而中国市场2023 年渗透率仅为 8.3%。目前，国内市场处于快速发展阶段，随着国内消费者对生活品质要求的不断提高，功能沙发销量逐年攀升，市场渗透率有望进一步提高，未来成长空间巨大。功能铁架作为功能沙发的核心部件，其市场规模与功能沙发市场直接相关，预计市场规模约占功能沙发成本的 10%-15%，受益于功能沙发市场的持续扩张，功能铁架市场需求也随之迅速增长。本次功能铁架生产线扩建项目有助于公司抓住市场机遇，扩大市场份额，提升公司经济效益。

（2）深化产业链布局，提升成本控制与质量保障能力

功能铁架质量对功能沙发整体质量和消费者使用体验有着至关重要的影响。通过功能铁架生产线的扩建，公司能够提升自制功能铁架的产能，在选料用料、生产流程、售后响应等方面进行严格把控，有效降低外部供应链中的质量风险，确保产品质量的稳定性和可靠性。此外，自制功能铁架还可以降低采购成本，减少中间环节的损耗，优化成本结构，提高生产效率，进一步增强企业的成本优势。

（3）进一步提升产品竞争力，推动企业转型升级

功能铁架作为功能沙发的关键部件，其设计与制造技术一直是功能沙发行业发展的核心环节，铁架的技术发展不仅影响着功能沙发的舒适度和功能实现，更是推动细分行业渗透率提高的重要因素。推动公司自制功能铁架发展，不仅意味着零部件生产的转变，更是公司从“功能沙发组装者”向“技术主导者”进一步转型升级的重要契机。本次募投项目将助力公司通过自主研发与技术创新，在功能铁架的结构设计、材料应用和制造工艺等方面打造技术壁垒，形成独特的综合竞争力，为公司的长期稳定发展筑牢根基。

3、项目可行性

（1）内外部市场需求旺盛，保障产能有效消化

2025 年 1 月，调研机构弗若斯特沙利文发布报告，认定顾家家居“连续三年中国品牌全球沙发销量第一”的市场地位。顾家家居作为国内知名的软体家具品牌，拥有完善的销售网络和庞大的客户群体，其产品在国内市场具有较高的知名度和美誉度。功能铁架扩建项目所生产的内需产品，可直接供应给公司自身的功能沙发生产，确保产品质量和交付周期，满足国内外市场对高品质功能沙发的需求。同时，顾家家居在市场中也具有良好影响力和市场份额，相关产品可以借助公司已有的销售渠道，推向更广泛的外部市场，为功能铁架产品提供广阔的市场空间。这种“内需+外销”双轮驱动的模式，能够有效保障功能铁架生产线扩建项目产能的消化，降低市场风险，确保项目的顺利实施和运营。

（2）技术储备与生产体系成熟，助力项目开展

顾家家居在软体家具制造领域拥有多年的经验和技术积累，已形成了成熟的技术研发体系和生产工艺流程。技术研发上，公司在功能铁架相关的技术研发方面也取得了一定的成果，拥有多项专利技术和自主知识产权，涵盖了结构优化、材料创新等多个方面。在生产制度与流程上，公司建立了成熟的体系，从原材料采购、生产制造到质量检测，每个环节都有严格的标准与规范。此外，公司还拥有一支专业的技术团队和高素质的生产人员，具备丰富的生产管理经验和精湛的生产技能，为功能铁架生产线扩建项目的实施提供了坚实的人才保障。公司可以充分利用现有的技术储备和生产体系，快速实现新生产线的建设、调试和投产，降低项目的实施难度和风险。

（3）产业链协同优势显著，市场响应迅速

公司作为功能铁架的下游使用者，对市场需求有着深刻的理解与敏锐的洞察力，能够及时、准确地掌握市场动态与消费者需求变化，并迅速反馈到生产端，调整生产计划与产品设计。在功能铁架生产线扩建项目中，公司可以发挥产业链一体化的协同优势，整合上下游资源，实现原材料采购、生产加工、销售服务等环节的无缝衔接。这不仅有助于提高生产效率，降低成本，还能更好地满足客户需求，提升客户满意度和市场竞争力，在激烈的市场竞争中占据先机，有力推动功能铁架、功能沙发业务的发展与壮大。

4、项目投资金额概算

单位：万元

5、项目效益测算

经测算，项目达产后，内部收益率为 14.2%，投资回收期 7.1 年，达产期年均净利润 2,967.27万元，项目预期效益良好。本项目效益预测主要计算过程如下：

（1）收入测算过程

本项目主要用于功能铁架类产品的生产。假设本项目的运营期为 11年，项目实施的第 1-3 年仍在建设期内，第 1 年开始产生营业收入，第 4 年达产；本项目的收入测算将根据预计销售产品单价乘以对应销量测算。其中单价主要参考公司历史同类产品平均销售价格，公司的生产模式为以销定产且需求较大，在此模式下，假设产量等于销量。本项目达产后将新增年产各类功能铁架类产品共500 万座的生产能力。

（2）成本与费用测算过程

本项目成本与费用的估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照公司历史财务数据。公司总成本费用=生产成本+期间费用；生产成本=直接材料成本+直接人工成本+制造成本（包括能耗）；期间费用=销售费用+管理费用+研发费用。在测算时，不考虑本项目发生贷款的情形，因此不估算财务费用。

（3）关于本项目预计利润表的测算情况

本项目产品增值税率13%，城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加费分别为 7%、3%、2%，企业所得税率 25%。根据国家有关财政税收政策和建设项目经济评价的有关规定，销售收入在扣除生产成本、税金及附加、期间费用及企业所得税后得到公司净利润指标。本项目效益测算情况如下表：

单位：万元

6、项目整体实施进度安排

项目实施进度安排如下：

7、项目涉及报批事项情况

本项目已完成投资项目备案，并已经取得黄冈市生态环境局、杭州市生态环境局关于本项目的环评批复。

（三）智能家居产品研发项目

1、项目概况

本项目预计总投资金额为15,158.00万元，使用募集资金投入15,158.00万元，主要建设内容为：建设 Cyber Motion 智能沙发平台架构项目、电动智能床垫项目、功能铁架技术研究项目。本次项目实施主体为顾家家居股份有限公司、浙江锴创科技有限公司、杭州顾家寝具有限公司。

2、项目必要性

（1）加强对新产品新技术的研发投入，保持公司技术的领先优势

随着社会经济的发展，人们对家居智能化日渐重视，对产品的个性化和智能化需求日渐增强，产品的技术更迭也呈现出加快发展的态势。未来智能家居产品将朝着安全节能、智能化、自动化、个性化等方向发展，因而必将带动行业技术升级，面对行业技术快速发展和市场需求快速变化的趋势，公司必须建立先进完善的研发平台与研发体系，加大对新技术、新材料、新产品的开发力度，才能保证产品的快速应用。

本项目拟进一步对公司的研发中心进行建设升级，同时对包括 Cyber Motion智能沙发平台架构、电动智能床垫、功能铁架技术研究等产品的应用性技术以及基础性材料进行研发。上述项目建成后将承担公司已有产品的技术升级迭代，有效保持公司技术的领先优势，保证产品的可持续竞争力。同时，本项目将着力加大对新兴前沿产业的研发工作，为公司开展新业务提供前瞻性的研究论证平台，并为公司培育新的业务增长点、抢占市场先机奠定前提条件。本项目的实施对公司应对市场竞争和市场需求变化具有重要意义，有利于提高公司产品竞争力和持续创新能力，适应行业技术快速发展的趋势。

（2）提升用户体验，增强品牌竞争力，开拓新的市场增长点

随着人们生活水平的提高和科技的不断进步，消费者对于家居产品的智能化、个性化需求日益增长。智能家居产品能够为消费者提供更加便捷、舒适、安全的居住环境，显著提升用户体验。通过研发智能家居产品，公司能够更好地满足消费者对高品质生活的追求，增强品牌竞争力。此外，智能家居产品作为市场上的新兴消费热点，具有广阔的市场前景和巨大的发展潜力，公司通过积极开展智能家居产品研发，能够抓住这一市场机遇，开拓新的市场增长点，为公司的可持续发展注入新动力。

3、项目可行性

（1）丰富的研发经验及成果，奠定项目实施基础

公司高度重视新技术和新产品的持续创新，始终将技术和研发视作保持公司核心竞争力的重要保障。在研发模式上，公司采取集中和分级矩阵的模式，即核心技术关键结构件、材料和工艺技术由公司研究院统筹进行立项开发，解决产品核心技术的能力创新；常规产品开发由各专业品类中台自主开发，主要面向市场快速反应，形成有效的研发创新机制。在研发投入及成果上，公司在发展过程中始终保持高水平的研发投入，2023 年和2024 年，公司研发投入分别为26,484.11万元和 28,159.22万元，公司国际设计研发中心被列入“国家级工业设计中心”，并获得了百余项设计大奖、千余项原创专利，为本次募投项目奠定扎实的实施基础。

（2）专业的人才储备与创新机制，保障项目顺利推进

公司注重人才培养和发展，鼓励创新发展。经过多年的积累与沉淀，公司拥有了一支高素质、富有创新精神的人才队伍，团队成员具备丰富的行业经验和专业知识，在智能家居领域有着深入的研究和探索。公司为员工提供了良好的职业发展空间和培训机会，鼓励员工不断学习和创新，提高自身的技术水平和业务能力。此外，公司还积极与高校、科研机构等开展合作，引进外部优秀人才和技术资源，进一步充实公司的研发力量。通过内部培养和外部引进相结合的方式，公司已经建立了一支稳定、高效的研发人才队伍，为智能家居产品研发项目提供了坚实的人才基础，能够确保项目的顺利推进和实施。

4、目前研发投入及进展、已取得及预计取得的研发成果

截至本募集说明书签署日，公司已开展了相关前期研究，已积累物联网系统、近场和远程通信技术、传感器技术等 50 多项智能领域相关的专利。预计将在智能沙发、智能床垫及智能铁架等领域取得重要科技研发成果，具体情况如下：

参考行业惯例以及公司历史研发投入资本化等情况，按照《企业会计准则》等相关规定，预期本项目的研发投入主要在研发费用科目中进行归集、核算。

5、项目投资金额概算

单位：万元

6、项目效益测算

本项目不直接产生经济收入。本项目建成后，效益主要体现为公司整体研发实力和生产工艺能力的大幅提高，有利于公司开发新的产品，快速实现量产，创造新的利润增长点，提高公司的整体核心竞争力。

7、项目整体实施进度安排

项目建设期计划为 36 个月，包括场地建设与装修，仪器设备购置安装，新员工招聘及培训，项目课题研发实施、测试认证、鉴定验收等。

8、项目涉及报批事项情况

根据主管部门出具的说明，本项目无需办理固定资产投资项目备案。

本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》规定的应履行环评手续的项目，无需履行环评手续。

（四）AI 及零售数字化转型项目

1、项目概况

本项目预计总投资金额为39,449.71万元，使用募集资金投入39,449.71万元，主要建设内容为：数据中心建设、信息系统软硬件购置及建设。本次项目实施主体为顾家家居股份有限公司、浙江顾家梅林家居有限公司、顾家家居（曲水）有限公司。

2、项目必要性

（1）AI 引领家居行业技术升级与业务创新

在数字化时代，家居行业正面临技术升级与业务创新的双重机遇。AI 技术作为前沿科技的核心驱动力，正引领各行业迈向智能化新纪元。对于家居企业而言，引入 AI 技术不仅是顺应科技潮流之举，更是实现从传统制造向智能制造跨越的关键路径。 能够深度融入家居产品的设计、生产、销售与服务全流程，通过智能算法优化产品设计，预测市场需求，实现个性化定制，同时为开拓新的业务领域和商业模式提供可能。公司作为行业领军者，积极引入 技术，开展AI 及零售数字化转型项目，旨在通过技术革新与业务模式创新，为消费者打造更智能、便捷的家居生活解决方案，巩固市场领先地位。

（2）数字化赋能产品运营变革与集成供应链优化

在家居行业的激烈竞争中，产品运营效率与供应链协同能力成为企业制胜的关键因素。当前，公司产品运营系统较为完善，但在数据整合、流程优化等方面仍有较大提升空间。在产品运营变革方面，通过数字化转型，构建产品运营 IOC（智能运营中心），能够实现产品全生命周期数据的实时监控与分析，从产品设计、研发、生产到上市推广，各环节数据一目了然，助力公司快速响应市场变化、精准决策。在集成供应链方面，建立全局订单履约平台能够打破部门间信息壁垒，实现订单从接收、生产、配送到签收的全流程可视化管理；布局计划数字化则运用算法优化生产计划、库存管理与物流配送计划，精准预测需求，合理安排库存，降低库存成本，提升供应链响应速度与灵活性。

（3）数字化驱动营销创新与服务升级，拓展外贸新机遇

在市场竞争加剧的背景下，营销与服务的数字化转型成为家居企业提升竞争力的必由之路。在营销方面，营销数字化借助 AI 大数据精准分析消费者行为与偏好，实现精准营销与个性化推荐，提高营销活动的针对性与转化率；在仓配、安装、服务及创新服务方面，通过智能调度系统优化物流配送路线，实时跟踪安装进度，提升服务效率与质量；在外贸领域，数字化转型支撑跨境电商渠道拓展，通过大数据分析海外市场需求，精准定位目标客户，优化产品选品与定价策略；同时，助力跨境电商供应链精细化运营，实现海外仓库存的智能管理与物流配送的高效协同，降低运营成本，提升国际市场份额。

3、项目可行性

（1）AI 与信息技术的发展为项目开展提供了良好的外部环境

当前，AI 技术正处于蓬勃发展阶段，其在图像识别、语音识别、自然语言处理等领域的突破性进展，为家居行业的智能化转型提供了强大的技术支撑。云计算、大数据、物联网等信息技术的飞速发展，构建了完善的数字化基础设施，为 AI 及零售数字化转型项目提供了坚实的基础。云计算平台提供了强大的计算资源与存储能力，能够满足 AI 模型训练与数据处理的高算力需求；大数据技术则为 AI 算法提供了丰富的数据资源，通过数据挖掘与分析，精准洞察消费者需求与市场趋势；物联网技术实现了家居产品与设备的互联互通，为智能家居系统的构建与数据采集提供了有力保障。此外，政府大力推动数字经济发展，出台了一系列支持 AI 与数字化转型的政策措施，为企业的技术创新与项目实施提供了良好的政策环境。

（2）公司信息化建设成果与技术沉淀为项目实施提供了技术保障

公司在信息化建设方面已取得显著成果，为 AI 及零售数字化转型项目奠定了坚实基础。公司先后布局了零售分销系统、商品管理系统、巡店宝、集成计划管理系统、履约管理系统、用户经营系统、客户服务系统等信息化系统，实现了企业内部业务流程的数字化与信息化管理，积累了丰富的数据资源与信息化建设经验。在数据治理方面，公司建立了完善的数据标准与数据质量管理体系，确保数据的准确性、完整性和一致性，为 AI 模型的训练与应用提供了高质量的数据支持。技术团队方面，公司拥有一支专业的信息化技术团队，具备丰富的系统开发、实施与运维经验，能够熟练掌握云计算、大数据、AI 等前沿技术，为项目的顺利实施提供了有力的技术保障。

4、项目投资金额概算

单位：万元

5、项目效益测算

本项目不直接产生经济收入，但将大幅度提高公司决策能力和运营管理效率，提升信息、数据收集和分析能力，强化业务操作透明度和公司监管纵深，为公司业务高速发展提供强力支撑。

6、项目整体实施进度安排

本项目计划 36 个月完成。为使工程项目早日投产，项目实施的各个阶段将交叉进行。初步工程实施进度安排如下：

7、项目涉及报批事项情况

根据主管部门出具的说明，本项目无需办理固定资产投资项目备案。

本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》规定的应履行环评手续的项目，无需履行环评手续。

（五）品牌建设数字化提升项目

1、项目概况

本项目预计总投资金额为10,090.00万元，使用募集资金投入10,090.00万元，主要建设内容为：品牌战略级媒介投放、品牌一体化建设与用户资产运营。本次项目实施主体为顾家家居（宁波）有限公司。

2、项目必要性

（1）精准定位目标群体，整合优质媒介资源，有助于提高品牌宣传效益

家居市场竞争激烈，精准定位目标群体、整合优质媒介资源对于品牌宣传至关重要。通过品牌建设数字化提升项目，公司能够借助先进的数据分析技术和数字化营销工具，深入了解消费者的需求、偏好和行为习惯，有助于公司制定更加精准的品牌宣传策略，将品牌信息传递给真正感兴趣的潜在客户，提高品牌宣传的针对性和有效性。利用大数据分析可以实现对不同地区、不同年龄段、不同消费层次的目标群体进行精准画像，从而为他们提供个性化的营销策略、产品推荐和品牌体验，增强品牌与消费者之间的互动和连接，提升品牌宣传效益，实现品牌传播效果最大化。

（2）优化品牌一体化建设与用户运营策略，有助于公司实现可持续发展

在当今竞争激烈的市场环境中，品牌一体化建设与用户运营策略的优化是企业实现可持续发展的关键战略。品牌一体化建设能够整合线上线下渠道，统一品牌形象和价值主张，增强品牌在消费者心目中的认知度和美誉度。用户运营策略的优化则能够整合及分析分散在各个业务环节和平台的用户数据，深入了解用户需求，实现精准营销和个性化服务。两者相辅相成，不仅有助于企业提升市场份额，还能提高用户满意度和忠诚度，促进用户的重复购买和口碑传播，为长期的可持续发展奠定坚实基础。

（3）提高产品附加值，促进品牌延伸和多元化发展的需要

产品附加值是提升品牌竞争力和企业盈利能力的重要途径，而品牌延伸和多元化发展则是企业拓展市场空间和实现规模经济的有效策略。顾家家居通过品牌建设数字化提升项目，可以将品牌文化、设计理念、产品特色等元素更好地融入到产品中，提高产品的附加值和差异化竞争优势。此外，该项目还将为品牌延伸和多元化发展提供有力支持，使公司能够更顺利地拓展产品线和进入新的市场领域，实现品牌的多元化发展，满足消费者多样化的需求，进一步提升企业的市场竞争力和盈利能力。

3、项目可行性

（1）市场营销环境发展迅速，营销手段丰富创新

随着信息技术的飞速发展，外部营销环境发生了巨大变化，为公司品牌建设数字化提升项目提供了有利条件。当前，互联网、社交媒体、移动支付等新兴技术的广泛应用，使营销手段更加丰富多样，如搜索引擎优化（SEO）、社交媒体营销、内容营销、直播带货等。上述数字化营销手段具有精准性、互动性、传播性等优势，能够帮助企业更有效地触达目标客户，提升品牌知名度和产品销量。同时，营销技术创新不断涌现，如人工智能、大数据分析、虚拟现实等技术在营销领域的应用，为品牌建设提供了更强大的技术支持和创新手段。公司可以充分利用外部营销环境的发展机遇，结合自身品牌特点和市场需求，选择合适的数字化营销手段，创新品牌营销模式，提升品牌建设的效果和效益。

（2）公司在国内市场占有率排名领先，具有良好的品牌效应

公司凭借卓越的业绩表现和在家居市场中的较高市场占有率，赢得了良好的品牌声誉，为品牌建设数字化提升项目奠定了坚实基础。作为国内知名的家居品牌，公司经过多年的发展和积累，赢得了广大消费者的认可和信赖，品牌知名度和美誉度较高。此种先发优势和大品牌背书，使得消费者对公司旗下的产品和服务具有较高的认可度和忠诚度，为品牌的数字化提升提供了良好的市场基础。同时，良好的品牌效应也有助于公司在数字化营销中树立积极的品牌形象，提升品牌的竞争力和市场价值。

此外，公司凭借卓越的业绩表现，创造了雄厚的资本和规模实力，这为本次品牌建设数字化提升项目的顺利实施创造了经济条件。

（3）公司产品结构多样，品牌矩阵丰富，助力精准营销

公司拥有丰富的产品结构和完善的品牌矩阵，这是公司进行精准营销的重要基础。公司旗下拥有主品牌“顾家家居”，子品牌：高端品牌“居礼”、年轻功能沙发品牌“舒芙”、年轻睡眠品牌“瞌睡猫”、供应链品牌“嘉好”，四大系列品牌：“顾家经典”、“顾家智享”、“顾家悦尚”、“顾家木艺”，以及分销渠道品牌“顾家乐活”、装企渠道品牌“顾家星选”，独立品牌：收购德国高端品牌“ROLF BENZ”，并与美国功能沙发品牌“LAZBOY”、意大利高端家居品牌“NATUZZI”战略合作。丰富的产品结构和品牌矩阵使得公司能够满足不同消费者的需求，为不同画像的群体提供最适合的产品。在此基础上，通过该项目，公司可以对不同品牌和产品进行精准定位和推广，提升营销效益。

4、项目投资金额概算

单位：万元

5、项目效益测算

本项目不直接产生经济收入。本项目建成后，有利于提高公司品牌知名度和美誉度，吸引更多新用户，同时促进老用户的重复购买和口碑传播，增加公司营业收入。此外，还有利于优化营销资源配置，降低营销成本，提高营销投入产出比，提升公司盈利能力。

6、项目整体实施进度安排

项目建设期计划为 36 个月，包括在重点交通枢纽、ShoppingMall 品牌展示旗舰店、核心商圈户外、楼宇梯媒场景进行品牌展示，形成高效传播；以及围绕用户数字资产，进行深度运营，具体包括品牌形象升级、会员数字资产运营与人群拓圈、用户洞察与价值塑造。实施进度如下：

7、项目涉及报批事项情况

根据主管部门出具的说明，本项目无需办理固定资产投资项目备案。

本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》规定的应履行环评手续的项目，无需履行环评手续。

（六）补充流动资金

公司本次募集资金中的100,000.00万元拟用于补充流动资金，以满足公司日常经营资金需要。

本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。本次公司拟使用募集资金补充流动资金，有利于公司优化资本结构，提高偿债能力和抗风险能力，增强公司的资本实力。

本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合相关政策和法律法规，具有可行性。公司按照监管要求建立了《顾家家居股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、监督、披露及报告等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（七）本次募集资金用于补充流动资金、偿还债务等非资本性支出的情况

本次募集资金使用计划中，资本性支出金额合计 45,909.05 万元，占本次募集资金总额的比例为 22.99%，具体如下：

单位：万元

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”公司本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，本次募集资金用于补充流动资金等非资本性支出占比符合相关规定。

三、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提升公司市场竞争力及盈利能力，有利于公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次发行所募集的资金将用于公司主营业务的延伸及拓展，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在因本次向特定对象发行导致公司主营业务和资产的整合。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。本次发行完成后，公司实际控制人何剑锋先生控制公司股份比例较发行前有所提升。本次向特定对象发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

本次发行前后，公司的控股股东均为盈峰睿和投资，实际控制人均为何剑锋先生，控股股东及实际控制人均未发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

盈峰集团以现金认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易。

第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况

公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。

公司超过五年的前次募集资金用途变更情况如下：

一、超过五年的前次募集资金基本情况

（一）2016 年首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1881 号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 8,250 万股，发行价为每股人民币 24.66 元，共计募集资金 203,445.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 195,679.17 万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）验证，并由天健出具《验资报告》（天健验〔2016〕408 号）。

（二）2018 年公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕553 号文核准，并经上海证券交易所同意，公司公开发行可转换公司债券 1,097.31 万张，每张面值人民币 100元，共计募集资金 109,731.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 108,786.78万元。上述募集资金到位情况业经天健验证，并由天健出具《验资报告》（天健验〔2018〕338 号）。

二、变更募投项目的资金使用情况

（一）2016 年首次公开发行股票

截至 2018 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目变更情况如下：

单位：万元

（二）2018 年公开发行可转换公司债券

2018 年度公司公开发行可转换公司债券的募投项目未发生变更。

此外，鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（即“年产 80万标准套软体家具项目（一期）”）已建设完毕并达到预定可使用状态，公司于2023 年 1 月 18 日召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，于 2023 年 2 月 3 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》：为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，将已达到预定可使用状态的募投项目结项并将结余募集资金 38,094.09 万元永久补充流动资金。

第六节 与本次发行相关的风险因素

一、政策和市场风险

1、市场竞争加剧的风险

随着家居消费趋势的变化，家居企业竞争由单品类竞争转向全屋竞争，软体家具和定制家具企业互相跨界，加剧市场竞争。同时，由于新房销售趋缓、全球贸易不确定性等外部环境影响，家居行业增速放缓，部分企业短期可能采取低价倾销策略，导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来不利影响。

2、国际贸易摩擦风险

国际贸易摩擦自2018年7月开始多有反复。2019年5月6日，美国宣布自2019 年 5 月 10 日起将 2,000 亿美元中国输美商品加征关税，税率由 10%提高至25%。2021 年 4 月，美国正式对进口自中国、柬埔寨、印度尼西亚、马来西亚、塞尔维亚、泰国、土耳其和越南等国的床垫征收反倾销或者反补贴税。2021年5月，加拿大对中国和越南的软垫家具，分别征收最高 295%和101%的关税。2024年 7 月，美国贸易委员会（ITC）公布对墨西哥、菲律宾、波兰、意大利、西班牙等 12国的进口床垫反倾销税调查的最终裁定。2025年以来，美国陆续宣布对中国输美产品进一步加征关税。若未来贸易摩擦持续升级，将会对公司业务发展带来一定的不利影响。

3、宏观经济波动的风险

家具的生产和销售受到国民经济发展水平、居民可支配收入水平、居民消费习惯变化及房地产行业的景气程度等因素的影响。全球面临通胀、地缘冲突等带来的多重压力，若未来全球范围内宏观经济和市场需求下滑，将制约家居行业的发展，进而对公司经营和财务状况产生不利影响。

4、房地产行业波动的风险

家具行业的需求主要来自于新房装修和二手房或租赁的翻新装修。作为家具行业的上游产业，房地产市场的变化将会对家具行业未来需求产生影响。为进一步加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健康发展，国家陆续出台了房地产调控政策，商品房住宅需求增速放缓。2023 年以来，房地产政策逐步放宽，多地取消限购、限贷政策，加快推进保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造等“三大工程”，刺激房地产需求，将有利于家居行业市场需求。

二、业务和经营风险

1、原材料价格波动风险

公司生产所用的原材料主要包括发泡材料（聚醚、TDI 等）、海绵、布料、皮革、木材、五金等，上述各原材料价格的波动将导致生产成本产生波动，从而对公司收入和毛利率产生一定影响。

2、经销网络管理风险

经销模式是公司最主要的内销销售模式之一，经销收入占比较高。随着公司经销商队伍的壮大，管理难度增加，公司细化经销商管理颗粒度。公司与经销商签订的合同中约定了经销商的权利和义务，也对门店的形象、设计、广告、店员、价格等多方面进行统一管理、监督与培训。但若个别经销商出现未按照协议规定的行为，可能对公司形象造成影响。

3、汇率波动风险

2023年、2024年和2025年，公司来自境外的营业收入占比分别为 40.73%、47.20%和 48.41%，占比较高。公司外销业务主要以美元结算，人民币对美元汇率波动将对公司业绩带来一定的影响。

4、知识产权保护的风险

公司拥有的专利、商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。如果未来存在竞争对手或不法厂商侵犯公司的知识产权，而公司未能及时采取有效保护措施，可能会损害公司的商业利益。与此同时，公司始终重视自有知识产权的研发，避免侵犯第三方知识产权，但仍无法完全排除由于公司员工对知识产权的理解出现偏差等因素而导致的侵犯第三方知识产权的情形，以及少数竞争对手采取恶意诉讼等不当手段阻碍公司业务正常发展的风险。

5、诉讼风险

公司在正常的生产经营过程中，无法排除因公司业务、人力、知识产权、消费者权益或其他事项而引发诉讼、仲裁或法律纠纷的可能性。未来一旦发生重大诉讼、仲裁或纠纷事项，将可能对公司的品牌信誉造成不利影响，导致公司存在潜在的赔偿风险。

6、境外经营及管理风险

公司境外主要生产经营地包括越南、墨西哥、美国等，境外销售市场分布于全球多个区域，包括欧洲、北美、东南亚等地区。多国家、地区的境外经营受地缘政治、所在地政策及国际化人才培养、管理能力等因素的影响较大。发行人主要生产经营地及销售区域的政治、经济环境等宏观因素若出现不利变化，可能会对发行人的业绩产生一定负面影响。同时，发行人也可能面临由于经营所在地发生自然灾害、地缘冲突、人员罢工等不可抗力因素导致公司正常经营管理受影响的风险。

7、控股股东所持发行人股权质押的风险

截至报告期末，发行人控股股东合计质押发行人 16,536.54 万股股票，占发行人总股本的 20.13%。若发行人控股股东资信状况及履约能力大幅下降或发生其他不可控事件，将可能导致发行人控股股东所持质押股份存在被处置的风险，从而削弱控股股东对公司的控制，进而对上市公司控制权的稳定造成不利影响。

三、财务风险

1、折旧和摊销的风险

本次发行募集资金投资项目建成后，公司将新增一定金额的固定资产、无形资产，每年的折旧和摊销费用相应增加。如果募集资金投资项目不能按照计划实现预期效益，新增的折旧和摊销费用将对发行人业绩产生一定的不利影响。

2、存货减值风险

最近三年年末，公司存货账面价值分别为 196,764.57万元、221,133.73万元和 226,767.37 万元，占当期资产总额的比例分别为 11.73%、12.64%和 11.92%，占比较高。若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压或市场价格大幅下跌，将导致公司存货跌价损失增加，对公司的业绩水平产生不利影响。

3、政府补助政策变动风险

报告期内，公司存在一定金额的政府补助。如果公司未来不能继续获得政府补助或获得的政府补助减少，将对公司的现金流和经营业绩产生不利影响。

4、商誉减值风险

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 32,546.15 万元、27,481.85 万元、36,271.63 万元，占各期末非流动资产的比例分别为 3.52%、2.73%、3.65%。如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，发行人收购公司未能适应前述变化，则可能对收购公司的经营业绩产生不利影响，使发行人面临商誉减值的风险，进而影响发行人的净利润。

四、募集资金投资项目相关的风险

1、募投项目实施风险

本次发行募集资金拟用于投资家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生产线扩建项目、智能家居产品研发项目、AI 及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目以及补充流动资金，前述募投项目是结合行业发展趋势以及公司发展战略，在公司现有主营业务基础上制定的，若能顺利实施，将有利于公司经营管理，进一步增强公司核心竞争力。但在募投项目实施过程中，若出现产业政策变化、市场环境变化、行业竞争加剧、项目实施进度不及预期等因素，可能导致本次募投项目不能按计划实施，影响募投项目的实施效果。

2、募投项目新增产能消化风险

本次募集资金投资项目有利于公司有效优化生产技术工艺，扩大公司功能家居生产规模，进一步夯实数字化运营管理能力，提升产品质量与技术水平，增强品牌影响力。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性等开展了较为完善的分析，但如果未来出现影响市场的不利因素，或者相关不利因素导致公司与重要客户的合作出现不确定性，可能会给投资项目的预期效果带来一定影响、影响募投项目新增产能的消化。

3、募投项目效益不及预期风险

本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展。虽然公司已对募投项目效益水平进行了较为审慎的预测，但募投项目的实施和效益实现需要一定时间，过程存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，下游需求增长缓慢，市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，或其他不可预计的因素出现，将对募投项目的预期效益造成不利影响。

五、与本次发行有关的风险

1、股票价格波动的风险

本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、投资者的心理预期波动、行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素影响。因此，即使在公司经营状况稳定的情况下， 公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者带来一定投资风险。

2、即期回报摊薄风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会有一定程度的增加。若公司短期内利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益可能将出现一定程度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

第七节 与本次发行相关的声明

公司及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签字：

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_邝广雄

朱有毅

吴 芳

郭 鹏

榕桦

东来

诗蕾

起平

2026年1180月20日

第七节 与本次发行相关的声明

公司及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签字：

邝广雄

朱有毅

郭鹏

杨榕桦

李东来

谢诗蕾

徐起平

第七节与本次发行相关的声明

公司及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签字：

邝广雄

朱有毅

郭 鹏

杨榕桦

李东来

谢诗蕾

徐起平

第七节与本次发行相关的声明

公司及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签字：

邝广雄

朱有毅

郭鹏

杨榕桦

如来

李东来

谢诗蕾

徐起平

第七节与本次发行相关的声明

公司及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签字：

邝广雄

朱有毅

吴芳

杨榕桦

徐起平

第七节与本次发行相关的声明

公司及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签字：

邝广雄

杨榕桦

朱有毅

郭 鹏

，李东来谢诗苦

谢诗蕾

徐起平

第七节与本次发行相关的声明

公司及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签字：

邝广雄

朱有毅

杨榕桦

郡鹏 郭鹏 李东来

谢诗蕾

徐起平

第七节与本次发行相关的声明

公司及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签字：

邝广雄

杨榕桦

朱有毅

李东来

郭鹏

系起平徐起平

顾家家居股份有限公司

2026年7月21日

公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，2025年度向特定对象发行A股股票申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》的法律责任

全体非董事高级管理人员签字：

tiep 云海

刘说兰

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_宣智

亚非

李东

顾家家居股份有限公司

(本页无正文，为《顾家家居股份有限公司全体董事、高级管理人员对2025年度向特定对象发行A股股票申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》之签章页）

全体非董事高级管理人员签字：

李云海

欧亚非

刘海兰

徐刚

刘应章

彭宣智

李东

顾家家居股份有限公司

发行人审计委员会声明

本公司审计委员会承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

计委员会委员签字：

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 杨榕桦

谢诗蕾

徐起平

吴 芳

郭 鹏

顾家家居股份有限公司

年 月 日

发行人审计委员会声明

本公司审计委员会承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

审计委员会委员签字：

谢诗蕾

徐起平

美芳

芳

郭鹏

发行人审计委员会声明

本公司审计委员会承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

审计委员会委员签字：

杨榕桦

谢诗蕾

徐起平

吴 芳

郭鹏

顾家家居股份有限公司

20263011

发行人审计委员会声明

本公司审计委员会承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

审计委员会委员签字：

杨榕桦

谢诗蕾

徐起平

鹏写 郭鹏

顾家家居股份有限公司

发行人审计委员会声明

本公司审计委员会承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

审计委员会委员签字：

杨榕桦

谢诗蕾

徐起平徐起平

郭 鹏

行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

股股东：宁波盈峰睿和投资管理有限公司

法定代表人： \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\__邝广雄邝广雄

2026年7月20日

发行人实际控制人声明

人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人： \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

何剑锋

年 月 日

保荐人及其保荐代表人声明

公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

目协办人签名：

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 苏文健

保荐代表人签名： \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_牛 婷 唐经纬

定代表人签名： \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_林传辉

广发证券股份有限公司

年 月 日

荐机构董事长、总经理声明

人已认真阅读顾家家居股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确、完整性、及时性承担相应法律责任。

荐机构总经理签名：

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

秦 力

荐机构董事长签名：

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 林传辉

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读顾家家居股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

徐旭青

徐旭青

经办律师签名： 鲁晓红 何晶晶 刘

鲁晓红 何晶晶 刘莹

国浩律师（杭州）事务所

2026年7月20日地址：杭州市钱江路1366号邮编：310020电话：（0571） 8821 6888发行证 8821 6999

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《顾家家居股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书内容与本所出具的《审计报告》（天健审〔2024）4369号、天健审（2025）8594号、天健审（2026）8191号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对顾家家居股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

勇李 印德 李德勇

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

三六年七月二十日

发行人董事会声明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、行政法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，且相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

（一）公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

1、强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力

公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步强化公司主营业务，加强研发设计、生产管理、市场营销、数字运营，全方位持续提升公司核心竞争力，提升公司的持续盈利能力。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。保证募集资金充分有效利用。

3、严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据相关法律法规，公司完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款、制定了《顾家家居股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》，明确了公司未来三年利润分配的形式、比例、制定及执行机制等，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺，具体情况如下：

1、控股股东、实际控制人的承诺

为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：

“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（2）依法督促上市公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施，并切实履行本公司/本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本公司/本人违反或未能履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司/本人违反或未能履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担赔偿责任。

（3）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司/本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。

2、董事、高级管理人员的承诺

为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）对本人的公司职务消费行为进行约束。

（3）不动用公司资产从事与本人履行公司职责无关的投资、消费活动。

（4）由董事会或董事薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）依法督促公司切实履行公司制定的有关填补回报措施，并切实履行本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

（7）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。 ，

本页无正文，为《顾家家居股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股票募集说明书》之《发行人董事会声明》之签章页）

家家居股份有限公司董事会

年 月 日

（本页无正文，为《顾家家居股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》之签章页）

发行顾家家居股份有限公司

法定代表人：

李东来

年 月 日