中广天择传媒股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称： 中广天择传媒股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 中广天择

股票代码： 603721.SH

信息披露义务人： 长沙城发文化旅游集团有限公司

注册地址： 湖南省长沙市岳麓区先导路 179 号湘江时代商务广场 A 栋209

通讯地址： 湖南省长沙市岳麓区先导路 179 号湘江时代商务广场 A 栋209

股份变动性质： 股份增加（协议受让）

签署日期：二〇二六年六月

信息披露义务人声明

本部分所述词语与简称与本报告书“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在中广天择拥有权益的股份及其变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在中广天择中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需经相关有权主管部门批准后方可实施。本次权益变动尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义....3

第二节 信息披露义务人基本情况....4

第三节 本次权益变动的目的及履行程序....13

第四节 权益变动方式....14

第五节 资金来源....23

第六节 后续计划....24

第七节 对上市公司的影响分析....26

第八节 与上市公司之间的重大交易....31

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况....32

第十节 信息披露义务人的财务资料....34

第十一节 其他重大事项....39

第十二节 备查文件....40

详式权益变动报告书附表....43

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人基本情况

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，城发文旅集团股权控制关系图如下：

如上图所示，城发文旅集团的控股股东为长沙城发集团，实际控制人为长沙市国资委。

（一）信息披露义务人控股股东

截至本报告书签署日，长沙城发集团基本情况如下：

（二）信息披露义务人实际控制人

截至本报告书签署日，城发文旅集团的实际控制人为长沙市国资委。长沙市国资委的基本信息如下：

三、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

（一）信息披露义务人所控制的主要企业情况

截至本报告书签署日，城发文旅集团控制的核心企业情况如下表所示：

单位：万元、%

注 1：上述表格披露至城发文旅集团的核心一级子公司； 注 2：以上持股比例均为直接持股比例。

（二）信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况

截至本报告书签署日，城发文旅集团控股股东长沙城发集团控制的主要子公司情况如下：

单位：万元、%

注 1：上述表格披露至长沙城发集团的核心一级子公司；

注 2：以上持股比例均为直接持股比例。

四、信息披露义务人及其控股股东主要业务及最近两年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人主营业务

城发文旅集团业务主要涵盖旅游经营、文化创意和体育会展，致力成为长沙市域重大文旅资源开发者、标杆性文旅项目运营者、前瞻性文旅产品投资者、新兴文旅业态引领者。

（二）信息披露义务人最近两年的财务数据及指标

城发文旅集团最近两年的财务状况如下：

单位：万元、%

注 1：信息披露义务人 2024 年 5 月 6 日成立； 注 2：以上财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）信息披露义务人控股股东主营业务

长沙城发集团是长沙市政府为深化国有企业改革，优化国有资本、资产、资源配置，推进国有企业重组，推动国有企业做大做强而成立的创新型国有企业集团，主要履行城市建设、城市运营、城市更新、产业投资、金融投资等功能。长沙城发集团的主营业务包括土地开发及出让、房地产销售、水费及污水处理、燃气、工程结算、商品销售、资产运营及其他等。长沙城发集团利用城市基础建设和土地整理开发的机会有效整合了相关公用事业资源、城建资源以及贸易资源，各主要业务的协同效应逐步显现，其综合片区开发、土地开发整理及公共资产运营方面在长沙市属于主导地位。

（四）信息披露义务人控股股东最近三年的财务数据及指标

长沙城发集团最近三年的财务状况如下：

单位：万元、%

注：以上数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，城发文旅集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000 万元的诉讼、仲裁）。

六、信息披露义务人董事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，城发文旅集团的董事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，城发文旅集团不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。

截至本报告书签署日，长沙城发集团持有境内外其他上市公司股份达到或超

过该公司已发行股份的5%的情况如下：

八、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更的情况

城发文旅集团自 2024 年 5 月 6日成立以来，控股股东及实际控制人分别为长沙城发集团及长沙市国资委，控股股东及实际控制人均未发生变更。

第三节 本次权益变动的目的及履行程序

一、本次权益变动的目的及未来变动计划

（一）本次权益变动目的

城发文旅集团拟通过本次对上市公司控股权的收购进一步提升证券化水平、优化国有资本布局结构、改善收益结构，激活长沙文旅体产业高质量发展新引擎，更好宣传长沙、吸引游客、带动消费，促进长沙文旅体消费规模持续增长。

（二）信息披露义务人未来十二个月内继续增持或减持的计划

城发文旅集团暂没有在未来 12 个月内继续增持中广天择股票的计划，在未来的 12 个月内也暂无出售或转让城发文旅集团已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，城发文旅集团将严格按照有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

二、本次权益变动已经履行的相关程序

2026 年6月24 日，城发文旅集团收到控股股东长沙城发集团下发的股东决定，同意由城发文旅集团收购长沙广电集团持有的中广天择28%的股份，并签署《股份转让协议》。

三、本次权益变动尚需履行的相关程序

本次权益变动尚需履行的主要相关程序如下：

1、长沙市国资委审批程序；

2、上海证券交易所对本次股份转让的合规确认；

3、在中登公司办理股份协议转让过户相关手续。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次权益变动前信息披露义务人在上市公司拥有的权益情况

本次权益变动前，长沙广电集团为中广天择的控股股东，持有中广天择65,494,785 股股份，占中广天择总股本的50.38%，长沙市国资委通过长沙广电集团间接控制上市公司 50.38%的股份，为中广天择的实际控制人，信息披露义务人城发文旅集团未直接或间接持有上市公司股份。

本次权益变动前，中广天择的股权控制结构如下：

本次权益变动后，城发文旅集团成为中广天择控股股东，直接持有中广天择36,400,000 股股份，占中广天择总股本的28.00%，中广天择的实际控制人仍为长沙市国资委。

本次权益变动后，中广天择的股权控制结构如下：

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为城发文旅集团协议受让中广天择控股股东长沙广电集团所持的中广天择 36,400,000 股股份（占中广天择总股本的 28.00%），转让价格为 22.95 元/股，转让总价款为 835,380,000.00 元。

三、与本次权益变动相关协议的主要内容

2026 年6月24 日，上市公司控股股东长沙广电集团与城发文旅集团签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

甲方（转让方）：长沙广播电视集团有限公司

乙方（受让方）：长沙城发文化旅游集团有限公司

（一）交易目的

本次交易完成后，乙方取得标的公司的控股权，成为标的公司的控股股东。

（二）交易方案

1、甲方通过协议转让的方式，依据本协议的约定向乙方一次性转让标的公司36,400,000 股股份（下称“标的股份”，占本协议签署日标的公司股份总数的28%），前述股份均为无限售流通股股份。本次转让完成后，甲方仍持有标的公司29,094,785 股股份，但不再是标的公司控股股东。

2、本次交易的转让价格为 22.95 元/股，乙方应当向甲方合计支付人民币835,380,000.00 元（大写：人民币捌亿叁仟伍佰叁拾捌万圆整）。

3、自本协议签署之日起至标的股份过户完成期间，如标的公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价（如有）等应作相应调整，标的股份因此产生的新增股份及孳息应当随同标的股份一并转让给乙方，本次股份转让价款已包含上述新增股份及孳息（如有）。

4、双方确认并同意，本次股份转让的标的包含本协议签署日转让方所持有的标的股份所对应股份及其附有的全部股东权利和利益，以及全部股东义务和责任。所有与标的股份有关的权利和义务，包括但不限于在本协议签署日标的股份所对应的标的公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益），均由乙方受让并享有。

（三）转让价款的支付

1、转让价款分两期支付：

第一期：自本协议签署之日起五（5）个工作日内，乙方以银行转账方式向甲方支付保证金人民币250,614,000.00 元（大写：人民币贰亿伍仟零陆拾壹万肆仟圆整）。本次股份转让取得上海证券交易所合规性确认文件当日，保证金自动转为转让价款。

第二期：自取得上海证券交易所关于本次股份转让的合规性确认文件之日起三十（30）个工作日内，乙方以银行转账方式向甲方支付剩余标的股份转让价款人民币584,766,000.00 元（大写：人民币伍亿捌仟肆佰柒拾陆万陆仟圆整）。

（四）尽职调查

甲乙双方及其聘请的中介机构可分别独立开展尽职调查工作。

（五）过渡期安排

1、自本协议签署之日起至标的股份交割之日为过渡期。

2、过渡期内，甲方应保证保持标的公司现有董事会、核心管理团队的稳定，且甲方应保证并促使标的公司（包含标的公司合并范围内的子公司，下同）诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用其相应资产和业务，保证标的公司正常延续以前的经营，其资产、业务、财务、运营及管理层等任何情况不发生重大不利变化，不得存在重大违法违规行为。

3、过渡期内，甲方不得进行任何故意或重大过失损害乙方、标的公司及其他股东、标的公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时有义务敦促标的公司现任董事及高级管理人履行对标的公司的忠实、勤勉义务。

4、过渡期内，若发生对标的公司或本次交易已经造成或者可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件变化或其他情况的，甲方应当及时书面通知乙方。

5、双方确认，在不影响标的公司及其子公司正常经营以及独立性的情况下，乙方有权在过渡期间委派代表，对标的公司的日常经营、重大事项（对外担保、借贷、投融资、资产处置以及可能影响乙方股东利益和控股地位的行为）进行了解和监督。

（六）甲方的承诺与保证

1、甲方具备相应的民事权利能力及民事行为能力，有权订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

2、甲方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，且将在生效日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部应由其取得外部或内部授权和批准，本协议一经生效，即对甲方具有法律约束力。

3、甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：（1）中国有关法律或法规的任何规定；（2）甲方合法成立及依法存续所依据的任何文件或甲方的章程性文件；（3）甲方作为签约方的任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议。

4、甲方所转让的标的股份系甲方合法取得，该等股份不存在代持等情形，不存在优先权等第三方权利或利益，没有设置包括质押在内的其他任何担保或者其他权利负担、权利限制，亦不存在被查封、冻结等权利限制情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序，不存在任何影响标的股份过户登记的任何风险。

5、甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，并协调标的公司准备相关文件、资料，报送政府相关部门。

6、甲方承诺，截至本协议签署日，除标的公司已经公开披露的情形外，标的公司及其子公司不存在其他或有的重大债务或可能产生重大债务的事由（包括但不限于标的公司应披露而未公开披露或与公开披露信息不符之任何对外担保、借款、抵押、诉讼、不实资产、重大经营风险、被终止上市风险等）；标的公司在上海证券交易所作出的所有公告，在重要方面都真实、准确、完整，没有误导或重大遗漏。

7、自本次股权转让完成后 36 个月内，甲方将继续支持上市公司业务发展，维持与上市公司既有业务合作关系的稳定。

8、为保障上市公司持续稳定经营发展，本次交易完成后，甲方应采取充分、有效的保障措施，维持上市公司现有管理层团队稳定，并保障上市公司治理结构的独立性。

9、本次交易完成后，当乙方启动上市公司本届董事会改选程序时，乙方有权提名过半数董事候选人，甲方支持后续改选和章程修订等安排。

10、甲方将严格遵守标的公司股份转让的相关法律、法规、规范性文件的规定，履行法定的申报、审批程序及信息披露义务。

（七）乙方的承诺与保证

1、乙方具备相应的民事权利能力及民事行为能力，有权订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

2、乙方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，且将在生效日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部应由其取得外部或内部授权和批准，本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力。

3、乙方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：（1）中国有关法律或法规的任何规定；（2）乙方合法成立及依法存续所依据的任何文件或乙方的章程性文件；（3）乙方作为签约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议。

4、乙方向甲方支付本协议第三条所约定的转让价款的资金来源合法。

5、乙方保证是本次股份转让的合格受让方，不存在法律、法规以及《上市公司收购管理办法》规定的受限情形。

6、乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，并配合标的公司准备相关文件、资料，报送政府相关部门。

7、为保障上市公司持续稳定经营发展，本次交易完成后，乙方应采取充分、有效的保障措施，维持上市公司现有管理层团队稳定，并保障上市公司治理结构的独立性。

8、乙方将严格遵守标的公司股份转让及/或标的公司收购的相关法律、法规、规范性文件的规定，履行法定的申报、审批程序及信息披露义务。

（八）标的股份交割

1、本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向证券交易所办理相关的审核确认工作。

2、在乙方支付第二期转让价款之日起五（5）个工作日内，甲乙双方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交标的股份过户登记所需要的全部申请文件。

3、乙方收到中登公司出具的证实乙方已合法拥有股份的证券过户登记确认书，视为本次股份转让过户完成。标的股份完成过户登记的当日为股份交割日。

（九）税费承担

因本次股份转让事宜而发生的税费，包括但不限于所得税、印花税、经手费、过户费，由相关方依相关规定各自承担。

（十）保密协议

双方均须严格遵守中国证监会和上海证券交易所有关标的公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。除依法律法规及规范性文件规定须对外披露，向各自财务顾问、法律顾问披露，或向主管机关申报外，协议双方及其工作人员应对本协议内容及其签署承担保密义务，未经协议双方共同同意，不得向任何第三方透露。本协议的保密义务直至本协议内容及其签署依法律法规及规范性文件规定对外披露后已为公开信息或者本协议内容及其签署已为非协议方透露成为公开信息时终止。

（十一）协议的成立、生效、变更与终止

1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖乙方公章之日起成立，并经有权国有资产监督管理部门批准同意后生效。

2、本协议在以下情况下解除，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，甲方应在本协议解除之日起5个工作日内将已收取的价款、保证金返还给乙方（如有）：

（1）双方书面同意解除本协议；

（2）有权机关未能批准或核准本次股份转让。

（十二）违约责任

任何一方违反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务，或者履行义务、责任不符合本协议约定的，或者在本协议中作出的陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约，给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任（包括但不限于为实现本次交易而产生的成本费用）、损害、费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、执行费、差旅费等）。

（十三）法律适用与管辖

本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。因本协议引起或与本协议相关的任何争议，协议双方应首先通过友好协商解决；协商不成且自协商开始之日起 30 日内仍未解决的，双方同意将争议提交原告所在地有管辖权的人民法院诉讼裁决。

（十四）其他

1、如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面被认定为无效、失效、被撤销或不能强制执行或存在其他效力瑕疵，本协议以及本协议其余内容的合法性、有效性及可强制执行性均不受到任何影响或损害。双方应协商达成与存在效力瑕疵条款商业意图最接近的合法、有效的条款，以取代存在效力瑕疵的条款。

2、除本协议另有约定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让、委托给第三者或向其提供担保，或其他类似行为。

3、本协议签署后如双方就本协议签署有关的补充协议，均是本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议二者不一致，以补充协议为准。如有多份补充协议，以签署时间较后的补充协议为准。

4、本协议一式捌份，甲乙双方各执貳份，剩余用于办理相关审批或备案手续，每份文本均具有同等的法律效力。

四、本次拟转让股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

截至本报告书签署日，长沙广电集团持有中广天择65,494,785 股股份，不存在质押、担保等限制转让的情形。

五、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

（一）权益变动的时间

城发文旅集团权益变动的时间为因签署《股份转让协议》导致城发文旅集团在中广天择中拥有权益的股份变动的时间，即本次交易双方至中登公司申请办理股份过户及相关登记手续之日。

（二）权益变动的方式

城发文旅集团权益变动的方式为协议转让。

第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据《股份转让协议》约定，上市公司控股股东长沙广电集团向城发文旅集团转让上市公司36,400,000 股股份（占上市公司总股本的28%），转让价格为人民币 22.95 元/股，转让总价款为人民币835,380,000.00 元，按照《股份转让协议》的约定分期支付。

二、本次权益变动的资金来源

本次股份转让所需资金来自城发文旅集团的自有或合法自筹资金。

城发文旅集团承诺:“本次股份转让涉及支付的资金拟来源于本公司的自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外公开或以变相公开的方式募集资金的情形；本次交易涉及支付的资金不存在来源于上市公司或其关联方的情形，不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

本次股份转让不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股或其他代持情形，不存在可能导致代持情形的协议安排；本公司具备本次交易的资金实力和履约能力。”

三、本次权益变动的资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、与本次权益变动相关协议的主要内容”之“（三）转让价款的支付”。

第六节 后续计划

一、在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

截至本报告书签署日，城发文旅集团暂不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对其主营业务做出重大调整的计划。

如未来城发文旅集团对上市公司主营业务改变或做出重大调整，信息披露义务人将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。

二、未来12 个月内对上市公司或其子公司资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，城发文旅集团暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，城发文旅集团将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

截至本报告书签署日，城发文旅集团暂不存在改变中广天择现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。

本次股份转让完成后，如城发文旅集团拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款的修改计划

截至本报告书签署日，城发文旅集团暂不存在对可能阻碍收购中广天择控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，城发文旅集团暂不存在对中广天择现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大调整的计划

截至本报告书签署日，城发文旅集团暂不存在对中广天择分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，城发文旅集团暂不存在其他对中广天择业务和组织结构有重大影响的计划。

本次收购完成后，若城发文旅集团对中广天择的业务和组织结构进行调整，城发文旅集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，城发文旅集团将直接持有中广天择 28.00%的股份。为保证上市公司独立性，城发文旅集团已出具如下承诺：

“（一）资产独立

本次股份转让完成后，本公司保证中广天择仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证中广天择与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

（二）人员独立

本次股份转让完成后，本公司保证中广天择将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向中广天择推荐董事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预中广天择董事会和股东会行使职权做出的人事任免决定。

（三）财务独立

本次股份转让完成后，本公司保证中广天择将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预中广天择的资金使用；财务人员不在本公司兼职。

（四）机构独立

本次股份转让完成后，本公司保证中广天择将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

本次股份转让完成后，本公司保证中广天择拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员和场地，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中广天择造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

特此承诺。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）本次权益变动前后的同业竞争情况

中广天择主要从事 IP 运营、文科融合、文旅融合、文体融合、产教融合等业务。

本次权益变动前，城发文旅集团对中广天择不构成控制，因此中广天择与城发文旅集团及其控制的企业之间不存在同业竞争。

本次权益变动后，城发文旅集团成为中广天择控股股东，城发文旅集团、长沙城发集团及其控制的其他企业与上市公司在景点运营方面存在业务重叠的情形，但该等情况在本次权益变动前已存在，中广天择与城发文旅集团、长沙城发集团及其控制的其他企业在业务人员、业务及内控流程方面均各自独立，且市场化进行业务活动，不会对中广天择构成重大不利影响。

综上，本次权益变动将导致城发文旅集团与中广天择存在同业竞争情况。城发文旅集团和长沙城发集团已出具相关承诺，以合法方式解决上述同业竞争问题。

（二）避免同业竞争的承诺

1、城发文旅集团承诺

为减少、避免及解决本次权益变动后城发文旅集团与上市公司之间的同业竞争事宜，城发文旅集团承诺：

“1、本公司承诺在本次交易完成后五年内，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，通过包括但不限于资产重组、业务整合等方式，逐步减少以至最终消除双方的业务重合情形。

2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控股中广天择期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与中广天择主营业务构成同业竞争的业务或活动。

3、本公司或本公司控制的其他企业获得与中广天择主要业务构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知中广天择，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中广天择或其控股企业，但与中广天择的主要业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若中广天择决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30 日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为中广天择已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与中广天择的主营业务构成同业竞争或中广天择及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式进行解决。

4、上述承诺在本公司控股上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中广天择造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

2、长沙城发集团承诺

为减少、避免及解决本次权益变动后长沙城发集团与上市公司之间的同业竞争事宜，长沙城发集团承诺：

“1、本公司承诺在本次交易完成后五年内，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，通过包括但不限于资产重组、业务整合等方式，逐步减少以至最终消除双方的业务重合情形。

2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控股中广天择期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与中广天择主营业务构成同业竞争的业务或活动。

3、本公司或本公司控制的其他企业获得与中广天择主要业务构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知中广天择，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中广天择或其控股企业，但与中广天择的主要业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若中广天择决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30 日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为中广天择已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与中广天择的主营业务构成同业竞争或中广天择及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式进行解决。

4、上述承诺在本公司控股上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中广天择造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

（一）本次权益变动前后的关联交易情况

本次权益变动前，城发文旅集团、长沙城发集团与上市公司之间无关联关系，城发文旅集团、长沙城发集团与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

本次权益变动后，如上市公司与城发文旅集团、长沙城发集团及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《中广天择传媒股份有限公司章程》和《中广天择传媒股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

（二）规范关联交易的承诺

1、城发文旅集团承诺

城发文旅集团已就规范关联交易的安排出具如下承诺：

“1、本次股份转让完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与中广天择及其下属企业之间的关联交易。

2、本次股份转让完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与中广天择及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害中广天择

及其他股东的合法权益。

3、本次股份转让完成后，本公司不会操纵、指使中广天择或者中广天择董事、高级管理人员，使得中广天择以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害中广天择利益的行为。

上述承诺在本公司控股上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

特此承诺。”

2、长沙城发集团承诺

长沙城发集团已就规范关联交易的安排出具如下承诺：

“1、本次股份转让完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与中广天择及其下属企业之间的关联交易。

2、本次股份转让完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与中广天择及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害中广天择及其他股东的合法权益。

3、本次股份转让完成后，本公司不会操纵、指使中广天择或者中广天择董事、高级管理人员，使得中广天择以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害中广天择利益的行为。

上述承诺在本公司控股上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

特此承诺。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

城发文旅集团在本报告书签署日前 24 个月内未与上市公司及其子公司间进行过合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

城发文旅集团及其董事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内未与上市公司的董事、高级管理人员进行过合计金额超过5 万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，城发文旅集团及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的中广天择董事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，城发文旅集团及其董事、高级管理人员不存在对中广天择有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和城发文旅集团出具的《关于中广天择传媒股份有限公司股票交易的自查报告》，在中广天择发布《关于筹划控股股东变更事项停牌的公告》（2026年6月17 日）前六个月，即 2025 年12 月16 日至2026 年6月 17 日，城发文旅集团不存在通过证券交易所买卖中广天择股票的情况。

二、信息披露义务人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和城发文旅集团的董事、高级管理人员和其他知情人员出具的《关于中广天择传媒股份有限公司股票交易的自查报告》，在中广天择发布《关于筹划控股股东变更事项停牌的公告》（2026 年 6 月 17 日）前六个月，即 2025 年12 月16 日至2026 年6月17 日，城发文旅集团的董事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属通过证券交易所买卖中广天择股票的情形如下：

杜艳平出具说明如下：

“本人在上述期间买卖中广天择股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资行为，本人在上述期间买卖中广天择股票时，并未获知城发文旅收购中广天择的信息，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。

除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖中广天择挂牌交易股票的情况。

本人对此说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉及各陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

除上述事项外，收购人董事、高级管理人员和其他知情人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖中广天择股票的情形。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年的合并财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

二、最近一年的审计意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所审计了城发文旅集团 2025 年度财务报表，包括2025 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信沙审字[2026]第 00194 号）。

三、重要会计制度和会计政策

城发文旅集团采用的会计制度及主要会计政策、主要科目注释等具体情况参见本报告书“备查文件”。

截至本报告书签署日，城发文旅集团最近一年未发生主要会计政策变更情况。

第十一节 其他重大事项

1、城发文旅集团不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

2、截至本报告书签署日，城发文旅集团已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

3、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，城发文旅集团的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次权益变动存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次权益变动产生重大影响的事实。

第十二节 备查文件

以下文件于本报告书公告之日起备置于中广天择法定地址，在正常时间内可供查阅：

1. 信息披露义务人的营业执照

2. 信息披露义务人的董事、高级管理人员的名单及其身份证明

3. 信息披露义务人关于本次权益变动的决策文件

4. 本次交易涉及的《股份转让协议》

5. 信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明

6. 信息披露义务人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的说明

7. 信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明

8. 信息披露义务人及其董事、高级管理人员二级市场交易情况的自查报告

9. 湖南启元律师事务所及相关人员关于二级市场交易情况的自查报告

10. 信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺

11. 信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的承诺

12. 信息披露义务人2024 年、2025 年的审计报告

13. 中国证监会及上交所要求的其他材料

本报告书全文及上述备查文件查阅地点：中广天择传媒股份有限公司住所。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

长沙城发文化旅游集团有限公司

法定代表人：

易晓姝

2026 年 6 月 26 日

（此页无正文，为《中广天择传媒股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

长沙城发文化旅游集团有限公司

法定代表人：

易晓姝

2026 年 6 月 26 日

详式权益变动报告书附表

（此页无正文，为《中广天择传媒股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：长沙城发文化旅游集团有限公司

法定代表人：

易晓姝

2026 年 6 月 26 日